Méndez v. Fundación Esposos Luis Méndez Vaz

165 P.R. Dec. 253
Supreme Court of Puerto Rico·Decided July 11, 2005·No. Número: CC-2003-91·Published·Cited by 36 cases

Opinion

El Juez Asociado Señor Rebollo López

emitió la opinión del Tribunal.

El 25 de marzo de 1985 el Sr. Eduardo Méndez Bagur, en unión a los Ledos. Rafael Martínez Álvarez, Jr. y Alfredo Martínez Álvarez, incorporó la Fundación Esposos Luis Méndez Vaz y María Bagur, Inc. (Museo).(1) De igual forma, el 4 de septiembre de 1987 incorporó la Fundación Eduardo Méndez Bagur, Inc. (Fundación) y sustituyó al Ledo. Rafael Martínez Álvarez, Jr. por el Ledo. José A. Fer-nández Paoli como tercer incorporados

Los artículos de incorporación de las referidas corpora-ciones establecen las normas para su organización y ma-nejo y, también, rigen lo referente al nombramiento de la junta de directores que habrá de operarlas. A esos efectos, los aludidos artículos disponen que los negocios y activida-des de la corporación serían manejados por una Junta de Fideicomisarios,(2) a ser electa por los incorporadores en la primera reunión y, luego, por los miembros de la corporación. De igual forma, establecen que los oficiales de la corporación serían electos en la primera reunión de fi-[259] deicomisarios, de entre ellos mismos, y por un término de un año o hasta que su sucesor fuera electo.

En lo que respecta específicamente a la remuneración de los fideicomisarios, los artículos de incorporación de am-bas entidades indican que ellos “no recibirían compensa-ción alguna” por sus servicios, como tampoco “ninguna parte de los beneficios netos de la corporación” sería distri-buida ni redundaría en beneficio de ninguno de éstos ni de los oficiales de la corporación.(3)

Años más tarde, el 13 de junio de 1990, el Sr. Eduardo Méndez otorgó un testamento abierto ante la notario Laura A. Dahdah de Surillo. En éste nombró como albacea al Ledo. Rafael Martínez Álvarez, Jr. En cuanto a la dispo-sición de sus bienes, nombró como su única heredera universal a la Fundación Eduardo Méndez Bagur. (4) Dispuso que del beneficio neto anual que produjeran los bienes de esta Fundación —luego de hacer las reservas necesarias para gastos de conservación y de emergencia— se le entre-garía mensualmente la suma de veinte mil dólares al Mu-seo para sus reparaciones y mantenimiento.(5) Dispuso, además, que una vez pagada esta suma de dinero, el in-greso neto restante debía ser distribuido entre sus parien-tes colaterales, mientras vivieran, en unas proporciones determinadas. (6)

[260] Eduardo Méndez Bagur falleció el 13 de septiembre de 1992. Al momento de su muerte estaba soltero y no tenía descendientes ni ascendientes; solamente le sobrevivieron parientes colaterales, los cuales habían sido nombrados le-gatarios en su testamento.

Así las cosas, el 27 de agosto de 1993 los antes mencio-nados parientes colaterales del Sr. Eduardo Méndez Bagur presentaron una demanda ante el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan,(7) contra ambas cor-poraciones y contra el Ledo. Rafael Martínez Alvarez, Jr. como albacea, contador partidor y administrador del caudal, según designado por el señor Méndez Bagur. En la referida acción se impugnó la validez del testamento otor-gado por el Sr. Eduardo Méndez Bagur,(8) y se solicitó al tribunal que ordenara la apertura de la sucesión intestada del finado. Además, se solicitó que se detuvieran los tras-pasos, ventas y arrendamientos de propiedades del testa-dor a favor de las entidades creadas. Se solicitó, además, que se detuvieran los actos que llevaba a cabo tanto el albacea como la Junta de Directores de ambas fundacio-nes, y que se le ordenara al albacea y a las fundaciones [261] permitir la participación de los demandantes o una repre-sentación de éstos en la toma de decisiones sobre la admi-nistración del caudal relicto.

Luego de varios incidentes y trámites procesales, y a solicitud de la parte demandada, el 31 de agosto de 1994 el foro primario dictó sentencia sumaria,(9) validando el tes-tamento otorgado por el Sr. Eduardo Méndez Bagur. (10) El referido foro determinó, además, que el testador le había negado a “los demandantes participar en la toma de deci-siones respecto a la administración del caudal relicto.”

Por último, el tribunal de instancia resolvió que había sido la intención del testador establecer un fideicomiso tá-cito, sin fines de lucro y por tiempo indeterminado. De esta forma, dispuso que:

El mandato del testador, Don Eduardo Méndez Bagur, a tenor con el cual se transmitieron sus bienes a la Fundación, para que ésta dispusiera de ellos conforme lo ordenó en su testamento, convierte al testador en fideicomitente, y la Fun-dación Eduardo Méndez Bagur en fiduciaria, según dispone el Artículo 834 del Código Civil[,] 31 L.P.R.A. [sec.] 2541.
Los demandantes-legatarios, son los beneficiarios o fideico-misarios del mandato que lleva a cabo la Fundación. Apéndice, págs. 51-52.

[262] Luego de emitida la sentencia(11) —la cual advino final y firme— el 1 de abril de 1995 los Ledos. Rafael Martínez, Jr., Alfredo Martínez Álvarez y José A. Fernández Paoli —quienes se autonombraron fideicomisarios de la Funda-ción— convocaron una reunión para considerar la posibili-dad de enmendar el certificado de incorporación de la Fun-dación para sustituir cualquier referencia a la palabra “fideicomisario” por la de “fiduciario”. Ello bajo el enten-dido de que “por error u omisión en la redacción del Certi-ficado de Incorporación se utilizó la palabra incorrecta”. Luego de varios trámites procesales, el 18 de abril de 1995(12) —en una reunión a esos efectos— se aprobaron unánimemente las aludidas enmiendas y se revisó el regla-mento para conformarlo con éstas.(13)

Por lo anterior, el 26 de abril de 1995 Rafael Alfredo Martínez Álvarez, Jr., Alfredo Martínez Álvarez y José Fernández Paoli presentaron ante el Departamento de Es-tado un Certificado de Enmienda, aprobando las referidas enmiendas y cambios al Certificado de Incorporación de la Fundación.

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Méndez v. Fundación Esposos Luis Méndez Vaz, 165 P.R. Dec. 253 (prsupreme 2005).

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