El Juez Asociado Señor Hernández Matos
emitió la opinión del Tribunal.
Se presentó la solicitud en este recurso de certiorari en la mañana del 27 de abril de 1964. En esa misma fecha libramos el auto para revisar una orden dictada el 21 de ese mes por el Tribunal Superior, Sala de San Juan, designando un síndico a petición de la parte demandante, y la corrección y validez de los actos realizados por dicho síndico bajo la autoridad de tal orden.
Los hechos y circunstancias del caso, revelados por los autos y que consideramos pertinentes a la decisión del recurso son los siguientes:
El 31 de octubre de 1963 los esposos Mario Marcantoni y Gladys Massanet, y Cariblantic Realty Corp. representada por su agente el Sr. Herbert Werner, suscribieron un documento redactado en el idioma inglés, en que los primeros prometieron vender cierta propiedad inmueble a la segunda por $793,650. A todos los efectos, los esposos Marcantoni se denominaron en el resto del documento como “los vendedores” y la corpora-ción como “la compradora”. El precio acordado se pagaría así: (a) $135,000 en efectivo, al otorgarse la escritura de venta; (b) la cantidad de $96,000 sería retenida por la com-pradora para satisfacer dos hipotecas constituidas sobre la propiedad, asumiendo la compradora su completo pago; (c) el remanente de $562,650.00 se pagaría en cinco plazos anua-[4] les consecutivos, de $112,530.00 cada uno, pagadero el pri-mero dos años un día después de la fecha del otorgamiento de la escritura pública y definitiva de compraventa. El precio aplazado, sin intereses, quedaría garantizado con hipoteca otorgada por la compradora a favor de los vendedores.
Expresa el documento que simultáneamente con su otorga-miento “la compradora” ha depositado en custodia del Sr. José Antonio Luiña la cantidad de $10,000 evidenciada por el cheque Núm. 2797 de 21 de septiembre de 1963 expedido por William Freeman contra el First National Bank de Farminglade, N.Y. Dicha cantidad de $10,000 a ser aplicada al pago de $135,000 que debía satisfacer “la compradora” a los vendedores al otorgamiento de la escritura de venta y que sería entregada por el Sr. José Antonio Luiña simultánea-mente con dicho otorgamiento. En caso de que “la compra-dora” no adquiriera la propiedad dicha cantidad se le devol-vería pero si dejara de adquirir la propiedad después de venir obligada a ello bajo los términos de ese convenio, dicha canti-dad sería entregada a los esposos prometientes quienes la recibirían por vía de todo daño líquido o penalidad a que tendrían derecho por razón de la negativa de la compradora a cumplir con el acuerdo.
Después de convenirse los hechos y circunstancias en que “la compradora” no vendría obligada a comprar y otros par-ticulares, se acordó que la fecha para el otorgamiento de la escritura de venta y traspaso y para la constitución de la hipoteca sobre el precio aplazado, referida en el convenio como “la fecha de cierre” serían 90 días a partir de la fecha del acuerdo. La escritura se otorgaría ante el Notario, y en el sitio y fecha designados por “la compradora”, quien debería avisar a los vendedores con diez días de anticipación. Todos los gastos notariales y el pago de sellos y de inscripción en el Registro de la Propiedad, tanto en cuanto a la venta como en cuanto a la hipoteca, se asumirían por partes iguales entre los vendedores y la compradora.
[5] Después de otros pactos y convenios se acordó que en con-sideración única del pago de los $135,000 por “la compra-dora” a los vendedores a la fecha de cierre y al otorgarse la escritura de venta, los vendedores liberarían de la hipoteca sobre el precio aplazado, o en el momento posterior en que lo pidiera la compradora, una parcela de terreno con un área de 35 cuerdas cuya localización sería determinada exclusiva-mente por la compradora. Se convino que la compradora tendría el derecho de traspasar o ceder todos sus dere-chos bajo este acuerdo o parte del mismo a cualquier persona, sin incurrir en responsabilidad por razón de tal cesión. Las escrituras a otorgarse a la fecha de cierre deberían contener todos y cada uno de los pactos incluidos en el documento. Acordaron las partes que dicho documento constituía un acuerdo obligatorio de comprar y de vender la propiedad objeto del mismo sujeto solamente a las condicio-nes estipuladas. Se repitió que en caso de que la compradora dejara de adquirir, después de venir obligada a comprar según el convenio, la mencionada cantidad de $10,000 correspon-dería a los vendedores como daños líquidos y penalidades. A la fecha del otorgamiento de la escritura de venta los vende-dores pagarían en su totalidad a las personas que correspon-diera los cargos de comisión a serles pagados por sus servicios en un 5 % del total del precio de venta. En caso de que la com-pradora no adquiriera la propiedad, el acuerdo quedaría rescindido y sin valor, sin ninguna otra obligación o responsa-bilidad entre las partes, sujeto sólo a la entrega a los vende-dores de esa cantidad de $10,000. Este documento, que obliga-ría a los sucesores o cesionarios de las partes, aparece firmado por los esposos Mario Marcantoni y Gladys Massanet Marcantoni como vendedores y como compradora por la Cariblantic Realty Corp., representada por Herbert Werner.
Fechado 7 de marzo de 1964 los esposos Marcantoni reci-bieron un cable suscrito por William Freeman y Cariblantic Realty Corp., representada por William Freeman, anuncián-[6] doles que William Freeman era el único accionista y oficial principal de Cariblantic Realty Corp; que dicha corporación estaba lista a asumir el título de la propiedad de acuerdo con el contrato de octubre 31 de 1963; que éste era el aviso con diez días de antelación que requería el contrato, fijando la fecha de cierre en marzo 18 de 1964, en la oficina de su abogado José Luiña. Informaba Freeman que él personal-mente estaría presente y que nadie más que él estaba autori-zado a actuar a nombre de Cariblantic; que la autoridad de Werner quedó limitada a comparecer en el documento y que Werner no tenía autoridad adicional para actuar en repre-sentación de Cariblantic y del suscribiente Freeman.
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El Juez Asociado Señor Hernández Matos
emitió la opinión del Tribunal.
Se presentó la solicitud en este recurso de certiorari en la mañana del 27 de abril de 1964. En esa misma fecha libramos el auto para revisar una orden dictada el 21 de ese mes por el Tribunal Superior, Sala de San Juan, designando un síndico a petición de la parte demandante, y la corrección y validez de los actos realizados por dicho síndico bajo la autoridad de tal orden.
Los hechos y circunstancias del caso, revelados por los autos y que consideramos pertinentes a la decisión del recurso son los siguientes:
El 31 de octubre de 1963 los esposos Mario Marcantoni y Gladys Massanet, y Cariblantic Realty Corp. representada por su agente el Sr. Herbert Werner, suscribieron un documento redactado en el idioma inglés, en que los primeros prometieron vender cierta propiedad inmueble a la segunda por $793,650. A todos los efectos, los esposos Marcantoni se denominaron en el resto del documento como “los vendedores” y la corpora-ción como “la compradora”. El precio acordado se pagaría así: (a) $135,000 en efectivo, al otorgarse la escritura de venta; (b) la cantidad de $96,000 sería retenida por la com-pradora para satisfacer dos hipotecas constituidas sobre la propiedad, asumiendo la compradora su completo pago; (c) el remanente de $562,650.00 se pagaría en cinco plazos anua-[4] les consecutivos, de $112,530.00 cada uno, pagadero el pri-mero dos años un día después de la fecha del otorgamiento de la escritura pública y definitiva de compraventa. El precio aplazado, sin intereses, quedaría garantizado con hipoteca otorgada por la compradora a favor de los vendedores.
Expresa el documento que simultáneamente con su otorga-miento “la compradora” ha depositado en custodia del Sr. José Antonio Luiña la cantidad de $10,000 evidenciada por el cheque Núm. 2797 de 21 de septiembre de 1963 expedido por William Freeman contra el First National Bank de Farminglade, N.Y. Dicha cantidad de $10,000 a ser aplicada al pago de $135,000 que debía satisfacer “la compradora” a los vendedores al otorgamiento de la escritura de venta y que sería entregada por el Sr. José Antonio Luiña simultánea-mente con dicho otorgamiento. En caso de que “la compra-dora” no adquiriera la propiedad dicha cantidad se le devol-vería pero si dejara de adquirir la propiedad después de venir obligada a ello bajo los términos de ese convenio, dicha canti-dad sería entregada a los esposos prometientes quienes la recibirían por vía de todo daño líquido o penalidad a que tendrían derecho por razón de la negativa de la compradora a cumplir con el acuerdo.
Después de convenirse los hechos y circunstancias en que “la compradora” no vendría obligada a comprar y otros par-ticulares, se acordó que la fecha para el otorgamiento de la escritura de venta y traspaso y para la constitución de la hipoteca sobre el precio aplazado, referida en el convenio como “la fecha de cierre” serían 90 días a partir de la fecha del acuerdo. La escritura se otorgaría ante el Notario, y en el sitio y fecha designados por “la compradora”, quien debería avisar a los vendedores con diez días de anticipación. Todos los gastos notariales y el pago de sellos y de inscripción en el Registro de la Propiedad, tanto en cuanto a la venta como en cuanto a la hipoteca, se asumirían por partes iguales entre los vendedores y la compradora.
[5] Después de otros pactos y convenios se acordó que en con-sideración única del pago de los $135,000 por “la compra-dora” a los vendedores a la fecha de cierre y al otorgarse la escritura de venta, los vendedores liberarían de la hipoteca sobre el precio aplazado, o en el momento posterior en que lo pidiera la compradora, una parcela de terreno con un área de 35 cuerdas cuya localización sería determinada exclusiva-mente por la compradora. Se convino que la compradora tendría el derecho de traspasar o ceder todos sus dere-chos bajo este acuerdo o parte del mismo a cualquier persona, sin incurrir en responsabilidad por razón de tal cesión. Las escrituras a otorgarse a la fecha de cierre deberían contener todos y cada uno de los pactos incluidos en el documento. Acordaron las partes que dicho documento constituía un acuerdo obligatorio de comprar y de vender la propiedad objeto del mismo sujeto solamente a las condicio-nes estipuladas. Se repitió que en caso de que la compradora dejara de adquirir, después de venir obligada a comprar según el convenio, la mencionada cantidad de $10,000 correspon-dería a los vendedores como daños líquidos y penalidades. A la fecha del otorgamiento de la escritura de venta los vende-dores pagarían en su totalidad a las personas que correspon-diera los cargos de comisión a serles pagados por sus servicios en un 5 % del total del precio de venta. En caso de que la com-pradora no adquiriera la propiedad, el acuerdo quedaría rescindido y sin valor, sin ninguna otra obligación o responsa-bilidad entre las partes, sujeto sólo a la entrega a los vende-dores de esa cantidad de $10,000. Este documento, que obliga-ría a los sucesores o cesionarios de las partes, aparece firmado por los esposos Mario Marcantoni y Gladys Massanet Marcantoni como vendedores y como compradora por la Cariblantic Realty Corp., representada por Herbert Werner.
Fechado 7 de marzo de 1964 los esposos Marcantoni reci-bieron un cable suscrito por William Freeman y Cariblantic Realty Corp., representada por William Freeman, anuncián-[6] doles que William Freeman era el único accionista y oficial principal de Cariblantic Realty Corp; que dicha corporación estaba lista a asumir el título de la propiedad de acuerdo con el contrato de octubre 31 de 1963; que éste era el aviso con diez días de antelación que requería el contrato, fijando la fecha de cierre en marzo 18 de 1964, en la oficina de su abogado José Luiña. Informaba Freeman que él personal-mente estaría presente y que nadie más que él estaba autori-zado a actuar a nombre de Cariblantic; que la autoridad de Werner quedó limitada a comparecer en el documento y que Werner no tenía autoridad adicional para actuar en repre-sentación de Cariblantic y del suscribiente Freeman.
En marzo 13, 1964 Herbert S. Werner, Robert Berk y Cariblantic Realty Corp. como demandantes y alegando ser los únicos accionistas de la corporación interpusieron demanda contra William Freeman, Mario Marcantoni y su esposa Gladys Massanet en la Sala de San Juan del Tribunal Superior. Después de referirse al documento de 31 de octubre de 1963 y a muchos de sus pactos, alegaron que la fecha de cierre era el 28 de abril de 1964; que bajo las disposiciones de dicho contrato Cariblantic venía obligada a avisar a los espo-sos Marcantoni la “fecha de cierre” con 10 días de anticipa-ción; que en 7 de marzo de 1964 el codemandado William Freeman había avisado a los esposos mediante cable desde la ciudad de Nueva York que él era el único accionista y principal oficial de la corporación Cariblantic Realty Corp. y dio un aviso de diez días para la fecha de cierre en 18 de marzo de 1964 y en la oficina del Ledo. José Antonio Luiña; que Freeman anunciaba que él comparecería al acto como única persona autorizada a actuar a nombre de la corporación; que William Freeman no es ni accionista ni oficial de Cariblantic ni está autorizado por dicha corporación para actuar a nom-bre suyo en ninguna ni en esta transacción; que la Junta de Directores de Cariblantic, en 11 de marzo de 1964, había autorizado a Werner para que diera a los esposos Marcantoni [7] el aviso requerido sobre la hora y sitio de cierre de la tran-sacción fijándola para el 23 de marzo de 1964 a las 10 A.M. en las oficinas de los abogados McConnell, Yaldés y Kelley; y que Werner envió a los codemandados Marcantoni y esposa la referida notificación en cumplimiento de la resolución cor-porativa.
Se pidió al Tribunal que dictara sentencia adjudicando y determinando que los únicos accionistas de la corporación Cariblantic Realty Corp. son los codemandantes Herbert S. Werner y Robert Berk y que Freeman no es accionista ni oficial de la corporación; determinándose que la única persona legalmente autorizada por la corporación para llevar a efecto el referido documento con los codemandados Marcantoni era el codemandante Herbert S. Werner, siendo también la única persona autorizada para otorgar la documentación necesaria; determinando que cualquier actuación pasada, presente o futura de William Freeman a nombre de la corporación fue completamente nula; ordenándole a Freeman que desistiera y se abstuviera de tomar cualquier acción futura a su nombre o en representación de la corporación con respecto a las propie-dades envueltas, ni a efectuar cualquier clase de transacción, no importa su naturaleza, que se relacionara con las propie-dades objeto de litigio. En cuanto a los codemandados esposos Marcantoni, se solicitó el cumplimiento específico y que el Tribunal determinara que dichos codemandados venían obli-gados bajo el contrato de octubre 31, 1963 a comparecer el lunes 23 de marzo de 1964 a las 10 A.M., a las oficinas de los abogados McConnell, Valdés y Kelley para que, como vende-dores, otorgaran la necesaria documentación a fin de que la corporación Cariblantic Realty Corp., quien estaría “repre-sentada en dicho acto únicamente por el codemandante Herbert S. Werner”, adquiriera por compra las propiedades objeto de este litigio, todo ello de conformidad con las cláusu-las y condiciones del contrato de 31 de octubre de 1963. La demanda está jurada.
[8] En 15 de marzo de 1964, dos días de interpuesta la demanda, comparecieron los demandantes en solicitud sobre aseguramiento de sentencia.