El Juez Asociado Señor Torres Rigual
emitió la opinión del Tribunal.
En Warner Lambert Co. v. Tribunal Superior, 101 D.P.R. 378 (1973), establecimos que no toda modificación de un contrato produce efectos extintivos. Siguiendo los claros preceptos del Art. 1158 del Código Civil, 31 L.P.R.A. see. 3242, afirmamos que el efecto novatorio extintivo se produce solamente cuando las partes lo han querido y así lo han declarado en forma terminante; o en su defecto, cuando la intención de novar se deriva de la incompatibilidad absoluta entre la nueva obligación y la antigua.
El primer supuesto no ofrece dificultad puesto que las partes manifiestan inequívocamente lo que quieren. No cabe aquí presunción alguna de intención puesto que el Art. 1158, supra, impone un modo específico para expresarla. Caribe Lumber Corp. v. Marrero, 78 D.P.R. 868 (1955). El segundo supuesto, el de la incompatibilidad, es ya más complejo porque hay que inferir la voluntad novatoria examinando la naturaleza de las obligaciones y las circunstancias que rodearon los acuerdos de las partes. Se trata propiamente de una cuestión de interpretación que siempre suscita controversia. El maestro Clemente De Diego afirma al respecto que . . el problema de la novación degenera en definitiva en un proble-[92]*92ma de voluntad o de interpretación de voluntad.” Efectos No-vatorios de un Contrato, 1 Rev. Der. Privado, 472, 480.
La complejidad del problema es la que ha traído el pre-sente caso a la etapa de revisión pues los hechos adjudicados por el tribunal de instancia son claros y definitivos en cuanto a la solución de la controversia.
Los hechos pertinentes adjudicados por el tribunal de ins-tancia revelan que desde el 1949 la recurrente Goble & Jimé-nez, Inc., concertó un acuerdo verbal con la recurrida Doré Rice Mill, Inc., para la distribución en Puerto Rico del arroz grano mediano marca “Chévere”. Las obligaciones de la recu-rrente bajo este contrato consistían en promover y efectuar las ventas del arroz, coordinar las entregas, gestionar los cobros, remitirlos a los recurridos, supervisar la publicidad y representar los intereses de la recurrida ante las agencias gubernamentales. Por todas estas gestiones la recurrente reci-bía como compensación una comisión que varió durante el curso de las relaciones entre las partes. El recurrente era el único y exclusivo distribuidor del arroz marca “Chévere”, aunque Ventura Rodríguez & Sons compraba directamente a la recurrida el mismo arroz grano mediano pero con las marcas privadas “Pamplona” y “Estrella” propiedad de aquél. La recurrente no intervenía ni recibía compensación por estas ventas directas de marcas privadas. El tribunal de instancia destacó en sus conclusiones el testimonio del señor Frank Jiménez, Presidente de la recurrente, al efecto de que “él no conoce de ninguna instancia en que el arroz por ellos distribuido haya sido mercadeado en Puerto Rico por ningu-na otra persona o entidad.” Véanse Determinación de Hecho Núm. 5.
En mayo de 1972 la recurrida ofreció al recurrente la dis-tribución de arroz grano largo que se proponía lanzar al mer-cado, ofreciéndole una comisión de cinco por ciento. En junio de 1972 el Presidente de la recurrente, Frank Jiménez, se reunió en Louisiana con D. J. Stelly, gerente de venta al ex[93]*93terior de la recurrida para discutir problemas relacionados con el enriquecimiento del arroz, inventarios, publicidad, la introducción del arroz de grano largo, comisiones, embarques, incentivos, contratos con clientes y proyecciones de venta. Los puntos acordados por las partes en dicha reunión apare-cen expuestos en un anejo a la carta que el 27 de junio de 1972 le escribió Stelly a Jiménez. Reproducimos a continua-ción los párrafos que propiamente tienen que ver con las re-laciones de distribución y que se intitulan “Private Label”, “Virgin Islands”, “Commission” y “Ventura Rodríguez”:
“PRIVATE LABEL:
After much discussion, it was decided that DORE RICE MILL was not interested in any medium grain private label packaging, however, would suggest to Frank that he make an informal proposal to Pueblo Super Markets for packing their Long Grain requirements under a private label. Frank will investigate this matter further and if he gets the green light, DORE RICE MILL will make an outline and proposal for his use.
VIRGIN ISLANDS:
It was agreed that Frank will handle DORE RICE MILL package rice business in the Virgin Islands. Frank will act as General Agent for the Virgin Islands but will appoint sub-agents in both St. Thomas and St. Croix. In our price structure a2i/2% commission for the sub-agent has already been built in. This is for the distribution of Long Grain package rice. One point which was not mentioned in our meeting and was brought to my attention this morning is the fact that we will have to adhere to minimum quantities in order to enjoy the price we quoted. This minimum is 40,000 pounds through Miami or 45,000 pounds if shipped with Gulf Puerto Rico Lines with trans-shipments in San Juan. This may pose some problems to get the business established, however, we should still go ahead with our investigation of the market and ascertain how much rice we think we can move into this market.
COMMISSION:
It was agreed that the commission on medium grain package rice will be 15$ per bale for the first 275,000 bales and 17$ per [94]*94bale for the amount above 275,000 bales. This commission arrangement applies ONLY to the DORE RICE MILL brand of medium grain rice.
VENTURA RODRIGUEZ:
It was agreed that after Ventura’s present supply of private label material is exhausted, this business will be channelled through Frank. Dudley will write Ventura about this new policy and furnish Frank with a copy of the letter so Frank can follow up.’(2)
[95]*95Es decir, a) la recurrida expresó no tener interés en vender arroz grano mediano bajo marcas privadas, pero sugirió a Jiménez que propusiera a Pueblo Super Markets la venta de arroz grano largo bajo una marca privada. La recurrente nunca se benefició de este renglón porque no generó actividad alguna al respecto según determinó el tribunal de instancia en el párrafo número 7 de sus Determinaciones de Hecho. Todos los negocios de Ventura Rodríguez se canalizarían a través de la recurrente, tan pronto aquél agotara su inventario de marcas privadas; b) se amplió la relación de distribución para cubrir las Islas Vírgenes, pero la recurrente nunca efectuó ventas en el mercado de Islas Vírgenes; c) se aumentó la comisión por la venta de arroz grano mediano. En orden a estos acuerdos la recurrente sostiene que hubo una novación extintiva por incompatibilidad entre la nueva obligación y la que hasta entonces había existido. La cuestión es fundamental para la recurrente porque la Ley de Contratos de Dis-[96]*96tribución, Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, 10 L.P.R.A. sec. 278, no puede aplicarse retroactivamente, y, sólo si ha habido una novación del contrato con posterioridad a su vigencia puede el recurrente valerse de sus remedios. Warner Lambert Co. v. Tribunal Superior, supra. No tiene, sin embargo, razón.
La incompatibilidad a que se refiere el Art. 1158, supra,
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El Juez Asociado Señor Torres Rigual
emitió la opinión del Tribunal.
En Warner Lambert Co. v. Tribunal Superior, 101 D.P.R. 378 (1973), establecimos que no toda modificación de un contrato produce efectos extintivos. Siguiendo los claros preceptos del Art. 1158 del Código Civil, 31 L.P.R.A. see. 3242, afirmamos que el efecto novatorio extintivo se produce solamente cuando las partes lo han querido y así lo han declarado en forma terminante; o en su defecto, cuando la intención de novar se deriva de la incompatibilidad absoluta entre la nueva obligación y la antigua.
El primer supuesto no ofrece dificultad puesto que las partes manifiestan inequívocamente lo que quieren. No cabe aquí presunción alguna de intención puesto que el Art. 1158, supra, impone un modo específico para expresarla. Caribe Lumber Corp. v. Marrero, 78 D.P.R. 868 (1955). El segundo supuesto, el de la incompatibilidad, es ya más complejo porque hay que inferir la voluntad novatoria examinando la naturaleza de las obligaciones y las circunstancias que rodearon los acuerdos de las partes. Se trata propiamente de una cuestión de interpretación que siempre suscita controversia. El maestro Clemente De Diego afirma al respecto que . . el problema de la novación degenera en definitiva en un proble-[92]*92ma de voluntad o de interpretación de voluntad.” Efectos No-vatorios de un Contrato, 1 Rev. Der. Privado, 472, 480.
La complejidad del problema es la que ha traído el pre-sente caso a la etapa de revisión pues los hechos adjudicados por el tribunal de instancia son claros y definitivos en cuanto a la solución de la controversia.
Los hechos pertinentes adjudicados por el tribunal de ins-tancia revelan que desde el 1949 la recurrente Goble & Jimé-nez, Inc., concertó un acuerdo verbal con la recurrida Doré Rice Mill, Inc., para la distribución en Puerto Rico del arroz grano mediano marca “Chévere”. Las obligaciones de la recu-rrente bajo este contrato consistían en promover y efectuar las ventas del arroz, coordinar las entregas, gestionar los cobros, remitirlos a los recurridos, supervisar la publicidad y representar los intereses de la recurrida ante las agencias gubernamentales. Por todas estas gestiones la recurrente reci-bía como compensación una comisión que varió durante el curso de las relaciones entre las partes. El recurrente era el único y exclusivo distribuidor del arroz marca “Chévere”, aunque Ventura Rodríguez & Sons compraba directamente a la recurrida el mismo arroz grano mediano pero con las marcas privadas “Pamplona” y “Estrella” propiedad de aquél. La recurrente no intervenía ni recibía compensación por estas ventas directas de marcas privadas. El tribunal de instancia destacó en sus conclusiones el testimonio del señor Frank Jiménez, Presidente de la recurrente, al efecto de que “él no conoce de ninguna instancia en que el arroz por ellos distribuido haya sido mercadeado en Puerto Rico por ningu-na otra persona o entidad.” Véanse Determinación de Hecho Núm. 5.
En mayo de 1972 la recurrida ofreció al recurrente la dis-tribución de arroz grano largo que se proponía lanzar al mer-cado, ofreciéndole una comisión de cinco por ciento. En junio de 1972 el Presidente de la recurrente, Frank Jiménez, se reunió en Louisiana con D. J. Stelly, gerente de venta al ex[93]*93terior de la recurrida para discutir problemas relacionados con el enriquecimiento del arroz, inventarios, publicidad, la introducción del arroz de grano largo, comisiones, embarques, incentivos, contratos con clientes y proyecciones de venta. Los puntos acordados por las partes en dicha reunión apare-cen expuestos en un anejo a la carta que el 27 de junio de 1972 le escribió Stelly a Jiménez. Reproducimos a continua-ción los párrafos que propiamente tienen que ver con las re-laciones de distribución y que se intitulan “Private Label”, “Virgin Islands”, “Commission” y “Ventura Rodríguez”:
“PRIVATE LABEL:
After much discussion, it was decided that DORE RICE MILL was not interested in any medium grain private label packaging, however, would suggest to Frank that he make an informal proposal to Pueblo Super Markets for packing their Long Grain requirements under a private label. Frank will investigate this matter further and if he gets the green light, DORE RICE MILL will make an outline and proposal for his use.
VIRGIN ISLANDS:
It was agreed that Frank will handle DORE RICE MILL package rice business in the Virgin Islands. Frank will act as General Agent for the Virgin Islands but will appoint sub-agents in both St. Thomas and St. Croix. In our price structure a2i/2% commission for the sub-agent has already been built in. This is for the distribution of Long Grain package rice. One point which was not mentioned in our meeting and was brought to my attention this morning is the fact that we will have to adhere to minimum quantities in order to enjoy the price we quoted. This minimum is 40,000 pounds through Miami or 45,000 pounds if shipped with Gulf Puerto Rico Lines with trans-shipments in San Juan. This may pose some problems to get the business established, however, we should still go ahead with our investigation of the market and ascertain how much rice we think we can move into this market.
COMMISSION:
It was agreed that the commission on medium grain package rice will be 15$ per bale for the first 275,000 bales and 17$ per [94]*94bale for the amount above 275,000 bales. This commission arrangement applies ONLY to the DORE RICE MILL brand of medium grain rice.
VENTURA RODRIGUEZ:
It was agreed that after Ventura’s present supply of private label material is exhausted, this business will be channelled through Frank. Dudley will write Ventura about this new policy and furnish Frank with a copy of the letter so Frank can follow up.’(2)
[95]*95Es decir, a) la recurrida expresó no tener interés en vender arroz grano mediano bajo marcas privadas, pero sugirió a Jiménez que propusiera a Pueblo Super Markets la venta de arroz grano largo bajo una marca privada. La recurrente nunca se benefició de este renglón porque no generó actividad alguna al respecto según determinó el tribunal de instancia en el párrafo número 7 de sus Determinaciones de Hecho. Todos los negocios de Ventura Rodríguez se canalizarían a través de la recurrente, tan pronto aquél agotara su inventario de marcas privadas; b) se amplió la relación de distribución para cubrir las Islas Vírgenes, pero la recurrente nunca efectuó ventas en el mercado de Islas Vírgenes; c) se aumentó la comisión por la venta de arroz grano mediano. En orden a estos acuerdos la recurrente sostiene que hubo una novación extintiva por incompatibilidad entre la nueva obligación y la que hasta entonces había existido. La cuestión es fundamental para la recurrente porque la Ley de Contratos de Dis-[96]*96tribución, Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, 10 L.P.R.A. sec. 278, no puede aplicarse retroactivamente, y, sólo si ha habido una novación del contrato con posterioridad a su vigencia puede el recurrente valerse de sus remedios. Warner Lambert Co. v. Tribunal Superior, supra. No tiene, sin embargo, razón.
La incompatibilidad a que se refiere el Art. 1158, supra, es a la absoluta, a la excluyente de todo punto. Warner Lambert, supra. Supone un cambio tan radical en la naturaleza de la nueva obligación con la antigua que no pueden coexistir, son mutuamente excluyentes. Valverde: IV Tratado de Derecho Civil Español, 195 (3ra. ed. 1923). Hernández Gil la define como “toda alteración esencial impeditiva del cumplimiento de la primera obligación.”
La doctrina sugiere como uno de los criterios para determinar la incompatibilidad en las obligaciones de hacer, como es el contrato de distribución envuelto en el presente caso, el de considerar si las alteraciones al objeto del contrato son cualitativas o cuantitativas. Andreoli: La Novazione tacita obbiettiva, citado por Azurza, en 34 Rev. Der. Privado a la pág. 605. La alteración se considera de tipo cualitativo cuando la obligación se sustituye por otra de naturaleza distinta. Id. Cuando sólo se afecta el quantum de las obligaciones la modificación se considera puramente cuantitativa y no afecta el vínculo original. Warner Lambert Co., supra, a la pág. 393 y autores allí citados.
A poco que examinemos las modificaciones acordadas por las partes en el 1972 notaremos que no hay cambio cualitativo que pudiera alterar radicalmente los elementos del contrato original. La relación original permanece incólume desempe-ñando la recurrente las mismas gestiones que desempeñaba antes del 1972. Los cambios fueron puramente cuantitativos: 1) ampliar la distribución para incluir las marcas privadas y arroz grano largo; 2) ampliar el área de distribución a [97]*97Islas Vírgenes, que como ya advertimos el recurrente nunca efectuó ventas en dicho territorio; 3) aumentar la comisión.
La recurrente insiste en la novación extintiva con el argu-mento de que antes de 1972 el convenio de distribución no era exclusivo porque Ventura Rodríguez & Sons compraba arroz de grano mediano directamente a la recurrida, sin que ella interviniera en esta venta ni cobrara comisión; que los acuer-dos de 1972 establecieron la exclusividad de las relaciones. El argumento no es atendible porque pasa por alto que la recu-rrida nunca vendió a Ventura Rodríguez arroz “Chévere”, que era el que distribuía la recurrente, sino que empacaba arroz grano mediano bajo las marcas privadas “Pamplona” y “Estrella”, propiedad de aquél. Por otro lado, la conclusión del tribunal de instancia fue a los efectos de que la recurrente era el único y exclusivo distribuidor del arroz “Chévere”.
Aun si tomáramos en consideración la significación económica de estas modificaciones, como sugieren Castán y otros autores, (3) no puede inferirse la intención de novar los cambios efectuados en el 1972. Con respecto a las marcas privadas ya vimos que no tenían importancia comercial para la recurrida y que la recurrente no generó actividad comercial alguna con respecto a las mismas. En cuanto a las ventas a Ventura Rodríguez & Sons bajo sus marcas privadas nada surge del récord. Igualmente sucede con el territorio de Islas Vírgenes. El récord guarda silencio sobre el impacto económico del aumento de comisión, pero ya sabemos que estos cam-bios nunca tienen efectos novatorios.
Es correcta pues la conclusión del tribunal de instancia al efecto de que ninguna de las modificaciones acordadas en el 1972 es incompatible con las relaciones establecidas en el con-[98]*98venio verbal de 1949, y, por tanto, no tuvieron efecto nova-torio.
El recurrente también señala como error el que no se de-terminara por el tribunal de instancia que el convenio de dis-tribución fue prorrogado en noviembre de 1974. Funda su señalamiento en una carta fechada el 5 de noviembre de 1974 que el gerente general de Doré Rice Mill, Inc. dirigió a Jiménez. Exh. Núm. 15 del demandante. En dicha carta se expresó que ambas partes coinciden en que es necesario mejorar y expan-dir la distribución, que para ello es necesario una organiza-ción de ventas y que Jiménez indicó que planeaba reorganizar su compañía y tendría algo definitivo para enero de 1975; que la recurrida, a su vez, planeaba respaldar esos esfuerzos con una campaña publicitaria y, cuando fuere necesario, unas promociones especiales. (4)
El énfasis de esta comunicación es en la necesidad de me-jorar la organización de mercadeo, indicando Jiménez que planeaba reorganizar su empresa y Stelly que planeaba res-paldarlo en una campaña de publicidad. Expresiones genera-les como estas relativas a planes futuros sobre reorganiza-ción y publicidad son insuficientes para derivar una intención de prorrogar el contrato.
Se dictará sentencia confirmando la aquí recurrida.
El Juez Asociado Señor Dávila no intervino.
El Art. 1158 provee:
“Para que una obligación quede extinguida por otra que la substituya, es preciso que así se declare terminantemente, o que la antigua y la nueva sean de todo punto incompatibles.”