Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL I
PLAZA BARBOSA, INC. APELACIÓN ET AL. Procedente del Tribunal de Primera Parte apelante Instancia, Sala Superior de San Juan TA2025AP00613 v. Caso Núm. K AC2016-0834
FIRSTBANK PUERTO Sobre: RICO Incumplimiento de Parte apelada Contrato, Daños y Perjuicios Panel integrado por su presidente, el Juez Sánchez Ramos, la Jueza Romero García y el Juez Pérez Ocasio.
Pérez Ocasio, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 27 de abril de 2026.
Comparece ante nos, Plaza Barbosa Inc. et al.1, en adelante
Plaza Barbosa o la parte apelante y solicita que revisemos la
Sentencia dictada por el Tribunal de Primera Instancia de San Juan,
en adelante TPI-SJ, el 30 de septiembre de 2025. Mediante dicha
Sentencia, el Foro Primario declaró No Ha Lugar la Demanda
presentada por Plaza Barbosa contra FirstBank Puerto Rico2, en
adelante FirstBank o la parte apelada.
Por los fundamentos que expondremos a continuación,
confirmamos la determinación recurrida.
I.
El 29 de octubre de 2021, Plaza Barbosa presentó la cuarta
enmienda a la demanda, Demanda Enmendada Depurada, contra
FirstBank, en la cual alegó incumplimiento de contrato de
1 Plaza Barbosa Inc. es una corporación con fines de lucro, debidamente autorizada para hacer negocios en el Estado Libre Asociado de Puerto Rico y es dueña del Centro Comercial Plaza Barbosa, Inc., localizado en la Avenida Barbosa #27, Hato Rey, Puerto Rico. 2 FirstBank Puerto Rico, es una institución bancaria comercial, autorizada a operar en Puerto Rico bajo las disposiciones de la Ley Núm. 55 de 12 de mayo de 1933, según enmendada, conocida como Ley de Bancos. TA2025AP00613 2
arrendamiento y reclamó daños y perjuicios. En síntesis, sostuvo
que las partes acordaron el establecimiento de una sucursal
bancaria en un local propiedad de la parte apelante.
Surge del expediente que, 18 de octubre de 2007, las partes
firmaron un contrato de arrendamiento por la cantidad de
diecinueve mil ochocientos cuarenta y siete dólares con quince
centavos ($19,847.15), a un término de diez (10) años, con un
aumento anual de dos por ciento (2%), prorrogable
subsiguientemente a otros veinte (20) años adicionales.
Adujo que dicho acuerdo conllevó inversiones sustanciales y
la asunción de obligaciones financieras. Alegó, además, que
FirstBank alteró las condiciones pactadas y, eventualmente, decidió
no ocupar el local, lo que le ocasionó pérdidas económicas a Plaza
Barbosa.3
El 4 de enero de 2022, FirstBank presentó su Contestación a
Cuarta Demanda Enmendada, mediante la cual negó las alegaciones
esenciales y sostuvo que no incurrió en incumplimiento contractual.
En particular, alegó que la decisión de no continuar con la apertura
de la sucursal respondió a exigencias regulatorias del Federal
Deposit Insurance Corporation, en adelante, FDIC, en el contexto de
un proceso de supervisión bancaria.4
Tras varias incidencias procesales, el 6 de febrero de 2023,
FirstBank presentó una Moción de Sentencia Sumaria, mediante la
cual solicitó la desestimación de la reclamación en su contra. En
apoyo de su solicitud, sostuvo que no existía controversia real sobre
los hechos materiales y que, como cuestión de derecho, habían
actuado conforme al contrato de arrendamiento al darlo por
terminado tras no obtener la autorización del FDIC para operar la
sucursal. Además, alegó que Plaza Barbosa no mitigó los daños
3 Entrada 1 de SUMAC TA, anejo II, pág. 16-24. 4 Íd., anejo III, págs. 25-30. TA2025AP00613 3
reclamados. En consecuencia, solicitó que se dictara sentencia
sumaria a su favor.5
El 18 de septiembre de 2023, Plaza Barbosa, presentó una
Moción en Oposición a la Solicitud de Sentencia Sumaria, en la cual
sostuvo que existían controversias reales sobre hechos materiales
que impiden la adjudicación sumaria del caso. En síntesis, impugnó
la supuesta denegatoria del FDIC, aduciendo que la evidencia
demuestra que FirstBank retiró voluntariamente la solicitud para
establecer la sucursal, sin que mediara una determinación formal.
Argumentó, además, que la prueba documental y testifical, que
incluye las deposiciones y evidencia obtenida mediante el Freedom
of Information Act, en adelante, FOIA, demostró inconsistencias en
las alegaciones de FirstBank y permitió inferir un incumplimiento
contractual, por lo que procedía la celebración de un juicio en sus
méritos. 6
Al día siguiente, el 19 de septiembre de 2023, Plaza Barbosa
presentó su propia Moción de Sentencia Sumaria, mediante la cual
reiteró los planteamientos esbozados en su oposición y solicitó que
se dicte sentencia a su favor. En esencia, sostuvo que no existe
controversia material de hechos en cuanto a que FirstBank
incumplió el contrato de arrendamiento al darlo por terminado sin
que se hubiese activado válidamente la cláusula resolutoria, toda
vez que no ocurrió una denegatoria del FDIC. A tales efectos,
argumentó que el retiro de la solicitud no equivale a una denegatoria
formal y que, conforme a la prueba sometida, el Banco actuó
unilateralmente en contravención de lo pactado, ocasionándole
daños económicos.
Posteriormente, el 24 de octubre de 2023, FirstBank presentó
una Respuesta Consolidada a la oposición de Plaza Barbosa. En
5 Entrada 1 de SUMAC TA, anejo IV, págs. 31-44. 6Íd., anejo IV, págs. 226-245 TA2025AP00613 4
suma, reiteró que no existe controversia material de hechos y que
procede dictar sentencia sumaria a su favor. Argumentó que,
conforme al reglamento del FDIC, la instrucción de retirar la
solicitud equivalía a una denegatoria que activaba la cláusula
resolutoria del contrato. De igual forma, sostuvo que la prueba
sometida por Plaza Barbosa no logró controvertir los hechos
esenciales previamente establecidos, sino que se limita a plantear
interpretaciones especulativas. En consecuencia, insistió en que
actuó conforme a derecho al dar por terminado el contrato y que las
reclamaciones de la parte apelante carecían de mérito, por lo que
solicitó la desestimación sumaria de la demanda. 7
En esa misma fecha, FirstBank presentó una Moción Ómnibus
mediante la cual compareció en respuesta tanto a la Moción de
Sentencia Sumaria presentada por Plaza Barbosa como la Oposición
de Sentencia Sumaria de FirstBank. En dicho escrito, FirstBank
sostuvo, en síntesis, que no existen controversias reales sobre
hechos materiales que impidan la adjudicación sumaria del caso,
reiterando que la terminación del contrato de arrendamiento se
produjo conforme a la cláusula resolutoria pactada. A tales efectos,
FirstBank argumentó que el FDIC, les ofreció la opción de retirar la
solicitud de apertura de la sucursal en lugar de emitir una
denegatoria formal, lo cual presuntamente constituía denegatoria
suficiente para activar la referida cláusula contractual. Asimismo,
refutó las alegaciones de Plaza Barbosa sobre la inexistencia de una
instrucción del FDIC para retirar la solicitud. Argumentó que la
prueba de la parte apelante descansaba en inferencias,
especulaciones y alegaciones no sustentadas, y que no lograban
controvertir los hechos materiales propuestos por FirstBank.8
7 Entrada 1 de SUMAC TA, anejo IV, págs. 246-269. 8 Íd., anejo VIII, págs. 270-278. TA2025AP00613 5
El 6 de noviembre de 2023, Plaza Barbosa presentó una
moción en oposición a las objeciones formuladas por FirstBank
respecto a su solicitud de Sentencia Sumaria. En dicho escrito, la
parte demandante sostuvo que las objeciones de FirstBank carecían
de méritos. Reiteró que la actuación de FirstBank no activaba la
cláusula resolutoria del contrato, por lo que subsistía el
incumplimiento contractual alegado. 9
El 2 de agosto de 2024 el TPI-SJ emitió una Resolución
mediante la cual atendió las múltiples mociones de sentencia
sumaria presentadas por las partes. Tras evaluar los escritos, las
objeciones y la evidencia sometida, el Foro Primario concluyó que no
procedía dictar sentencia sumaria a favor de ninguna de las partes,
al determinar que subsistían controversias de hechos materiales
que requerían la celebración de un juicio en su fondo. En
consecuencia, denegó las solicitudes de sentencia sumaria y ordenó
la continuación de los procedimientos.10
Luego de los trámites procesales correspondientes y la
celebración del juicio11 en su fondo durante los días, 17, 20 y 21 de
marzo de 2025 y el 1 de mayo de 2025, el TPI-SJ emitió Sentencia,
el 30 de septiembre de 2025, mediante la cual declaró No Ha Lugar
la demanda presentada por Plaza Barbosa contra FirstBank. El Foro
Primario concluyó que no se configuró un incumplimiento contractual
imputable a la parte demandada, al determinar que la actuación de
FirstBank respondió a exigencias regulatorias del FDIC dentro de
un proceso de supervisión bancaria. Asimismo, resolvió que las
disposiciones contractuales no exigían una denegatoria formal por
escrito por parte del FDIC como condición para justificar la retirada
de la solicitud de apertura de la sucursal. En consecuencia,
9 Entrada 1 de SUMAC TA, anejo IX, págs. 279-301. 10 Íd., anejo X, págs. 302-322. 11 Entrada 10 de SUMAC TA, anejos 1-4. TA2025AP00613 6
determinó que la parte demandante asumió el riesgo comercial
inherente al proyecto y que no procedía la concesión de daños. 12
Inconformes con la determinación del Foro de Primera
Instancia, el 14 de octubre de 2025, Plaza Barbosa presentó una
Moción de Reconsideración mediante la cual alegó que el TPI-SJ
incurrió en errores de hecho y derecho al adjudicar el caso por la vía
sumaria, particularmente en torno a la interpretación de la cláusula
resolutoria del contrato de arrendamiento y la determinación de que
no existían controversias materiales de hechos. En consecuencia,
solicitó la revocación de la Sentencia.13
El 31 de octubre de 2025, FirstBank presentó una Oposición
a Moción de Reconsideración y sostuvo que la determinación del Foro
Primario fue correcta en derecho y que no existían controversias
materiales de hechos, por lo que procedía mantener la Sentencia
dictada.14
Así las cosas, el 4 de noviembre de 2025 el TPI-SJ emitió una
Resolución mediante la cual declaró No Ha Lugar la solicitud de
reconsideración, manteniendo inalterada la determinación
previamente emitida en el caso.
Aún inconforme, el 1 de diciembre de 2025, la parte apelante
presentó el recurso de Apelación que nos ocupa, en el cual formuló
los siguientes señalamientos de error:
PRIMER ERROR: El Honorable Glenn Velázquez Morales erró al desestimar el presente caso en contravención de la Regla 36.4 de las de Procedimiento Civil, al descartar las Determinaciones de hechos y el Derecho Aplicable en la Resolución emitida por el Honorable Castro Callejo al resolver varias Sentencias Sumarias de las partes ante su consideración, sin adjudicar la excepción de la citada Regla 36.4 cuando se comete una injusticia en derecho que, permite alterar la Resolución previamente dictada por otro juez.
SEGUNDO ERROR: El Honorable Velázquez Morales erró al determinar que, se puede implementar una Cláusula Resolutoria unilateralmente en un contrato en marcha durante cinco (5) años, el cual fue cancelado sin justa causa,
12 Entrada 10 de SUMAC TA, anejo I, págs. 1-15. 13 Entrada 1 de SUMAC TA, anejo XII, págs. 325-357. 14 Íd., anejo XII, págs. 358-371. TA2025AP00613 7
en total contradicción de la Resolución del Honorable Castro Callejo.
TERCER ERROR: El Honorable Velázquez Morales erró al resolver la controversia, al actuar en contra del derecho vigente, violando normas federales del FDIC y fundamentando su decisión en testimonios favorables para la parte apelada. ante su consideración contraria a derecho, violando normas Federales del FDIC y justificando la misma a base de los testimonios convenientes de la parte Apelada.
CUARTO ERROR: El Honorable Velázquez Morales erró al no resolver en su sentencia el incumplimiento contractual evidenciado con la prueba documental estipulada del propio banco Apelado que, reconoce dicho incumplimiento y fue plasmada en la Resolución del Honorable Castro Callejo.
QUINTO ERROR: El Honorable Velázquez Morales incurrió en un error al omitir pronunciarse sobre el incumplimiento contractual demostrado con la prueba documental presentada por el banco apelado, prefiriendo considerar el Consent Order como un convenio colaborativo entre el FDIC y el banco, aunque este no resulta válido para cancelar contratos vigentes.
SEXTO ERROR: El Honorable Velázquez Morales erró al no considerar la importancia de los documentos obtenidos por el “Freedom of Information Act” (FOIA), y otros del FDIC, claves para refutar a la parte Apelada.
SEPTIMO ERROR: Se considera que el Honorable Juez Velázquez Morales cometió un error al no advertir la gravedad del incumplimiento contractual por parte del banco apelado. El retiro voluntario de la solicitud para operar una sucursal en el Centro Comercial Plaza Barbosa —instalación diseñada para satisfacer las necesidades específicas del banco—constituyó injustificada del contrato vigente.
El 2 de diciembre de 2025, Plaza Barbosa presentó una
moción al amparo de la Regla 76 del Reglamento del Tribunal de
Apelaciones, mediante el cual solicitó la preparación y notificación
de la transcripción de la prueba oral, al sostener que la controversia
requería la evaluación de los testimonios vertidos en juicio.15
En atención a ello, el 8 de diciembre de 2025, emitimos una
Resolución concediendo a la parte apelante hasta el 12 de diciembre
de 2025 para presentar la trascripción e informar si someterían un
alegato suplementario.16
El 14 de enero de 2026 la parte apelante presentó la
transcripción del juicio17 y el 12 de febrero de 2026, presentó su
15 Entrada 2 de SUMAC TA. 16 Entrada 3 de SUMAC TA. 17 Entrada 10 de SUMAC TA. TA2025AP00613 8
escrito suplementario.18 Posteriormente, el 13 de marzo de 2026,
FirstBank presentó su alegato en oposición, mediante el cual solicitó
la confirmación de la sentencia apelada.19
Perfeccionado el recurso de autos, y con el beneficio de la
transcripción de la prueba oral, procedemos a resolver.
II.
A. Apelación Civil
Las Reglas de Procedimiento Civil de Puerto Rico se
desenvuelven en un orden lógico, natural y armonioso entre sí. Este
orden queda demostrado en las distintas etapas de un litigio,
entiéndase las alegaciones, mociones, descubrimiento de prueba,
vista evidenciaria, sentencia, reconsideración, apelación, y sus
efectos escalonados. Cada etapa se sirve de la anterior y se proyecta,
entonces, para la próxima. Vega v. Alicea, 145 DPR 236, 238 (1998).
La etapa de la apelación se perfecciona con la presentación
oportuna de un escrito conforme a las formalidades establecidas en
nuestro estado de derecho, que incluye su debida notificación a las
partes. El recurso de apelación es aquel que se presenta ante un
foro de mayor jerarquía cuando se solicita la revisión de una
sentencia, o un dictamen final, emitido por el Foro de Primera
Instancia. Regla 52.1 y 52.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA, Ap.
VIII, R. 52; Freire Ruiz et al. v. Morales, Hernández, 2024 TSPR 129,
215 DPR ___ (2024); González Pagán v. SLG Moret-Brunet, 202 DPR
1062, 1070-1071 (2019). Véase, además, R. Hernández Colón,
Práctica Jurídica de Puerto Rico: Derecho Procesal Civil, 6ta Ed., San
Juan, Ed. Lexis Nexis, 2017, pág. 519.
La apelación no es un recurso discrecional como en los casos
de certiorari. Una vez se cumpla con los requisitos jurisdiccionales
y de perfeccionamiento del recurso, el Tribunal de Apelaciones viene
18 Entrada 18 de SUMAC TA. 19 Entrada 21 de SUMAC TA. TA2025AP00613 9
obligado a atender el asunto y resolverlo en sus méritos, de forma
fundamentada. Soc. de Gananciales v. García Robles, 142 DPR 241,
252 (1997). En ese sentido, se reconoce que existe el derecho
estatutario para acudir en apelación ante el Tribunal de
Apelaciones, cuestionando toda sentencia final emitida por el
Tribunal de Primera Instancia. Silva Barreto v. Tejada Martell, 199
DPR 311, 317 (2017). Regla 13(A) del Reglamento del Tribunal de
Apelaciones, supra, pág. 22; Art. 4.006(a) Ley de la Judicatura del
Estado Libre Asociado de Puerto Rico de 2003, Ley Núm. 201-2003,
4 LPRA sec. 24y.
Al revisar una determinación de un foro de menor jerarquía,
los tribunales revisores tenemos la tarea principal de auscultar si
se aplicó correctamente el derecho a los hechos particulares del
caso. Como regla general, los foros apelativos no tenemos facultad
para sustituir las determinaciones de hechos del tribunal de
instancia con nuestras propias apreciaciones. W.M.M. P.F.M., et al.
v. Colegio et al., 211 DPR 871, 902-903 (2023); Dávila Nieves v.
Meléndez Marín, 187 DPR 750, 770-771 (2013); Serrano Muñoz v.
Auxilio Mutuo, 171 DPR 717, 741 (2007). De manera que, si la
actuación del tribunal no está desprovista de base razonable, ni
perjudica los derechos sustanciales de una parte, debe prevalecer
el criterio del juez de instancia a quien corresponde la dirección del
proceso. Bathia Gautier v. Gobernador, 199 DPR 59, 182 (2017);
Sierra v. Tribunal Superior, 81 DPR 554, 572 (1959).
B. Sentencia Sumaria
El mecanismo de sentencia sumaria provisto en la Regla 36
de Procedimiento Civil de 2009, 32 LPRA Ap. V, R.36, es un vehículo
para asegurar la solución justa, rápida y económica de un caso.
Conklin et al., v. Passalacqua et al., 2026 TSPR 18, 217 DPR __
(2026); Negrón Castro y otros v. Soler Bernardini y otros, 2025 TSPR
96, 216 DPR ___ (2025); Coop. Seguros Múltiples y otros v. ELA y TA2025AP00613 10
otros, 2025 TSPR 78, 216 DPR ___ (2025); Consejo Tit. v. Rocca Div.
Corp. et als, 2025 TPSR 6, 215 DPR ___ (2025); BPPR v. Cable Media,
2025 TSPR 1, 215 DPR ___ (2025); Cruz, López v. Casa Bella y otros,
213 DPR 980, 993 (2023); Birriel Colón v. Econo y otro, 213 DPR 80,
90 (2023); Serrano Picón v. Multinational Life Ins., 212 DPR 981, 992
(2023); Oriental Bank v. Caballero García, 212 DPR 671, 678 (2023);
González Meléndez v. Mun. San Juan et al., 212 DPR 601, 610
(2023); Segarra Rivera v. Int’l. Shipping et al., 208 DPR 964, 979
(2022). Dicho mecanismo permite a los tribunales disponer, parcial
o totalmente, de litigios civiles en aquellas situaciones en las cuales
no exista controversia material de hecho que requiera ventilarse en
un juicio plenario y el derecho así lo permita. BPPR v. Zorrilla
Posada y otro, 214 DPR 329, 337 (2024); Cruz, López v. Casa Bella
y otros, supra, pág. 993; Oriental Bank v. Caballero García, supra,
pág. 678; Segarra Rivera v. Int’l. Shipping et al., supra, pág. 980.
Este mecanismo lo puede utilizar la parte reclamante o aquella
parte que se defiende de una reclamación. Reglas 36.1 y 36.2 de
Procedimiento Civil, supra.
Mediante el mecanismo de sentencia sumaria, se procura
profundizar en las alegaciones para verificar si, en efecto, los
hechos ameritan dilucidarse en un juicio. León Torres v. Rivera
Lebrón, 204 DPR 20, 42 (2020). Este cauce sumario resulta
beneficioso tanto para el tribunal, como para las partes en un pleito,
pues se agiliza el proceso judicial, mientras simultáneamente se
provee a los litigantes un mecanismo procesal encaminado a
alcanzar un remedio justo, rápido y económico. Segarra Rivera v.
Int’l. Shipping et al., supra, pág. 979; Ramos Pérez v. Univisión, 178
DPR 200, 214 (2010). Como se sabe, en aras de prevalecer en una
reclamación, la parte promovente debe presentar prueba
incontrovertible sobre todos los elementos indispensables de su
causa de acción. Id. TA2025AP00613 11
Nuestro ordenamiento civil y su jurisprudencia interpretativa
impone unos requisitos de forma con los cuales hay que cumplir al
momento de presentar una solicitud de sentencia sumaria, a saber:
(1) una exposición breve de las alegaciones de las partes; (2) los
asuntos litigiosos o en controversia; (3) la causa de acción sobre la
cual se solicita la sentencia sumaria; (4) una relación concisa,
organizada y en párrafos enumerados de todos los hechos
esenciales y pertinentes sobre los cuales no hay controversia
sustancial, con indicación de los párrafos o las páginas de las
declaraciones juradas u otra prueba admisible en evidencia donde
se establecen estos hechos, así como de cualquier otro documento
admisible en evidencia que se encuentre en el expediente del
tribunal; (5) las razones por las cuales se debe dictar la sentencia,
argumentando el derecho aplicable, y (6) el remedio que debe ser
concedido. Regla 36.3 de Procedimiento Civil, supra; Oriental Bank
v. Caballero García, supra, pág. 679; Pérez Vargas v. Office Depot,
203 DPR 687, 698 (2019). Si la parte promovente de la moción
incumple con estos requisitos, “el tribunal no estará obligado a
considerar su pedido”. Meléndez González et al. v. M. Cuebas, 193
DPR 100, 111 (2015).
Por otro lado, “la parte que desafía una solicitud de sentencia
sumaria no puede descansar en las aseveraciones o negaciones
consignadas en su alegación”. BPPR v. Cable Media, supra; BPPR v.
Zorrilla Posada y otro, supra; León Torres v. Rivera Lebrón, supra,
pág. 43. Por el contrario, quien se opone a que se declare con lugar
esta solicitud viene obligado a enfrentar la moción de su adversario
de forma tan detallada y específica como lo ha hecho la parte
promovente puesto que, si incumple, corre el riesgo de que se dicte
sentencia sumaria en su contra, si la misma procede en derecho.
Id. Es decir, el hecho de no oponer a un petitorio sumario no implica
que este necesariamente proceda, sin embargo, si no se demuestra TA2025AP00613 12
que existen controversias sustanciales sobre los hechos materiales,
nada impide al foro sentenciador de dictar sentencia sumaria.
Ramos Pérez v. Univisión, supra, pág. 215.
Por ello, en la oposición a una solicitud de sentencia sumaria,
la parte promovida debe puntualizar aquellos hechos propuestos
que pretende controvertir y, si así lo desea, someter hechos
materiales adicionales que alega no están en disputa y que impiden
que se dicte sentencia sumaria en su contra. León Torres v. Rivera
Lebrón, supra, pág. 44. Claro está, para cada uno de estos
supuestos deberá hacer referencia a la prueba específica que
sostiene su posición, según exigido por la antes citada Regla 36.3
de Procedimiento Civil, supra. Id. En otras palabras, la parte
opositora tiene el peso de presentar evidencia sustancial que apoye
los hechos materiales que alega están en disputa. Id. De lo anterior,
se puede colegir que, ante el incumplimiento de las partes con las
formalidades de la Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, la
consideración de sus posiciones descansa en la sana discreción del
Tribunal.
Al atender la solicitud, el Tribunal deberá asumir como ciertos
los hechos no controvertidos que se encuentren sustentados por los
documentos presentados por la parte promovente. E.L.A. v. Cole,
164 DPR 608, 626 (2005). Toda inferencia razonable que pueda
surgir de los hechos y de los documentos se debe interpretar en
contra de quien solicita la sentencia sumaria, pues solo procede si
bajo ningún supuesto de hechos prevalece la parte promovida.
E.L.A. v. Cole, supra, pág. 625. Además, al evaluar los méritos de
una solicitud de sentencia sumaria, el juzgador o juzgadora debe
actuar guiado por la prudencia y ser consciente, en todo momento,
que su determinación puede conllevar el que se prive a una de las
partes de su “día en corte”, componente integral del debido proceso
de ley. León Torres v. Rivera Lebrón, supra, pág. 44. TA2025AP00613 13
Sin embargo, la sentencia sumaria generalmente no
procederá, cuando existan controversias sobre hechos esenciales
materiales, o si la controversia del caso está basada en elementos
subjetivos como intención, propósitos mentales, negligencia o
credibilidad. Soto y otros v. Sky Caterers, 2025 TSPR 3, 215
DPR___(2025); Cruz, López v. Casa Bella y otros, supra, pág. 993;
Acevedo y otros v. Depto. Hacienda y otros, 212 DPR 335, 350
(2023); Segarra Rivera v. Int’l. Shipping et al., supra. Además,
existen casos que no se deben resolver mediante sentencia sumaria
porque resulta difícil reunir la verdad de los hechos mediante
declaraciones juradas o deposiciones. Jusino et als. v. Walgreens,
155 DPR 560, 579 (2001). De igual modo, no es apropiado resolver
por la vía sumaria “casos complejos o casos que involucren
cuestiones de interés público”. Id. No obstante, la sentencia
sumaria procederá si atiende cuestiones de derecho. Universal Ins.
y otros v. ELA y otros, 211 DPR 455, 471-472 (2023).
El Tribunal Supremo de Puerto Rico ha discutido los criterios
que este Tribunal de Apelaciones debe considerar al momento de
revisar una sentencia dictada sumariamente por el Foro Primario.
Roldán Flores v. M. Cuebas et al., 199 DPR 664, 679-680 (2018);
Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra, págs. 118-119. Sobre
ese particular, nuestro más Alto Foro señaló que:
[E]l Tribunal de Apelaciones debe: (1) examinar de novo el expediente y aplicar los criterios que la Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, y la jurisprudencia le exigen al foro primario; (2) revisar que tanto la Moción de Sentencia Sumaria como su oposición cumplan con los requisitos de forma codificados en la referida Regla 36; (3) revisar si en realidad existen hechos materiales en controversia y, de haberlos, cumplir con la exigencia de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, de exponer concretamente cuáles hechos materiales encontró que están en controversia y cuáles están incontrovertidos, y (4) de encontrar que los hechos materiales realmente están incontrovertidos, debe proceder a revisar de novo si el Tribunal de Primera Instancia aplicó correctamente el Derecho a la controversia. Roldán Flores v. M. Cuebas et al., supra, pág. 679. TA2025AP00613 14
Conforme a lo anterior, “nos encontramos en la misma
posición que el Tribunal de Primera Instancia para evaluar la
procedencia de una sentencia sumaria”. Conklin et al., v.
Passalacqua et al., supra; Negrón Castro y otros v. Soler Bernardini
y otros, supra; Batista Valentín v. Sucn. Batista Valentín y otros,
2025 TSPR 93, 216 DPR ___(2025). Coop. Seguros Múltiples y otros
v. ELA y otros, supra; Consejo Tit. v. Rocca Div. Corp. et als, supra;
Soto y otros v. Sky Caterers, supra; BPPR v. Cable Media, BPPR v.
Zorrilla Posada y otro, supra; Cruz, López v. Casa Bella y otros,
supra, pág. 994. Por ello, nuestra revisión es una de novo, y nuestro
análisis debe regirse por las disposiciones de la Regla 36 de
Procedimiento Civil, supra, y su jurisprudencia interpretativa. De
esta manera, si entendemos que los hechos materiales realmente
están incontrovertidos, debemos revisar de novo si el foro primario
aplicó correctamente el derecho.
C. Contratos en General
En nuestra jurisdicción rige el principio de la autonomía
contractual y pacta sunt servanda. Conklin et al., v. Passalacqua et
al., supra; Hope Tucker v. Money Group, LLC et al., 2026 TSPR 9,
217 DPR ___(2026). Las partes pueden establecer los pactos,
cláusulas y condiciones que tengan por convenientes, siempre que
no sean contrarios a las leyes, la moral y al orden público. Artículo
1207 del Código Civil de 1930, supra, ant. sec. 337220; Batista
Valentín v. Sucn. Batista Valentín y otros, supra. Betancourt
González v. Pastrana Santiago, 200 DPR 169, 182 (2018). Los
contratos tienen fuerza de ley entre las partes contrayentes, ante
sus sucesores y ante terceros quienes vienen obligadas a observar
sus términos en la forma que dispone la ley. Artículo 1044 del
20 El 28 de noviembre de 2020, entró en vigor el nuevo Código Civil de Puerto Rico,
Ley Núm. 55-2020. Sin embargo, los hechos del caso de epígrafe ocurrieron previo a la fecha de vigencia del citado estatuto, por lo que haremos referencia y esbozaremos el derecho a la luz del derogado Código. TA2025AP00613 15
Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 2994; Merchant Advance,
LLC v. Conceptos Cuisine, LLC et al., 2026 TSPR 15, 217 DPR
___(2026); MCS Advantage, Inc. v. Fossas Blanco, 211 DPR 135, 166
(2023); Feliciano v. Luxury Hotels International of Puerto Rico Inc.,
210 DPR 712, 728 (2022).
Para que exista un contrato válido deben concurrir los
elementos siguientes: el consentimiento de las partes sobre el objeto
y la causa. Artículo 1213 del Código Civil de 1930, supra, ant. sec.
3391; Batista Valentín v. Sucn. Batista Valentín y otros, supra; Cruz,
López v. Casa Bella y otros, supra; Pérez Rodríguez v. López
Rodríguez et al., 210 DPR 163, 186 (2022); Demeter Int’l v. Srio.
Hacienda, supra, pág. 727; Negrón Vélez v. ACT, 196 DPR 489, 505
(2016).
Estos requisitos se refieren a que el acuerdo sea consensual;
que exista como objeto una polémica judicial o extrajudicial entre
las partes que dé lugar a la transacción, y su causa que consiste en
eliminar la controversia mediante las concesiones recíprocas.
Negrón Vélez v. ACT, supra, pág. 505; Neca Mortg. Corp. v. A&W
Dev. S.E., 137 DPR 860, 870-871 (1995).
Las cláusulas del contrato deben leerse de forma integrada e
interpretarse las unas por las otras, resolviendo cualquier
ambigüedad de modo que todas sus partes surtan efecto. Artículo
1237 del Código Civil de 1930, supra, ant. sec. 3475. Cuando el
texto de un contrato es claro y no admite ambigüedad, la
interpretación debe ceñirse al sentido literal de sus estipulaciones,
por reflejar adecuadamente la intención de las partes. Artículo 1233
del Código Civil de 1930, ant. sec. 3471; Conklin et al., v.
Passalacqua et al., supra; Hope Tucker v. Money Group, LLC et al.,
supra; Cruz, López v. Casa Bella y otros, 213 DPR 980, 994-995
(2024). Este principio rige igualmente en los contratos de adhesión,
los cuales, pese a su naturaleza, deben aplicarse conforme a sus TA2025AP00613 16
cláusulas, cuando son claras y libre de ambigüedad. Barreto Nieves
et al. v. East Coast, 213 DPR 852, 864 (2024).
En ese mismo marco interpretativo, nuestro Tribunal
Supremo ha reiterado la validez de las cláusulas resolutorias —
tanto unilaterales como bilaterales— aun cuando permitan la
terminación sin justa causa, siempre que así haya sido pactado por
las partes. Mun. de Ponce v. Gobernador, 136 DPR 776, 789 (1994);
Flores v. Municipio de Caguas, 114 DPR 521, 529 (1983). Su eficacia
depende del cumplimiento estricto de las condiciones acordadas
para su ejercicio. Así se ilustró en Rodríguez García v. UCA, 200
DPR 929, 943-944 (2018), donde avaló una cláusula que facultaba
a cualquiera de los contratantes a dar por terminada la relación en
cualquier momento, condicionada únicamente a una notificación
previa de noventa (90) días. En ese contexto, el análisis judicial se
limitó a verificar si la parte que invocó la cláusula observó el
requisito pactado, concluyéndose que no procedía su ejercicio por
incumplimiento con el término de notificación establecido.
D. Incumplimiento de Contrato
Nuestra jurisprudencia ha reiterado que los contratos se
perfeccionan por el mero consentimiento y, desde ese momento, las
partes quedan obligadas no solo al cumplimiento de lo
expresamente pactado, sino también a todas aquellas
consecuencias que, según su naturaleza, sean conformes a la
buena fe, al uso y a la ley. Batista Valentín v. Sucn. Batista Valentín
y otros, supra; Pérez Rodríguez v. López Rodríguez et al., supra, pág.
230; Betancourt González v. Pastrana Santiago, supra, pág. 182. En
ese sentido, un contrato existe desde que una o varias personas
consienten en obligarse respecto de otra u otras a dar alguna cosa
o a prestar algún servicio. Batista Valentín v. Sucn. Batista Valentín
y otros, supra; Pérez Rodríguez v. López Rodríguez et al., supra, pág.
230; Demeter Int’l v. Srio. de Hacienda, supra, págs. 726-727. TA2025AP00613 17
Asimismo, nuestro Tribunal Supremo ha reiterado que, en
materia contractual, la ley primaria entre las partes es su voluntad.
Por consiguiente, los tribunales no pueden relevar a una parte del
cumplimiento de lo pactado cuando el acuerdo es legítimo y no
adolece de vicio alguno. Oriental Financial v. Nieves, 172 DPR 462,
471 (2007); De Jesús González v. A.C., 148 DPR 255, 271 (1999).
Ahora bien, el cuerpo normativo aplicable a este caso dispuso
que cuando una de las partes en un acuerdo incumple con su deber
de entregar o hacer, incurre en mora, desde que el acreedor exija el
cumplimiento de la obligación. Artículo 1053 del Código Civil de
1930, supra, ant. sec. 3017. Importante es señalar que el acreedor
no vendrá obligado a reclamarle a su deudor para que exista la
mora, cuando del contrato o la Ley, lo declaren expresamente. Id.
Como consecuencia del incumplimiento contractual, nuestro
Alto Foro ha reconocido que el perjudicado tiene la facultad, como
regla general, de exigir el cumplimiento específico de lo pactado, o
la resolución de la obligación. Ramírez v. Club Cala de Palmas, 123
DPR 339, 347 (1989). No solo eso, la norma estatutaria y el derecho
jurisprudencial ha reconocido que, en estos casos, la parte a la que
se le incumple puede también solicitar el resarcimiento de daños.
Id.; Artículo 1054 del Código Civil de 1930, supra, ant. sec. 3018.
Véase, además, 800 Ponce de León v. AIG, 205 DPR 163, 181 (2020).
E. Apreciación de la prueba
La Regla 42.2 de Procedimiento Civil, supra, dispone en
cuanto a las determinaciones de hechos basadas en testimonio oral
que “no se dejarán sin efecto a menos que sean claramente
erróneas, y se dará la debida consideración a la oportunidad que
tuvo el tribunal sentenciador para juzgar la credibilidad de las
personas testigos”. Cónsono con la antedicha disposición
reglamentaria, ha sido norma reiterada que “[e]n ausencia de error,
prejuicio o parcialidad, los tribunales apelativos no TA2025AP00613 18
intervendr[emos] con las determinaciones de hechos, con la
apreciación de la prueba ni con la adjudicación de credibilidad que
efectúe el Tribunal de Primera Instancia”. Ramírez Ferrer v. Conagra
Foods PR, 175 DPR 799, 811 (2009). Véase, además, Barreto Nieves
et al. v. East Coast, 213 DPR 852, 889 (2024); SLG Rivera-Pérez v.
SLG Díaz-Doe et al., 207 DPR 636, 657 (2021). Torres Vélez v. Soto
Hernández, 189 DPR 972, 990 (2013). Entretanto, precisa recordar
que las decisiones judiciales están revestidas de una presunción de
corrección. Santiago Maldonado v. Alvelo Rivera, 2026 TSPR 13, 217
DPR __(2026); Vargas v. González, 149 DPR 859, 866 (1999).
Ahora bien, lo anterior no implica que las determinaciones del
foro a quo no sean revisables o inmutables. Aunque respetables las
determinaciones del juzgador de hechos, estas “no tienen
credenciales de inmunidad frente a la función revisora de este
Tribunal”. Vda. de Morales v. De Jesús Toro, 107 DPR 826, 829
(1978). La intervención de un foro apelativo con la evaluación de la
prueba testifical procederá “en casos en los que luego de un análisis
integral de la prueba, nos cause una insatisfacción o intranquilidad
de conciencia tal que estremezca nuestro sentido básico de
justicia”. Sucn. Rosado v. Acevedo Marrero, 196 DPR 884, 918
(2016). Véase, además, Rivera Menéndez v. Action Service, 185 DPR
431, 444 (2012).
Igualmente podemos dejar sin efecto las determinaciones de
hechos realizadas por el foro de primera instancia, siempre que “del
examen de la totalidad de la evidencia [quedemos] definitiva y
firmemente convencido[s] que un error ha sido cometido, como es
el caso en que las conclusiones de hecho[s] están en conflicto con
el balance más racional, justiciero y jurídico de la totalidad de la
evidencia recibida”. Maryland Casualty Co. v. Quick Const. Corp., 90
DPR 329, 336 (1964). Recientemente, nuestro más Alto Foro
expresó que “el error manifiesto ocurre cuando el foro apelativo TA2025AP00613 19
queda convencido de que se cometió un error, a pesar de que haya
evidencia que sostenga las conclusiones de hecho del tribunal,
porque existe un conflicto entre las conclusiones y el balance más
racional, justiciero y jurídico de la totalidad de la evidencia
recibida”. Ortiz Ortiz v. Medtronic, 209 DPR 759, 779 (2022).
Como parte de la naturaleza inherente de este foro apelativo
intermedio, no celebramos juicios plenarios, ni presenciamos el
testimonio oral de los testigos, ni dirimimos credibilidad, sino que
contamos, de ordinario, con “récords mudos e inexpresivos”. SLG
Rivera Carrasquillo v. A.A.A., 177 DPR 345, 356 (2009). Aunque este
Tribunal no tiene la facultad de evaluar el lenguaje corporal,
expresiones o demás elementos subjetivos, sí nos encontramos en
la misma posición del foro primario para evaluar la prueba
documental o pericial que fundamentan las determinaciones de
hecho. Sucn. Rosado v. Acevedo Marrero, supra, pág. 918; González
Hernández v. González Hernández, 181 DPR 746, 777 (2011). Para
que proceda la revocación de un dictamen realizado por el foro
primario, la parte “apelante tiene que señalar y demostrar la base
para ello”. Quien “cuestione una determinación de hechos realizada
por el foro primario debe señalar el error manifiesto o fundamentar
la existencia de pasión, perjuicio o parcialidad”. Barreto Nieves et
al. v. East Coast, 213 DPR 852, 889 (2024); SLG Rivera Carrasquillo
v. A.A.A., supra, pág. 356.
III.
En su primer señalamiento de error, la parte apelante sostiene
que el TPI-SJ incidió al apartarse de las determinaciones contenidas
en la Resolución emitida al atender las solicitudes de sentencia
sumaria, en contravención de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil,
supra. No le asiste la razón.
Surge del expediente que, mediante la referida Resolución, el
Foro Primario denegó las solicitudes de sentencia sumaria de TA2025AP00613 20
ambas partes, al concluir que subsistían controversias materiales
de hecho que impedían la adjudicación sumaria del caso. A esos
efectos, identificó los asuntos pendientes de dilucidar, entre estos,
la intención del Banco al retirar la solicitud ante el FDIC, las
razones para ello, si dicha actuación constituía un subterfugio para
incumplir el contrato, y si la alegada intervención del regulador
satisfacía lo dispuesto en la cláusula resolutoria.
Así las cosas, lejos de adjudicar el fondo del pleito, la
Resolución del 2 de agosto de 2024, delimitó las controversias que
debían resolverse mediante la prueba en un juicio en su fondo. Por
consiguiente, las expresiones contenidas en dicho dictamen no
constituyen determinaciones finales sobre la responsabilidad de las
partes, sino un marco preliminar sujeto a la prueba que
posteriormente se presentaría.
Celebrado el juicio, el juez sentenciador tuvo ante sí la
oportunidad de aquilatar la prueba testifical y documental
relacionada precisamente con esas controversias. A base de ello,
emitió determinaciones de hecho y conclusiones de derecho que
atendieron los asuntos que habían quedado pendientes tras la
etapa sumaria. En ese contexto, no puede sostenerse que el
tribunal “descartó” la Resolución previa, sino que resolvió las
controversias que dicha resolución había reservado para la
adjudicación posterior.
Contrario a lo planteado por Plaza Barbosa, el expediente no
refleja que el foro primario alterara determinaciones previamente
fijadas como incontrovertidas, ni que ignorara el alcance de la Regla
36.4. Por el contrario, la secuencia procesal evidencia que, al no
proceder la adjudicación sumaria, el tribunal actuó conforme al
trámite ordinario: permitió el desfile de prueba y, a partir de esta,
resolvió el caso en sus méritos. En consecuencia, no se configura
violación alguna a la Regla 36.4 de Procedimiento Civil, supra, ni TA2025AP00613 21
actuación errónea del Tribunal de Primera Instancia. Procede
concluir que no se cometió el primer error señalado.
Por la estrecha relación entre el segundo y tercer señalamiento
de error, procedemos a discutirlos conjuntamente. Los errores se
reducen a determinar si la terminación del contrato de
arrendamiento por parte de FirstBank se efectuó conforme a la
cláusula resolutoria pactada o, como sostiene la parte apelante, de
manera arbitraria y en contravención del derecho aplicable.
Del expediente surge que las partes acordaron expresamente
que la operación de la sucursal estaba sujeta a la obtención de la
autorización correspondiente del FDIC y que la falta de dicha
autorización facultaría a FirstBank a dar por terminado el contrato.
Asimismo, no está en controversia que el FDIC no autorizó la
apertura de la sucursal y que, en su lugar, instruyó al Banco a
retirar la solicitud, lo cual este realizó formalmente.
Ante estos hechos, lo determinante es que la autorización
requerida no se realizó. El contrato no condicionó la activación de
la cláusula a una denegatoria formal específica ni a un
procedimiento particular, por lo que no corresponde añadir
requisitos no contemplados por las partes. Así, el hecho de que el
FDIC haya canalizado su decisión mediante el retiro de la solicitud
—en lugar de emitir una denegatoria formal— no altera la
consecuencia jurídica prevista contractualmente.
En consecuencia, al no obtenerse la autorización necesaria,
se configuró la condición resolutoria acordada, lo que facultó a
FirstBank a dar por terminado el contrato conforme a sus términos.
Bajo ese escenario, la alegación de que la terminación fue “sin justa
causa” no tiene efecto jurídico, pues precisamente las partes
pactaron ese supuesto como una causa válida de resolución.
De igual forma, los planteamientos de la parte apelante sobre
alegadas violaciones a normativa federal del FDIC y la valoración de TA2025AP00613 22
la prueba no generan una controversia material de hechos. Aun si
se examinaran en sus méritos, no desvirtúan el hecho esencial de
que la autorización no fue concedida, ni impiden la aplicación de la
cláusula resolutoria conforme a lo pactado. Por tanto, el Foro
Primario no erró al concluir que FirstBank ejerció válidamente su
derecho de terminación contractual. En consecuencia, el segundo
y tercer error no se cometieron.
Por su estrecha relación, discutiremos conjuntamente los
señalamientos de error cuarto, quinto y séptimo. Plaza Barbosa
sostiene que el TPI-SJ erró al concluir que FirstBank no incurrió en
incumplimiento contractual, a pesar de la prueba documental
presentada, y al considerar el efecto del Consent Order en su
análisis. No le asiste la razón.
Para que prospere una reclamación por incumplimiento de
contrato, es indispensable que se demuestre que la parte
demandada incumplió una obligación exigible conforme a lo
pactado. Sin embargo, del expediente surge que la obligación
principal de FirstBank —operar la sucursal— estaba condicionada
a la obtención de la autorización del FDIC. En ausencia de dicha
autorización, la relación contractual quedaba sujeta a la cláusula
resolutoria acordada por las partes. Como se discutió
anteriormente, el Foro Primario determinó, a base de la prueba
desfilada en el juicio, que el FDIC no autorizó la operación de la
sucursal y que instruyó al Banco a retirar la solicitud
correspondiente. A partir de esa determinación, concluyó que se
activó la condición resolutoria del contrato. Bajo ese escenario, no
puede hablarse de incumplimiento, pues la terminación del
contrato no obedeció a una conducta arbitraria del Banco, sino al
acaecimiento de una condición prevista contractualmente.
En cuanto a la alegación de que el TPI-SJ ignoró prueba
documental que evidenciaba incumplimiento, el expediente refleja TA2025AP00613 23
que el Foro Primario evaluó dicha evidencia en conjunto con la
prueba testifical. En particular, atendió las comunicaciones entre
FirstBank y Plaza Barbosa, y concluyó que cualquier imprecisión
en estas respondía a la falta de conocimiento personal de algunos
testigos y no a una intención de incumplir el contrato. Dicha
apreciación probatoria no revela error manifiesto ni justifica la
intervención de este Foro Revisor.
Por otro lado, la referencia al Consent Order no constituyó el
fundamento determinante de la decisión, sino un elemento
contextual para entender la relación entre FisrtBank y el FDIC. El
Foro de Primera Instancia no resolvió que dicho acuerdo, por sí solo,
justificara la terminación del contrato, sino que lo consideró como
parte del trasfondo que explica por qué la autorización no fue
concedida. En consecuencia, la impugnación de la parte apelante
en torno a este aspecto no altera el hecho esencial de que la
condición resolutoria se configuró. Por ello, no puede sostenerse
que existió un incumplimiento injustificado que dé lugar a
responsabilidad contractual. En consecuencia, los errores cuarto,
quinto y séptimo no se cometieron.
En el sexto señalamiento de error, Plaza Barbosa sostiene que
el TPI-SJ erró al no otorgar el peso que, a su juicio, merecían los
documentos obtenidos mediante el FOIA, los cuales entiende
refutan la versión presentada por FirstBank. No le asiste la razón.
Del expediente surge que el Foro Primario tuvo ante sí la
evidencia documental obtenida mediante FOIA y la evaluó en
conjunto con la totalidad de la prueba desfilada en el juicio,
incluyendo la prueba testifical. A base de ese análisis, concluyó que
dicha evidencia no desvirtuaba la determinación de que el FDIC no
autorizó la operación de la sucursal ni la conclusión de que la
solicitud fue retirada conforme a las circunstancias discutidas en
el caso. TA2025AP00613 24
La parte apelante interesa que se le atribuya carácter
concluyente a la evidencia obtenida mediante FOIA, bajo la premisa
de que la ausencia de determinadas expresiones o documentos en
dicho expediente administrativo implica que los eventos alegados
por el Banco no ocurrieron. Sin embargo, esa inferencia no es
obligatoria ni desplaza la facultad del juzgador de hechos de
aquilatar la prueba en su totalidad. La valoración de esa evidencia,
frente a los testimonios presentados y demás documentos
admitidos, correspondía al Foro Primario.
En ese sentido, la parte apelante no demostró que la
apreciación de la prueba realizada por el TPI-SJ adolezca de error
manifiesto, ni que exista un conflicto con la totalidad de la evidencia
que justifique la intervención de este Foro. Por el contrario, su
planteamiento se limita a proponer una interpretación distinta del
alcance de la prueba documental, lo cual resulta insuficiente para
desplazar las determinaciones del juzgador de hechos.
Por tanto, concluimos que el foro primario no erró al evaluar
la evidencia obtenida mediante FOIA ni al determinar que esta no
alteraba las conclusiones alcanzadas en el caso. En consecuencia,
el sexto error no se cometió.
IV.
Por los fundamentos antes esbozados, confirmamos el
dictamen apelado.
Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la Secretaria del
Tribunal de Apelaciones.
LCDA. LILIA M. OQUENDO SOLÍS Secretaria del Tribunal de Apelaciones