De Pedro Martinez, Pedro Jose v. De Pedro Martinez, Jose Raul

Tribunal De Apelaciones De Puerto Rico/Court of Appeals of Puerto Rico·Decided November 15, 2024·No. KLAN202400774·Published

Opinion

Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL

PEDRO JOSÉ DE PEDRO Apelación MARTÍNEZ procedente del Tribunal de Primera Demandante Apelada Instancia, Sala Superior de Bayamón v. KLAN202400770 Civil Núm.: BY2018CV02909 JOSÉ RAUL DE PEDRO CONSOLIDADO MARTÍNEZ Y OTROS Sobre: Acción de Nulidad Demandados Apelantes de Contrato PEDRO JOSÉ DE PEDRO Apelación MARTÍNEZ procedente del Tribunal de Primera Demandante Apelante Instancia, Sala KLAN202400772 Superior de Bayamón v. Civil Núm.: BY2018CV02909 JOSÉ RAUL DE PEDRO MARTÍNEZ Y OTROS Sobre: Acción de Nulidad Demandados Apelados de Contrato PEDRO JOSÉ DE PEDRO Apelación MARTÍNEZ procedente del Tribunal de Primera Demandante Apelado Instancia, Sala Superior de KLAN202400774 Bayamón v. Civil Núm.: BY2018CV02909 JOSÉ RAUL DE PEDRO MARTÍNEZ Y OTROS Sobre: Acción de Nulidad Demandantes Apelantes de Contrato Panel especial integrado por su presidenta, la Juez Ortiz Flores, la Juez Brignoni Mártir y el Juez Candelaria Rosa.

Candelaria Rosa, Juez Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 15 de noviembre de 2024.

Comparecen el señor José Raúl De Pedro Montes, la señora

Marly Martínez de Andino y la Sociedad Legal de Gananciales

Número Identificador

SEN2024_______________ KLAN202400770 consolidado con KLAN202400772 y KLAN202400774 2

compuesta por estos y el señor José Raúl De Pedro Martínez

(conjuntamente “demandados”) en recursos separados, más el señor

Pedro José De Pedro Martínez y la señora Rebecca De Pedro González

(conjuntamente “demandantes”) en otro recurso individual, mediante

apelación y solicitan que revoquemos total o parcialmente la Sentencia

Parcial Nunc Pro Tunc del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior

de Bayamón, emitida el 2 de agosto de 2024. En dicho dictamen, se

determinó que una transacción de acciones corporativas es nulo ab

initio y, en efecto, se deben devolver las referidas acciones a su

respectiva comunidad hereditaria, para que esta última deba pagar un

crédito por las prestaciones habidas en pago por las acciones. Por los

fundamentos que expresaremos, confirmamos en parte y revocamos en

parte la Sentencia Parcial Nunc Pro Tunc recurrida.

En síntesis, el caso de epígrafe trata de una demanda de nulidad

de contrato, daños y perjuicios y caducidad de albaceazgo, entre otros,

instado por los peticionarios contra el señor José Raúl De Pedro

Martínez (señor José De Pedro Martínez) y otros. Según el expediente,

la señora Diana Eva Martínez Contreras (señora Martínez Contreras) y

el señor Raúl De Pedro Villamil (señor De Pedro Villamil) se habían

casado bajo el régimen de la Sociedad Legal de Gananciales y ambos

tenían acciones en la corporación Refrigerama, Inc. (Refrigerama) y la

subsidiaria de esta. La señora Martínez Contreras falleció el 10 de abril

de 2006 y dejó un testamento en la cual dispuso que (1) el tercio de

libre disposición lo instituye y lega por partes iguales a sus nietos, es

decir, los hijos e hijas del señor José De Pedro Martínez y el señor Pedro

José De Pedro Martínez (señor Pedro De Pedro Martínez); y (2) las

acciones de Refrigerama o sus subsidiarias que forman parte del caudal KLAN202400770 consolidado KLAN202400772 y KLAN202400774 3 de la testadora se legarán en partes iguales dentro de los dos tercios de

legítima a sus hijos, el señor José De Pedro Martínez y el señor Pedro

De Pedro Martínez.

Más adelante, el señor De Pedro Villamil perfeccionó un contrato

con su nieto, el señor José Raúl De Pedro Montes (el señor De Pedro

Montes), y la esposa de este, la señora Marly Martínez de Andino

(señora Martínez de Andino). En la misma, aparece que (1) las partes

reconocen que dichas acciones actualmente pertenecen al señor De

Pedro Villamil y a la Sucesión de la señora Martínez Contreras, ya que

estas fueron adquiridas en matrimonio bajo la Sociedad Legal de

Gananciales; (2) que el señor De Pedro Villamil ostenta un cincuenta

(50%) por ciento de participación, titularidad y/o derecho de posesión

en las acciones; (3) que al momento de redactarse el contrato las

acciones no han sido divididas y/o repartidas conforme a derecho; (4)

que es la intención del señor De Pedro Villamil vender, ceder y

traspasar al señor De Pedro Montes y su esposa todo derecho de

titularidad, participación y posesión de sus acciones,

independientemente de que se hayan o no se hayan repartido las

acciones en sujeción a la liquidación de los bienes del caudal relicto de

la señora Martínez Contreras; (5) que las acciones que el señor De

Pedro Villamil cederá están divididas en cincuenta y seis y medias

(56.50) acciones en Refrigerama y en sesenta y nueve (69.00) acciones

en las Empresas R y D de Puerto Rico, Inc. (Empresas R y D), para un

total de ciento veinticinco y medias (125.50) acciones; y (6) que el

señor De Pedro Montes y la señora Martínez de Andino realizarán un

pago inicial contra las deudas acumuladas por el señor De Pedro

Villamil y unos pagos anuales por los próximos diez (10) años, todo KLAN202400770 consolidado con KLAN202400772 y KLAN202400774 4

por lo cual conlleva un total de setecientos cincuenta mil ($750,000)

dólares. El contrato fue enmendado el 29 de agosto de 2008 para incluir

el nombre de Empresas R y D dentro de la posesión de las acciones del

señor De Pedro Villamil.

Poco después, se perfeccionó un contrato de préstamo firmado

por el señor De Pedro Montes, la señora Martínez de Andino, el señor

José De Pedro Martínez y el señor Pedro De Pedro Martínez y en el

cual se dispone que mediante la compraventa suscrita el 29 de agosto

de 2008, el señor De Pedro Montes y la señora Martínez de Andino

adquirieron la participación, intereses y/o acciones del señor De Pedro

Villamil en Refrigerama y Empresas R y D. Asimismo, la convocatoria

para una reunión extraordinaria de los directores de Refrigerama y

Empresas R y D menciona que el señor De Pedro Montes adquirió la

participación del señor De Pedro Villamil. No obstante, según más

adelante declarará la señora Rebecca De Pedro González (señora De

Pedro González)—y el señor De Pedro Montes, la señora Martínez de

Andino y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por (SLG

Montes-Martínez) admitirán como hecho incontrovertido—el señor

Pedro De Pedro Martínez le entregó a la mencionada señora De Pedro

González, su hija, copia del contrato en controversia, de esta manera

conociendo por primera vez de la transacción. El 5 de septiembre de

2018, el señor De Pedro Montes y la señora Martínez de Andino

hicieron el último pago requerido a la Sucesión del señor De Pedro

Villamil.

Luego de perfeccionarse el referido contrato, el señor De Pedro

Villamil falleció el 7 de octubre de 2012, dejando un testamento

otorgado el 24 de junio de 2008, en la cual dispuso (1) que ordena KLAN202400770 consolidado KLAN202400772 y KLAN202400774 5 disponer solamente de los bienes que le corresponden en la liquidación

de la Sociedad Legal de Gananciales habida con la señora Martínez

Contreras, cual deberá ser divido entre el señor De Pedro Villamil y los

herederos a entera satisfacción de las partes; (2) que hizo varias

donaciones a sus hijos y nietos las cuales no serán colacionables, menos

en todas aquellas que realice después de otorgarse el testamento; y (3)

que no se tomarán en consideración las donaciones realizadas a su

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