Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL I
APELACIÓN procedente del RAMÓN MARÍA Tribunal de Primera SEGURA Y OTROS Instancia Sala Superior de San Juan Parte apelante TA2026AP00202 v. Caso Número: SJ2023CV06246 NODUS INTERNATIONAL Sobre: BANK, INC. Y OTROS INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO Parte apelada COBRO DE DINERO DAÑOS
Panel integrado por su presidente, el Juez Sánchez Ramos, la Jueza Romero García y el Juez Pérez Ocasio.
Pérez Ocasio, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 8 de abril de 2026.
Comparece ante nos, Ramón María Segura y otros, en
adelante, los apelantes o la parte apelante, y nos solicita que
revisemos la Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia,
Sala Superior de San Juan, en adelante TPI-SJ, el 15 de diciembre
de 2025 y archivada en autos copia de la notificación el 16 de
diciembre de 2025. Mediante esta, el Foro Apelado desestimó la
demanda de epígrafe por supuesta falta de legitimación activa.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se
revoca la Sentencia apelada.
I.
El 27 de junio de 2023, la parte apelante presentó una
demanda sobre incumplimiento de contrato, daños y perjuicios y
cobro de dinero en contra de Nodus International Bank, Inc.1, en
1 Nodus es una entidad bancaria internacional (EBI), organizada bajo las leyes de Puerto Rico, con una licencia expedida por la Oficina del Comisionado de Institución Financiera (OCIF) para operar desde la jurisdicción de Puerto Rico al amparo de la intitulada Ley Reguladora del Centro Bancario Internacional, Ley Núm. 52 de 11 de agosto de 1989, según enmendada, 7 LPRA sec. 232 et seq. TA2026AP00202 2
adelante, Nodus.2 En suma, alegaron que suscribieron contratos de
depósito con la institución bancaria y que esta incumplió con sus
obligaciones al negarse a transferir o devolver los fondos
depositados.3
El 23 de octubre de 2023, Nodus presentó una moción
informativa mediante la cual notificó la existencia de una Querella y
Orden Provisional y Permanente para el Nombramiento de un Síndico
y Revocación de Licencia (Querella y Orden)4 emitidas por la Oficina
del Comisionado de Institución Financiera, en adelante, OCIF,
mediante las cuales se revocó la licencia de la institución y se inició
un proceso de liquidación con el nombramiento de un síndico,
Driven Advisors, P.S.C., en adelante Driven.5
Posteriormente, el 4 de noviembre de 2024, Nodus presentó
su Contestación a la Demanda. En esta admitió la existencia de los
contratos de depósito y las cantidades presuntamente depositadas,
aunque negó responsabilidad y alegó que sus actuaciones estaban
sujetas al proceso de liquidación supervisado por la OCIF.6
Tras varias incidencias procesales, el 23 de junio de 2025,
Nodus presentó una moción de desestimación por falta de parte
indispensable. Sostuvo que las reclamaciones instadas por los
demandantes se originan en la conducta de los accionistas de la
institución bancaria, y que la ausencia de estos impedía la
adjudicación completa de la controversia.7
El 9 de julio de 2025, Driven, en su carácter de síndico de
Nodus, presentó una moción de intervención en la cual alegó que
las causas de acción instadas corresponden exclusivamente al
síndico.8 Añadió a su moción, una solicitud de desestimación, en la
2 Entrada 1 de SUMAC TA, apéndice 1. 3 Íd. 4 Entrada 11 de SUMAC TPI, anejo 1. 5 Entrada 11 de SUMAC TPI. 6 Entrada 1 de SUMAC TA, apéndice 31. 7 Entrada 44 de SUMAC TPI. 8 Entrada 1 de SUMAC TA, apéndice 50. TA2026AP00202 3
cual sostuvo que los demandantes carecen de legitimación activa,
toda vez que la OCIF le delegó facultades exclusivas para recobrar y
administrar los fondos de los depositantes. Argumentó, además, que
las reclamaciones instadas eran de naturaleza derivativa, por surgir
de las alegadas actuaciones ilícitas de los accionistas de la
institución bancaria, y que cualquier adjudicación individual
interferiría con el proceso de liquidación ordenado por la OCIF.9
En respuesta, el 14 de julio de 2025, la parte apelante
presentó su oposición a la solicitud de desestimación presentada por
Nodus, y sostuvo que la relación contractual existe exclusivamente
entre los demandantes y la institución bancaria, y que los
accionistas señalados no constituían partes indispensables.10
El 13 de agosto de 2025, la parte apelante presentó su
oposición a la solicitud de intervención y desestimación presentada
por Driven. En esta, reiteró la naturaleza contractual y directa
contra la institución bancaria, y que la OCIF carecía de jurisdicción
para adjudicar controversias de esta índole o conceder daños.11 El
15 de agosto de 2025, el TPI-SJ emitió una Resolución en la cual
permitió la intervención de Driven como síndico de Nodus.12
Posteriormente, el 15 de diciembre de 2025, el foro primario
emitió una Sentencia mediante la cual declaró con lugar la moción
de desestimación presentada por Driven y desestimó la demanda
presentada por falta de legitimación activa, al concluir que las
reclamaciones pertenecen exclusivamente al síndico en el contexto
del proceso de liquidación.13
Inconforme, el 7 de enero de 2026, la parte apelante presentó
una reconsideración en la cual alegó que el TPI-SJ erró al privarlos
de legitimación activa sin fundamento legal expreso, al atribuir a la
9 Entrada 1 de SUMAC TA, apéndice 50. 10 Entrada 54 de SUMAC TPI. 11 Entrada 1 de SUMAC TA, apéndice 63 y 65. 12 Íd., apéndice 64. 13 Íd., apéndice 67. TA2026AP00202 4
OCIF una jurisdicción que no surge de su ley habilitadora, y al
clasificar incorrectamente la acción como una de naturaleza
derivativa.14
En respuesta, el 20 de enero de 2026, Driven presentó su
oposición a la reconsideración, en la cual sostuvo que la solicitud
presentada por la parte apelante no exponía fundamentos nuevos
que justificara alterar la Sentencia, y reiteró que las reclamaciones
instadas correspondían exclusivamente al síndico, en virtud de las
facultades conferidas por la OCIF dentro del proceso de
liquidación.15 El 26 de enero de 2026, el TPI-SJ denegó la solicitud
de reconsideración de la parte apelante.16
Aún inconforme, el 25 de febrero de 2026, la parte apelante
recurrió ante nos mediante un recurso de apelación17, en el cual
realizó los siguientes señalamientos de error:
PRIMER ERROR: Erró el TPI al determinar que el proceso de liquidación de Nodus privaba a los apelantes de legitimación activa cuando OCIF no tiene jurisdicción alguna para intervenir en controversias sobre contratos de depósito y en ausencia de una disposición específica al respecto en las leyes aplicables.
SEGUNDO ERROR: Erró el TPI al desestimar la acción en daños y perjuicios de los apelantes al dejarlos desprovistos de foro alguno para presentar su reclamo, ya que el propio TPI es el único foro que puede otorgar daños por las reclamaciones específicas de los apelantes.
TERCER ERROR: Erró el TPI al determinar que las reclamaciones de los apelantes eran acciones derivativas sin estos ser accionistas de Nodus ni reclamar cosa alguna en beneficio del banco internacional.
El 27 de marzo de 2026, Driven, presentó su oposición al
recurso de apelación, y solicitó la confirmación de la Sentencia
apelada.18 En síntesis, sostuvo que el TPI-SJ actuó correctamente al
desestimar la demanda por falta de legitimación activa, que las
reclamaciones de los apelantes deben tramitarse dentro del proceso
14 Entrada 1 de SUMAC TA, apéndice 68. 15 Íd., apéndice 71. 16 Íd., apéndice 73. 17 Entrada 1 de SUMAC TA. 18 Entrada 3 de SUMAC TA. TA2026AP00202 5
de liquidación ante la OCIF, y que la acción instada interfiere con
las facultades exclusivas delegadas al síndico para la recuperación
y distribución de los activos de la institución bancaria.
Perfeccionado el recurso de autos, nos encontramos en
posición de resolver.
II.
A. Apelación Civil
Las Reglas de Procedimiento Civil de Puerto Rico se
desenvuelven en un orden lógico, natural y armonioso entre sí. Este
orden queda demostrado en las distintas etapas de un litigio,
entiéndase las alegaciones, mociones, descubrimiento de prueba,
vista evidenciaria, sentencia, reconsideración, apelación, y sus
efectos escalonados. Cada etapa se sirve de la anterior y se proyecta,
entonces, para la próxima. Vega v. Alicea, 145 DPR 236, 238 (1998).
La apelación no es un recurso discrecional como en los casos
de certiorari. Una vez se cumpla con los requisitos jurisdiccionales y
de perfeccionamiento del recurso, el Tribunal de Apelaciones viene
obligado a atender el asunto y resolverlo en sus méritos, de forma
fundamentada. Soc. de Gananciales v. García Robles, 142 DPR 241,
252 (1997). En ese sentido, reconocemos que existe el derecho
estatutario para acudir en apelación ante el Tribunal de Apelaciones
cuestionando toda sentencia final emitida por el Tribunal de Primera
Instancia. Silva Barreto v. Tejada Martell, 199 DPR 311, 317 (2017).
Al revisar una determinación de un foro de menor jerarquía,
los tribunales revisores tenemos la tarea principal de auscultar si se
aplicó correctamente el derecho a los hechos particulares del caso.
Como regla general, los foros apelativos no tenemos facultad para
sustituir las determinaciones de hechos del tribunal de instancia
con nuestras propias apreciaciones. W.M.M. P.F.M., et al. v. Colegio
et al., 211 DPR 871, 902-903 (2023); Dávila Nieves v. Meléndez
Marín, 187 DPR 750, 770-771 (2013); Serrano Muñoz v. Auxilio TA2026AP00202 6
Mutuo, 171 DPR 717, 741 (2007). De manera que, si la actuación
del tribunal no está desprovista de base razonable, ni perjudica los
derechos sustanciales de una parte, debe prevalecer el criterio del
juez de instancia a quien corresponde la dirección del proceso.
Bathia Gautier v. Gobernador, 199 DPR 59, 182 (2017); Sierra v.
Tribunal Superior, 81 DPR 554, 572 (1959).
Sin embargo, la norma de deferencia esbozada encuentra su
excepción y cede cuando la parte promovente demuestra que hubo
un craso abuso de discreción, prejuicio, error manifiesto o
parcialidad. Trans-Oceanic Life Ins. v. Oracle Corp., 184 DPR 689,
710 (2012). Además, se requiere que nuestra intervención en esta
etapa evite un perjuicio sustancial. Rivera et al. v. Arcos Dorados et
al., 212 DPR 194, 207 (2023); Lluch v. España Service Sta., 117 DPR
729, 745 (1986). Por discreción se entiende el “tener poder para
decidir en una forma u otra, esto es, para escoger entre uno o varios
cursos de acción”. García v. Asociación, 165 DPR 311, 321 (2005),
citando a Pueblo v. Ortega Santiago, 125 DPR 203, 211 (1990). No
obstante, “el adecuado ejercicio de la discreción está inexorable e
indefectiblemente atado al concepto de la razonabilidad”. Íd. A esos
efectos, el Tribunal Supremo de Puerto Rico ha indicado cuáles son
situaciones que constituyen un abuso de discreción, a saber:
[C]uando el juez, en la decisión que emite, no toma en cuenta e ignora, sin fundamento para ello, un hecho material importante que no podía ser pasado por alto; cuando por el contrario el juez, sin justificación y fundamento alguno para ello, le concede gran peso y valor a un hecho irrelevante e inmaterial y basa su decisión exclusivamente en el mismo; o cuando, no obstante considerar y tomar en cuenta todos los hechos materiales e importantes y descartar los irrelevantes, el juez livianamente sopesa y calibra los mismos. Ramírez v. Policía de P.R., 158 DPR 320, 340-341 (2002), citando a Pueblo v. Ortega Santiago, supra, págs. 211-212. Así, pues, la discreción no implica que los tribunales puedan actuar de una forma u otra en abstracción del resto del derecho. Rivera et al. v. Arcos Dorados et al., supra.
B. Desestimación
Los tribunales poseen la autoridad para desestimar una
demanda, lo cual deben realizar de manera juiciosa y en TA2026AP00202 7
circunstancias apropiadas. VS PR, LLC v. Drift-Wind, 207 DPR 253,
264 (2021); Mejías et al. v. Carrasquillo et al., 185 DPR 288, 298
(2012). Ello pues, se cataloga que la desestimación constituye la
sanción máxima, o la pena de muerte procesal, contra una parte; en
especial cuando la misma tiene el efecto de adjudicar un pleito en
sus méritos. VS PR, LLC v. Drift-Wind, supra, citando a R. Hernández
Colón, Práctica jurídica de Puerto Rico: Derecho Procesal Civil, 6ta
ed., San Juan, Ed. LexisNexis, 2017, pág. 250.
Por tanto, desestimar un pleito desmesuradamente privaría al
demandante de su día en corte para ejercer efectivamente aquellas
causas de acción que tenga en contra de otra parte. VS PR, LLC v.
Drift-Wind, supra. Además, tal proceder colisionaría contra la
política pública que favorece la ventilación de los casos en sus
méritos. VS PR, LLC v. Drift-Wind, supra; HRS Erase v. CMT, 205
DPR 689, 701 (2020).
En nuestro ordenamiento jurídico civil, la desestimación se
encuentra contemplada en varias de la Reglas de Procedimiento
Civil. En primer orden, la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, 32
LPRA Ap. V, R. 10.2, permite que una parte demandada en un pleito
solicite la desestimación de la demanda presentada en su contra.
BPPR v. Cable Media, 2025 TSPR 1, 215 DPR __ (2025); Díaz Vázquez
et al. v. Colón Peña et al., 214 DPR 1135, 1149 (2024); González
Méndez v. Acción Social de Puerto Rico, 196 DPR 213, 234 (2016).
La precitada Regla dispone que dicha parte puede presentar
una moción fundamentada en las siguientes defensas: (1) la falta de
jurisdicción sobre la materia; (2) la falta de jurisdicción sobre la
persona; (3) insuficiencia del emplazamiento; (4) insuficiencia del
diligenciamiento del emplazamiento; (5) dejar de exponer una
reclamación que justifique la concesión de un remedio y; (6)
dejar de acumular una parte indispensable. Rodríguez Vázquez et
als. v. Hosp. Auxilio Mutuo, 2025 TSPR 55, 215 DPR ___ (2025); Díaz TA2026AP00202 8
Vázquez et al. v. Colón Peña et al., supra; Inmob. Baleares, et al. v.
Benabe et al., 214 DPR 1109, 1128 (2024); Rivera, Lozada v.
Universal, 214 DPR 1007, 1023 (2024); Blassino, Reyes v. Reyes
Blassino, 214 DPR 823, 833 (2024); Costa Elena y otros v. Magic
Sport y otros, 213 DPR 523, 533 (2024).
Para que proceda una moción al amparo de la Regla 10.2,
supra, el Foro Primario deberá tomar como ciertos todos los hechos
alegados en la demanda y considerarlos de la manera más
favorables a la parte demandante. Díaz Vázquez et al. v. Colón Peña
et al., supra, pág. 1150; Inmob. Baleares, et al. v. Benabe et al.,
supra, págs. 1128-1129; Rivera, Lozada v. Universal, supra;
Blassino, Reyes v. Reyes Blassino, supra, págs. 833-834; Costa
Elena y otros v. Magic Sport y otros, supra, pág. 533; Eagle Security
v. Efrón Dorado et al., 211 DPR 70, 84 (2023). Es decir, al momento
de evaluar esta moción de desestimación, los tribunales deberán
examinar los hechos alegados en la demanda de forma conjunta y
de la forma más liberal posible a favor de la parte demandante.
Morales et al. v. Asoc. Propietarios, 214 DPR 284, 291 (2024); Inmob.
Baleares, et al. v. Benabe et al., supra; Cruz Pérez v. Roldán
Rodríguez et al., 206 DPR 261, 267 (2021).
Así, la norma prevaleciente dicta que los tribunales gozan de
discreción para decretar que la desestimación de una demanda sea
sin perjuicio, la cual habilita una presentación posterior de la misma
reclamación, excepto cuando tal pronunciamiento se fundamente en
la falta de jurisdicción o la falta de parte indispensable, o que de
otro modo exista alguna norma que disponga otro efecto. VS PR, LLC
v. Drift-Wind, supra, págs. 266- 267; Souchet v. Cosío, 83 DPR 758,
762-763 (1961).
C. Contrato de Depósito
La Ley de Bancos de Puerto Rico, Ley Núm. 55 de 12 de mayo
de 1933, según enmendada, define el “certificado de depósito” como TA2026AP00202 9
aquel depósito evidenciado por “recibo, acuerdo escrito, tarjetas
perforadas, cinta magnética, fotografías, microfotografías, archivos
de computadoras o cualquier otro medio de almacenaje de
información”, siempre que del expediente surja el término por el cual
se efectuó el depósito y que este “tendrá que ser cancelado por el
banco al momento de su cobro”. Sección 3(j) de la Ley de Bancos, 7
LPRA sec. 3(j). No obstante, dicha definición no altera la naturaleza
jurídica de la relación entre la institución bancaria y el depositante.
En reiteradas ocasiones, el Tribunal Supremo ha resuelto que
la relación entre un Banco y su depositante no constituye un
contrato de depósito en su acepción civil, sino una relación
obligacional de acreedor y deudor que se enmarca en el contrato de
préstamo. Así, ha expresado que “la relación que se crea entre un
Banco y un depositante, al constituirse un certificado de depósito,
es una relación de acreedor y deudor, y no de depositario y
depositante, por lo que el contrato entre ambos es de préstamo y no
de depósito”, Torres, Torres v. Torres Serrano, 179 DPR 481, 491
(2010); y que “el establecimiento de una cuenta corriente queda
enmarcado dentro de la figura del contrato de préstamo y no de
depósito”, BBVA v. S.L.G. López Sasso, 168 DPR 700, 710 (2006);
Portilla v. Banco Popular, 75 DPR 100, 113 (1953).
De igual forma, nuestro más Alto Foro ha expresado que “la
relación de acreedor y deudor entre un Banco y un depositante es
un contrato de préstamo que se rige por las disposiciones del Código
Civil”. Santos de García v. Banco Popular, 172 D.P.R. 759, 774
(2007); Portilla v. Banco Popular, supra, pág. 126.
El Código Civil de Puerto Rico de 2020 dispone, al definir el
contrato de depósito, que “[p]or el contrato de depósito, el
depositario se obliga a recibir un bien para custodiarlo y restituirlo
con sus frutos cuando lo solicite el depositante”. Artículo 1454 del
Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 10511. No obstante, el propio TA2026AP00202 10
Código aclara expresamente que “[l]as disposiciones de este Capítulo
no son aplicables al depósito bancario”. Artículo 1455 del Código
Civil de 2020, 31 LPRA sec. 10512.
A tono con lo anterior, el Código Civil establece que “[c]uando
el depositante autoriza que el depositario use el bien, el depósito se
convierte en comodato o en préstamo, según las circunstancias”.
Artículo 1456 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 10513. Esa
norma es cónsona con la jurisprudencia antes citada, la cual ubica
la relación Banco–depositante en el ámbito del préstamo.
Como consecuencia de dicha relación jurídica, el depositante
no conserva un derecho real sobre el dinero entregado, sino un
derecho de crédito frente al Banco. En ese sentido, el Tribunal
Supremo ha indicado que:
el depositante pierde la propiedad de las sumas depositadas, pues no existe —como lo sería en el caso de un contrato de depósito— el derecho a reivindicar el objeto depositado, “sino solamente un derecho de crédito contra el depositario”. Recordemos que el depositante le entrega al banco un bien fungible y el banco entonces “adquiere la obligación de restituir otro tanto de la misma especie y calidad ...”. (Citas omitidas) BBVA v. S.L.G. López Sasso, supra, pág. 711.
De igual modo, ha descrito el certificado de depósito como “un
documento que se utiliza para manifestar que una persona ha
entregado cierta cantidad de dinero a un Banco, y que éste último
tiene el deber y la obligación de devolver esa cantidad en el término
pactado a tal persona o a su tenedor”, Torres, Torres v. Torres
Serrano, supra, pág. 488.
En virtud de lo anterior, la reclamación dirigida a exigir la
restitución de los fondos depositados constituye una acción
personal de naturaleza contractual, regida por las disposiciones del
Código Civil en materia de obligaciones y contratos. Así lo ha
reconocido el Tribunal Supremo al indicar que “como la relación
entre el Banco y el depositante es de acreedor-deudor, reconocimos
que ésta ha de regirse por el Código Civil”, y que, en ausencia de
legislación especial aplicable, “aplicará lo relacionado al contrato TA2026AP00202 11
especial de préstamo y supletoriamente las disposiciones generales
de las obligaciones y los contratos del Código Civil”, Torres, Torres v.
Torres Serrano, supra, pág. 492. A su vez, dichas obligaciones tienen
fuerza vinculante entre las partes, y deben cumplirse según éstos.
Torres, Torres v. Torres Serrano, supra, pág. 493. Véase, además,
Artículo 1233 del Código Civil de 2020, 31 LPRA. sec. 9754.
D. Facultades de la OCIF
Ahora bien, el hecho de que las instituciones bancarias estén
sujetas a un esquema regulatorio especial no altera la naturaleza
privada de esta relación contractual. La Oficina del Comisionado de
Instituciones Financieras, en adelante OCIF, creada mediante la
intitulada Ley de la Oficina del Comisionado de Instituciones
Financieras, Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según
enmendada, en adelante Ley Núm. 4-1985, tiene la “responsabilidad
primordial de fiscalización y supervisión de las instituciones
financieras”. Artículo 3 de la Ley Núm. 4-1985, 7 LPRA. sec. 2003.
Asimismo, cuenta con facultades para reglamentar, investigar,
inspeccionar, emitir órdenes administrativas, imponer sanciones y,
en circunstancias específicas, nombrar un síndico y dirigir procesos
de liquidación. Artículo 10 de la Ley Núm. 4-1985, 7 LPRA sec. 2010;
véanse también las Secciones 28, 30 y 31 de la Ley de Bancos, 7
supra, secs. 151, 201 y 202.
Sin embargo, dichas facultades se circunscriben al ámbito
administrativo, fiscalizador y supervisor de las instituciones
financieras, y no comprenden la adjudicación de controversias
contractuales privadas entre el banco y sus depositantes. Sobre este
particular, el Tribunal Supremo ha sido categórico al señalar que “la
Ley de Bancos de Puerto Rico no define la naturaleza de la relación
entre banco y depositante, y se limita a establecer la reglamentación
del aspecto jurídico administrativo de los Bancos […] La ley deja
fuera de su ámbito el régimen de contratos y sus relaciones TA2026AP00202 12
privadas”, Santos de García v. Banco Popular, supra, pág. 770; BBVA
v. S.L.G. López Sasso, supra, pág. 710. De igual forma, ha indicado
que dicha legislación “no reconoce o establece una causa de acción
individual o privada contra un banco por su incumplimiento”,
Santos de García v. Banco Popular, supra, pág. 772.
Por otro lado, la intitulada Ley Reguladora del Centro Bancario
Internacional, Ley Núm. 52 de 11 de agosto de 1989, según
enmendada, en adelante Ley Núm.52-1989, 7 LPRA sec. 232 et seq.,
en conjunto con la Ley Núm. 4-1985, confiere a la OCIF amplias
facultades para supervisar, fiscalizar y examinar las entidades
bancarias internacionales, así como para velar por su solidez
financiera y cumplimiento con las leyes y reglamentos aplicables.
En virtud de dicho marco normativo, la OCIF puede, entre
otras cosas, investigar, auditar, imponer sanciones, suspender o
revocar licencias, y, de ser necesario, colocar a una entidad en
sindicatura y ordenar su liquidación. Véanse, 7 LPRA secs. 232a,
232n y 232o.
No obstante, dichas facultades están dirigidas al ámbito
regulatorio, fiscalizador y administrativo de las instituciones
financieras, incluyendo su organización, operación y eventual
liquidación. En particular, la propia Ley dispone que la revocación
de una licencia o el proceso de disolución no afecta “las obligaciones
derivadas de cualquier contrato válido existente entre la entidad
bancaria internacional y otras personas”. 7 LPRA. sec. 232n(c).
E. Legitimación Activa
El concepto legitimación activa se ha desarrollado en la
jurisdicción federal al amparo del Artículo III de la Constitución de
los Estados Unidos. Su fundamento descansa en que los tribunales
federales sólo atienden controversias judiciales, y no pueden ofrecer
opiniones consultivas. Food and Drug Administration v. Alliance for
Hippocratic Medicine, 602 US 367, 378 (2024); Carney v. Adams, 592 TA2026AP00202 13
US 53, 58 (2020). Al igual que ocurre en la jurisdicción federal, en
Puerto Rico, la revisión judicial solo puede ejercerse en un caso o
controversia. Rivera et al. v. Torres et al., 214 DPR 111, 133-134
(2024); Hernández Montañez v. Parés Alicea, 208 DPR 727, 738
(2022); Aponte Rosario et al. v. Pres. CEE, 205 DPR 407, 452 (2020);
Asoc. Fotoperiodistas v. Rivera Schatz, 180 DPR 920, 932 (2011);
Fund. Surfrider y otros v. ARPe, 178 DPR 563, 571 (2010); Romero
Barceló v. ELA, 169 DPR 460, 475 (2006); E.L.A. v. Aguayo, 80 DPR
552, 558–559 (1958).
Como elemento esencial para la adjudicación de los méritos
de una controversia, el principio de justiciabilidad impone a los
tribunales el deber de examinar si la parte que acude a su auxilio
ostenta legitimación activa para actuar de conformidad. Rivera et al.
v. Torres et al., supra, pág. 132; Hernández, Santa v. Srio. de
Hacienda, 208 DPR 727, 738-739 (2022). Esta figura se define como
“la capacidad que se le requiere a la parte promovente de una acción
para comparecer como litigante ante el tribunal, realizar con
eficiencia actos procesales y, de esta forma, obtener una sentencia
vinculante”. DACo v. LUMA Energy, 2025 TSPR 126, 216 DPR __
(2025). Bhatia Gautier v. Gobernador, 199 DPR 59, 69 (2017). El
propósito de la legitimación activa es que el tribunal se asegure de
que la parte reclamante tiene un interés genuino, va a perseguir su
causa vigorosamente y que todos los asuntos pertinentes serán
presentados ante la consideración del juzgador. Pérez Rodríguez v.
López Rodríguez et al., 210 DPR 163, 178-179 (2022). Así, la parte
que solicita un remedio judicial debe demostrar que: (1) ha sufrido
un daño claro y palpable; (2) el daño es real, inmediato y preciso, no
abstracto o hipotético; (3) existe una conexión entre el daño y la
causa de acción ejercitada, y (4) la causa de acción surge al palio de
la Constitución. DACo v. LUMA Energy, supra; Hernández Montañez
v. Pares Alicea, supra, pág. 739; Bhatia Gautier v. Gobernador, TA2026AP00202 14
supra, pág. 69; Fund. Surfrider y otros v. A.R.Pe., supra, pág. 572;
Sánchez et al. v. Srio. de Justicia et al., 157 DPR 360, 371 (2002).
F. Acción Derivativa
La acción derivativa constituye un remedio de naturaleza
equitativa mediante el cual un accionista comparece en
representación de la corporación para vindicar derechos que le
pertenecen a esta y que sus administradores han dejado de
reclamar. En ese sentido, no se trata de una acción para hacer valer
derechos individuales del accionista, sino aquellos que
corresponden a la entidad corporativa. Multinational Ins. v. Benítez
y otros, 193 DPR 67, 79 (2015); Rivera Sanfeliz et al v. Jta Dir. First
Bank, 193 DPR 38, 55 (2015).
Por su propia naturaleza la acción derivativa requiere que
quien la inste ostente la condición de accionista y actúe en beneficio
de la corporación. A esos efectos, la Ley General de Corporaciones
exige que el promovente alegue específicamente su carácter de
accionista. Art. 12.06 de la Ley Núm. 164-2009, 14 LPRA sec. 3786.
Asimismo, nuestro Tribunal Supremo ha reiterado que una persona
que no sea accionista carece de legitimación activa para instar una
acción derivativa. Multinational Ins. v. Benítez, supra, pág. 80.
De igual forma, este tipo de acción tiene como propósito
remediar daños sufridos por la corporación, no por terceros en su
carácter personal, por lo que cualquier remedio obtenido redunda
en beneficio de la entidad corporativa y no del promovente
individual. Multinational Ins. v. Benítez, supra, pág. 79; Rivera
Sanfeliz et al. v. Junta Dir. First Bank, supra, págs. 54-55.
En consecuencia, la acción derivativa no resulta aplicable a
reclamaciones instadas por terceros que no ostentan la condición de
accionistas ni persiguen la vindicación de derechos corporativos,
sino la protección de intereses propios y directos. TA2026AP00202 15
III.
Por su estrecha relación procede discutir conjuntamente los
tres (3) señalamientos de error.
La parte apelante sostiene que el Tribunal de Primera
Instancia, erró (1) al resolver que carecía de legitimación activa para
instar la presente acción; (2) al concluir que la facultad para
reclamar los fondos correspondía exclusivamente al síndico
designado; y (3) al catalogar su acción como una derivativa. Le asiste
la razón.
Surge del expediente que la OCIF emitió una orden mediante
la cual revocó la licencia de Nodus y designó a Driven como síndico
con el propósito de administrar y culminar el proceso de liquidación
de la entidad. Asimismo, dicha orden responde a un escenario en el
cual la institución no se encontraba en condiciones de continuar
operando y, por ende, se activó un mecanismo administrativo para
manejar sus activos, pasivos y operaciones.
Ahora bien, el alcance de ese proceso resulta determinante.
Del propio contenido de la orden administrativa se desprende que el
síndico asume funciones dirigidas a administrar la entidad, manejar
sus bienes, atender sus obligaciones y ejecutar el plan de
liquidación. Sin embargo, en ninguna parte de dicho esquema se
dispone que el síndico sustituye a los depositantes como titulares
de sus reclamaciones personales ni que absorbe las causas de
acción contractuales que estos puedan tener contra la institución.
A pesar de ello, el foro primario concluyó que, como
consecuencia de la sindicatura, los apelantes quedaron privados de
legitimación activa y que cualquier reclamación sobre los fondos
debía canalizarse exclusivamente a través del síndico. Esa
conclusión es incorrecta.
En el caso de autos, los apelantes no comparecieron a
reclamar bienes pertenecientes al Banco ni a vindicar derechos TA2026AP00202 16
corporativos. Comparecieron como titulares de cuentas y depósitos
específicos, alegando que entregaron fondos a la institución y que
estos no les fueron restituidos. Bajo ese cuadro, su reclamación es
una personal, directa e independiente, cuyo titular es el propio
depositante.
El error del Tribunal de Primera Instancia consistió en
confundir dos planos jurídicos distintos: por un lado, la facultad del
síndico para administrar y liquidar los activos de la institución
bancaria; y por otro, la titularidad de las reclamaciones individuales
de los depositantes frente al Banco. El hecho de que exista un
proceso de liquidación no convierte al síndico en acreedor de los
depósitos ni desplaza automáticamente el derecho de los
depositantes a reclamar el incumplimiento de la obligación de
restitución.
Ese mismo error incide en el segundo señalamiento. La
desestimación de la demanda bajo el fundamento de que la
controversia debía ventilarse dentro del proceso de liquidación tuvo
el efecto de remover indebidamente la controversia del foro judicial.
No obstante, del propio contenido de la orden administrativa surge
que el proceso de la OCIF está diseñado para atender la
administración y distribución de los activos de la institución, así
como para canalizar reclamaciones dentro de ese esquema. De dicha
orden no surge que la OCIF ni el síndico tengan facultad para
adjudicar controversias contractuales privadas entre la institución
bancaria y sus depositantes, ni para conceder remedios en daños y
perjuicios.
En este caso, la reclamación del depositante para exigir la
restitución de sus fondos y los daños derivados del incumplimiento
de dicha obligación constituye una acción personal, directa y
contractual, cuya adjudicación corresponde a los tribunales de
justicia. Dicha controversia no podía ser desplazada al ámbito TA2026AP00202 17
adjudicativo de la OCIF. Al así hacerlo, el foro primario dejó a los
apelantes sin un foro capaz de atender integralmente su causa de
acción. Ese resultado es incompatible con la naturaleza de la
reclamación instada.
Asimismo, al evaluar la moción de desestimación, el foro
primario venía obligado a asumir como ciertos los hechos alegados
en la demanda. Bajo ese estándar, no podía concluir que los
apelantes carecían de un remedio en derecho. Por el contrario, las
alegaciones describen una reclamación clásica de cobro de dinero e
incumplimiento contractual. Por ello, la desestimación no procedía.
Finalmente, el foro primario también erró al catalogar la
acción como una derivativa. Los apelantes no alegaron ser
accionistas, ni actuaron en representación de la institución, ni
procuraron un remedio a favor del Banco. Su reclamación se
circunscribe a la devolución de sus propios fondos y a los daños
sufridos individualmente.
El hecho de que la insolvencia o iliquidez de Nodus pueda
estar vinculada a actuaciones de sus directivos o terceros no
transforma la naturaleza de la acción instada. Esa circunstancia
podría dar lugar a otras causas de acción, pero no altera la
naturaleza directa de la reclamación de los depositantes.
A la luz de lo anterior, concluimos que el foro primario erró al:
(1) concluir que los apelantes carecían de legitimación activa sobre
una reclamación que les pertenece directamente; (2) desplazar
indebidamente la controversia al ámbito del proceso administrativo
de liquidación; y (3) calificar incorrectamente la acción como una
derivativa. La demanda expone una reclamación que justifica la
concesión de un remedio y debía permitirse su continuación en el
foro judicial. TA2026AP00202 18
IV.
Por los fundamentos que anteceden, se revoca la Sentencia
apelada; y se devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia para
trámites ulteriores compatibles con lo aquí resuelto y expuesto.
Lo acordó y manda el Tribunal, y certifica la Secretaria del
Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones