EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Grifols, Inc.; Grifols USA, Certiorari LLC; Grifols Therapeutics Inc.; Grifols Biological, Inc. y 2016 TSPR 147 Cardinal Health PR 120, Inc. 195 DPR ____
Peticionarios
v.
Caribe RX Service, Inc.
Recurrido
Número del Caso: CC-2014-772 Cons: CC-2014-773
Fecha: 30 de junio de 2016
CC-2014-772
Tribunal de Apelaciones:
Región Judicial San Juan - Guayama, Panel I
Abogados de la Parte Peticionaria:
Lcdo. Mauricio O. Muñiz Luciano Lcdo. Omayra Sepúlveda Vega
Abogados de la Parte Recurrida:
Lcdo. Salvador Antonetti Zequeira Lcdo. Luis A. Oliver CC-2014-773
Abogado de la Parte Peticionaria:
Lcdo. Jorge E. Pérez Díaz Lcdo. Jorge I. Peirats Lcdo. Jason Aguiló Suro Lcdo. Carlos E. Zayas Morales
Lcdo. Lcdo. Salvador Antonetti Zequeira Lcdo. Luis A. Oliver
Materia: Sentencia del Tribunal con Opinión de Conformidad.
Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Grifols, Inc.; Grifols USA, LLC; Grifols Therapeutics Inc.; Grifols Biological, Inc. y Cardinal Health PR 120, Inc.
Peticionarios CC-2014-0772 CC-2014-0773 v.
SENTENCIA
San Juan, Puerto Rico, a 30 de junio de 2016
El 12 de diciembre de 2014, emitimos una Resolución mediante la cual expedimos y ordenamos la consolidación de dos (2) recursos de certiorari presentados ante este Tribunal por los peticionarios. Mediante éstos, se solicitó la revisión de una determinación del Tribunal de Primera Instancia en la que se le concedió a Caribe Rx Service, Inc. (Caribe Rx) un interdicto provisional referente a la venta de productos manufacturados por Grifols Biological, Inc. (GBI) y Grifols Therapeutics, Inc. (GTI). Ello, pues, el foro primario razonó que Caribe Rx ostentaba una relación de distribución exclusiva respecto a ambas líneas de productos que estaba siendo infringida por los peticionarios.
En síntesis, en ambos recursos, los peticionarios argumentaron que tal proceder fue contrario a lo establecido por este Tribunal en Next Step Medical v. Bromedicon, 190 D.P.R. 474 (2014), puesto que la relación contractual entre las entidades Grifols y Caribe Rx no era una de exclusividad en torno a los productos de GTI. Por ello, los peticionarios estiman que la concesión del remedio provisional en cuestión tuvo el efecto de rescribir las relaciones contractuales entre las partes y, además, contraviene los preceptos que informan el Artículo 3 de la Ley de Contratos de Distribución, Ley Núm. 75 de 24 junio de 1964, 10 L.P.R.A. secs. 278-278(e). CC-2014-0772 CC-2014-0773 2
Evaluado el expediente y el Derecho aplicable, se modifica el injunction emitido por el foro primario. Por tanto, se revoca la prohibición impuesta a las entidades Grifols respecto a la venta de los productos de GTI a Cardinal Health PR 120, Inc. o cualquiera de sus afiliadas o sucesoras, así como otros distribuidores para la reventa en Puerto Rico. De otra parte, se reafirma dicha prohibición, respecto a las mismas partes, en cuanto a los productos de GBI. Por último, se ordena la continuación de los procedimientos de conformidad con lo aquí resuelto.
Así lo pronunció el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal Supremo. La Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez emitió una Opinión de Conformidad a la que se une la Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez y el Juez Asociado señor Estrella Martínez.
El Juez Asociado señor Martínez Torres concurre y hace constar la siguiente expresión a la que se une la Jueza Asociada señora Pabón Charneco y el Juez Asociado señor Feliberti Cintrón:
“El Juez Asociado señor Martínez Torres concurre con el resultado, pues la controversia se resuelve por los fundamentos expuestos recientemente en Next Step Medical Co., Inc. et al. v. Biomet, Inc., et al., 2016 TSPR 120, 195 DPR ____ (2016).”
Juan Ernesto Dávila Rivera Secretario del Tribunal Supremo EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Grifols, Inc.; Grifols USA, LLC; Grifols Therapeutics, Inc.; Grifols Biological, Inc. y Cardinal Health PR 120, CC-2014-0772 Inc. CC-2014-0773
Opinión de Conformidad emitida por la Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez a la que se une la Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez y el Juez Asociado señor Estrella Martínez.
Estoy conforme con el dictamen emitido por este
Tribunal. Este caso ofrece la oportunidad de determinar la
procedencia de una petición de injunction al amparo del
Artículo 3 de la Ley de contratos de distribución, Ley Núm.
75 de 24 junio de 1964, 10 L.P.R.A. secs. 278-278(e), según
enmendada, ante unos hechos muy particulares. A saber, es
preciso examinar la procedencia del remedio interdictal en
el contexto de una relación de distribución compleja donde
coexisten acuerdos de distribución exclusiva y no exclusiva.
Considerando que este Foro no ha analizado dicha disposición
legislativa ante un marco fáctico similar, consigno esta
opinión. CC-2014-0772 CC-2014-0773 2
I
El 1 de mayo de 2005, Grifols Biological Inc. (GBI)
suscribió un contrato de distribución con Caribe Rx Service,
Inc. (Caribe Rx) en el que GBI lo designó como distribuidor
no exclusivo, para el mercado de Puerto Rico, de sus
productos hemoderivados.1 Posteriormente, el 16 de enero de
2008, Grifols USA, en representación de GBI, suscribió un
nuevo contrato de distribución mediante el cual se le
concedió a Caribe Rx la distribución exclusiva, para el
mercado de Puerto Rico, de los productos de GBI.2
El 7 de junio de 2010, el Sr. Gregory G. Rich y el Sr.
William R. Stopher, presidentes y directores ejecutivos de
Grifols Inc. y Grifols USA, respectivamente, le cursaron una
misiva a Caribe Rx. En ésta, anunciaron que las entidades
Grifols adquirirían la corporación Talecris Biotherapeutics,
Inc. (Talecris), empresa que manufacturaba productos
hemoderivados, algunos de los cuales competían en el mercado
con los productos de las entidades Grifols. Expresaron,
además, que dicha fusión tendría el resultado de expandir
sus operaciones y líneas de productos.
1 La controversia involucra varias entidades Grifols que deben ser diferenciadas, a saber: Grifols Inc. es una corporación organizada en el estado de Virginia que figura como la matriz de las entidades Grifols USA LLC. (Grifols USA), Grifols Biologicals, Inc. (GBI), y Grifols Therapeutics, Inc. (GTI). 2 Grifols USA y Caribe Rx renovaron dicho contrato en tres (3) ocasiones, por lo que Caribe Rx ostentó la distribución exclusiva de los productos de GBI hasta el 31 de diciembre de 2011. CC-2014-0772 CC-2014-0773 3
A esos efectos, en el mes de mayo de 2011, Caribe Rx
sostuvo una conversación vía telefónica con representantes
de las entidades Grifols en la que éstos le informaron sobre
el estado avanzado de los procedimientos relacionados a la
adquisición de Talecris y las oportunidades que este negocio
produciría para el mercado de Puerto Rico. Así, pues, Caribe
Rx presumió que manejaría una nueva cartera de productos
como consecuencia de esta fusión corporativa. Finalmente, el
21 de junio de 2011, Grifols anunció que el proceso de
adquisición de Talecris había culminado exitosamente.
El 16 de febrero de 2012, se llevó a cabo una
reunión, en Carolina del Norte, entre los representantes de
Caribe Rx y la nueva gerencia de Grifols USA. Durante ésta,
Caribe Rx realizó una presentación en la que expuso las
particularidades de su negocio, su trayectoria como
distribuidor exclusivo de GBI para el mercado de Puerto
Rico y sus expectativas sobre el futuro de la relación
contractual. Aunque los representantes de Grifols USA le
aseguraron a Caribe Rx que continuaría distribuyendo
exclusivamente los productos de GBI para el mercado de
Puerto Rico, le informaron que no podían ofrecerle, al
momento, la distribución exclusiva de la nueva línea de
productos de Grifols Therapeutics, Inc. (GTI), antigua CC-2014-0772 CC-2014-0773 4
Talecris.3 Ello, puesto que existían contratos de
distribución vigentes, pactados entre diversos
distribuidores y la antigua Talecris, en los que se le
reconocía autorización a éstos para distribuir los
productos de GTI en el mercado de Puerto Rico.
Por tanto, Grifols USA explicó que no podría suscribir
documento alguno donde le otorgara exclusividad a Caribe Rx
para la distribución de dichos productos, hasta tanto estos
contratos expiraran. A esos efectos, Grifols USA especuló
que dichas relaciones contractuales culminarían para finales
del año 2012.
En consideración a lo anterior, le delegaron al Sr.
Ronald Stephens, gerente de cuentas nacionales de GTI, la
encomienda de concertar un plan de transición que
incorporara la línea de productos de GTI al acuerdo de
distribución exclusiva de Caribe Rx para el mercado de
Puerto Rico. Esto, una vez vencieran los referidos contratos
de distribución.
El 13 de marzo de 2012, Grifols USA le cursó a Caribe
Rx un nuevo borrador de contrato. Éste se diferenciaba de
los pactados anteriormente ya que establecía una distinción
entre los productos que Caribe Rx podría distribuir de forma
exclusiva y aquellos que sólo podría distribuir de forma no
3 El 10 de agosto de 2011, se enmendó el certificado de incorporación de Talecris, ante el Departamento de Estado del estado de Delaware, para cambiar su nombre a Grifols Therapeutics, Inc. (GTI). CC-2014-0772 CC-2014-0773 5
exclusiva. A saber, Caribe Rx continuaría manejando la
distribución exclusiva de los productos de GBI, tal y como
lo hizo desde el año 2008 hasta el año 2011. No obstante, la
nueva línea de productos de GTI sería distribuida de forma
no exclusiva, en atención a lo que los representantes de
Grifols USA le informaron a Caribe Rx durante la reunión del
mes de febrero de 2012.
Como respuesta, el 16 de marzo de 2012, Caribe Rx le
envió una comunicación a Grifols USA en la que identificó
aquellos aspectos del contrato con los que estaba en
desacuerdo; particularmente, lo relacionado con la
distribución no exclusiva de los productos de GTI.
Posteriormente, el 23 de marzo de 2012, el Sr. Joel Abelson,
presidente de las operaciones comerciales de Grifols USA en
Norteamérica, le envió a Caribe Rx un correo mediante el
cual informó que designó personal de su equipo de trabajo
para atender las incomodidades señaladas y expresó que
“[n]othing has changed (in terms of our intentions since our
meeting in North Carolina[)] . . . Please continue to work
with our team on these various issues so that we can come to
an agreement that works for both companies”. Apéndice, pág.
866.
Durante el proceso de negociación, mientras sostenían
una conversación vía telefónica con Caribe Rx, los
representantes de Grifols USA reafirmaron que no era posible
reconocer en el contrato que cancelarían relaciones de CC-2014-0772 CC-2014-0773 6
distribución prexistentes, ya que ello podría exponerlos a
incurrir en incumplimiento contractual. Asimismo, reiteraron
que era necesario esperar al vencimiento de dichos contratos
para enmendarlos y garantizarle a Caribe Rx la distribución
exclusiva respecto a los productos de GTI.
Así las cosas, durante el mes de abril del año 2012,
Grifols, Inc., GTI y GBI suscribieron un contrato de
distribución con Caribe Rx para el periodo de 1 de abril de
2012 al 31 de diciembre de 2012. Conforme al resultado de
las negociaciones entre las partes, la cláusula 1 disponía
que Caribe Rx sería el distribuidor exclusivo de los
productos de GBI y un distribuidor no exclusivo de los
productos de GTI para el mercado de Puerto Rico.4
Dicho contrato contenía, además, una cláusula en la que
se estipuló, en lo pertinente, que este acuerdo era el único
que regía las relaciones de distribución ahí contempladas,
4 Véase Apéndice, pág. 867 (“Territory. Subject to Distributor’s compliance with all the terms and conditions of this Agreement, Distributor is, as of the Effective Date, the exclusive Authorized Distributor of Record (“ADR”) for the Products made by Grifols Biological, Inc. and identified in Exhibit A and the Non-exclusive ADR for the Products identified in Exhibit B (individually the “Product” or collectively the “Products”) in Puerto Rico (the “Territory”). Distributor acknowledges that Grifols is unable to grant exclusive distribution rights for the Products made by Grifols Therapeutics Inc. and identified in Exhibit B due to valid pre-existing contracts entered into by the prior owner of such products; and therefore, Distributor shall not make any claim asserting exclusive rights to the Products identified in Exhibit B. Distributor shall resell Products only within the Territory. The Agreement grants no rights to Distributor outside the Territory”.) CC-2014-0772 CC-2014-0773 7
desplazando cualquier otro pacto al que hubieran llegado las
partes con anterioridad al mismo.5
Posteriormente, el 1 de noviembre de 2012, conforme a
lo estipulado en el contrato, Caribe Rx le notificó a
Grifols USA su intención de renovarlo.6 Como respuesta,
Grifols USA le envió un borrador de enmienda; no obstante,
5 Véase Apéndice, pág. 875 (“Entire Agreement/Waiver. This Agreement constitutes the entire Agreement between the parties with respect to its subject matter and supersedes all prior and contemporaneous understanding and agreements. The terms and conditions of this Agreement may not be waived, modified or amended in any way by conduct, custom or course of dealing; instead, they may be waived only by a written document signed by both parties. The waiver by a party of any term or condition of this Agreement shall not be deemed to be a waiver of any subsequent breach by the other party of the same term or condition or any other term or condition of this Agreement. The subsequent acceptance of performance by a party of any breached term or condition of this Agreement shall not be deemed to be a waiver of any preceding breach by the other party of the same term or condition or any other term or condition of this Agreement, regardless of whether the accepting party knew or did not know of the preceding breach at the time of acceptance of such performance”.) 6 Véase Apéndice, pág. 867 (“Term; Extended Terms. The Agreement shall remain in effect from the Effective Date until and including the End Date of December 31, 2012 (the “Term”); provided, however, that Distributor shall have the right to renew this Agreement beyond the Term, for subsequent periods of one year (the “Extended Terms”). Should Distributor decide to exercise the right to renew this Agreement beyond the Term, or beyond the conclusion of each of the Extended Terms, it shall notify the Company of its intent to renew the Agreement in writing not later than sixty (60) days prior to the expiration of the Term or the expiration of each of the Extended Terms, as the case may be, but not more than 180 days prior to the expiration of the Term or Extended Terms. As provided in applicable laws and in this Agreement, the Company shall have the right to terminate this Agreement for just cause, at any time, upon Distributor’s repeated failure to comply with the essential obligations of this Agreement. This Agreement may be likewise terminated, at any time, by mutual written consent of the Company and Distributor”.) CC-2014-0772 CC-2014-0773 8
en éste no se contempló la relación de distribución
exclusiva respecto a los productos de GTI. Por ello, el 29
de enero de 2013, Caribe Rx, al entender que los contratos
de distribución prexistentes ya no eran un obstáculo, le
solicitó a Grifols USA que incluyeran los productos de GTI
bajo su distribución exclusiva. Grifols USA acusó recibo de
dicha comunicación e indicó que respondería a la misma.
Nótese que, durante los meses de diciembre de 2012 y
enero de 2013, Grifols USA y Cardinal Health 108, Inc.
(Cardinal Health 108) suscribieron un contrato de
distribución no exclusiva para el año 2013, respecto a los
productos de GTI, que comprendía el mercado de Estados
Unidos y otros mercados. En dicho acuerdo se estipuló,
además, que Cardinal Health 108 no podría vender
directamente los productos de GBI en el mercado de Puerto
Rico.
En el mes de febrero de 2013, Caribe Rx sostuvo una
reunión de negocios con Cardinal Health PR 120, Inc.
(Cardinal Health 120).7 Durante dicha reunión, Cardinal
Health 120 no reconoció que Caribe Rx ostentara la
distribución exclusiva de los productos de GTI. En
7 Cabe destacar que Cardinal Health 108, corporación organizada en el estado de Tennessee, es una entidad distinta a Cardinal Health 120. Ésta última es una corporación organizada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Según las determinaciones de hechos del Tribunal de Primera Instancia, ésta vende productos hemoderivados de varios manufactureros, incluidos los productos de las entidades Grifols, en el mercado de Puerto Rico. CC-2014-0772 CC-2014-0773 9
consecuencia, Caribe Rx le solicitó a Grifols USA que le
aclarase a Cardinal Health 120 que era el distribuidor
exclusivo de los productos de Grifols, independientemente de
quién los manufacturase, a saber, GBI o GTI.
Luego de sostener varias conversaciones vía telefónica
sobre el particular, Grifols USA le informó a Caribe Rx que
no sería factible concederle la distribución exclusiva de
los productos de GTI, ya que no sería posible cancelar las
relaciones contractuales vigentes para así hacerlo.
Como consecuencia, Caribe Rx presentó, el 18 de abril
de 2013, una demanda ante el Tribunal de Primera Instancia
contra las entidades Grifols y Cardinal Health 120. En ésta,
alegó violación a la Ley de contratos de distribución, Ley
Núm. 75 de 24 junio de 1964, 10 L.P.R.A. secs. 278-278(e),
según enmendada; incumplimiento de contrato, e interferencia
torticera con una relación contractual. Asimismo, presentó
una Moción solicitando remedio provisional en virtud del
Artículo 3-A de la precitada disposición legal.
Luego de múltiples incidentes procesales, el Tribunal
de Primera Instancia ordenó la celebración de una vista
evidenciaria para resolver la solicitud de remedio
provisional.8 La misma se llevó a cabo el 20 de marzo y el
8 Las entidades Grifols presentaron ante el Tribunal de Distrito Federal para el Distrito de Puerto Rico un Notice for Removal, aduciendo que dicho foro era el que tenía jurisdicción para resolver la controversia. No obstante, el 31 de octubre de 2013, el Tribunal de Distrito, mediante orden, se declaró sin jurisdicción para atender la CC-2014-0772 CC-2014-0773 10
15 de abril de 2014. En ésta, se recibió extensa prueba
documental y testificaron el Lcdo. Rafael Emanuelli,
vicepresidente de Caribe Rx, y el Sr. Jim Vollins, oficial
superior de la división legal de GTI.
Celebrada la vista, el 2 de mayo de 2014, el Tribunal
de Primera Instancia emitió una Resolución y Orden, mediante
la cual ordenó a Grifols, Inc.; Grifols USA, GBI y GTI a que
se abstuviesen de menoscabar los derechos de Caribe Rx
durante la pendencia del pleito. Por ello, el foro primario
ordenó a cesar y desistir de la venta de productos de
Grifols, incluyendo aquellos manufacturados por la antigua
Telacris, a Cardinal Health 120 y cualquiera de sus
afiliadas y sucesoras, así como a otros distribuidores para
la reventa en el mercado de Puerto Rico.
Las entidades Grifols y Cardinal Health 120,
presentaron recursos de certiorari ante el Tribunal de
Apelaciones. En síntesis, arguyeron que erró el foro
primario al conceder el remedio provisional. No obstante, el
30 de junio de 2014, el foro apelativo intermedio emitió una
controversia y devolvió el caso al foro primario. En ese entonces, las entidades Grifols le solicitaron al foro de instancia que resolviera diversas mociones de desestimación, presentadas ante el Tribunal de Distrito, bajo el fundamento de que el contrato de distribución contenía una cláusula de selección de foro que impedía a este tribunal atender la controversia. El Tribunal de Primera Instancia denegó dicha petición. Finalmente, las entidades Grifols acudieron oportunamente ante el Tribunal de Apelaciones. No obstante, el 14 de abril de 2014, dicho foro emitió una resolución en la que denegó el recurso de certiorari presentado. CC-2014-0772 CC-2014-0773 11
Resolución en la que denegó la expedición del recurso
solicitado.
Al igual que el Tribunal de Primera Instancia, el
Tribunal de Apelaciones razonó que las conversaciones
previas a la firma del contrato de 2012 concedían un derecho
de distribución exclusiva a Caribe Rx, tanto para los
productos de GBI como los de GTI, una vez vencidos los
contratos de la antigua Talecris para finales del año 2012.
El 29 de julio de 2014, Cardinal Health 120 presentó una
Solicitud de Reconsideración ante el foro apelativo
intermedio, la cual fue denegada mediante Resolución el 13
de agosto de 2014.
Inconformes, tanto Cardinal Health 120 como las
entidades Grifols presentaron peticiones de certiorari ante
este Tribunal. En síntesis, ambos peticionarios arguyen que
erraron los foros recurridos al conceder el remedio
provisional en cuestión. En lo pertinente, argumentan que
dicho proceder fue contrario a Derecho puesto que
contravenía nuestros pronunciamientos en Next Step Medical
v. Bromedicon, supra. Particularmente, fundamentaron su
contención en que el contrato vigente entre las entidades
Grifols y Caribe Rx dispuso, de forma diáfana, el carácter
no exclusivo de la relación de distribución referente a los
productos de GTI y la revocación de cualquier acuerdo
anterior al que hayan llegado las partes. CC-2014-0772 CC-2014-0773 12
En consideración a lo anterior, los peticionarios
plantean que el proceder de los tribunales recurridos tuvo
el efecto de reformular las relaciones jurídicas entre las
partes, concediéndole a Caribe Rx una relación de
exclusividad que nunca tuvo. Por último, resaltan que tal
resultado atenta contra el propósito de los remedios
contemplados en el Artículo 3-A de la Ley Núm. 75, supra, a
saber, conservar el status quo respecto a las relaciones
jurídicas entre las partes.
El 12 de diciembre de 2014, este Tribunal emitió una
Resolución mediante la cual se ordenó la consolidación de
ambos casos. Con el beneficio de las comparecencias de las
partes, evalúo la presente controversia.
II
A
Aunque el desarrollo de las relaciones comerciales ha
dado paso a una multiplicidad de métodos para configurar los
negocios jurídicos, el contrato subsiste como su piedra
angular. Éste, en esencia, es una “convención o acuerdo de
voluntades por el que se crean, modifican o extinguen
relaciones jurídicas de contenido patrimonial”. José Puig
Brutau, Fundamentos de Derecho Civil Doctrina General del
Contrato 10, T. II., Vol. I (3ra ed. 1988).
El Artículo 1206 del Código Civil de Puerto Rico, 31
L.P.R.A. sec. 3371, dispone que un contrato existe desde que
una o varias personas consienten a obligarse respecto de CC-2014-0772 CC-2014-0773 13
otra u otras. Así, pues, su existencia está condicionada a
un punto clave en el tiempo donde se armonizan intereses
opuestos mediante un acuerdo de voluntades. Luis Díez-
Picazo, Fundamentos del Derecho Civil Patrimonial
Introducción Teoría del Contrato 95, T. I (6ta ed. 2007);
José Luis Concepción Rodríguez, Derecho de Contratos 54
(2003); José Puig Brutau, supra, en las págs. 167-168.
A esos efectos, la doctrina tradicional desglosa la
vida de un contrato en tres (3) etapas, a saber: la
generación, el perfeccionamiento y la consumación. Para
resolver esta controversia, es preciso distinguir las
primeras dos. En primer lugar, la generación “trata de un
período preparatorio, que da como resultado una serie de
actos, de los cuales surge el consentimiento contractual”.
Luis Díez-Picazo, supra, en la pág. 331.
Durante esta fase pueden llevarse a cabo
conversaciones, intercambios de información y posibles
adelantos de condiciones contractuales que den paso a tratos
preliminares. Conviene reiterar que éstos “no suponen la
fijación definitiva de una oferta contractual, sino la
realización de actos preparatorios de un (eventual e
hipotético) contrato que a, la postre, puede llegar a
celebrarse o no”. Carlos Lasarte Álvarez, Principios de
Derecho Civil 65, T. 2 (4ta ed. 1996); véase, además, Jaime CC-2014-0772 CC-2014-0773 14
Santos Briz, Los Contratos Civiles Nuevas Perspectivas 74
(1992).
Los principios jurídicos que entran en función durante
la referida etapa precontractual deben ser cónsonos con la
oscilación que caracteriza las negociaciones entre las
partes. Por ello, hemos reconocido, de forma reiterada, que
“[e]s un principio básico del derecho de obligaciones que
nadie está obligado a contratar”. Colón v. Glamorous Nails,
167 D.P.R. 33, 44 (2006). Por tanto, “las partes no están
obligadas a proseguir con las negociaciones hasta
perfeccionar el contrato, sino que están en libertad de
contraer el vínculo o de retirarse, según convenga a sus
mejores intereses”. Prods. Tommy Muñiz v. C.O.P.A.N., 113
D.P.R. 517, 526 (1982). Claro está, ello, sujeto al
principio de buena fe que impera en nuestro derecho
contractual.
Concluida la etapa precontractual, es necesario que la
voluntad interna de las partes se manifieste y que no haya
desavenencias entre lo querido y lo declarado en cuanto al
objeto y la causa del contrato. Véase 31 L.P.R.A. sec. 1214.
Ahora bien, es necesario aclarar que no toda
manifestación de voluntad puede ser considerada como
suficiente para configurar la formación de un contrato.
Luis Díez-Picazo, supra, en la pág. 187. La voluntad
suficiente es aquella manifestada con conciencia de las
consecuencias prácticas que han de establecerse tras su CC-2014-0772 CC-2014-0773 15
exteriorización, así como de los efectos jurídicos que
vincularán a los contratantes. Véase Marcel Planiol y
Georges Ripert, Tratado Elemental de Derecho Civil 21, T. 5
(4ta ed. 2003). “[P]recisamente esta idea del
consentimiento contractual como voluntad de crear una
vinculación y como voluntad de vincularse permite separar
los genuinos contratos de los que pueden ser considerados
acuerdos no vinculantes . . .”. Luis Díez-Picazo, supra, en
la pág. 189.
Examinado lo anterior, resulta “obvio que determinar el
momento de perfección del contrato es asunto de
extraordinaria importancia y no una mera cuestión teórica,
pues a partir de dicho momento la oferta dejará de ser tal
[y] podrán compelerse las partes al cumplimiento del
contrato”. Carlos Lasarte Álvarez, supra, en la pág. 61.
B
La interpretación de los contratos conlleva un
ejercicio de indagación dirigido a identificar la real
voluntad de las partes. Municipio de Mayagüez v. Lebrón, 167
D.P.R. 713 (2006); Merle v. West Bend Co., 97 D.P.R. 403,
409-410 (1969). A través de este proceso, se intenta
“reconstruir el sentido de una declaración negocial [sic]
para conseguir los efectos deseados por las partes”.
Ramírez, Segal & Latimer v. Rojo Rigual, 123 D.P.R. 161, 174
(1941). Claro está, dicho ejercicio se debe contextualizar
en el principio de la autonomía de libertad de contratación. CC-2014-0772 CC-2014-0773 16
Véase 31 L.P.R.A. sec. 3372; Coop. Sabanera v. Casiano
Rivera, 184 D.P.R. 169, 173 (2011); V.D.E. Corporation v. F
& R Contractors, 180 D.P.R. 21, 33 (2010); B.P.P.R. v. Sucn.
Talavera, 174 D.P.R. 686, 693 (2008).
El Código Civil sienta las pautas para la
interpretación contractual. “Como se sabe la tendencia de
los tribunales es limitar la interpretación a los casos en
que se haga verdaderamente necesaria”. Marcial v. Tome, 144
D.P.R. 522 (1997). Por ello, como punto de partida, el
Artículo 1233 del Código Civil establece que si los términos
de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención
de los contratantes, se estará al sentido literal de sus
cláusulas. Véase 31 L.P.R.A. sec. 3471; C.F.S.E. v. Unión de
Médicos, 170 D.P.R. 443, 450 (2007); S.L.G. Irizarry v.
S.L.G. García, 155 D.P.R. 713, 726 (2001); Marcial, 144
D.P.R. en la pág. 536. “Dicho criterio objetivo exige que la
voluntad no manifestada quede descartada en interés de la
buena fe y de la seguridad de las transacciones. Hay que
exceptuar el especial tratamiento que corresponde a los
casos de error mutuo (disenso) y de fraude”. José Puig
Brutau, supra, en la pág. 169 (énfasis suplido).
Cabe señalar, además, que “[l]os términos de un
contrato son claros cuando son suficientes en contenido para
ser entendidos en un único sentido, sin dar lugar a dudas o
controversias, sin diversidad de interpretaciones y sin
necesitar, para su comprensión, razonamientos o CC-2014-0772 CC-2014-0773 17
demostraciones susceptibles de impugnación”. C.F.S.E., 170
D.P.R. en la pág. 450.
De otra parte, la segunda oración del precitado
artículo dispone que, si las palabras aparentaran ser
contrarias a la intención de las partes, ésta última
prevalecerá sobre aquellas. Véase 31 L.P.R.A. sec. 3471;
V.D.E. Corporation, 180 D.P.R. en la pág. 35. El Artículo
1234 del Código Civil establece lo que el juzgador deberá
considerar para evaluar la intención, a saber: “los actos de
éstos [los contratantes] coetáneos y posteriores”. 31
L.P.R.A. sec. 3472.9 Hemos establecido que el contenido de
esta disposición no constituye una limitación a las
herramientas de hermenéutica, por lo que “[e]ste precepto es
de carácter demostrativo, no taxativo, y, por lo tanto, no
impide que se tomen en consideración actos anteriores a la
contratación. Después de todo, los actos preparativos del
contrato son muchas veces más imparciales que los
posteriores”. Ramírez, Segal & Latimer, 123 D.P.R. en la
pág. 174. Véase Municipio de Mayagüez, 167 D.P.R. en la pág.
9 Véase José Puig Brutau, supra, en la pág. 229 (“No se trata de investigar la voluntad interna de uno de los contratantes que no haya podido influir en la determinación de la otra parte contratante. El proceso interpretativo ha de demostrar que, al perfeccionarse el contrato, las partes adoptaron su decisión en atención a circunstancias que pudieron tener en cuenta. Como dice Lacruz, el intérprete debe investigar la voluntad interna de las partes, pero no para imponerla incondicionalmente, sino para determinar lo que hay de común en la decisión que adopten”.). Véase, además, Jaime Santos Briz, supra, en las págs. 172-173. CC-2014-0772 CC-2014-0773 18
724; Unisys Puerto Rico, Inc. v. Ramallo Bros. Printing,
Inc., 128 D.P.R. 842, 853 (1991); Marina Ind., Inc. v. Brown
Boveri Corp., 114 D.P.R. 64, 69-70 (1983).
Además, cabe resaltar que “el principio de lealtad
incide sobre la interpretación de los contratos. Es decir,
cuando resulta necesario determinar cuál fue la común
voluntad de los contratantes, se entiende que éstos
quisieron expresarse como lo hubiera hecho una persona de
buena fe”. Municipio de Mayagüez, 167 D.P.R. en la pág. 724.
Por tanto, “no se puede buscar oscuridad ni tergiversar la
interpretación de los contratos para llegar a resultados
absurdos o injustos”. S.L.G. Irizarry, 155 D.P.R. en la pág.
726. Véase V.D.E. Corporation, 180 D.P.R. en la pág. 36.
Por otro lado, hemos reconocido que la interpretación
de la declaración de voluntad no se puede realizar en el
vacío. Por ello, se debe tomar en consideración la ocasión,
las circunstancias, las personas y el acuerdo que se intentó
llevar a cabo. Véase Ramírez, Segal & Latimer, 123 D.P.R. en
la pág. 174. Asimismo, hemos comentado que “[e]n la
determinación sobre cuál ha sido la intención de las partes
al contratar, resulta de suma importancia tomar en
consideración quiénes son las partes, en particular sus
experiencias y conocimientos especializados sobre la materia
sobre la cual versa el contrato”. Unisys, 128 D.P.R. en la
pág. 853. A esos efectos, y de pertinencia al caso de autos,
al disponer de una controversia donde una de las partes CC-2014-0772 CC-2014-0773 19
contratantes era un profesional del Derecho, determinamos
que “[e]s preciso que tengamos en cuenta el hecho de que la
aquí recurrente es abogada y no una persona lega, por lo que
no desconoce la terminología y las condiciones contractuales
bajo las cuales se llevan a cabo este tipo de negocios
jurídicos”. C.N.A. Casualty de P.R. v. Torres Díaz, 141
D.P.R. 27, 39 (1996).
Por último, “[u]na vez se determina lo que las partes
acordaron, el juzgador debe resolver las controversias entre
las partes acorde a lo estipulado”. C.F.S.E., 170 D.P.R. en
la pág. 451 (2007).
III
La Ley de contratos de distribución reglamenta la
terminación de las relaciones contractuales entre los
distribuidores de productos y servicios en el mercado de
Puerto Rico y aquellos principales o concedentes que los
emplean.10 Véase Pacheco v. Nat’l Western Life Ins. Co., 122
D.P.R. 55, 62-63 (1988); Marina Ind., 114 D.P.R. 64 (1983).
Considerando que las relaciones de distribución son vitales
para la economía, el interés público y el bienestar general
de nuestro País, la Legislatura aprobó esta medida con el
10 Para propósitos de la Ley Núm. 75, un distribuidor es aquella “[p]ersona realmente interesada en un contrato de distribución por tener efectivamente a su cargo en Puerto Rico la distribución, agencia, concesión o representación de determinada mercancía o servicio”. 10 L.P.R.A. sec. 278. De otra parte, un principal o concedente es aquella “[p]ersona que otorga un contrato de distribución con un distribuidor”. Id. CC-2014-0772 CC-2014-0773 20
propósito de implantar un esquema regulatorio que propiciara
una estabilidad razonable en el ámbito de los negocios
jurídicos que las componen. Véase Warner Lambert Co. v.
Tribunal Superior, 101 D.P.R. 378, 398 (1973); Walborg Corp.
v. Tribunal Superior, 104 D.P.R. 184 (1975).
Con tal de impartirle efectividad a los postulados de
esta legislación, se estableció una causa de acción de
carácter torticera a favor de los distribuidores. Ésta
contempla aquellas circunstancias en las cuales, de manera
arbitraria: (1) se efectúa una terminación de un contrato de
distribución; (2) se produce un menoscabo de la relación
contractual, o (3) se deniega la renovación de la misma.11
En consecuencia, la Ley Núm. 75 priva al principal o
concedente de realizar dichas actuaciones, excepto en
instancias donde medie justa causa para ello. 10 L.P.R.A.
secs. 278a y 278a-1. “Nótese que la justa causa se limita a
actos imputables al distribuidor. Solamente cuando el
distribuidor incurra en incumplimiento de algunas de las
condiciones esenciales o afecte adversamente en forma
sustancial los intereses del principal, éste puede dar por
terminado el contrato sin reparación de daños”. Warner
11 La causa de acción que provee este estatuto puede ser utilizada para proteger tanto contratos de distribución exclusiva, como aquellos de distribución no exclusiva. Véase Next Step Medical, 190 D.P.R. en las págs. 493-494; P.R. Oil v. Dayco, 164 D.P.R. 486, 502 (2005); Lorenzana v. Gen. Accid. Ins. Co., 154 D.P.R. 547 (2001); San Juan Merc. v. Canadian Transport Co., 108 D.P.R. 211 (1978). CC-2014-0772 CC-2014-0773 21
Lambert Co., 101 D.P.R. en la pág. 400; véase, además,
Medina & Medina v. Country Pride Foods, 122 D.P.R. 172, 186
(1988).
De otra parte, cónsono con el propósito que persigue la
Ley Núm. 75, el legislador le confirió a los tribunales el
poder de conceder remedios provisionales o medidas de
naturaleza interdictal durante el curso de un litigio al
amparo de esta ley. Véase Next Step Medical Co., Inc. et al.
v. Biomet, Inc., et al., 2016 T.S.P.R. 120, 195 D.P.R. ___
(2016). Ello, pues, se interesaba “evitar la realización de
actos que podrían producir daños irreparables, mientras se
dilucida la existencia o no, de justa causa para la
terminación de la relación contractual”. Véase Next Step
Medical, 190 D.P.R. en la pág. 490 (énfasis suplido). Ahora
bien, debo puntualizar que el propósito de estos remedios es
“evita[r] el debilitamiento del distribuidor en esta etapa
crucial del conflicto y nivela[r] el poder real de las
partes. A manera de un primer auxilio, equivale a un
torniquete que evita que se desangre el distribuidor
mientras reclama los derechos consagrados en la Ley Núm.
75”. Systema de P.R., Inc. v. Interface Int’l, 123 D.P.R.
379, 387 (1989) (énfasis suplido).
Recientemente, en Next Step Medical, reconocimos que el
remedio interdictal preceptuado en el Artículo 3-A de la Ley
Núm. 75 es uno de origen estatutario que requiere un
tratamiento especial. Esto es, el análisis para determinar CC-2014-0772 CC-2014-0773 22
su procedencia debe realizarse estableciendo un balance
entre los criterios rectores para la expedición del
injunction clásico y la política pública que persigue en la
referida Ley. Ahora bien, en esa ocasión advertimos que
“aunque la Ley Núm. 75 fue expresamente promulgada para
proteger los intereses de los distribuidores, la concesión
de su remedio extraordinario no puede ser automática”. Id.
en la pág. 498.
Evaluados los fundamentos a ser empleados al considerar
la expedición del remedio en cuestión, es necesario ilustrar
los criterios particulares a ser examinados. En primer
lugar, el juzgador debe determinar si la parte peticionaria
evidenció que es un distribuidor, según definido por la Ley
Núm. 75. Satisfecho este criterio de umbral, procede
examinar los intereses de las partes, enmarcados en los
propósitos de la política pública comprendidos en esta Ley.
Para ello, se debe ponderar lo siguiente: (1) la naturaleza
de los daños que puede provocarle a la parte peticionaria la
denegatoria del remedio solicitado; (2) el impacto del
recurso sobre el interés público, y (3) las razones por las
cuales se debe mantener el vínculo contractual vigente, vis
à vis, la posibilidad de que la causa se torne académica.12
12 En Next Step Medical, además, esclarecimos que la parte peticionaria de este remedio no tiene que necesaria o forzosamente probar lo siguiente: (1) la existencia de daños irreparables; (2) la falta de justa causa para el menoscabo o terminación del vínculo contractual, y (3) la probabilidad de prevalecer en el juicio en su fondo. Esto, como se sabe, CC-2014-0772 CC-2014-0773 23
Por último, es esencial puntualizar que este Tribunal
decidió, en Next Step Medical, que si la petición del
interdicto preliminar se basa en el “menoscabo sufrido como
consecuencia de que el principal [haya] infringi[do] un
acuerdo de exclusividad con el distribuidor . . . le
corresponde a este último demostrar en la segunda parte del
escrutinio el alegado carácter de exclusividad del pacto en
relación a los demás criterios requeridos para la concesión
del recurso”. Next Step Medical, 190 D.P.R. en la pág. 502.
IV
Como anticipé, los peticionarios arguyen que los foros
recurridos erraron al conceder el remedio interdictal
provisto en el Artículo 3-A de la Ley Núm. 75. Por lo
tanto, la controversia exige determinar la procedencia de
ese remedio provisional conforme a los hechos antes
reseñados.
En primer lugar, no hay duda de que Caribe Rx es un
distribuidor conforme a la Ley Núm. 75. Ello queda de
manifiesto tras un análisis de la relación contractual de
distribución que Caribe Rx ostentó con las entidades
Grifols desde el año 2005.13
sería imperativo si se tratara de un injunction en otro contexto que no fuera al amparo de la ley especial que nos ocupa. 13 Surge del expediente que Caribe Rx, al comprar los productos de las entidades Grifols, adviene dueño de éstos. Desde entonces, Caribe Rx controla el manejo, almacenamiento y reventa de dichos productos. Consecuentemente, éste asume el riesgo de su pérdida o CC-2014-0772 CC-2014-0773 24
Satisfecho ese criterio de umbral, precisa determinar
si Caribe Rx, al momento de solicitar el remedio
provisional, tenía la distribución exclusiva de los
productos de las entidades Grifols, incluyendo aquellos
manufacturados por GTI. Conforme a los principios de
interpretación contractual reseñados, comienzo por examinar
las disposiciones del contrato de distribución que
suscribieron Grifols USA y Caribe Rx en el mes de abril de
2012.
Según surge de los hechos, el referido contrato
delineó el carácter de la relación de distribución entre
las partes contratantes. En particular, Caribe Rx figuró
como distribuidor no exclusivo de los productos de GTI y se
hicieron constar las razones por las cuales Grifols USA no
podía otorgarle la distribución exclusiva de dichos
productos -sin sujeción al futuro vencimiento de algún
contrato prexistente-. Del mismo modo, Caribe Rx se
comprometió a no hacer reclamación alguna respecto a la
distribución exclusiva de los productos de GTI.
Asimismo, es esencial reiterar que en dicho contrato
se incluyó una cláusula mediante la cual, en lo pertinente,
se estipuló que el contrato: (1) constituía el único pacto
expiración. De otra parte, Caribe Rx realiza, por ejemplo, aquellas gestiones de cobro pertinentes y asume todo riesgo y pérdida relacionados con el manejo de los referidos productos. Por último, no cabe duda que Caribe Rx realiza, a su costo, diversas gestiones de promoción y mercadeo para aquellas líneas de productos Grifols que maneja. Apéndice, págs. 1272-1273. CC-2014-0772 CC-2014-0773 25
entre las partes y (2) desplazaría cualquier acuerdo previo
respecto a los asuntos ahí contemplados.
A pesar de que el lenguaje de las referidas
disposiciones es claro, Caribe Rx argumenta que, previo a su
constitución, Grifols USA le concedió la distribución
exclusiva en cuestión y tal acuerdo debió cobrar vigencia a
inicios del año 2013. Con tal de erradicar las suspicacias
que puedan levantar planteamientos de esta índole, este
Tribunal “no ha vacilado en indagar más a fondo sobre cuál
ha sido la verdadera intención de las partes”. Marcial, 144
D.P.R. en la pág. 536. Por ello, considero, si bien
someramente, los actos anteriores, coetáneos y posteriores a
la otorgación del referido contrato.
Los sucesos anteriores al perfeccionamiento del
contrato se limitan a conversaciones, de ambas partes, sobre
intenciones y posibles propuestas para la concesión a Caribe
Rx de la distribución exclusiva de los productos de GTI. Soy
del criterio que dichos actos no entrañaron la concreción de
una relación propiamente contractual. En particular, ello es
evidente al contrastar la actuación de las partes previo al
envío del borrador de contrato y aquella manifestada con
posterioridad. Las negociaciones que se suscitaron en ese
momento, donde se cursaron múltiples borradores de enmiendas
y se llevaron a cabo un sinnúmero de conversaciones vía
telefónica y vía electrónica, constituyeron el punto de CC-2014-0772 CC-2014-0773 26
encuentro de voluntades que debían armonizarse para dar paso
al perfeccionamiento de la relación contractual.
Evidentemente, Caribe Rx, por conducto de su
vicepresidente –quien es un profesional del Derecho-,
intentó concretar aquellas intenciones y propuestas que
ambas partes había desarrollado durante el transcurso de las
negociaciones. Ahora bien, la firma del contrato en cuestión
demuestra que Caribe Rx aceptó los términos y condiciones
con que ambas partes lograron estar de acuerdo.
Posteriormente, tras la manifestación de intención de
Caribe Rx de renovar el contrato en cuestión, Grifols USA
mantuvo inalterada su oferta respecto a la relación de
distribución que sostendría con Caribe Rx. En ese momento,
Caribe Rx estaba llamado a reanudar un proceso de
negociación para que su interés de convertirse en
distribuidor exclusivo de los productos de GTI se hiciera
parte del contrato a perfeccionarse. Ello, puesto que no
podía pretender que Grifols USA se viera obligado por
intenciones y propuestas previas que no se concretaron en
una relación contractual y fueron, efectivamente,
desplazadas por la precitada cláusula suscrita por ambas
partes.
Dar curso al planteamiento de Caribe Rx sería atentar
contra el aludido principio de lealtad, con tal de imponer
la voluntad de una de las partes que no logró su cometido de
configurar la relación contractual conforme a todos sus CC-2014-0772 CC-2014-0773 27
intereses. Dicho proceder tendría el resultado de menoscabar
la seguridad de las relaciones contractuales que nuestro
ordenamiento jurídico busca proteger. Además, ello
trastocaría el carácter del contrato de distribución que se
distingue “por su continuidad, estabilidad, confianza mutua
[y] coordinación entre ambas partes en calidad de
empresarios independientes, sin subordinación jerárquica”.
Lorenzana v. Gen. Accid. Ins. Co., 154 D.P.R. 547, 553
(2001) (citas omitidas).
Por estas razones, estimo que la presunta relación de
exclusividad, en lo que concierne a los productos de GTI,
no se perfeccionó. Consecuentemente, concluyo que erró el
Tribunal de Primera Instancia al conceder el interdicto
preliminar con relación a los productos de GTI, que fuera
avalado, sin más, por el Tribunal de Apelaciones.
Ahora bien, considerando que la controversia de autos
versa sobre la concesión de un remedio provisional respecto
a dos líneas de productos, resta por determinar si procedía
la concesión del interdicto provisional en cuanto a los
productos de GBI.
Concluyo, en primer lugar, que Caribe Rx probó
efectivamente que ostentaba una relación de distribución
exclusiva vigente respecto a dichos productos. Ello queda de
manifiesto al evidenciarse la renovación de la relación
contractual con las entidades Grifols para el año 2013, CC-2014-0772 CC-2014-0773 28
conforme al procedimiento estipulado en el contrato. Véase
nota 6, supra.
Por lo tanto, en el contexto de estos productos,
corresponde sopesar los intereses de las partes con la
política pública que orienta la concesión del remedio
solicitado. Según surge de las determinaciones de hechos que
realizó el Tribunal de Primera Instancia, Caribe Rx expuso
la naturaleza de los daños que éstos sufrirían de denegarse
el remedio provisional. A esos efectos, el foro primario
expresó que “[d]urante la vigencia de la relación entre
Grifols y Caribe Rx, Cardinal [Cardinal Health 120] ha
ofrecido a través de su sistema electrónico de venta para
Puerto Rico, los productos Grifols fabricados por Grifols
Biological [GBI]”. Apéndice, pág. 1171. En particular,
Caribe Rx planteó que las actuaciones de los peticionarios
podrían repercutir en una reducción de su volumen de ventas
y tienen el efecto de concederle a Cardinal Health 120 los
beneficios resultantes del mercado que desarrolló Caribe Rx
para los productos de GBI en Puerto Rico, a su costo y su
favor, mediante diversas estrategias y actividades de
promoción, desde que comenzó su relación contractual con las
entidades Grifols.
De otra parte, los peticionarios no presentaron
evidencia tendente a demostrar los efectos, si alguno, de
cómo se verían afectados por la concesión del remedio
solicitado respecto a los productos de GBI. Véase, Next Step CC-2014-0772 CC-2014-0773 29
Medical Co., Inc., 2016 T.S.P.R. 120, en la pág. 16. Estimo
que, ello es así, debido a la patente claridad del contrato
de distribución entre Caribe Rx y las entidades Grifols
respecto a la relación de distribución exclusiva sobre estos
productos y la imposibilidad de que Cardinal Health 120, sus
afiliadas o sucesoras, y otros distribuidores, distribuyan
Según reseñé, la Ley Núm. 75, supra, tiene como
propósito proveer una defensa a los intermediarios que
representan productos o servicios en los diversos niveles de
una cadena de distribución. En concreto, la intención de
esta medida es detener aquellas prácticas indebidas que
tengan el efecto de terminar o menoscabar, sin causa
justificada, las relaciones con los distribuidores luego de
que éstos han creado un mercado favorable para sus
productos. Esto, pues, dichos actos frustrarían “las
legítimas expectativas e intereses de los que tan
eficientemente han cumplido con sus responsabilidades”.
Walborg Corp., 104 D.P.R. en la pág. 188; véase, además, J.
Soler Motors v. Kaiser Jeep Int’l, 108 D.P.R. 134 (1978). En
lo práctico, esta Ley persigue nivelar las condiciones de
contratación de dos grupos económicamente dispares. Medina &
Medina, 122 D.P.R. en la pág. 183; Walbor Corp., 104 D.P.R.
en la pág. 189. CC-2014-0772 CC-2014-0773 30
El Artículo 3-A de la Ley Núm. 75 establece que el
tribunal podrá conceder cualquier remedio provisional “[e]n
cualquier pleito en que esté envuelta directa o
indirectamente la terminación de un contrato de distribución
o cualquier acto en menoscabo de la relación establecida
entre el principal o concedente . . .”. 10 L.P.R.A. sec.
728b-1. Soy del criterio que el proceder de los
peticionarios entraña un acto en menoscabo de la relación de
distribución exclusiva entre Caribe Rx y las entidades
Grifols respecto a los productos de GBI. Por lo tanto,
determinar que el remedio solicitado es improcedente en
cuanto a esta línea de productos atentaría contra la
política pública consagrada en los postulados de la Ley Núm.
75. En sí, dicho resultado tendría un impacto negativo en el
interés público ya que haría inefectivos los remedios
provistos por esta Ley.
Consecuentemente, los tribunales inferiores, respecto a
los productos de GBI, actuaron en consonancia con el mandato
legislativo consagrado en el Artículo 3-A de la Ley Núm. 75
al mantener el estado de las relaciones contractuales
vigentes y evitar que la causa de acción se tornara
académica.
V
Por los fundamentos que anteceden, resulta forzoso
concluir que erró el Tribunal de Primera Instancia, al igual
que el foro apelativo intermedio, al conceder un remedio CC-2014-0772 CC-2014-0773 31
interdictal a favor de Caribe Rx respecto a los productos de
GTI. Por consiguiente, tal y como dispone una mayoría de
este Tribunal, corresponde modificar la orden de injunction
con tal de eliminar la prohibición impuesta a las entidades
Grifols respecto a la venta de productos de GTI. Asimismo,
estimo adecuado el reiterar la procedencia de la prohibición
de venta con relación a los productos de GBI, para los
cuales Caribe Rx ostenta una relación de distribución
exclusiva.
Anabelle Rodríguez Rodríguez Juez Asociada