Lorenzana Torres v. General Accident Insurance Co.

154 P.R. Dec. 547, 2001 TSPR 108, 2001 PR Sup. LEXIS 104
CourtSupreme Court of Puerto Rico
DecidedJune 29, 2001
DocketNúmero: CC-2000-3
StatusPublished
Cited by5 cases

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Lorenzana Torres v. General Accident Insurance Co., 154 P.R. Dec. 547, 2001 TSPR 108, 2001 PR Sup. LEXIS 104 (prsupreme 2001).

Opinion

El Juez Asociado Señor Hernández Denton

emitió la opinión del Tribunal.

Debemos, una vez más, examinar la figura del distribui-dor bajo la Ley sobre Contratos de Distribución. Específi-[550]*550camente, nos toca resolver hoy si un agente de seguros que no está autorizado para fijar precios ni completar contratos es un distribuidor para los efectos de dicha ley. Resolvemos que las protecciones de la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964 (10 L.P.R.A. see. 278 et seq.) no cobijan a un agente con una autoridad tan limitada como el del caso de autos.

H

El Sr. Israel Lorenzana Torres se desempeñaba como agente de seguros independiente con el grupo de trabajo del Sr. José Martínez Cosme, quien poseía licencia de agente de seguros con las demandadas General Accident Insurance Company y General Accident Insurance Agency (en adelante General). General le pagaba comisiones a Lo-renzana por las pólizas que él gestionaba.

General instaló terminales de computadoras en la ofi-cina de Martínez. A través de dichos terminales, los agen-tes enviaban la información de los casos a General. Dicha corporación analizaba los casos y, si los aprobaba, emitía una póliza a través de una impresora que también estaba colocada en la oficina de Martínez.

El negocio de Martínez se incorporó bajo el nombre Insurance Advisory Group, Inc. (en adelante Advisory). Advisory solicitó, ante la Oficina del Comisionado de Seguros, y obtuvo una licencia como agente en representación de General. Posteriormente Martínez le vendió al Sr. Carlos Class Gago todos los activos de Advisory, que a su vez se los traspasó a Lorenzana.

Después de dicha transacción, General le informó a Martínez que le iba a enviar una nueva tabla de comisio-nes la cual daría por terminado cualquier arreglo de comi-siones en vigor. Dicha comunicación nunca se le envió ni a Lorenzana ni a ninguno de los demás agentes del grupo. Posteriormente, General comenzó a pagar a Lorenzana co-misiones menores a las originalmente estipuladas. Así las [551]*551cosas, Lorenzana envió una carta a General donde le soli-citó que corrigieran las cantidades por comisión recibidas.

General contestó mediante una carta a la cual anexó dos (2) cheques pagando la diferencia entre las comisiones pagadas hasta ese momento, y notificándole a Lorenzana que, debido a las diferencias surgidas, no se aceptarían más negocios entre ellos.

Lorenzana, entonces, presentó una demanda contra General alegando que él y Advisory eran distribuidores de General bajo la Ley sobre Contratos de Distribución, Ley Núm. 75, según enmendada, supra, y que sus contratos habían sido terminados sin que mediara justa causa, en contravención con las disposiciones de dicha ley. General, por su parte, alegó en su contestación a la demanda que no era responsable porque Lorenzana había incumplido con sus obligaciones contractuales, y que la relación entre las partes no estaba cobijada por la Ley Núm. 75, supra.

El Tribunal de Primera Instancia dictó sentencia par-cial a favor de Lorenzana y determinó que dicho agente era un distribuidor bajo la Ley Núm. 75, supra, y que su con-trato había sido terminado sin justa causa. General recu-rrió ante el Tribunal de Circuito de Apelaciones, y dicho foro confirmó la sentencia de instancia.

Inconforme, acude ante nos alegando que el foro apela-tivo erró al determinar que Lorenzana era un distribuidor cobijado por las protecciones de la Ley Núm. 75, supra, y al resolver que existía un contrato entre las partes. Por en-tender que la relación contractual entre las partes no cons-tituye un contrato de distribución, revocamos la sentencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones.

II

La Ley Núm. 75, según enmendada, supra, prohíbe que un principal que tenga un contrato de distribución con un agente termine, o se niegue a renovar, dicha [552]*552relación sin justa causa. Por razones de política pública, la propia ley establece que las protecciones y los derechos otorgados a los distribuidores no son renunciables. 10 L.P.R.A. sec. 278a. La Ley Núm. 75, supra, fue promulgada en reacción al creciente número de casos en que empresas domésticas y del exterior, sin causa justificada, eliminan sus distribuidores tan pronto dichos agentes han creado un mercado favorable para el producto del principal. 1966 Leyes de Puerto Rico 347, 348. La Legislatura entendió que la estabilidad razonable en las relaciones de distribución en Puerto Rico es vital para la economía general del País, y que era necesario evitar los abusos que ciertas prácticas estaban ocasionando en esa área. Leyes de Puerto Rico, supra.

Una de las cuestiones centrales en la aplicación de la Ley Núm. 75, supra, es la definición de “distribuidor”. La ley misma define “distribuidor” como la “persona realmente interesada en un contrato de distribución por tener efectivamente a su cargo en Puerto Rico la distribución, agencia, concesión o representación de determinada mercancía o servicio”. 10 L.P.R.A. sec. 278(a). El “contrato de distribución”, por su parte, es la

... relación establecida entre un distribuidor y un principal o concedente, mediante la cual, e irrespectivamente de la forma en que las partes denominen, caractericen o formalicen dicha relación, el primero se hace real y efectivamente cargo de la distribución de una mercancía, o de la prestación de un servicio mediante concesión o franquicia, en el mercado de Puerto Rico. 10 L.P.R.A. sec. 278(b).

Aunque estas definiciones sirven de base para la deter-minación de si un agente está cobijado por la Ley Núm. 75, supra, como distribuidor de un producto o servicio, en oca-siones anteriores hemos observado que tales definiciones resultan muy esquemáticas, amplias y poco precisas, y que, por lo tanto, es necesario delimitar su contenido a la [553]*553luz de los fines que persigue dicho estatuto. Roberco, Inc. y Colón v. Oxford Inds., Inc., 122 D.P.R. 115,122-123 (1988).

A estos efectos, hemos definido a grandes rasgos la figura del distribuidor como una que “se identifica fundamentalmente por su gestión de crear un mercado favorable y conquistar una clientela para un producto o servicio mediante la promoción y conclusión de contratos de venta”. San Juan Merc. v. Canadian Transport Co., 108 D.P.R. 211, 215 (1978). “Son precisamente el tiempo, el dinero, las energías y las facilidades que ha invertido el ‘distribuidor’ los fundamentos para la indemnización que al amparo del estatuto se concede cuando el principal da por terminado el contrato sin justa causa, causándole con ello daños al ‘distribuidor’.” Roberco, Inc. y Colón v. Oxford Inds., Inc., supra, pág. 123.

También hemos establecido que un contrato de distribución se caracteriza “por su continuidad, estabilidad, confianza mutua [y] coordinación entre ambas partes en calidad de empresarios independientes, sin subordinación jerárquica ...”. (Enfasis suplido.) J. Soler Motors v. Kaiser Jeep Int’l, 108 D.P.R. 134, 142 (1978).

A tenor con estos principios básicos, ya reconocidos por nues-tra jurisprudencia, es fácil advertir cómo en los contratos de distribución, que normalmente son de duración muy larga, se hace absolutamente necesario que tanto principal como distri-buidor puedan variar y negociar de buena fe los precios y térmi-nos de crédito para la venta de los productos objeto de la concesión.

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