ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL VII
ECHEANDÍA Apelación INVESTMENT, INC., procedente del COLLEAGUES Tribunal de Primera INVESTMENT LLC., Instancia, Sala de HÉCTOR RUIZ VÉLEZ Y Guayama FERNANDO ECHEANDÍA FUSTER Caso Núm.: GM2023CV01005 Apelante KLAN202500405 Sobre: v. Incumplimiento de Contrato; Cobro de AG PROPERTIES, LLC., Dinero; Daños; UNIVERSAL PROPERTIES Daños y Perjuicios; REALTY GOVERNMENT Nulidad de Contrato SERVICES, LLC., TERESA RAMOS H/N/C TERESA’S REALTY, ABRAHAM FREYRE, ANDRÉS REYES, ADRIÁN GONZÁLEZ, ASEGURADORA XYZ, Y JUAN DEL PUEBLO
Apelado
Panel integrado por su presidenta, la Juez Domínguez Irizarry, el Juez Ronda Del Toro y el Juez Pérez Ocasio
Ronda Del Toro, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 30 de junio de 2025.
Este recurso de apelación fue presentado el 7 de mayo de
2025, por la parte apelante. En esta se solicitó la revisión de una
Sentencia Parcial dictada el 17 de marzo de 2025 y notificada el
19 de marzo de 2025, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala
Superior de Guayama (en adelante TPI). Contra la misma se
presentó Solicitud de Reconsideración de Sentencia Parcial el 3 de
abril de 2025, la cual fue declarada No Ha Lugar el 7 de abril de
2025, notificada en esa misma fecha y luego se presentó este
recurso.
Número Identificador SEN2025 _______ KLAN202500405 2
En la misma se desestimó el reclamo contra el
codemandado Abraham Freyre Medina, en su carácter personal y
mantiene el restante del caso.
Las partes han comparecido conforme ordenado y el caso
está listo para ser resuelto.
I.
La Demanda en este caso se presentó el pasado 12 de
diciembre de 2023. En esta se reclamó el incumplimiento por
parte de los demandados con los acuerdos de venta de nueve (9)
propiedades inmuebles, alegadamente clasificadas estorbos
públicos, en el Municipio de Guayama.
El aspecto que aquí atendemos se circunscribe a las
alegaciones contra el codemandado Abraham Freyre Medina, en
su carácter personal. Al codemandado Freyre Medina se le
diligenció su emplazamiento el 10 de enero de 2024. El 8 de
marzo de 2024, este presentó su contestación a la demanda. En
esa contestación, este no ofreció contestaciones a las alegaciones
42 a la 66 y aceptó responsabilidad en la alegación 30.
El 7 de enero de 2025, diez (10) meses luego de contestada
la demanda, el codemandado Freyre Medina presentó Moción de
Desestimación Parcial, al amparo de la Regla 10.2 (5) de las de
Procedimiento Civil vigentes. Los demandantes, aquí apelantes,
se opusieron a la desestimación, y el TPI dictó la Sentencia Parcial
contra la que aquí se recurre.
En la Sentencia Parcial dictada por el TPI, se desestimó la
Demanda contra el codemandado Abraham Freyre Medina.
Contra esa desestimación se trae el recurso que aquí atendemos
y que hace los siguientes señalamientos de error:
PRIMER ERROR: ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL DESESTIMAR LA DEMANDA CONTRA EL CODEMANDADO, FREYRE MEDINA, EN KLAN202500405 3
CONTRA DEL ESTÁNDAR DE LA REGLA 10.2 DE PROCEDIMIENTO CIVIL.
SEGUNDO ERROR: ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA Y ABUSÓ DE SU DISCRECIÓN AL DECRETAR LA DESESTIMACIÓN DE LA DEMANDA CONTRA FREYRE MEDINA SIN PERMITIR COMPLETAR EL DESCUBRIMIENTO DE PRUEBA Y SIN CONCEDER A LA PARTE DEMANDANTE-APELANTE, LA OPORTUNIDAD DE ENMENDAR LA DEMANDA Y SIN SU DÍA EN CORTE.
TERCER ERROR: ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL DECRETAR LA DESESTIMACIÓN DE LA CAUSA ACCIÓN EN CONTRA DE FREYRE MEDINA PRIVÁNDOLE DE DESCORRER EL VELO CORPORATIVO ALEGADO EN LOS PÁRRAFOS 60 Y 61 DE LA DEMANDA.
Veamos el derecho aplicable.
II.
A.
La redacción de una demanda no requiere el cumplimiento
de requisitos complicados. La Regla 6.1 de Procedimiento Civil, 32
LPRA Ap. V solo exige que exponga una relación sucinta y sencilla
de hechos que demuestren que la peticionaria tiene derecho a un
remedio y la solicitud del remedio que se crea tener derecho. El
Tribunal Supremo de Puerto Rico ha dicho que basta con que
incluya una información inicial escueta de los hechos, que podrá
ampliarse como resultado de los procedimientos posteriores al
descubrimiento de prueba. Las alegaciones de la demanda no
tienen que exponer detalladamente todos los hechos que dan base
a la reclamación. Los demandados únicamente tienen que ser
razonablemente prevenidos de lo que los demandantes intentan
reclamar. El objetivo de las alegaciones es meramente informar a
la parte contraria, de manera general de las reclamaciones en su
contra, para que comparezcan a defenderse si lo desean. La Regla
6.5 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, establece que las
aseveraciones de las alegaciones tienen que ser sencillas, concisas KLAN202500405 4
y directas. Su redacción no exige formulas técnicas. No obstante,
la demanda deberá incluir un mínimo de detalle que informe los
actos lesivos alegados que causaron el perjuicio también alegado.
Las alegaciones deben contener un grado suficiente de
información sobre las imputaciones, que permita a la demandada
entender la sustancia de lo que se debe defender. La demanda no
tiene que especificar la disposición legal al amparo de la que se
reclama, porque es suficiente que de los hechos alegados surja
una causa de acción bajo cualquier ley. Rivera, Lozada v.
Universal, 2024 TSPR 99, 214 DPR __ (2024); Luis Torres v.
Rivera Lebrón, 204 DPR 20, 40-41 (2020); Dorante v. Wrangler
de PR, 145 DPR 408, 414 (1998).
B.
La Regla 10.2 de Procedimiento Civil permite que un
demandado en una demanda, reconvención, demanda contra
coparte, o demanda contra tercero, solicite al tribunal la
desestimación de las alegaciones en su contra. Rodríguez Vázquez
et als. v. Hospital Auxilio Mutuo, 2025 TSPR 55, 215 DPR __
(2025). A tales efectos, la referida regla lee como sigue:
Toda defensa de hechos o de derecho contra una reclamación se expondrá en la alegación responsiva excepto que, a opción de la parte que alega, las siguientes defensas pueden hacerse mediante una moción debidamente fundamentada: (1) falta de jurisdicción sobre la materia; (2) falta de jurisdicción sobre la persona; (3) insuficiencia del emplazamiento; (4) insuficiencia del diligenciamiento del emplazamiento; (5) dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio; (6) dejar de acumular una parte indispensable.
Rivera, Lozada v. Universal, supra.
32 LPRA Ap. V, R. 10.2. (Énfasis nuestro).
A los fines de disponer de una moción de desestimación por
el fundamento de que la demanda no expone una reclamación que
justifique la concesión de un remedio, los tribunales vienen KLAN202500405 5
obligados a tomar como ciertos todos los hechos bien alegados en
la demanda y considerarlos de la manera más favorable a la parte
demandante. Inmob. Baleares et al. v. Colón Peña et al., 2024
TSPR 112, 214 DPR __ (2024); Rivera Sanfeliz et al. v. Jta. Dir.
FirstBank, 193 DPR 38, 49 (2015); Colón Rivera et al. v. ELA, 189
DPR 1033, 1049 (2013). La demanda no deberá ser desestimada
a menos que se desprenda con toda certeza que el demandante
no tiene derecho a remedio alguno bajo cualquier estado de
hechos que puedan ser probados en apoyo de su reclamación.
Díaz Vázquez et al. v. Colón Peña et al., 2024 TSPR 113, 214 DPR
__ (2024); Consejo de Titulares v. Gómez Estremera et al., 184
DPR 407, 423 (2012); Pressure Vessels P.R. v. Empire Gas P.R.,
137 DPR 497, 505 (1994).
Por otro lado, nuestro sistema jurídico tiene como política
pública que los casos de ventilen en sus méritos. Mitsubishi Motor
v. Lunor y otros, 212 DPR 807, 834 (2023); VS PR, LLC v. Drift-
Wind, Inc., 207 DPR 253, 264 (2021); Mercado Figueroa v. Mun.
San Juan, 192 DPR 279, 287-288 (2015). A esos efectos, la
desestimación de una demanda ha sido caracterizada como “la
sanción máxima, la pena de muerte procesal, contra una parte”.
VS PR, LLC v. Drift-Wind, Inc., supra, pág. 264, citando a R.
Hernández Colón, Práctica jurídica de Puerto Rico: Derecho
Procesal Civil, 6a ed. rev., San Juan, Ed. LexisNexis, 2017, pág.
250. Si bien los tribunales ostentan la facultad de desestimar
casos con perjuicio en ciertas circunstancias, la misma debe
ejercerse de forma juiciosa y apropiada. VS PR, LLC v. Drift-Wind,
Inc., supra, pág. 264; Maldonado v. Srio. de Rec. Naturales, 113
DPR 494, 498 (1982).
El propósito principal de ejercer dicha facultad con
prudencia es que “la desestimación priva al demandante de su día KLAN202500405 6
en corte para hacer valer las reclamaciones que válidamente
tenga en contra de otros”. VS PR, LLC v. Drift-Wind, Inc., supra,
pág. 264; Mun. de Arecibo v. Almac. Yamika, 154 DPR 217, 224-
225 (2001).
Entonces, para que proceda una moción de desestimación,
la parte demandada tiene que demostrar de forma certera que el
demandante no tiene derecho a remedio alguno bajo cualquier
estado de derecho que se pueda probar en apoyo a su
reclamación, aun interpretando la demanda lo más liberalmente a
su favor. Díaz Vázquez et al. v. Colón Peña et al., supra; Rivera,
Lozada v. Universal, supra; López García v. López García, 200 DPR
50, 69 (2018). No obstante, no procede la desestimación si la
demanda es susceptible de ser enmendada. Accurate Sols. v.
Heritage Environmental, 193 DPR 423, 433 (2015); Aut. de
Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., 174 DPR 409, 428 (2008).
Solo en casos extremos, se debe privar a un demandante de su
día en corte. Íd.
Por lo tanto, es necesario considerar si, a la luz de la
situación más favorable al demandante, y resolviendo toda duda
a favor de este, la demanda es suficiente para constituir una
reclamación válida. Pressure Vessels P.R. v. Empire Gas P.R.,
supra, pág. 505.
En síntesis, la jurisprudencia vigente ha establecido que,
para que prospere una solicitud de esta naturaleza, debe
evaluarse si, desde la óptica más favorable al demandante y
resolviendo toda duda a su favor, la demanda expone hechos bien
alegados que, al analizarse en su totalidad, resulten suficientes
para configurar una causa de acción válida bajo cualquier estado
de derecho que pueda ser probado. BPPR v. Cable Media, 2025
TSPR 1, 215 DPR ___ (2025). A causa de lo anterior, no procede KLAN202500405 7
desestimar una demanda salvo que la razón para solicitar el
remedio no proceda bajo supuesto de derecho alguno, ni pueda
enmendarse para subsanar cualquier posible deficiencia. Díaz
Vázquez et al. v. Colón Peña et al., supra.
C.
Por otra parte, la Ley General de Corporaciones del 16 de
diciembre de 2009 (Ley Núm. 164-2009), según enmendada, 14
LPRA secs. 3501 et seq., rige los asuntos relativos a la “existencia
y vida jurídica de las corporaciones privadas”. BPPR v. Cable
Media, supra; Eagle Security Police, Inc. v. Dorado, 211 DPR 70,
85 (2023); Dorado del Mar v. Weber et als., 203 DPR 31, 45
(2019). Precisamente, las corporaciones se caracterizan por
poseer una personalidad jurídica distinta y separada de sus
inversionistas. Eagle Security Police, Inc. v. Dorado, supra, pág.
86 (citando a C. Díaz Olivo, Corporaciones: Tratado sobre Derecho
Corporativo, 2da ed. rev., Editorial AlmaForte, Ed., 2018, pág.
120); véase, además, Miramar Marine v. Citi Walk, 198 DPR 684,
691 (2017); Librotex, inc. v. A.A.A., 138 DPR 938, 947 (1995).
Como norma general, los accionistas o miembros no
responden personalmente por las deudas de una corporación,
excepto por actos propios. Ley Núm. 164-2009, supra, sec. 3502;
véase, además, Santiago et al. v. Rodríguez et al., 181 DPR 204,
223 (2011) (citando a Díaz Olivo, op. cit., pág. 119). Tal
responsabilidad se circunscribe a la que estos hayan hecho al
patrimonio de la corporación. D.A.Co. v. Alturas Fl. Dev. Corp. y
otro, 132 DPR 905, 921 (1993).
Ahora bien, nuestro más alto foro ha expresado que los
tribunales podrán descartar la personalidad jurídica de la
corporación cuando estás sean un alter ego o conducto económico
pasivo. D.A.Co. v. Alturas Fl. Dev. Corp. y otro, supra, pág. 925. KLAN202500405 8
Un alter ego es cuando una corporación es un conducto o business
conduit “de sus únicos accionistas, recibiendo éstos exclusiva y
personalmente los beneficios producidos por la gestión
corporativa”. Íd., pág. 925 (citando a Cruz v. Ramírez, 75 DPR
947, 754 (1954)). En ese caso, “entonces los accionistas serían
individualmente responsables si ello es necesario para evitar un
fraude o la realización de un propósito ilegal o para evitar una
clara inequidad o mal (“wrong”)”. Íd., pág. 925 (citando a Cruz v.
Ramírez, supra). Asimismo, la parte promovente de la
reclamación del velo corporativo debe demostrar que no existe
una separación adecuada entre la corporación y el accionista, y
los hechos son tales que reconocer la personalidad jurídica sería
igual a “sancionar un fraude, promover una injusticia, evadir una
obligación estatutaria, derrotar la política pública, justificar la
inequidad, proteger el fraude o defender el crimen”. Íd., pág. 927
(citando Díaz Aponte v. Comunidad, 130 DPR 782, 798 (1992)).
Asimismo, la norma de descorrer el velo corporativo se rige por
los siguientes principios fundamentales:
1. La aplicación de la doctrina depende de los hechos específicos de cada caso;
2. El ignorar la entidad corporativa constituye la excepción a la regla;
3. La corporación posee una personalidad jurídica separada y distinta de sus accionistas y la regla general es al efecto de que la existencia de la corporación, independientemente de sus accionistas no puede ser ignorada o descartada;
4. El fracaso de la corporación en su gestión económica, su administración deficiente, y la falla en observar las formalidades corporativas no son por sí mismos razón suficiente para desconocer la entidad;
5. El mero hecho de que una persona sea el único accionista de una corporación no conlleva de por sí la imposición de responsabilidad individual; KLAN202500405 9
6. El peso de la prueba recae sobre la parte que busca descorrer el velo y propone la imposición de responsabilidad individual a los accionistas;
7. El peso de la prueba no se descarga con la mera alegación de que la empresa es un alter ego de los accionistas;
8. La prueba del que solicita el desconocimiento debe ser prueba fuerte y robusta.
9. Corresponde a la parte que propone el levantamiento del velo presentar prueba que demuestre que:
(i) existe tal identidad de interés y propiedad, que la corporación y la persona de sus accionistas se hallen confundidas; y (ii) que los hechos sean de tal naturaleza que el sostener la ficción de la corporación derrota la política pública por equivaler a sancionar la utilización de la corporación para perpetuar un fraude o promover una injusticia o ilegalidad.
Díaz Olivo, op. cit., págs. 119-120 (Énfasis suplido); véase, además, Santiago et al. v. Rodríguez et al., supra, pág. 223; South Porto Rico Sugar Corp. v. Junta Azucarera, 88 DPR 43, 57 (1963); Sucn. De Salvador Pérez y Pérez et al. v. Tomás E. Gual y La Borinquen Furniture Co., Inc., 76 DPR 959, 964 (1954).
Además de lo anterior, si el demandante se limita a realizar
alegaciones generales sobre que la corporación es un alter ego o
que sus accionistas utilizar a la entidad para cometer fraude o
ilegalidad, nada habrán alegado que sustente una reclamación de
descorrer el velo corporativo. Si en efecto es así, se ha dejado de
exponer en la demanda una reclamación que justifique la
concesión de un remedio contra los accionistas y procede su
desestimación. C. Díaz Olivo, Mitos y Leyendas Acerca de la
Doctrina de Descorrer el Velo Corporativo, 73 Rev. Jur. U.P.R.
311, 387 (2004). Lo anterior es cónsono con la Regla 7.2 de
Procedimiento Civil, supra, la cual expresa, “[e]n todas las
aseveraciones de fraude o error, las circunstancias que
constituyen el fraude o error deberán exponerse detalladamente”. KLAN202500405 10
III.
Estamos ante una apelación contra la forma en que el TPI,
en un reclamo sobre la desestimación por ciertas alegaciones en
la Demanda, determinó que contra un codemandado no permitían
interpretarlas de la forma liberal a favor del demandante que
establece la doctrina bajo la Regla 10.2 de las de Procedimiento
Civil vigentes. No tiene razón el TPI.
Como antes indicamos, bajo el estándar para disponer de
una moción de desestimación por el fundamento de que la
demanda no expone una reclamación que justifique la concesión
de un remedio, los tribunales vienen obligados a tomar como
ciertos todos los hechos bien alegados en la demanda y
considerarlos de la manera más favorable a la parte demandante.
Con esa doctrina vigente estamos de acuerdo con la parte
apelante de que el primer error reclamado en el recurso se
cometió.
La expresión del TPI de que la admisión de actuaciones de
parte del Lcdo. Abraham Freyre Medina se deben interpretar
solamente en su carácter de accionista y representante de
Universal Properties y que para propósitos de esta moción no
tenían impacto en el reclamo que, contra dicho codemandado, en
su carácter personal, que se presentó como parte de la demanda,
no siguen la doctrina de interpretación de este tipo de reclamo.
Para que proceda una moción de desestimación, como la que aquí
se presentó, la parte demandada tiene que demostrar de forma
certera que el demandante no tiene derecho a remedio alguno
bajo cualquier estado de derecho que se pueda probar en apoyo
a su reclamación, aun interpretando la demanda lo más
liberalmente a favor del demandante. La correcta aplicación de KLAN202500405 11
esa doctrina no permite la desestimación que concedió el TPI y
que aquí atendemos.
De las alegaciones contra el codemandado Abraham Freyre
Medina había que asumir lo siguiente:
[…]
7. El codemandado Abraham Freyre Medina es el Agente
Residente y Presidente de la codemandada Universal
Properties Realty Government Services, LLC y se ha
representado como accionista de la misma.
18. La parte demandante suscribió nueve (9) contratos de
compraventa (“Contratos”) con los demandados para la
adquisición de ciertas propiedades inmuebles localizadas en el
Municipio de Guayama. El precio de venta de siete (7) de las
propiedades inmuebles era la cantidad de cincuenta mil dólares
($50,000.00) cada una para un total de trescientos cincuenta
mil dólares ($350,000.00). Una de las propiedades inmuebles,
el precio de venta pactado fue por la cantidad de sesenta y tres
mil ($63,000.00) dólares y otra, por la cantidad de sesenta mil
dólares ($60,000.00) para un total de cuatrocientos setenta y
tres mil ($473,000.00) dólares.
24. Las representaciones sobre la compraventa de las
propiedades como estorbos públicos fueron realizadas por la
codemandada Universal Properties, a través del Lcdo.
Abraham Freyre Medina, accionista y representante de
Universal Properties.
26. Según se desprende de fuentes fehacientes publicadas por
el Gobierno de Puerto Rico y el mismo Municipio de Guayama, KLAN202500405 12
ninguna de las nueve (9) propiedades aparecen declarados
estorbos públicos y tampoco aparecen en proceso de
declaración de estorbos públicos, ni se conoce de los traspasos
del dominio del Municipio de Guayama.
30. Ante su incumplimiento, las partes demandadas, por vía
de su representante, el licenciado Freyre Medina, hicieron
continuas representaciones que se estaría devolviendo el
dinero a los demandantes, a más tardar el 31 de agosto de
2023. Esto no ocurrió. Véase Anejo II de la Demanda.
58. En la alternativa, se alega que los contratos son nulos ab
initio y que los mismos nunca surtieron efecto, restando así la
devolución del pago hecho por los demandantes a los
demandados.
59. Los codemandados actuaron en común acuerdo con la
intención de defraudar a los demandantes ya que conocían, o
debían conocer, que las propiedades objeto de las
transacciones no podían traspasarse a los demandantes, y por
tal, timaron a los demandantes para extraerle dinero
ilícitamente.
Con esas alegaciones de la demanda, antes citadas, que se
les debe brindar el tratamiento de corrección que requiere el
planteamiento que aquí analizamos, no procedía el desestimar el
reclamo en su carácter personal, contra el Lcdo. Freyre Medina.
Cada alegación de la demanda que se hace contra todos los
codemandados se tiene que incluir en su análisis al Lcdo. Freyre
Medina en su carácter personal, pues es uno de los codemandados
y no procede desestimar el reclamo contra este en su carácter KLAN202500405 13
personal, al amparo de la Regla 10.2 de las de Procedimiento Civil
vigentes.
Con aceptar que se cometió el primer error señalado, no
hace falta discutir los demás errores enumerados. En el aspecto
de descorrer el velo corporativo, aunque la prueba requerida para
prevalecer en ese tipo de reclamación sea una rigurosa, no aplica
ello a las alegaciones necesarias para que ese tipo de reclamo sea
adecuado en una demanda. El detalle de la prueba a desfilarse
contra cada demandado no tiene que ser alegado en la demanda
que se presente.
Además, como reclama la Apelante, si se requería más
especificidad en las alegaciones, se podía ordenar que se realizara
una enmienda a las alegaciones, además de permitir el
descubrimiento de prueba que ya habían solicitado las partes
demandantes, aquí apelantes y aún no se ha completado.
Ante ello, nos vemos precisados a revocar la Sentencia
Parcial contra la que se presentó esta apelación.
IV.
Por los fundamentos antes expuestos, revocamos la
Sentencia Parcial recurrida y se deja sin efecto la misma. Se
devuelve el presente caso ante el Tribunal de Primera Instancia,
Sala Superior de Guayama, para que continúen los
procedimientos.
Lo acordó y manda el Tribunal, y certifica la Secretaria del
Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones