Perez Ortiz v. San Miguel

9 T.C.A. 551, 2003 DTA 145
CourtTribunal De Apelaciones De Puerto Rico/Court of Appeals of Puerto Rico
DecidedSeptember 12, 2003
DocketNúm. KLCE-03-00361
StatusPublished

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Bluebook
Perez Ortiz v. San Miguel, 9 T.C.A. 551, 2003 DTA 145 (prapp 2003).

Opinion

Brau Ramírez, Juez Ponente

[552]*552TEXTO COMPLETO DE LA SENTENCIA

I

Los esposos peticionarios Pedro Pérez Ortiz y Doris Martínez Martín y los esposos recurridos Rafael Llull San Miguel y Margarita Vera Monroig son todos residentes de Ponce.

Para la fecha de la presente controversia, los recurridos operaban y eran dueños de una compañía de embotellamiento y distribución de agua situado en el Barrio Cucharas de Ponce. La compañía se llamaba “Agua Cristal Las Garzas” y embotellaba agua bajo dicho nombre comercial. Los recurridos operaban dicho negocio a través de las corporaciones R. & F.J. Llull, Inc. (“F.J. Llull”) y C.M. Silver Spring, Inc. (“Silver Spring”).

Mediante una serie de contratos otorgados entre septiembre de 1995 y abril de 1996, los peticionarios adquirieron de la parte recurrida, varias propiedades asociadas al negocio de embotellamiento de aguas, así como una franquicia para el suplido de agua de manantial bajo el nombre “Agua Cristal Las Garzas.”

El 25 de septiembre de 1995, las partes otorgaron un contrato privado de compra de franquicia, ante el Ledo. Juan Medina Torres, mediante el cual los peticionarios adquirieron todos los derechos para el procesamiento, venta y distribución de Agua Cristal Las Garzas por el término de cuarenta años, a cambio de un pago de una cantidad por botella de agua vendida. Los recurridos se comprometieron a suplir agua de manantial a los peticionarios para ser procesada, embotellada y vendida como agua “Cristal Las Garzas.”

Los recurridos se comprometieron a no competir con los peticionarios, a no vender ni mercadear a granel “Agua Cristal Las Garzas” a los clientes de los peticionarios, a no vender agua embotellada bajo ninguna otra marca en el sur de Puerto Rico por ocho años, a no conceder etiqueta privada en violación a los derechos de los peticionarios, sin el consentimiento de éstos y a no suplir ni vender agua en la región sur de Puerto Rico por ocho años.

El 5 de diciembre de 1995, mediante una segunda escritura privada otorgada ante el Ledo. Medina, las partes otorgaron un contrato de opción de compra para la venta de la planta embotelladora de agua de los recurridos a los peticionarios por la cantidad de $1,250,00.00.

El solar fue posteriormente adquirido por los peticionarios, de la corporación F.J. Llull, mediante la escritura núm. 78 otorgada en Ponce el 2 de abril de 1996, ante el notario Manuel Frau Pietri. Los peticionarios pagaron $815,00.00 del precio de venta, quedando a adeudar un balance de $435,000.00.

[553]*553Al día siguiente, 3 de abril de 1996, las partes otorgaron una escritura privada ante el Ledo. Frau, aclarando que la transacción concluida el día anterior incluia la cesión de todo derecho, acción, participación y/o interés de los recurridos en la corporación FJ. Llull.

El 30 de abril de 1996, mediante escritura privada otorgada ante el Ledo. Juan Medina, las partes reconocieron la existencia de una deuda adicional de $600,000.00 de los peticionarios hacia los recurridos, como producto de las transacciones mencionadas. Los peticionarios se comprometieron a saldar esta deuda en un término de cinco años, comenzando un año después del 30 de abril de 1996.

Tomando en consideración esta suma, la cuantía total envuelta en la transacción entre las partes era de $1,850,000.00. Supuestamente, los peticionarios se comprometieron a otorgar hipotecas sobre varios inmuebles de su propiedad para garantizar el balance adeudado. No está claro si los peticionarios llegaron a realizar lo anterior.

Los peticionarios hicieron un pago inicial a los recurridos, pero, para diciembre de 1997, dejaron de pagar su deuda.

En su lugar, en 1998, los peticionarios instaron la presente acción por incumplimiento de contrato. En su demanda, los peticionarios alegaron que, durante las negociaciones entre las partes, Silver Spring deliberadamente le había suministrado información incorrecta sobre el negocio, principalmente sobre el estado de situación e ingresos y gastos del negocio, para inducir a los peticionarios a adquirir el mismo. Los peticionarios también alegaron que los recurridos se habían comprometido a no competir con el negocio de los peticionarios, lo que habían incumplido.

Los peticionarios solicitaron la resolución del negocio, la devolución de sus prestaciones y la compensación por los daños ocasionados, valorados por ellos en $500,000.

Los recurridos contestaron la demanda, negando las alegaciones. Presentaron, además, una reconvención contra los peticionarios, argumentando que el incumplimiento de los peticionarios con su parte del negocio les había ocasionado daños, que los recurridos valoraron en $3,163,418.60.

Luego de otros incidentes, el 3 de febrero de 2000, los recurridos presentaron una .moción solicitando desestimación de la demanda y de protección.

En su moción, los recurridos señalaron que los peticionarios habían dejado de pagar su deuda con los recurridos desde diciembre de 1997, la que, según los recurridos, ascendía a $911,943.75, además del principal de $435,000.00 que se adeudaba por la venta del inmueble. Los recurridos alegaron que los peticionarios habían dejado de pagar estas sumas, a pesar de que las ventas anuales de la planta embotelladora habían aumentado, por lo que la demanda de los peticionarios debía de ser desestimada.

Los recurridos se quejaron de que, en su demanda, los peticionarios habían realizado una exposición acomodaticia de los hechos, ocultando su propio incumplimiento con su obligación de pagar por el negocio que habían adquirido. Los recurridos acompañaron con su moción una carta que el peticionario Pedro Pérez Ortiz les había enviado en diciembre de 1997, en la que expresaba que los peticionarios habían desistido de su intención de explotar el negocio y expresando su disposición de vender el mismo de vuelta a los recurridos por el mismo precio de $1,250,000.00 original. En su carta, el peticionario expresaba que:

“El negocio está actualmente en muy buenas condiciones. El perfil y calidad de los clientes es bueno, la organización interna corre eficientemente y hemos hecho mejoras de capital que redundan en beneficio para el negocio. Ej.: camión, mejoras estructurales, vagones, almacenaje, área de almacenaje. Estas realidades no las [554]*554 hemos incluido en el precio aunque son de valor positivo para la operación. No se han incluido porque es nuestro interés y deseo vender el negocio a ustedes lo más pronto dentro de lo posible. Queremos dedicarnos a nuestras otras inversiones a las cuales nos venimos dedicando hace muchos años. ”

Los recurridos alegaron que los peticionarios estaban impedidos de instar la demanda, en vista de su propio incumplimiento contractual (exceptio non rite adimpleti contractus).

Los recurridos solicitaron, además, al Tribunal que se emitiera una orden protectora para que, ya bien se les pagara el balance adeudado de $911,943.75; se le fijara una fianza a los peticionarios para responder por la obligación contraída, o se ordenara la entrega inmediata del negocio a los recurridos.

Los peticionarios se opusieron a la moción de los recurridos, insistiendo en que éstos habían incumplido sus obligaciones bajo el contrato, al violar su compromiso de no competir con los peticionarios.

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