Nieves Ortiz v. Hernández Pérez

11 T.C.A. 1012, 2006 DTA 42
CourtTribunal De Apelaciones De Puerto Rico/Court of Appeals of Puerto Rico
DecidedJanuary 31, 2006
DocketNúm. KLCE-05-00539
StatusPublished

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Nieves Ortiz v. Hernández Pérez, 11 T.C.A. 1012, 2006 DTA 42 (prapp 2006).

Opinion

[1013]*1013TEXTO COMPLETO DE LA RESOLUCIÓN

I

La parte peticionaria, los esposos Anaudi Hernández Pérez y Verónica Ponce Peñas y la corporación Evolution Wireless Corp. {“Evolution”) recurren de una orden emitida el 29 de marzo de 2005 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón, en el procedimiento sobre injunction, incumplimiento de contrato y daños y perjuicios instado contra los peticionarios por los esposos recurridos Ezequiel Nieves Ortiz y Zaida Dávila Hernández.

Mediante el dictamen en cuestión, el Tribunal de Primera Instancia declaró con lugar una solicitud de embargo preventivo presentada por los recurridos para asegurar el cobro de su reclamación contra los peticionarios.

Mediante resolución emitida el 11 de mayo de 2005, acogimos el recurso, concedimos término a los peticionarios para presentar una transcripción de la prueba presentada durante la vista de embargo y ordenamos a los recurridos presentar su posición, una vez se hubiese presentado dicha transcripción.

Los peticionarios presentaron la reproducción requerida de la prueba. Los recurridos, por su parte, han comparecido en oposición al recurso.

Denegamos.

II

Según se desprende del recurso, los peticionarios son comerciantes y residentes en Aguadilla.

Para 2003, los recurridos mantenían un negocio en los centros comerciales de Puerto Rico de venta de teléfonos celulares y accesorios para estos equipos, incluyendo contratos de activación de los teléfonos, tarjetas pre-pagadas y otros productos similares. Los recurridos tenían acuerdos de distribución con la compañía de comunicaciones Verizon Wireless {“Verizon”).

Los recurridos mantenían kioskos en los pasillos de 15 centros comerciales a través de la Isla, desde los cuales llevaban a cabo sus actividades. Las 15 localidades eran: Aguadilla Mall, Mayagüez Malí, Plaza del Oeste (San Germán), Yauco Plaza, Plaza del Caribe (Ponce), Plaza Guayama, Plaza Cayey, Plaza Palma Real (Humacao), Plaza Carolina, San Patricio Plaza (Guaynabo), Plaza Río Hondo (Bayamón), Plaza del Sol (Bayamón), Centro Gran Caribe Malí (Vega Alta), Plaza del Norte (Hatillo) y Plaza Isabela.

Los peticionarios habían suscrito contratos de arrendamiento separados con cada uno de los centros comerciales, para la ubicación de sus kioskos.

[1014]*1014Los peticionarios conducían su negocio a través de dos corporaciones, CDW Accesories Corporation (“CDW”) y Ewireless Accesories Corporation (“Ewireless Accesories”). Los contratos de arrendamiento aparecían a nombre de Ewireless Accesories, la cual también tenía bajo su nombre el contrato de distribución con Verizon y otros contratos relacionados.

Para principios de 2003, los peticionarios entraron en conversaciones con los recurridos para la venta de su negocio.

Los recurridos son residentes en Trujillo Alto. El recurrido Ezequiel Nieves había sido, hasta poco tiempo antes de los hechos, empleado de Verizon. El recurrido se había retirado y, junto con su esposa, había formado una sociedad con el Dr. Luis A. González Camacho y con Maria Fiol Fumero, para dedicarse a los negocios. El Dr. González Camacho es residente en San Juan. La Sra. Fiol es residente en Humacao.

La sociedad mencionada operaba a través de la corporación Ewireless Stores Corp. (“Ewireless Stores”). La recurrida Zaida Dávila Hernández, además, era accionista en la corporación de los peticionarios Ewireless Accesories.

Luego de otros trámites, el 5 de marzo de 2003, las partes otorgaron un contrato de promesa de compraventa de activos corporativos, acciones corporativas y otros asuntos, mediante el cual Ewireless Accesories se comprometió a vender sus acciones y activos a favor de Ewireless Stores por la suma de $750,000. Ewireless Accesories compareció a dicho acuerdo representada por su presidente, el peticionario Anaudi Hernánez Pérez, mientras que Ewireless Stores fue representada por la recurrida Zaida Dávila Hernández.

Ese mismo día, 5 de marzo de 2003, representados por las mismas partes, Ewireless Accesories y Ewireless Stores también otorgaron un documento privado de distribución y venta de accesorios, mediante el cual se acordó que la corporación de los recurridos se hiciera cargo del negocio en los puestos de los peticionarios. El acuerdo mencionaba específicamente que Ewireless Stores había adquirido los 15 puestos, “mediante la compra de las acciones de capital comunes de CDW’. Los recurridos se comprometieron a continuar la operación de dichos negocios y a actuar como distribuidores para Verizon, exclusivamente.

Al día siguiente, 6 de marzo de 2003, las partes otorgaron el contrato de compraventa de acciones mencionado, mediante el cual Ewireless Stores adquirió la totalidad de las acciones de CDW, por el precio de $750,000. CDW compareció representada por el peticionario Anaudi Hernández Pérez, presidente de la corporación, mientras que Ewireless Stores fue representada por la recurrida Zaida Dávila Hernández.

Los recurridos plantean que los peticionarios le representaron que CDW era la dueña de los puestos, por lo que, mediante el negocio en cuestión, los recurridos adquirieron la totalidad del negocio de los peticionarios, incluyendo todo su inventario y los contratos de arrendamiento existentes. Los recurridos obtuvieron un préstamo del Banco Popular para pagar el precio de venta requerido por los peticionarios.

Aunque la parte vendedora lo era CDW, el precio de venta fue pagado directamente al peticionario y cobrado por éste. Dicho dinero se depositó en certificados de depósito a nombre de la recurrida Evolution.

Como parte del acuerdo de adquisición, los peticionarios supuestamente se comprometieron con los recurridos a notificar a los centros comerciales sobre la transacción y a tramitar la actualización de los contratos de arrendamiento, a fines de que éstos estuvieran a nombre del nuevo dueño del negocio, Ewireless Stores.

Según hemos indicado, sin embargo, los contratos estaban a nombre de Ewireless Accesories, cuya titularidad había sido retenida por los peticionarios. Dicha entidad, según hemos visto, había acordado transferir [1015]*1015su negocio a Ewireless Stores. Los recurridos alegadamente hicieron gestiones con los peticionarios para que éstos realizaran el traspaso de los contratos. La parte peticionaria supuestamente se comprometió a verificar lo anterior.

No obstante estas representaciones, el peticionario procedió a renegociar varios de los contratos que tenía Ewireless Accesories con los centros comerciales, en violación a su contrato con los recurridos. El peticionario supuestamente representó a los centros comerciales que él había efectuado una reorganización de sus corporaciones y otorgó algunos de los nuevos acuerdos a favor de una nueva entidad corporativa, la corporación recurrida Evolution, que fue incorporada por los peticionarios el 14 de enero de 2004.

El peticionario, además, canceló varios de los contratos de arrendamiento existentes e intervino para que los Centros desalojaran a los recurridos de puestos que él les había vendido. Según los recurridos, los contratos así terminados eran precisamente los de los puestos que más ventas reaüzaban: Mayagüez Malí, Plaza del Norte, Plaza del Sol, Plaza Carolina y Plaza Isabela.

En abril de 2004, los recurridos instaron la presente acción sobre injunction,

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