ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO EN EL TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL V
ROSANA MORILLO Apelación SERRANO Y ROSANA ET procedente del ALS Tribunal de Primera Instancia Apelada KLAN202400983 Sala Superior de Arecibo v. Civil Núm. LUIS SOTO MADURO C AC2014-0228 ET ALS Sobre: Apelante Incumplimiento de Contrato, Fraude, Daños
Panel integrado por su presidente, el Juez Hernández Sánchez, el Juez Bonilla Ortiz y la Jueza Mateu Meléndez.
Bonilla Ortiz, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 24 de febrero de 2025.
Comparece ante este foro, el Sr. Luis Soto Maduro
(señor Soto o apelante) y nos solicita que revisemos dos
dictámenes, a saber, una Resolución y una Sentencia
Enmendada, ambas emitidas el 1 de octubre de 2024 y
notificadas el 2 de octubre de 2024, por el Tribunal de
Primera Instancia, Sala Superior de Arecibo. Mediante
la Resolución, concluyó que la Sra. Ángela Galatzán
(señora Galatzán) no era parte indispensable en el
pleito, toda vez que su responsabilidad era subsidiaria.
Respecto a la Sentencia Enmendada, decretó Ha Lugar la
Demanda y No Ha Lugar a la Reconvención. En
consecuencia, decretó nulo el negocio jurídico impugnado
y ordenó al señor Soto el pago de distintas sumas de
dinero.
Por los fundamentos que se exponen a continuación,
CONFIRMAMOS los dictámenes apelados.
Número Identificador SEN2024 ______________ KLAN202400983 2
I.
El 30 de octubre de 2013 la Sra. Rosa Morillo
Serrano (señora Morillo) y la Sra. Rosana Montalvo
(señora Montalvo), presentaron una Demanda sobre
incumplimiento de contrato, fraude, y daños y perjuicios
en contra del señor Soto, su esposa la señora Galatzán
y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos
(SLG).1 En esta, alegaron que la señora Morillo y la
señora Montalvo fueron presidenta y vicepresidenta,
respectivamente, de Jet Center Inc. Corporación (Jet
Center). Indicaron que la referida corporación se
dedicaba al manejo y operaciones de Jets privados en el
aeropuerto Luis Muñoz Marín. No obstante, expresaron
que para marzo del 2010 había terminado el contrato de
Jet Center con la Autoridad de Puertos y, en
consecuencia, esta cesó operaciones, por lo que causó
que la señora Morilla y la señora Montalvo quedaran
desempleadas.
Alegaron que el señor Soto al conocer de la
situación laboral de las demandantes les hizo un
acercamiento de empleo y negocio. Explicaron que, dicho
acercamiento giró sobre el traspaso y cesión del cien
por ciento de las acciones emitidas y en circulación de
las corporaciones Plaza Tour, Inc. (Plaza Tour) y de
Viajes Plaza, Inc. (Viajes Plaza). Sin embargo,
indicaron que la señora Morillo le informó al apelante
que no contaba con dinero para mantener las operaciones
de ambas corporaciones, a lo cual el señor Soto le
respondió que había dinero suficiente en las cuentas
corporativas para seguir con las operaciones.
1 Demanda, apéndice 9, págs. 59-63 del apéndice del recurso. KLAN202400983 3
Alegaron, además que antes de firmarse el contrato
para el traspaso de las acciones, la parte apelada
trabajó en ambas corporaciones con el fin de
familiarizarse, aprender y entender las operaciones
diarias de Plaza Tours. A su vez, explicaron que la
señora Morillo contrató a un auditor para que
suministrara información sobre los asuntos financieros
de ambas corporaciones. Manifestaron que dicho auditor
les indicó que ambas corporaciones se encontraban aptas
para ser traspasadas.
Así las cosas, sostuvieron que el 13 de julio de
2011 el señor Soto y la señora Morillo otorgaron los
contratos de cesión de acciones de ambas corporaciones.
No obstante, indicaron que la señora Morillo al entrar
en posesión de ambas corporaciones se percató que el
apelante retiró todo el dinero habido en las cuentas de
las corporaciones. Explicaron que, la suma retirada
ascendía a $200,000.00, y que ese dinero se iba a
utilizar para cumplir con las deudas contraídas de las
corporaciones y pagar las nóminas de los empleados.
Además, enfatizaron que, la misma semana que se hizo el
traspaso de ambas corporaciones rebotaron los cheques de
nómina de los empleados por insuficiencia de fondos.
Por tal razón, concluyeron que el apelante retiró
intencionalmente todos los fondos de la compañía
defraudando a las apeladas.
Indicaron que al contactar el señor Soto para exigir
una explicación éste le respondió que no era su problema
y que la señora Morillo se hacía responsable por haber
aceptado ambas corporaciones. A tales efectos,
indicaron que la señora Morillo pidió dinero prestado
para sufragar gastos, deudas y obligaciones de ambas KLAN202400983 4
corporaciones, pero resultó infructuoso. Como
resultado, expresaron que la parte apelada estaba a
punto de perder su residencia y que adeudaban $50,000.00
al arrendador de la propiedad donde operaban Viajes
Plaza y Plaza Tour. Ante ello, solicitaron que el
apelante restituya la suma de $200,000.00 a las
corporaciones, reclamaron la partida de $106,324.00 que
le fue prestado a la señora Morillo por terceros para
satisfacer las obligaciones de las corporaciones.
Además, la señora Morillo y la señora Montalvo
solicitaron $500,000.00 por concepto de daños y
angustias mentales, respectivamente.
El 7 de febrero de 2014, el señor Soto, la señora
Galatzan y la SLG presentaron su Contestación a Demanda.2
En su respuesta, negaron la mayoría de las alegaciones
de la Demanda. En lo específico, alegaron que fue la
parte apelada quien se acercó al señor Soto cuando la
Autoridad de Puerto les canceló el contrato, distinto a
lo alegado en la Demanda. Asimismo, señalaron que el
contrato fue firmado casi mes y medio después que la
parte apelada asumió la operación de la corporación.
Además, indicaron que en el inciso 5 del contrato entre
las partes se reconoció que se hicieron unas
transacciones y se dispuso que se iban a evaluar las
mismas para hacer los correspondientes ajustes en
contabilidad.
A su vez, los demandados presentaron una
Reconvención.3 Alegaron que, como parte de la
adquisición de las corporaciones la parte apelada estaba
obligada a pagar las tarjetas de crédito y líneas
2 Contestación a Demanda, apéndice 13, págs. 70-72 del apéndice del recurso. 3 Reconvención, apéndice 13, págs. 72-73 del apéndice del recurso. KLAN202400983 5
comerciales del señor Soto utilizadas para hacer
transacciones, algo que no hizo. Además, indicaron que
la parte apelada luego de adquirir las corporaciones
hicieron una transacción aparentemente fraudulenta
mediante la cual retiraron alrededor de $120,000.00,
provocando un sobregiro en una cuenta de la corporación
de $80,000.00, los cuales el banco asoció y reclamó al
señor Soto. A esto añadieron, que la parte apelada
difamó al señor Soto, alegando que éste se apropió de
unas sumas de dinero.
Posteriormente, el 18 de febrero de 2016, el señor
Soto presentó una Moción de sustitución de parte por
muerte.4 Informó que, la señora Galatzán falleció el
día 2 de diciembre de 2015. El 26 de febrero de 2016,
el foro primario notificó una Orden.5 En esta, ordenó
que se presentara en cuarenta y cinco (45) días la
resolución de declaratoria de herederos.
Así las cosas, tras varios tramites procesales, el
2 de octubre de 2024, el Tribunal de Primera Instancia
notificó una Resolución.6 Mediante esta, determinó que
la señora Galatzán no era parte indispensable en el
pleito, toda vez que las alegaciones de la Demanda se
dirigían en contra del señor Soto. En este sentido,
sostuvo que la responsabilidad de la señora Galatzán
estaba limitada a lo que podría imponérsele como miembro
de la SLG. A tales efectos, concluyó que la
responsabilidad de la señora Galatzán era subsidiaria y
conveniente pero no indispensable.
4 Moción de sustitución de parte por muerte, apéndice 17, pág. 123 del apéndice del recurso. 5 Orden, apéndice 18, pág. 124 del apéndice del recurso. 6 Resolución, apéndice 3, págs. 12-15 del apéndice del recurso. KLAN202400983 6
De modo similar, en esta misma fecha, el foro
primario notificó su Sentencia Enmendada.7 Mediante la
cual, tomando en consideración la prueba testimonial y
documental estableció veinticuatro (24) determinaciones
de hechos. A base de estos hechos dispuso lo siguiente:
[E]n el presente caso resulta claro que medió dolo en el consentimiento de la parte demandante al haber sido inducida por el demandado a acceder asumir las responsabilidades de las corporaciones, sin saber que el demandado pretendía extraer toda su liquidez y únicamente traspasarles las deudas y compromisos contraídos por compañías. Dicho curso de acción provocó el fracaso de las corporaciones y les causó daños a las demandantes.
A tales efectos, declaró Ha Lugar la Demanda
presentada por la parte apelada y No Ha Lugar a la
reconvención presentada por el señor Soto. En
consecuencia, decretó nulo el negocio jurídico y condenó
al apelante a pagar las siguientes sumas:
[D]oscientos mil dólares por concepto de restitución de los fondos sustraídos de la corporación ($200,000.00), ciento quince mil dólares ($115,000.00) por concepto de restitución de los gastos en los cuales la parte demandante incurrió para intentar mantener el negocio operacional, y treinta y cinco mil dólares ($35,000.00) por concepto de los daños y angustias mentales sufridos por las demandantes.
A su vez, desestimó la reclamación de la Demanda en
contra de la señora Galatzán y la SLG, sin perjuicio.
Además, desestimó la Reconvención presentada por la
señora Galatzán y la SLG, sin perjuicio.
Inconforme, el 1 de noviembre de 2024, el señor
Soto presentó el recurso que nos ocupa, mediante el cual
formuló los siguientes señalamientos de error:
Primer error: Erró el TPI al determinar mediante resolución que los miembros de la sucesión de Angela Galatzán no son parte
7 Sentencia Enmendada, apéndice 1, págs. 1-10 del apéndice del recurso. KLAN202400983 7
indispensable en la presente causa de acción, habiendo estado el Apelante casado bajo el régimen de sociedad legal de gananciales al momento de los hechos alegados en la demanda.
Segundo error: Erró el TPI al determinar que hubo dolo en la contratación entre las partes provocado por el Apelante en contra de las Apeladas declarando nulo el contrato, cuando las apeladas contrataron a un CPA para auditar el contrato.
Tercer error: Erró el TPI al condenar al Apelante a restituir $200,000.00 de fondos alegadamente sustraídos de la corporación, cuando de la prueba documental presentada evidentemente no surge que se halla sustraído suma alguna a favor del Apelante.
Cuarto error: Erró el TPI al condenar al Apelante a restituir $115,000.00 por gastos que alegan las apeladas haber incurrido las Apeladas para mantener el negocio operacional sin presentar prueba.
Quinto error: Erró el TPl al imponer al Apelante el pago de $35,000.00 por daños y angustias mentales, cuando la Apeladas se provocaron su daño, no presentaron la prueba pericial que anunciaron, ni cumplieron con lo dispuesto en Santiago Montañez vs. Fresenius Medical, 195 D.P.R. 476 (2016) para determinar las cuantías.
Así las cosas, el 3 de diciembre de 2024, emitimos
una Resolución concediendo a la parte apelada el término
dispuesto en nuestro reglamento, 4 LPRA Ap. XXII-B, para
presentar su alegato. Transcurrido el término sin la
comparecencia de la parte apelada, declaramos
perfeccionado el recurso de epígrafe y procedemos a
disponer de este.
II.
-A-
Un “contrato existe desde que una o varias personas
consienten en obligarse respecto de otra u otras, a dar
alguna cosa, o prestar algún servicio”. Art. 1206 del
Código Civil, 31 LPRA sec. 3371. Para ello, es necesario
que concurran los siguientes requisitos: (1) el KLAN202400983 8
consentimiento de los contratantes; (2) un objeto cierto
que sea materia del contrato, y (3) que se establezca la
causa de la obligación. Art. 1213 del Código Civil, 31
LPRA sec. 3391.
En nuestro ordenamiento rige el principio de la
libertad de contratación. Oriental Financial v. Nieves,
172 DPR 462, 470 (2007). Este principio recoge la
autonomía contractual de la que gozan las partes para
establecer los pactos, cláusulas y condiciones que
tengan por convenientes, siempre que no sean contrarios
a la ley, a la moral o al orden público y que en ellos
concurran las condiciones esenciales para su validez.
Art. 1207 y 1230 del Código Civil, 31 LPRA secs. 3372 y
3451, respectivamente; VELCO v. Industrial Serv.
Apparel, 143 DPR 243, 250 (1997).
Un contrato se considera nulo cuando “le falta
alguno de sus elementos esenciales o porque contraviene
algún precepto legal prohibitivo y, por lo tanto, carece
de la aptitud necesaria para generar la nueva situación
jurídica pretendida por las partes en el negocio”. J.R.
Vélez Torres, Curso de Derecho Civil, Derecho de
Contratos, Tomo IV, Vol. II, 1990, pág. 123. En el caso
de los contratos que adolecen de nulidad absoluta, estos
no producen efectos jurídicos. Rosario Rosado v. Pagán
Santiago, 196 DPR 180, 187 (2016); Sánchez Rodríguez v.
López Jiménez, 116 DPR 172, 183 (1985).
Cónsono con lo anterior, es imprescindible que las
partes al contratar presten su consentimiento de manera
libre y espontánea. Vélez Torres, op. cit., pág. 45.
El consentimiento se manifiesta por la aceptación de una
oferta sobre la cosa y causa del negocio. Art. 1214 del
Código Civil, 31 LPRA sec. 3401. Existe un vicio del KLAN202400983 9
consentimiento cuando la voluntad contractual se haya
formado defectuosamente, ya sea por error, violencia,
intimidación o dolo. Art. 1217 del Código Civil, 31
LPRA sec. 3404. En esos casos, las partes vienen
generalmente obligadas a restituir las prestaciones
objeto del contrato, salvo, cuando la nulidad se deba a
causa torpe o ilícita, en cuyo caso debe apreciarse el
grado de culpa envuelto de la parte que reclama la
devolución. Art. 1255 del Código Civil, 31 LPRA sec.
3514.
Se incurre en dolo cuando una parte es inducida a
celebrar el contrato mediante maquinaciones insidiosas,
por ejemplo, cuando se le oculta a la parte compradora
la existencia de una circunstancia que pudiese
constituir un defecto oculto en el objeto vendido y
entregado. Art. 1221 del Código Civil, 31 LPRA sec.
3408; Acosta & Rodas, Inc. v. PRAICO, 112 DPR 583, pág.
617 (1982); Márquez v. Torres Campos, 111 DPR 854, pág.
871 (1982); Miranda Soto v. Mena Eró, 109 DPR 473, pág.
478 (1980).
El dolo puede manifestarse al momento de la
contratación o, posteriormente, en la consumación del
contrato, cuando se omite consciente y voluntariamente
cumplir con la obligación. Colón v. Promo Motor Imports,
Inc., 144 DPR 659, págs. 666-667 (1997). El dolo no se
presume. No obstante, como cualquier otro elemento
mental, no tiene que ser establecido directamente, sino
que puede inferirse de las circunstancias presentes en
el caso en particular. Canales v. Pan American, 112 DPR
329, págs. 340-342 (1982). El dolo que causa la nulidad
de la obligación es aquél que determina el
consentimiento, es el que inspira y persuade a KLAN202400983 10
contratar, sin el cual no hubiera habido contratación.
Para que produzca la nulidad del contrato, el dolo tiene
que ser grave y no meramente incidental, ni ambas partes
incurrir en dolo causal o grave. El dolo incidental
sólo da lugar a la indemnización de los daños y
perjuicios ocasionados. Colón v. Promo Motor Imports,
Inc., supra, págs. 667-668.
-B-
La Regla 16.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap.
V, R. 16.1, regula el mecanismo de acumulación de una
parte indispensable. Colón Negrón et al. v. Mun.
Bayamón, 192 DPR 499, 510 (2015). Dicha regla dispone
que son partes indispensables aquellas “personas que
tengan un interés común sin cuya presencia no pueda
adjudicarse la controversia”. Regla 16.1 de
Procedimiento Civil, supra. El propósito de acumular
una parte indispensable es proteger a la parte que no
está presente en el pleito de los efectos perjudiciales
que pudiera tener una sentencia en su contra y evitar la
multiplicidad de pleitos. Íd.; Romero v. SLG Reyes, 164
DPR 721, 733 (2005).
Al momento de determinar si la presencia de una
parte es indispensable, el tribunal debe evaluar si
podrá hacer justicia y conceder un remedio final y
completo sin afectar los intereses del ausente. Bonilla
Ramos v. Dávila Medina, 185 DPR 667, 677 (2012). En ese
sentido, lo que se busca proteger son los intereses de
quien no ha sido traído al litigio y que, de dejarse
fuera, no tendría oportunidad alguna de defenderlos.
Íd.
El interés común al que se refiere la Regla 16.1 de
Procedimiento Civil, supra, no es el de un mero interés KLAN202400983 11
en la controversia, sino aquel de tal orden que impida
la confección de un derecho adecuado, sin afectarle.
García Colón v. Sucn. González, supra, pág. 549.
En cuanto a la frase “sin cuya presencia no pueda
adjudicarse la controversia”, nuestro más Alto Foro ha
expresado lo siguiente:
[E]xcepto en aquellas circunstancias en las que la adjudicación sin la persona ausente tendría un efecto perjudicial sobre el interés real e inmediato que esta tiene en el pleito, en raras ocasiones será imposible resolver la controversia sin su presencia. Delíz et als. v. Igartúa et als., 158 DPR 403, 433-434 (2003).
Para determinar si la presencia de una parte es
indispensable, nuestro Tribunal Supremo ha señalado que
tal evaluación requiere un enfoque práctico, a la luz de
las circunstancias particulares de cada caso. Íd., pág.
434. Es decir, que el análisis exige una evaluación de
los siguientes factores:
[E]l tiempo, el lugar, las alegaciones, la prueba y las clases de derechos e intereses en conflicto. Es por ello que los tribunales tienen que hacer un análisis juicioso que incluya la determinación de los derechos del ausente y las consecuencias de no unirlo como parte en el procedimiento. Colón Negrón et al. v. Mun. Bayamón, supra, pág. 512.
-C-
La sustitución de partes por muerte se rige por las
disposiciones de la Regla 22.1 de Procedimiento Civil,
supra. En lo preciso, la referida regla dispone que:
(a) Si una parte fallece y la reclamación queda por ello extinguida, se dictará sentencia desestimando el pleito.
(b) Si una parte fallece y la reclamación no queda por ello extinguida, cualquiera de las partes en el procedimiento o sus abogados o abogadas notificarán el fallecimiento al tribunal y a las otras partes dentro del término de treinta (30) días, contados desde la fecha en que se conozca tal hecho. El tribunal, a solicitud hecha dentro de los noventa (90) días siguientes a la fecha de KLAN202400983 12
dicha notificación, ordenará la sustitución de la parte fallecida por las partes apropiadas. Los(Las) causahabientes o representantes podrán presentar la solicitud de sustitución del(de la) finado(a), y dicha solicitud se notificará a las partes en la forma dispuesta en la Regla 67 y a las que no lo sean en la forma que dispone la Regla 4. La demanda se enmendará a los únicos fines de conformar la sustitución e incorporar las nuevas partes al pleito. Transcurrido el término sin haberse solicitado la sustitución, se dictará sentencia desestimando el pleito, sin perjuicio.
(c) De fallecer uno o más demandantes, o uno o más demandados, que fueren partes en un pleito en que el derecho reclamado subsista sólo a favor de los demandantes o en contra de los demandados que sobrevivan, el pleito no finalizará. Se consignará en los autos el hecho de la muerte y el pleito continuará en favor o en contra de las partes sobrevivientes. 32 LPRA Ap. V, R. 22.1.
Nuestra Máxima Curia ha expresado que la Regla 22.1
de Procedimiento Civil, supra, “atiende el interés
público de que los asuntos en los tribunales se
solucionen de forma expedita para evitar el perjuicio
que la dilación pueda causar a las partes”. Vilanova et
al. v. Vilanova et al, 184 DPR 824, 838 (2012). En este
sentido, también ha esbozado que “el trámite procesal de
sustitución en nada afecta los derechos sustantivos de
las partes”. Blassino, Reyes v. Reyes Blassino, 2024
TSPR 93, 214 DPR __ (2024). A tales efectos, la parte
que sustituye se coloca en la misma posición que la parte
sustituida. Íd.
-D-
Los tribunales apelativos no debemos intervenir con
la apreciación de la prueba, la adjudicación de
credibilidad o las determinaciones de hechos de los
tribunales de primera instancia. ELA v. SLG Negrón-
Rodríguez, 184 DPR 464, 486 (2012); Serrano Muñoz v.
Auxilio Mutuo, 171 DPR 717, 741 (2007). Esta deferencia KLAN202400983 13
hacia el foro primario responde al hecho de que el juez
sentenciador es el que tiene la oportunidad de recibir
y apreciar toda la prueba oral presentada, de escuchar
la declaración de los testigos y evaluar su demeanor y
confiabilidad. Suárez Cáceres v. Com. Estatal
Elecciones, 176 DPR 31, 67 (2009); López v. Dr.
Cañizares, 163 DPR 119, 135 (2004).
Ahora bien, la doctrina de deferencia judicial no
es de carácter absoluto, pues debe ceder ante las
posibles injusticias que puedan acarrear unas
determinaciones de hechos que no estén sustentadas por
la prueba desfilada ante el foro primario. Así, como
foro apelativo, podemos intervenir con la apreciación de
la prueba oral que haga el Tribunal de Primera Instancia,
cuando el foro primario actúe con pasión, prejuicio,
parcialidad, o incurra en un error manifiesto al
aquilatarla. González Hernández v. González Hernández,
181 DPR 746, 776-777 (2011); Rivera Figueroa v. The
Fuller Brush Co., 180 DPR 894, 916 (2011); Meléndez v.
Caribbean Int’l. News, 151 DPR 649, 664 (2000).
Además, se podrá intervenir cuando la apreciación
de la prueba no represente el balance más racional,
justiciero y jurídico de la totalidad de la prueba y
cuando su apreciación se distancia “de la realidad
fáctica o ésta [es] inherentemente imposible o
increíble.” González Hernández v. González Hernández,
supra, pág. 777; Pueblo v. Santiago et al., 176 DPR 133,
148 (2009).
Se exceptúan de la regla de deferencia las
determinaciones de hechos que se apoyan exclusivamente
en prueba documental o pericial, ya que los tribunales
apelativos están en idéntica posición que el tribunal KLAN202400983 14
inferior al examinar ese tipo de prueba. González
Hernández v. González Hernández, supra.
-E-
En reiteradas ocasiones, el Tribunal Supremo ha
expresado que, en las acciones de daños y perjuicios, la
estimación y valoración de daños es una tarea difícil y
angustiosa, dado que “no existe un sistema de
computación que permita llegar a un resultado exacto en
relación con el cual todas las partes queden satisfechas
y complacidas". Santiago Montañez v. Fresenius Medical,
195 DPR 476, 490 (2016); Rodríguez et al. v. Hospital et
al., 186 DPR 889, 909 (2012).
Por tal razón, los tribunales apelativos deben
guardar deferencia a las valorizaciones de daños que
realizan los foros de primera instancia, debido a que
estos son los que tienen contacto directo con la prueba
testifical y están en mejor posición para emitir un
dictamen. Rodríguez et al. v. Hospital et al., supra.
Ahora bien, los tribunales apelativos intervendrán con
las estimaciones de daños realizadas por el Tribunal de
Primera Instancia cuando la cuantía concedida sea
exageradamente alta o ridículamente baja. Íd. Véase,
además, Herrera, Rivera v. S.L.G. Ramírez-Vicéns, 179
DPR 774, 787 (2010); Sagardía de Jesús v. Hosp. Aux.
Mutuo, 177 DPR 484, 509-510 (2009).
Por otro lado, el ejercicio de valoración de daños
conlleva cierto grado de especulación y elementos
subjetivos, tales como la discreción y el sentido de
justicia y conciencia humana del juzgador de los hechos.
Santiago Montañez v. Fresenius Medical, supra. Además,
no existen dos casos idénticos, debido a que cada uno
tiene sus circunstancias particulares. Íd. KLAN202400983 15
Por tanto, al comparar las cuantías concedidas en
casos previos, hay que ajustarlas al valor presente.
Santiago Montañez v. Fresenius Medical, supra; Meléndez
Vega v. El Vocero de PR, 189 DPR 123 (2013); Rodríguez
et al. v. Hospital et al., supra; Herrera, Rivera v. SLG
Ramírez Vicéns, supra.
En Santiago Montañez v. Fresenius Medical, supra,
el Tribunal Supremo advirtió a los jueces del Tribunal
de Primera Instancia respecto a la importancia de
detallar específicamente en los dictámenes los casos
similares utilizados como referencia o punto de partida
para la estimación y valoración de daños, y el cómputo
realizado para establecer las cuantías que se concedan.
Esto, debido a que las compensaciones otorgadas en casos
previos constituyen un punto de partida y referencia
útil para que los tribunales apelativos puedan pasar
juicio sobre las concesiones otorgadas por el foro
primario. Íd.
III.
En el recurso que nos ocupa, el señor Soto solicitó
la revisión de dos dictámenes, a saber, una Resolución
y una Sentencia Enmendada, notificadas el 2 de octubre
de 2024.
En primer lugar, el apelante sostiene que el foro
primario erró al determinar mediante resolución que la
sucesión de la señora Galatzán no eran parte
indispensable en el pleito de epígrafe. Sostiene que,
la parte apelada una vez notificada del fallecimiento de
la señora Galatzán venía obligada a enmendar la Demanda
para incluir la sucesión, algo que no hizo. Por lo cual,
arguye que procedía el relevo de sentencia por falta de
parte indispensable. KLAN202400983 16
Sobre el segundo señalamiento de error, alega que,
la parte apelada operó las corporaciones por 41 días
antes de firmar el contrato y que de los estados
bancarios no surge ninguna transacción a nombre del
apelante, solo transacciones típicas de negocios. A
esto añade, que se había realizado una auditoria por un
CPA antes de suscribir el contrato. Ante ello, argumenta
que el foro apelado incidió al determinar que hubo dolo
en el consentimiento del contrato.
En cuanto el tercer, cuarto y quinto error, el señor
Soto los discutió en conjunto dado que parten de la
apreciación de la prueba. En esencia, alega que la parte
apelada no presentó prueba objetiva y documental alguna
para sostener las alegaciones de su Demanda. Señala
que, la parte apelada descansó solamente en su propio
testimonio cuando éstas tenían acceso a las cuentas y
transacciones de las corporaciones. Por tal razón,
arguye que el foro primario incidió al condenar al señor
Soto el pagó de: $200,000.00 por concepto de restitución
de los fondos sustraídos de la corporación, $115,000.00
por los gastos que la parte apelada incurrió para
intentar mantener el negocio operacional y $35,000.00
por daños y angustias mentales sufridas por la parte
apelada.
Previo a comenzar nuestro análisis, reiteramos que
como norma sentada los foros revisores no debemos
intervenir con la apreciación de la prueba, la
adjudicación de credibilidad o las determinaciones de
hechos de los tribunales de primera instancia. ELA v.
SLG Negrón-Rodríguez, supra, pág. 486; Serrano Muñoz v.
Auxilio Mutuo, supra, pág. 741. Esto responde al hecho
de que es el juez sentenciador quien tuvo la oportunidad KLAN202400983 17
de recibir y apreciar la prueba oral presentada, de
escuchar la declaración de los testigos y determinar su
confiablidad. Suárez Cáceres v. Com. Estatal
Elecciones, supra, pág. 67; López v. Dr. Cañizares,
supra, pág. 135. A pesar de esto, esta deferencia no es
de carácter absoluto, pues debe ceder cuando las
determinaciones de hechos no están sustentadas por la
prueba desfilada ante el foro primario. González
Hernández v. González Hernández, supra, págs. 776-777.
En el presente recurso, el apelante no presentó la
transcripción de la prueba oral desfilada en el Tribunal
de Primera Instancia. Ante este cuadro, no podemos
evaluar la apreciación de la prueba realizada por el
foro primario. Por lo cual, acogemos las
determinaciones de hecho realizadas por el Tribunal de
Primera Instancia en su totalidad y evaluaremos la
corrección de su aplicación en derecho.
En cuanto el primer señalamiento de error, el
señor Soto sostiene que la sucesión de la señora Galatzán
era parte indispensable en el pleito. Según el derecho
previamente esbozado, una parte indispensable es aquella
persona que tenga un interés común sin cuya presencia no
pueda adjudicarse la controversia. 32 LPRA Ap. V, R.
16.1. En este sentido, para determinar si una parte es
indispensable se requiere un enfoque práctico, a tenor
con las particularidades de cada caso. Delíz et als. v.
Igartúa et als., supra, pág. 434. En otras palabras,
requiere evaluar factores tales como el tiempo, el
lugar, las alegaciones, la prueba y las clases de
derechos e intereses en conflicto. Colón Negrón et al.
v. Mun. Bayamón, supra, pág. 512. KLAN202400983 18
En el caso de marras, la señora Galatzán falleció
durante el transcurso del pleito. No obstante, el
apelante nunca presentó la declaratoria de herederos de
la causante ni la parte apelada solicitó la sustitución
de parte. En consecuencia, la señora Galatzán nunca fue
sustituida.
Dicho esto, examinada las alegaciones de la Demanda
de la parte apelada, éstas se dirigen exclusivamente
contra el señor Soto. No se le imputa acción u omisión
culposa o negligente a la señora Galatzán. La
participación de la señora Galatzán se limitaba a ser
miembro de la sociedad legal de gananciales con el señor
Soto, por lo cual, su participación era subsidiaria. A
tales efectos, no era una parte indispensable en el
pleito de epígrafe.
Sobre el segundo señalamiento de error, es menester
recalcar que existe dolo “cuando con palabras o
maquinaciones insidiosas de parte de uno de los
contratantes, es inducido el otro a celebrar un contrato
que, sin ellas, no hubiera hecho”. Art. 1221 del Código
Civil, 31 LPRA sec. 3408. No obstante, para que produzca
la nulidad del contrato, el dolo deberá ser grave y no
haber sido empleado por las dos partes contratantes.
Art. 1222 del Código Civil, 31 LPRA sec. 3409.
En vista de lo anterior, no nos resulta convincente
los argumentos del señor Soto de que el foro primario
incidió al determinar que hubo dolo en el consentimiento
del contrato. Es cierto que la parte apelada operó por
41 días las corporaciones antes de suscribir el contrato
de traspaso. Sin embargo, era el señor Soto quien
manejaba las cuentas bancarias de las corporaciones,
teniendo el dominio exclusivo de éstas. KLAN202400983 19
A su vez, el argumento de que no hubo dolo dado que
la parte apelada contrató a un CPA para auditar el
contrato también carece de mérito. El estado de las
cuentas del negocio levantados por el CPA fue hasta el
mes de abril de 2011. No obstante, el contrato de
traspaso dispuso que el señor Soto realizó ciertas
transacciones las cuales serían posteriormente evaluadas
para realizar los ajustes de contabilidad que
correspondieran. En este sentido, el contrato no
estableció la naturaleza o cuantías de dichas
transacciones. Por ello, el retiro inesperado de
$200,000.00 de las corporaciones vició el avalúo de las
finanzas por parte del CPA.
Nos resulta evidente que el consentimiento de la
parte apelada al suscribir el contrato de traspaso
estuvo viciado mediante dolo. La expectativa de la parte
apelada era recibir compañías que estaban operacionales.
No obstante, el señor Soto pretendía despojar las
corporaciones de su liquidez económica y solamente
traspasar las deudas y obligaciones financieras para que
la parte apelada asumiera las mismas. Como resultado,
causó el fracaso económico de las compañías. Por lo
cual, el foro primario no incidió al determinar que hubo
dolo en la contratación entre las partes provocado por
el apelante y, en consecuencia, declarar nulo el negocio
jurídico.
Por estar relacionados, discutiremos el tercer,
cuarto y quinto error en conjunto. Es norma reiterada
que los tribunales apelativos deben guardar deferencia
a las valorizaciones de daños que realizan los foros
primarios, toda vez que son los que tienen contacto
directo con la prueba. Rodríguez et al. v. Hospital et KLAN202400983 20
al., supra. Aun así, los foros revisores intervendrán
con las estimaciones de daños cuando las cuantías
concedidas sean exageradamente altas o ridículamente
bajas. Íd.
Tras evaluar detalladamente el dictamen apelado,
consideramos que no debemos intervenir con la
adjudicación de los daños realizados por el Tribunal de
Primera Instancia. Las partidas concedidas fueron
sostenidas por la prueba y no fueron exageradamente
altas ni ridículamente bajas. A su vez, conforme al
derecho aplicable, el foro primario utilizó un caso
similar como punto de partida para su estimación y
valoración de daños.
Por todo lo cual, concluimos que el Tribunal de
Primera Instancia no cometió los errores señalados por
el apelante en el recurso que nos ocupa.
IV.
Por los fundamentos antes expuestos, CONFIRMAMOS
los dictámenes apelados.
Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la
Secretaria del Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones