CC-2000-986 1
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Eliane Exportadora Ltd. Demandante-Peticionaria Certiorari
v. 2002 TSPR 41
Maderas Alfa, Inc. 156 DPR ____ Demandante-Recurrida
Número del Caso: CC-2000-986
Fecha: 4/abril/2002
Tribunal de Circuito de Apelaciones: Circuito Regional I
Juez Ponente: Hon. Liana Fiol Matta
Abogados de la Parte Peticionaria: Lcdo. Pedro E. Ruiz Meléndez Lcdo. Jaime E. Toro Monserrate Lcdo. Arturo J. García Solá
Abogados de la Parte Recurida: Lcda. Maricarmen Ramos de Szendrey Lcdo. Fernando Agrait
Materia: Sentencia Declaratoria
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Eliane Exportadora Ltd.
Demandante-Peticionaria
vs. CC-2000-986 Certiorari
Maderas Alfa, Inc.
Demandada-Recurrida
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor Hernández Denton
San Juan, Puerto Rico, a 4 de abril de 2002.
Nos toca evaluar el alcance del Canon 21 del Código de
Ética Profesional, 4 L.P.R.A. Ap. IX, en lo pertinente a la
existencia de un conflicto de intereses por representación
sucesiva adversa de una corporación íntima. Después del
análisis correspondiente, resolvemos que, de ordinario, los
tribunales no deben obviar la personalidad jurídica del
cliente cuando los hechos involucren a una corporación
íntima. En ese caso, el “cliente” es la corporación y sólo
ante circunstancias particulares procede prescindir del
ente corporativo ante un planteamiento de representación
sucesiva adversa. CC-2000-986 3
I
Eliane Exportadora, Ltd. -compañía dedicada a la
manufactura de losas y cerámica sita en Brasil- (en adelante
“Eliane Ltd.”) presentó una demanda solicitando sentencia
declaratoria contra Maderas Alfa, Inc. (en adelante “Alfa,
Inc.”) -corporación puertorriqueña dedicada a la venta de
productos de plomería y materiales de construcción. En dicha
demanda Eliane Ltd. alegó que entre ella y Alfa, Inc. nunca
existió una relación de exclusividad bajo la Ley de Contratos
de Distribución de Puerto Rico, Ley Núm. 75 de 24 de junio de
1964, según enmendada, 10 L.P.R.A. sec. 278 et seq. En la
alternativa alegó, que aún determinándose que existió una
relación exclusiva de principal-distribuidor entre las partes,
medió justa causa para terminar dicha relación, ya que Alfa,
Inc. no cumplió con el volumen de venta esperado. Por su
parte, Alfa, Inc. reconvino alegando que Eliane Ltd. violó el
acuerdo de exclusividad existente entre ambas y reclamó daños.
Después de varios incidentes procesales, Alfa, Inc.
planteó la existencia de un posible conflicto de intereses por
parte de la representación legal de Eliane Ltd., el bufete de
abogados McConnell Valdés (en adelante “McConnell Valdés”). En
síntesis, alegó que McConnell Valdés mantuvo una relación de
abogado-cliente con varias corporaciones íntimas propiedad de
los mismos accionistas de Alfa, Inc. Por lo tanto, solicitó su
descalificación por alegadamente existir un conflicto de
intereses en su modalidad de representación sucesiva adversa. CC-2000-986 4
Posteriormente, el tribunal de instancia celebró una vista
argumentativa en la que los abogados de ambas partes expusieron
sus posiciones y estipularon que (1) nunca existió una relación
abogado-cliente entre Alfa, Inc. y McConnell Valdés; (2)
McConnell Valdés nunca rindió trabajo legal en torno a la Ley
de Contratos de Distribución, supra; y (3) al momento de
presentar la demanda, la relación de abogado-cliente entre
McConnell Valdés y las corporaciones pertenecientes a los
accionistas de Alfa, Inc. había terminado.
De las determinaciones de hecho del tribunal de instancia
se desprende que Alfa, Inc. es una de seis (6) corporaciones
íntimas dedicadas a la importación, venta y producción de
materiales de construcción en Puerto Rico. Los señores Víctor
González Barahona y Claudio Alonso Luelmo (en adelante “los
señores González y Alonso”) son los accionistas principales de
dichas corporaciones, con un noventa y ocho por ciento (98%)
o más de participación en cada una de ellas, siendo además los
oficiales y ejecutivos de las mismas. McConnell Valdés
representó a cinco (5) de las seis (6) corporaciones propiedad
de los señores González y Alonso para diversos asuntos.1 Dichas
1 McConnell Valdés realizó las siguientes gestiones: (1) llevó a cabo los trámites de incorporación para Antilles Cement, Inc. -corporación que se dedica a la venta de cemento importado- y para San Antonio Maritime, Inc. -corporación que se dedica a importar cemento-; (2) gestionó el registro de marca de fábrica de Antilles Cement, Inc.; (3) gestionó un decreto de exención contributiva para la fase de producción de Mateco, Inc.; (4) asesoró a los señores González y Alonso sobre cómo lograr el menor impacto contributivo en relación con las operaciones de Mateco, Inc.; (5) representó a Mateco, Inc. en el procedimiento de certificación de la Unión General de Trabajadores ante la CC-2000-986 5
representaciones legales cesaron antes de interponerse la
presente demanda. Quedó evidenciado, además, que Alfa, Inc.
no ha sido cliente de McConnell Valdés y que los nueve (9)
abogados de McConnell Valdés que prestaron servicios a las
corporaciones de los señores González y Alonso no coinciden con
los que representan a Eliane Ltd. contra Alfa, Inc. en el
presente caso.
Así las cosas, el tribunal de instancia emitió una
resolución descalificando a McConnell Valdés. Oportunamente,
Eliane Ltd. acudió al Tribunal de Circuito de Apelaciones, el
cual confirmó la decisión del tribunal de instancia. El foro
apelativo concluyó que en el caso de una corporación íntima,
la posición doctrinaria prevaleciente rechaza la ficción
jurídica que separa la corporación de sus accionistas, por lo
tanto, entendió que en este caso hubo una relación
abogado-cliente entre McConnell Valdés y los señores González
y Alonso. Resolvió además, que las representaciones anteriores
y la presente están sustancialmente relacionadas porque
McConnell Valdés adquirió “información sensitiva asociada con
la mentalidad e ideología comercial” de los señores González
y Alonso, la cual le será útil en el presente caso.
Inconforme con la determinación del Tribunal de Circuito
de Apelaciones, Eliane Ltd. acude ante nos. La controversia
Junta Nacional de Relaciones del Trabajo, con relación a los empleados de Mateco, Inc.; (6) representó a Mateco, Inc. en dos litigios sobre reclamaciones laborales presentadas por empleados de dicha corporación. CC-2000-986 6
planteada se limita a determinar en primer lugar, si la relación
previa de abogado-cliente se constituyó entre McConnell Valdés
y las corporaciones íntimas, o entre McConnell Valdés y los
accionistas de dichas corporaciones. De esa determinación
depende el análisis sobre representación sucesiva adversa.
Luego de expedir el auto solicitado y examinar las
comparecencias de las partes, estamos en posición de resolver.
II
El Canon 21 del Código de Ética Profesional, supra, el cual
regula particularmente la representación de intereses
encontrados por los abogados, dispone, en la parte aquí
pertinente, que:
Un abogado no debe aceptar la representación de un cliente en asuntos que puedan afectar adversamente cualquier interés de otro cliente anterior ni servir como árbitro, especialmente cuando el cliente anterior le ha hecho confidencias que puedan afectar a uno u otro cliente, aún cuando ambos clientes así lo aprueban. Será altamente impropio de un abogado el utilizar las confidencias o secretos de un cliente en perjuicio de éste.
Un abogado que representa a una corporación o sociedad le debe completa lealtad a la persona jurídica y no a sus socios, directores, empleados o accionistas y solamente puede representar los intereses de dichas personas cuando los mismos no vengan en conflicto con los de la corporación o sociedad.
El principio medular del Canon 21 es instrumentar el “deber
de lealtad completa que le debe el abogado a su cliente”. Este
deber le impone al abogado dos (2) obligaciones principales:
(1) la obligación de ejercer un criterio profesional
independiente en defensa de los intereses del cliente; (2) y CC-2000-986 7
la obligación de no divulgar los secretos y confidencias que
el cliente haya compartido en el transcurso de su
representación. Liquilux Gas Corp. v. Berríos, Zaragoza, 138
D.P.R. 850 (1995); Ex parte Robles Sanabria, 133 D.P.R. 739
(1993); In re Carreras Rovira y Suárez Zayas, 115 D.P.R. 778
(1984); In re Guzmán, 80 D.P.R. 713 (1958).
En particular, al aplicar las disposiciones del Canon 21
ante un planteamiento de representación sucesiva de clientes
con intereses adversos, hemos resuelto que el cliente no tiene
que probar que de hecho ocurrió una violación al principio de
confidencialidad. Sólo se requiere que el cliente demuestre (1)
que entre él y el abogado que ahora representa a la parte
contraria existió una relación previa de abogado-cliente; (2)
que la representación anterior está sustancialmente
relacionada con la representación actual de la parte contraria;
(3) y que la presente representación resulta adversa a sus
intereses. In re Martínez Ramírez, 142 D.P.R. 329, 345 (1997);
Ex parte Robles Sanabria, supra; P.R. Fuels, Inc. v. Empire Gas
Co., Inc., 133 D.P.R. 112, 118-119 (1993); In re Carreras Rovira
y Suárez Zayas, supra.
En el presente caso, se alega la existencia de un conflicto
de intereses por representación sucesiva adversa en el contexto
de una corporación íntima. En específico, está en controversia
el primer factor a considerar, la existencia de una relación
de abogado-cliente previa. Fundamentalmente, debemos
determinar quién fue el cliente de McConnell Valdés; a saber: CC-2000-986 8
las corporaciones íntimas y sus accionistas, o sólo las
corporaciones.
Con respecto a este asunto, el referido Canon 21 reconoce
que al representar a una corporación o sociedad, el cliente es
la entidad jurídica y no sus integrantes. Esto es lo que la
doctrina denomina “teoría de la entidad jurídica” (“entity
theory”). Charles W. Wolfram, Legal Ethics, Corporate-Family
Conflicts, 2 J. Inst. Stud. Legal Ethics 295 (1999); Note, An
Expectations Approach Client Identity, 106 Harv. L. Rev. 687
(1993). La teoría de la entidad jurídica atiende,
particularmente, la preocupación en cuanto a la lealtad del
abogado corporativo frente a la covergencia de diversos
intereses por parte de los propietarios de las grandes
corporaciones. American Law Institute, Restatement of the
Law: The Law Governing Lawyers, Proposed Final Draft No. 1, Sec.
212, pág. 693.
Sin embargo, el fundamento al que responde la teoría de la
entidad jurídica se diluye en el contexto de las corporaciones
íntimas; especialmente en las de pocos accionistas, como las
que prevalecen en Puerto Rico. En este contexto, de ordinario,
los accionistas tienen identidad de intereses y la estructura
organizacional se caracteriza por su informalidad, contrario
a las corporaciones ordinarias. Lawrence E. Mitchell,
Professional Responsability and the Close Corporation: Toward
a Realistic Ethic, 74 Cornell L. Rev. 466 (1989). CC-2000-986 9
No obstante lo anterior, y a pesar de que en Puerto Rico
prevalecen las corporaciones íntimas de pocos accionistas, cabe
puntualizar que la estructura y administración de una
corporación íntima puede llegar a ser tan compleja como la de
una corporación ordinaria. En una corporación íntima pueden
llegar a concurrir hasta treinta y cinco (35) accionistas,
considerando que cualquier accionista puede comprender una
sucesión, una sociedad legal de gananciales, una comunidad de
bienes o una sociedad. De igual forma, nada impide que la
corporación íntima se maneje por una junta de directores, se
nombren oficiales y se administre con igual formalidad que una
corporación ordinaria. Carlos E. Díaz Olivo, Corporaciones,
Ed. Publicaciones Puertorriqueñas, 1999, Cap. 14, pág. 327,
330.
Asimismo, en las corporaciones íntimas la relación interna
es distinta a la que se observa en las corporaciones
tradicionales, las cuales son mucho más estructuradas. En las
íntimas, los directores y accionistas se consideran socios y
asumen una posición de accionistas o directores únicamente en
sus negociaciones con terceros. Liquilux Gas Corp. v. Berríos,
Zaragoza, supra, citando a Mitchell, supra. Las corporaciones
íntimas, además, se caracterizan por (1) tener un número
reducido de accionistas, íntimamente relacionados por lazos de
familia, amistad o negocios; (2) la participación activa de los
accionistas en la administración y la operación de la empresa;
(3) y la ausencia de un mercado para la venta de sus acciones. CC-2000-986 10
Díaz Olivo, supra, págs. 323-324. Como norma general, en la
corporación íntima se funden la función
decisional-administrativa con la función riesgo-inversión, ya
que los accionistas y los administradores constituyen un solo
grupo, a diferencia de las corporaciones ordinarias, en las
cuales estas funciones están claramente deslindadas. Id.
Por esta naturaleza particular de las corporaciones
íntimas, los tratadistas y múltiples jurisdicciones estatales
han reconocido un enfoque especial para determinar quién fue
el “cliente” ante un planteamiento de conflicto de intereses,
en su modalidad de representación sucesiva adversa. Se trata
de una determinación de hecho que debe hacerse caso a caso.
Charles W. Wolfram, Modern Legal Ethics, West Publishing Co.
(1986), sec 8.3.2, págs. 422-423; American Law Institute,
Restatement (Third) of the Law: The Law Governing Lawyers, Sec.
14, Cap. 2, comentario f (1998); Cohen v. Acorn International,
921 F. Supp. 1062 (S.D.N.Y. 1995); McCarthy v. John T. Henderson
Inc., 587 A.2d 280 (N.J. Super. Ct. Div. 1991); Nilavar v. Mercy
Health System-Western Ohio, 143 F. Supp. 2d 909 (S.D.Ohio 2001);
April Broadcasting, Inc. v. Smith, Núm. 95-7664, U.S. Dist. 1996
(S.D.N.Y. 27 marzo, 1996).
Así, para determinar si entre el abogado de una corporación
íntima y el accionista de ésta se constituyó una relación de
abogado-cliente, hay que precisar, esencialmente, si por la
naturaleza de la relación entre éstos, el abogado llegó a
conocer tan íntimamente el “modus operandi” o manera de CC-2000-986 11
administrar y hacer negocios del accionista, que se puede
razonablemente concluir que el deber de lealtad trascendió el
ente corporativo.
En ese caso, se entiende que la posición privilegiada en
que se encuentra el abogado en cuanto a las confidencias del
individuo como de la corporación, le impiden actuar
posteriormente en contra de los intereses que representó. Para
llegar a esta determinación hay que examinar, por ejemplo, la
naturaleza y variedad de los asuntos tratados, la amplitud de
la pasada representación y la estructura organizacional y
administrativa de la corporación íntima.2
En el caso particular de bufetes de abogados, será
importante considerar si los abogados que trataron con el
cliente anterior son los que están en el lado opuesto en el
presente caso o si permanecen como asociados del bufete; o si
por el contrario, dichos abogados ya no forman parte de éste.
En cuanto a este último asunto, debemos advertir, además, que
cuando la moción de descalificación incluya no sólo a un
abogado, sino también al bufete al cual éste pertenezca, será
2 Asimismo, se debe precisar si los servicios prestados por el abogado se han circunscrito a asuntos corporativos técnicos concretos, por un periodo de tiempo determinado, o si la representación legal de la corporación fue de duración extensa y sobre múltiples y variados asuntos; la amplitud con que dichos asuntos fueron tratados; cuán formal es la estructura administrativa de la corporación, si tiene junta de directores, si los administradores son los mismos accionistas; número de accionistas de la corporación y si todos participan en la administración; mientras más reducido el número de accionistas y mientras mayor sea su participación en la administración de la corporación, más se inclina la balanza a determinar que el abogado representó a los accionistas y a la corporación. CC-2000-986 12
necesario determinar si la descalificación del abogado en
particular (descalificación primaria) debe imputársele al
bufete en general (descalificación imputada). Véase, Liquilux
Gas Corp. v. Berríos, Zaragoza, supra.
Los factores anteriormente señalados responden al hecho de
que el abogado de una corporación íntima, a pesar de que no se
considere el representante legal de los accionistas, podría
llegar a encontrarse en una relación de fiducia con éstos, en
virtud de la relación confidencial existente entre ambos.
Cacciola v. Nellhaus, 733 N.E.2d 133 (Mass. App. Ct. 2000);
Skarbrevik v. Cohen, England & whitfield, 231 Cal.App.3d 692
(1991); Fasshini v. Sommers, Schwartz, Silver, Schwartz &
Tyler, P.C., 309 N.W.2d 645 (Mich. App. 1981). En estas
circunstancias, surge un deber de confidencias del abogado con
respecto a la corporación y a los individuos como consecuencia
de la interacción directa entre éstos y el abogado de la
corporación íntima. Fasshini v. Sommers, Schwartz, Silver,
Schwartz & Tyler, P.C., supra.
El caso de autos no es el primero en que reconocemos que
existen circunstancias particulares en las cuales el análisis
del tribunal debe superar la ficción jurídica del ente
corporativo ante planteamientos de índole ético. En In re
Andréu Ramírez, res. el 20 de diciembre de 1999, 99 T.S.P.R.
188, resolvimos que para propósitos del Canon 28 del Código de
Ética Profesional, supra, los directores y oficiales de una CC-2000-986 13
corporación podrían considerarse partes en un litigio, aunque
la parte nominal sea la corporación que ellos dirigen.
De otra parte, en el caso de Liquilux Gas Corp. v. Berríos,
Zaragoza, supra, este Tribunal advirtió la dificultad que
presenta la identificación del cliente en el contexto de las
corporaciones íntimas, debido a su particular estructura
organizacional. Liquilux, supra, versaba sobre un conflicto de
intereses en su modalidad de representación simultánea adversa
de una corporación íntima. 3 El bufete de abogados que
representaba a Liquilux Gas Corp. también representaba a uno
de los accionistas –Zaragoza- en una acción en su contra
instada por otros accionistas –Berríos y Newell-. Éstos le
reclamaron a Zaragoza resarcir los daños sufridos por la
corporación. El tribunal de instancia decretó la
descalificación del referido bufete de abogados al concluir que
Zaragoza podría serle responsable a los accionistas demandantes
o a la corporación directamente. Por consiguiente, el bufete
tendría que abogar a favor de Liquilux Gas Corp. en contra de
Zaragoza, quién era también su cliente. Este Tribunal confirmó
la descalificación del bufete tanto como representante legal
del accionista como de la corporación.
3 La determinación de si estamos ante un conflicto de intereses por representación simultánea adversa o representación sucesiva adversa es crucial. Esto es así porque en el caso de representación simultánea adversa el abogado tiene que cumplir con un estándar más riguroso, ya que se le prohíbe en todo caso y de manera absoluta litigar contra un cliente actual, independientemente de si los asuntos están sustancialmente relacionados. Wolfram, supra, sec. 7.4.1, pág. 358. CC-2000-986 14
En esa ocasión resolvimos que el abogado que representa a
una entidad le debe lealtad a la persona jurídica y no a sus
socios y administradores. No obstante, en Liquilux, supra, no
tuvimos que dilucidar la controversia que se plantea en el
presente caso, pues no había duda de que el bufete representó
tanto al accionista como a la corporación.
Cabe aclarar que en este caso no estamos descartando la
personalidad jurídica de las corporaciones íntimas. De hecho,
la teoría de la entidad jurídica es la prevaleciente en la 4 mayoría de las jurisdicciones estatales. En nuestra
jurisdicción, por su parte, en ausencia de circunstancias
particulares, el cliente es la corporación.5
4 Véase Nilavar v. Mercy Health System-Western Ohio, supra, citando a Quintel Corp., N.V. v. Citibank, N.A., 589 F. Supp. 1235 (S.D.N.Y. 1984). Véase además: American Special Risk Ins. v. Delta America Re Insurance Co., 634 F. Supp. 112 (S.D.N.Y. 1986); Wayland v. Shore Lobster & Shrimp Corp., 537 F. Supp. 1220 (S.D.N.Y. 1982); Meehan v. Hopps, 301 P.2d 10 (1956); Cole v. Ruidoso Municipal Schs., 43 F.3d 1373 (10th Cir. 1994); April Broadcasting, Inc. v. Smith, supra; Hoban v. Strata Mktg., Inc., No 91-5331, U.S. Dist. 1991. (N.D.Ill. 2 oct. 1991); McCarthy v. Jhon T. Henderson, Inc., supra; Cohen v. Acorn International, supra. 5 El Informe de Reglas de Conducta Profesional, propuesto por la Comisión Revisora del Código de Ética Profesional de Puerto Rico, junio de 2000, también adopta la teoría de la entidad jurídica cuando se trata de la representación de una organización. Además, la referida regla dispone en su inciso (d) que “[A]l comunicarse con los directores, oficiales, empleados, miembros, accionistas u otros constituyentes de la entidad, el abogado deberá explicar que su cliente es la entidad y que debe lealtad a ésta cuando sea aparente que los intereses de la entidad son adversos a los intereses de los miembros de la entidad con quienes el abogado o abogada está tratando”. Esta regla propuesta corresponde sustancialmente con la Regla 1.13 del Modelo de Conducta Profesional de la American Bar Association. CC-2000-986 15
En resumen, para concluir que existe un conflicto de
intereses por representación sucesiva adversa se requiere la
presencia de tres (3) factores, a saber: (1) relación previa
de abogado-cliente; (2) relación sustancial entre la presente
y pasada representación; (3) y que la presente representación
sea adversa a los intereses del anterior cliente. Ahora, para
determinar la existencia de una relación previa de
abogado-cliente en el caso particular de descalificación de
bufetes de abogados, en los cuales estén presentes
circunstancias especiales que susciten controversia sobre la
identidad del cliente en el contexto de una corporación íntima,
habrá que examinar, si por la naturaleza de la relación entre
el accionista de la corporación y el abogado, surgió un deber
de lealtad que trascendió la persona jurídica.
Teniendo en consideración lo anterior, veamos en detalle
la controversia planteada en el caso de autos. Debemos
determinar si McConnell Valdés, además de representar a las
corporaciones íntimas en cuestión, sostuvo una relación con sus
accionistas, los señores González y Alonso, en la cual surgió
un deber de lealtad que trascendió la persona jurídica.
Veamos.
III
Alfa, Inc. alega que cuando se representa a una corporación
íntima, la doctrina reconoce que para fines del análisis de
conflicto de intereses profesionales y dentro de esta CC-2000-986 16
estructura peculiar, la perfecta identidad de los intereses de
la persona jurídica y sus accionistas conlleva la determinación
de que hay una relación abogado-cliente con cada uno de los
accionistas de la corporación. Por consiguiente, según Alfa,
Inc., en este caso la relación abogado-cliente se constituyó
entre los señores González y Alonso y McConnell Valdés en cada
una de las representaciones anteriores.
Por su parte, el Tribunal de Circuito de Apelaciones
concluyó que en el caso de Liquilux Gas Corp. v. Berríos,
Zaragoza, supra, este Tribunal “adoptó la posición doctrinaria
prevaleciente actual que en el caso de las corporaciones íntimas
o familiares, rechaza la ficción que separa la persona jurídica
de sus accionistas, reconociendo así que los derechos de ambos
son, en la mayoría de los casos, idénticos e inseparables.”
Como indicáramos anteriormente, el análisis para
determinar quién es el cliente en un caso de conflicto de
intereses en el contexto de una corporación íntima es más
complejo que las propuestas anteriores. El tribunal debe
ponderar la envergadura y variedad de los asuntos tratados por
McConnell Valdés y la amplitud con que dichos asuntos fueron
tratados. Es decir, cuánta información debió haber obtenido
el abogado para realizar su labor de representación. En fin,
el tribunal debe estar en posición de precisar si los abogados
de McConnell Valdés tuvieron la oportunidad de conocer a fondo
el “modus operandi” o manera de hacer negocios y administrar
de los señores González y Alonso. CC-2000-986 17
En este caso, McConnell Valdés ofreció servicios a las
corporaciones de los señores González y Alonso que, en su
mayoría, pueden catalogarse como técnicos, excepto por dos
litigios sobre reclamaciones laborales. Las gestiones de
incorporación, así como el registro de marca de fábrica y
decretos contributivos, son asuntos concretos, en los cuales
la intervención del abogado se extiende por un período de tiempo
determinado; hasta el momento en que se obtuvo el certificado
de incorporación o decreto de exención contributiva. La
información que necesita el abogado para realizar estas
gestiones es una especifica, que no requiere que el abogado se
compenetre con los asuntos internos de la corporación más allá
de conocer los datos concretos necesarios para la gestión
particular que se le encargó. Esta relación de abogado-cliente
duró aproximadamente menos de cinco (5) años y finalizó antes
de interponerse la presente demanda. Por la naturaleza de los
asuntos que McConnell Valdés atendió en este caso se desprende,
además, que su intervención no fue prolongada o continúa, sino
más bien fue una ocasional y limitada a asuntos determinados.
Valga recordar, además, que los nueve (9) abogados de
McConnell Valdés que prestaron servicios a las corporaciones
de los señores González y Alonso no coinciden con los que
representan a Eliane Ltd. contra Alfa, Inc. en el presente caso.
No obstante, algunos de éstos aún forman parte de McConnell
Valdés. Asimismo, es lógico suponer, aunque no se desprende
claramente de los autos, que la estructura organizacional de CC-2000-986 18
las corporaciones íntimas de los señores González y Alonso es
informal, pues estas son dirigidas y administradas por sus dos
(2) accionistas principales.
Conforme a lo anterior, consideramos que el análisis de
todos los factores en conjunto revela que la relación de
abogado-cliente no se extendió más allá del ente corporativo.
La naturaleza y variedad de los asuntos tratados y la amplitud
de la relación abogado-cliente no indican haber propiciado una
relación tan estrecha entre los accionistas de las
corporaciones y los abogados de McConnell Valdés que nos lleve
a concluir que éste, además de representar las corporaciones,
sostuvo una relación con sus accionistas de naturaleza tan
estrecha que extendió el deber de lealtad más allá del ente
corporativo. Por lo tanto, concluimos que a la luz de las
circunstancias particulares de este caso, no hubo una relación
de abogado-cliente entre los señores González y Alonso y el
bufete de abogados McConnell Valdés.6
No obstante lo anterior, nada impide que se presente una
nueva moción de descalificación de surgir o descubrirse
acontecimientos que no estuvieron ante nuestra consideración
en el presente caso.
6 Ante el hecho de que no hubo una relación abogado-cliente previa, no procede discutir los dos (2) restantes requisitos del análisis para determinar si existe conflicto de intereses por representación sucesiva adversa; esto es, que la representación anterior está sustancialmente relacionada con la representación actual y que ésta será adversa a los intereses del cliente anterior. CC-2000-986 19
En fin, este es un análisis que debe efectuarse en detalle.
No podemos tomar livianamente el proceso analítico por el que
debemos pasar al considerar una moción de descalificación por
conflicto de intereses en su modalidad de representación
sucesiva adversa. El derecho del cliente a escoger libremente
al abogado de su preferencia sin que los tribunales le impongan
cargas excesivas y el efecto de las normas sobre descalificación
de abogado en la práctica de la profesión son asuntos que merecen
nuestra cuidadosa consideración.
Por los fundamentos antes expuestos se revoca la Sentencia
del Tribunal de Circuito de Apelaciones. Se devuelve el caso
al Tribunal de Primera Instancia para la continuación de los
procedimientos, de forma consistente con lo aquí resuelto.
Se dictará Sentencia de conformidad.
FEDERICO HERNÁNDEZ DENTON Juez Asociado EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
SENTENCIA
Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte íntegra de la presente, se revoca la Sentencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones y se devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia para la continuación de los procedimientos, de forma consistente con lo aquí resuelto.
Así lo pronunció, manda el Tribunal y certifica la Secretaria del Tribunal Supremo Interina. El Juez Asociado señor Rivera Pérez disiente sin opinión escrita. Los Jueces Asociados señores Rebollo López y Fuster Berlingeri no intervinieron. El Juez Asociado señor Corrada del Río no interviene.
Carmen E. Cruz Rivera Secretaria del Tribunal Supremo Interina