El Juez Asociado Señor Hernández Denton
emitió la opinión del Tribunal.
Nos toca evaluar el alcance del Canon 21 del Código de Ética Profesional, 4 L.P.R.A. Ap. IX, en lo pertinente a la existencia de un conflicto de intereses por representación sucesiva adversa de una corporación íntima. Después del análisis correspondiente, resolvemos que, de ordinario, los tribunales no deben obviar la personalidad jurídica del cliente cuando los hechos involucren a una corporación íntima. En ese caso, el “cliente” es la corporación, y sólo ante circunstancias particulares procede prescindir del ente corporativo ante un planteamiento de representación sucesiva adversa.
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Eliane Exportadora, Ltd. —compañía dedicada a la ma-nufactura de losas y cerámica sita en Brasil— (en adelante Eliane Ltd.) presentó una demanda en la que solicitó una sentencia declaratoria contra Maderas Alfa, Inc. (en ade-lante Alfa, Inc.), corporación puertorriqueña dedicada a la venta de productos de plomería y materiales de construcción. En dicha demanda, Eliane Ltd. alegó que en-tre ella y Alfa, Inc. nunca existió una relación de exclusivi-dad bajo la Ley de Contratos de Distribución de Puerto Rico, Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, según enmen-dada, 10 L.P.R.A. see. 278 et seq. En la alternativa, alegó que, aún determinándose que existió una relación exclu-siva de principal-distribuidor entre las partes, medió justa causa para terminar dicha relación, ya que Alfa, Inc. no cumplió con el volumen de venta esperado. Por su parte, Alfa, Inc. reconvino para alegar que Eliane Ltd. violó el acuerdo de exclusividad existente entre ambas y reclamó daños.
Después de varios incidentes procesales, Alfa, Inc. plan-teó la existencia de un posible conflicto de intereses por [537] parte de la representación legal de Eliane Ltd., el bufete de abogados McConnell Valdés. En síntesis, alegó que McConnell Valdés mantuvo una relación de abogado-cliente con varias corporaciones íntimas propiedad de los mismos ac-cionistas de Alfa, Inc. Por lo tanto, solicitó su descalifica-ción por alegadamente existir un conflicto de intereses en su modalidad de representación sucesiva adversa.
Posteriormente, el tribunal de instancia celebró una vista argumentativa en la que los abogados de ambas par-tes expusieron sus posiciones y estipularon que (1) nunca existió una relación abogado-cliente entre Alfa, Inc. y McConnell Valdés; (2) McConnell Valdés nunca rindió trabajo legal en torno a la Ley de Contratos de Distribución, y (3) al momento de presentar la demanda, la relación de abo-gado-cliente entre McConnell Valdés y las corporaciones pertenecientes a los accionistas de Alfa, Inc. había terminado.
De las determinaciones de hecho del tribunal de instan-cia se desprende que Alfa, Inc. es una de seis corporaciones íntimas dedicadas a la importación, venta y producción de materiales de construcción en Puerto Rico. Los Sres. Víctor González Barahona y Claudio Alonso Luelmo (en adelante los señores González y Alonso) son los accionistas principa-les de dichas corporaciones, con un noventa y ocho por ciento (98%) o más de participación en cada una de ellas; siendo, además, sus oficiales y ejecutivos. McConnell Val-dés representó a cinco de las seis corporaciones propiedad de los señores González y Alonso para diversos asuntos.(1) [538] Dichas representaciones legales cesaron antes de interpo-nerse la referida demanda. Quedó evidenciado, además, que Alfa, Inc. no ha sido cliente de McConnell Valdés y que los nueve abogados de McConnell Valdés que prestaron servicios a las corporaciones de los señores González y Alo-nso no coinciden con los que representan a Eliane Ltd. contra Alfa, Inc. en el caso ante nos.
Así las cosas, el tribunal de instancia emitió una reso-lución descalificando a McConnell Valdés. Oportunamente, Eliane Ltd. acudió al Tribunal de Circuito de Apelaciones, el cual confirmó la decisión del tribunal de instancia. El foro apelativo concluyó que en el caso de una corporación íntima, la posición doctrinaria prevaleciente rechaza la fic-ción jurídica que separa la corporación de sus accionistas, por lo tanto, entendió que en este caso hubo una relación abogado-cliente entre McConnell Valdés y los señores Gon-zález y Alonso. Resolvió, además, que las representaciones anteriores y la presente están sustancialmente relaciona-das porque McConnell Valdés adquirió “información sensi-tiva asociada con la mentalidad e ideología comercial” de los señores González y Alonso, la cual le será útil en el caso ante nos.
Inconforme con la determinación del Tribunal de Cir-cuito de Apelaciones, Eliane Ltd. acude ante nos. La con-troversia planteada se limita a determinar en primer lugar si la relación previa de abogado-cliente se constituyó entre McConnell Valdés y las corporaciones íntimas, o entre McConnell Valdés y los accionistas de dichas corporaciones. De esa determinación depende el análisis sobre represen-tación sucesiva adversa.
Luego de expedir el auto solicitado y examinar las com-parecencias de las partes, estamos en posición de resolver.
[539] J — I H-1
El Canon 21 del Código de Ética Profesional, supra, el cual regula particularmente la representación de intereses encontrados por los abogados, dispone, en la parte aquí pertinente, que:
... Un abogado no debe aceptar la representación de un cliente en asuntos que puedan afectar adversamente cual-quier interés de otro cliente anterior ni servir como árbitro, especialmente cuando el cliente anterior le ha hecho confiden-cias que puedan afectar a uno u otro cliente, aún cuando am-bos clientes así lo aprueban. Será altamente impropio de un abogado el utilizar las confidencias o secretos de un cliente en perjuicio de éste.
Un abogado que representa a una corporación o sociedad le debe completa lealtad a la persona jurídica y no a sus socios, directores, empleados o accionistas y solamente puede repre-sentar los intereses de dichas personas cuando los mismos no vengan en conflicto con los de la corporación o sociedad.
El principio medular del citado Canon 21 es instrumen-tar el “deber de lealtad completa que le debe el abogado a su cliente”. Este deber le impone al abogado dos obligacio-nes principales: (1) la obligación de ejercer un criterio pro-fesional independiente en defensa de los intereses del cliente, y (2) la obligación de no divulgar los secretos y las confidencias que el cliente haya compartido en el trans-curso de su representación. Liquilux Gas Corp. v. Berrios, Zaragoza, 138 D.P.R. 850 (1995); Robles Sanabria, Ex parte, 133 D.P.R. 739 (1993); In re Carreras Rovira y Suárez Zayas, 115 D.P.R. 778 (1984); In re Guzmán, 80 D.P.R. 713 (1958).
En particular, al aplicar las disposiciones del referido Canon 21 ante un planteamiento de representación sucesiva de clientes con intereses adversos, hemos resuelto que el cliente no tiene que probar que de hecho ocurrió una violación al principio de confidencialidad. Sólo se requiere [540] que el cliente demuestre que: (1) entre él y el abogado que, ahora representa a la parte cbntraria, existió una relación previa de abogado-cliente; (2) la representación anterior está sustancialmente relacionada con la representación actual de la parte contraria; (3) esta representación resulta adversa a sus intereses. In re Martínez Ramírez, 142 D.P.R. 329, 345 (1997); Robles Sanabria, Ex parte, supra; P.R. Fuels, Inc. v. Empire Gas Co., Inc., 133 D.P.R. 112, 118-119 (1993); In re Carreras Rovira y Suárez Zayas, supra.
En el caso ante nos se alega la existencia de un conflicto de intereses por representación sucesiva adversa en el con-texto de una corporación íntima. En específico, está en con-troversia el primer factor que se ha de considerar, la exis-tencia de una relación de abogado-cliente previa. Fundamentalmente, debemos determinar quién fue el cliente de McConnell Valdés, a saber: las corporaciones ín-timas y sus accionistas, o sólo las corporaciones.
Con respecto a este asunto, el referido Canon 21 reconoce que al representar a una corporación o sociedad, el cliente es la entidad jurídica y no sus integrantes. Esto es lo que la doctrina denomina “teoría de la entidad jurídica” (entity theory). C.W. Wolfram, Legal Ethics: Corporate-Family Conflicts, 2 J. Inst. Stud. Legal Ethics 295 (1999); Nota, An Expectations Approach Client Identity, 106 Harv. L. Rev. 687 (1993). La teoría de la entidad jurídica atiende, particularmente, la preocupación en cuanto a la lealtad del abogado corporativo frente a la covergencia de diversos intereses por parte de los propietarios de las grandes corporaciones. 1 Restatement of the Law: The Law Governing Lawyers Sec. 212 (1996).
Sin embargo, el fundamento al que responde la teoría de la entidad jurídica se diluye en el contexto de las corporaciones íntimas, especialmente en las de pocos accionistas, como las que prevalecen en Puerto Rico. En este contexto, de ordinario, los accionistas tienen identidad de [541] intereses y la estructura organizacional se caracteriza por su informalidad, contrario a las corporaciones ordinarias. L.E. Mitchell, Professional Responsability and the Close Corporation: Toward a Realistic Ethic, 74 Cornell L. Rev. 466 (1989).
No obstante lo anterior, y a pesar de que en Puerto Rico prevalecen las corporaciones íntimas de pocos accionistas, cabe puntualizar que la estructura y administración de una corporación íntima puede llegar a ser tan compleja como la de una corporación ordinaria. En una corporación íntima pueden llegar a concurrir hasta treinta y cinco accionistas, considerando que cualquier accionista puede comprender una sucesión, una sociedad legal de gananciales, una comunidad de bienes o una sociedad. De igual forma, nada impide que la corporación íntima se maneje por una junta de directores, se nombren oficiales y se administre con igual formalidad que una corporación ordinaria. C.E. Díaz Olivo, Corporaciones, San Juan, Ed. Pubs. Puertorriqueñas, 1999, Cap. 14, págs. 327 y 330.
Asimismo, en las corporaciones íntimas la relación interna es distinta a la que se observa en las corporaciones tradicionales, las cuales son mucho más estructuradas. En las íntimas, los directores y accionistas se consideran socios y asumen una posición de accionistas o directores únicamente en sus negociaciones con terceros. Liquilux Gas Corp. v. Berrios, Zaragoza, supra, citando a Mitchell, supra. Las corporaciones íntimas, además, se caracterizan por (1) tener un número reducido de accionistas, íntimamente relacionados por lazos de familia, amistad o negocios; (2) la participación activa de los accionistas en la administración y la operación de la empresa, y (3) la ausencia de un mercado para la venta de sus acciones. Díaz Olivo, op. cit., págs. 323-324. Como norma general, en la corporación íntima se funden la función decisional-administrativa con la función riesgo-inversión, ya que los accionistas y los administradores constituyen un solo grupo, a [542] diferencia de las corporaciones ordinarias, en las cuales estas funciones están claramente deslindadas. íd.
Por esta naturaleza particular de las corporaciones íntimas, los tratadistas y múltiples jurisdicciones estatales han reconocido un enfoque especial para determinar quién fue el “cliente” ante un planteamiento de conflicto de intereses, en su modalidad de representación sucesiva adversa. Se trata de una determinación de hecho que debe hacerse caso a caso. C.W. Wolfram, Modern Legal Ethics, St. Paul, West Pub. Co., 1986, Sec. 8.3.2, págs. 422-423; 3 Restatement of the Law: The Law Governing Lawyers Sec. 14 (1998); Cohen v. Acorn Int. LTD., 921 F. Supp. 1062 (S.D. N.Y. 1995); McCarthy v. John T. Henderson, Inc., 587 A.2d 280 (1991); Nilavar v. Mercy Health System-Western Ohio, 143 F. Supp.2d 909 (S.D. Ohio 2001); April Broadcasting, Inc. v. Smith, Núm. 95-7664, U.S. Dist. 1996 (S.D. N.Y. 27 marzo, 1996).
Así, para determinar si entre el abogado de una corpo-ración íntima y el accionista de ésta se constituyó una re-lación de abogado-cliente, hay que precisar, esencialmente, si por la naturaleza de la relación entre éstos, el abogado llegó a conocer tan íntimamente el “modus operandi” o ma-nera de administrar y hacer negocios del accionista, que se puede razonablemente concluir que el deber de lealtad trascendió el ente corporativo.
En ese caso, se entiende que la posición privilegiada en que se encuentra el abogado en cuanto a las confidencias del individuo como de la corporación, le impiden actuar posteriormente contra los intereses que representó. Para llegar a esta determinación hay que examinar, por ejemplo, la naturaleza y variedad de los asuntos tratados, la amplitud de la pasada representación y la estructura [543] organizacional y administrativa de la corporación íntima.(2)
En el caso particular de bufetes de abogados, será im-portante considerar si los abogados que trataron con el cliente anterior son los que están en el lado opuesto en el caso ante nos o si permanecen como asociados del bufete; o si por el contrario, dichos abogados ya no forman parte de éste. En cuanto a este último asunto, debemos advertir, además, que cuando la moción de descalificación incluya no sólo a un abogado, sino también al bufete al cual éste pertenezca, será necesario determinar si la descalificación del abogado en particular (descalificación primaria) debe imputársele al bufete en general (descalificación imputada). Véase Liquilux Gas Corp. v. Berrios, Zaragoza, supra.
Los factores anteriormente señalados responden al hecho de que el abogado de una corporación íntima, a pesar de que no se considere el representante legal de los accionistas, podría llegar a encontrarse en una relación de fiducia con éstos, en virtud de la relación confidencial existente entre ambos. Véanse: Cacciola v. Nellhaus, 733 N.E.2d 133 (2000); Skarbrevik v. Cohen, England & Whitfield, 231 Cal.App.3d 692 (1991); Fasshi v. Sommers, Schwartz, Silver, etc., 309 N.W.2d 645 (1981). En estas circunstancias surge un deber de confidencias del abogado con respecto a la corporación y a los individuos como consecuencia de la interacción directa entre éstos y el abogado [544] de la corporación íntima. Fasshi v. Sommers, Schwartz, Silver, etc., supra.
El caso de autos no es el primero en que reconocemos que existen circunstancias particulares en las cuales el análisis del tribunal debe superar la ficción jurídica del ente corporativo ante planteamientos de índole ético. En In reAndréu, Rivera, Ramírez, 149 D.P.R. 820 (1990), resolvimos que para propósitos del Canon 28 del Código de Ética Profesional, supra, los directores y oficiales de una corporación podrían considerarse partes en un litigio, aunque la parte nominal sea la corporación que ellos dirigen.
De otra parte, en el caso Liquilux Gas Corp. v. Berrios, Zaragoza, supra, este Tribunal advirtió la dificultad que presenta la identificación del cliente en el contexto de las corporaciones íntimas, debido a su particular estructura organizational. Este caso versaba sobre un conflicto de intereses en su modalidad de representación simultánea adversa de una corporación íntima.(3) El bufete de abogados que representaba a Liquilux Gas Corp. también representaba a uno de los accionistas (Zaragoza) en una acción en su contra instada por otros accionistas (Berrios y Newell). Éstos le reclamaron a Zaragoza resarcir los daños sufridos por la corporación. El tribunal de instancia decretó la descalificación del referido bufete de abogados al concluir que Zaragoza podría serle responsable a los accionistas demandantes o a la corporación directamente. Por consiguiente, el bufete tendría que abogar a favor de Liquilux Gas Corp. en contra de Zaragoza, quién era también su cliente. Este Tribunal confirmó la descalificación del bufete [545] tanto como representante legal del accionista como de la corporación.
En esa ocasión resolvimos que el abogado que repre-senta a una entidad le debe lealtad a la persona jurídica y no a sus socios y administradores. No obstante, en Liquilux Gas Corp. v. Berrios, Zaragoza, supra, no tuvimos que dilucidar la controversia que se plantea en el caso de autos, pues no había duda de que el bufete representó tanto al accionista como a la corporación.
Cabe aclarar que en este caso no estamos descartando la personalidad jurídica de las corporaciones íntimas. De hecho, la teoría de la entidad jurídica es la prevaleciente en la mayoría de las jurisdicciones estatales.(4) En nuestra jurisdicción, por su parte, en ausencia de circunstancias particulares, el cliente es la corporación.(5)
En resumen, para concluir que existe un conflicto de intereses por representación sucesiva adversa se requiere la presencia de tres factores, a saber: (1) relación previa de abogado-cliente; (2) relación sustancial entre la presente y pasada representación, y (3) que la presente representación sea adversa a los intereses del anterior [546] cliente. Ahora, para determinar la existencia de una rela-ción previa de abogado-cliente en el caso particular de des-calificación de bufetes de abogados, en los cuales estén pre-sentes circunstancias especiales que susciten controversia sobre la identidad del cliente en el contexto de una corpo-ración íntima, habrá que examinar si por la naturaleza de la relación entre el accionista de la corporación y el abo-gado, surgió un deber de lealtad que trascendió la persona jurídica.
Teniendo en consideración lo anterior, veamos en detalle la controversia planteada en el caso de autos. Debemos determinar si McConnell Valdés, además de representar a las corporaciones íntimas en cuestión, sostuvo una relación con sus accionistas, los señores González y Alonso, en la cual surgió un deber de lealtad que trascendió la persona jurídica. Veamos.
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Alfa, Inc. alega que cuando se representa a una corpo-ración íntima, la doctrina reconoce que para fines del aná-lisis de conflicto de intereses profesionales y dentro de esta estructura peculiar, la perfecta identidad de los intereses de la persona jurídica y sus accionistas conlleva la deter-minación de que hay una relación abogado-cliente con cada uno de los accionistas de la corporación. Por consiguiente, según Alfa, Inc., en este caso la relación abogado-cliente se constituyó entre los señores González y Alonso, y McConnell Valdés en cada una de las representaciones anteriores.
Por su parte, el Tribunal de Circuito de Apelaciones con-cluyó que en el caso Liquilux Gas Corp. v. Berrios, Zaragoza, supra, este Tribunal “adoptó la posición doctrinaria prevaleciente actual que en el caso de las corporaciones íntimas o familiares, rechaza la ficción que separa la persona jurídica de sus accionistas, reconociendo así que los [547] derechos de ambos son, en la mayoría de los casos, idénti-cos e inseparables”. Apéndice, págs. 632-633.
Como indicáramos anteriormente, el análisis para determinar quién es el cliente en un caso de conflicto de intereses en el contexto de una corporación íntima es más complejo que las propuestas anteriores. El tribunal debe ponderar la envergadura y variedad de los asuntos tratados por McConnell Valdés y la amplitud con que dichos asuntos fueron tratados. Es decir, cuánta información debió haber obtenido el abogado para realizar su labor de representación. En fin, el tribunal debe estar en posición de precisar si los abogados de McConnell Valdés tuvieron la oportunidad de conocer a fondo el modus operandi o manera de hacer negocios y administrar de los señores González y Alonso.
En este caso, McConnell Valdés ofreció servicios a las corporaciones de los señores González y Alonso que, en su mayoría, pueden catalogarse como técnicos, excepto por dos litigios sobre reclamaciones laborales. Las gestiones de incorporación, así como el registro de marca de fábrica y decretos contributivos, son asuntos concretos, en los cuales la intervención del abogado se extiende por un período de tiempo determinado, hasta el momento cuando se obtuvo el certificado de incorporación o decreto de exención contributiva. La información que necesita el abogado para realizar estas gestiones es especifica, que no requiere que el abogado se compenetre con los asuntos internos de la corporación más allá de conocer los datos concretos necesa-rios para la gestión particular que se le encargó. Esta re-lación de abogado-cliente duró aproximadamente menos de cinco años y finalizó antes de interponerse la referida demanda. Por la naturaleza de los asuntos que McConnell Valdés atendió en este caso se desprende, además, que su intervención no fue prolongada o continúa, sino más bien fue ocasional y limitada a asuntos determinados.
Valga recordar, además, que los nueve abogados de Me-[548] Connell Valdés que prestaron servicios a las corporaciones de los señores González y Alonso no coinciden con los que representan a Eliane Ltd. contra Alfa, Inc. en el caso ante nos. No obstante, algunos de éstos aún forman parte de McConnell Valdés. Asimismo, es lógico suponer, aunque no se desprende claramente de los autos, que la estructura organizacional de las corporaciones íntimas de los señores González y Alonso es informal, pues éstas son dirigidas y administradas por sus dos accionistas principales.
Conforme a lo anterior, consideramos que el análisis de todos los factores en conjunto revela que la relación de abo-gado-cliente no se extendió más allá del ente corporativo. La naturaleza y variedad de los asuntos tratados y la am-plitud de la relación abogado-cliente no indican haber pro-piciado una relación tan estrecha entre los accionistas de las corporaciones y los abogados de McConnell Valdés que nos lleve a concluir que éste, además de representar las corporaciones, sostuvo una relación con sus accionistas de naturaleza tan estrecha que extendió el deber de lealtad más allá del ente corporativo. Por lo tanto, concluimos que a la luz de las circunstancias particulares de este caso, no hubo una relación de abogado-cliente entre los señores González y Alonso, y el bufete de abogados McConnell Valdés.(6)
No obstante lo anterior, nada impide que se presente una nueva moción de descalificación de surgir o descu-brirse acontecimientos que no estuvieron ante nuestra con-sideración en el caso ante nos.
En fin, este es un análisis que debe efectuarse en detalle. No podemos tomar livianamente el proceso analí-tico por el que debemos pasar al considerar una moción de descalificación por conflicto de intereses en su modalidad [549] de representación sucesiva adversa. El derecho del cliente a escoger libremente al abogado de su preferencia sin que los tribunales le impongan cargas excesivas y el efecto de las normas sobre descalificación de abogado en la práctica de la profesión son asuntos que merecen nuestra cuidadosa consideración.
Por los fundamentos antes expuestos, se revoca la Sen-tencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones y se devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia para la continua-ción de los procedimientos de forma compatible con lo aquí resuelto.
Se dictará sentencia de conformidad.
El Juez Asociado Señor Rivera Pérez disintió sin opi-nión escrita. Los Jueces Asociados Señores Rebollo López y Fuster Berlingeri no intervinieron. El Juez Asociado Señor Corrada Del Río no interviene.