ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL VI
Recurso de Apelación JULIO A. TORRES GONZÁLEZ procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Apelante Superior de Arecibo
v. Caso Núm. TA2025AP00364 AR2024CV00695 VÍCTOR LUIS PÉREZ ORENGO Y OTROS Sobre: Ley de Corporaciones; Daños y Apelados Perjuicios
Panel integrado por su presidente el Juez Rivera Colón, el Juez Monge Gómez y la Jueza Prats Palerm.
Prats Palerm, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 27 de octubre de 2025.
Comparece el Sr. Julio Torres González (en adelante, “señor Torres
González” o “Apelante”) mediante recurso de Apelación y nos solicita que
revoquemos la Sentencia emitida y notificada el 22 de agosto de 2025, por el
Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Arecibo (en adelante, “TPI”). En
virtud del referido dictamen, el foro primario desestimó la acción instada por el
Apelante tras concluir que este carecía de legitimación activa para entablar las
acciones de naturaleza derivativas. Por otro lado, determinó que las alegaciones
referentes a los daños sufridos por el Apelante estaban prescritas.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma la
Sentencia apelada.
I.
El presente recurso tuvo su génesis el 16 de abril de 2024, cuando el señor
Torres González presentó una Demanda al amparo de la Ley Núm. 164-2009,
conocida como la Ley General de Corporaciones, 14 LPRA sec. 3501 (en adelante,
“Ley de Corporaciones”), en contra del Sr. Víctor Luis Pérez Orengo (en adelante,
“señor Pérez Orengo”), la Sra. María Josefa González Agraso (en adelante, “señora
González Agraso”) y la Sociedad de Bienes Gananciales compuesta por ambos TA2025AP00364 2
(en conjunto, “Pérez-González”); y Servicios de Salud del Norte, Inc., entre otros
codemandados (en conjunto, “los Apelados”). Posteriormente, el 30 de agosto de
2024, el Apelante presentó una Demanda Enmendada en la cual alegó ser
accionista de varias corporaciones, con una participación de 40%, junto con la
señora González Agraso y el señor Pérez Orengo, ambos con una participación
de 30%, respectivamente. Señaló que el matrimonio Pérez-González, como
accionistas mayoritarios, disolvieron las corporaciones sin aviso previo y en clara
violación a sus deberes fiduciarios. Añadió que los activos y recursos de las
transferencias realizadas disminuyó su participación en las empresas y se le
excluyó de otros beneficios como accionista. Adujo que no recibió pago alguno
como parte del capital, destinados a ser distribuidos entre los accionistas, según
fuera reportado en los Informes Anuales. Alegó que sufrió daños económicos que
incluyen la pérdida de ingresos derivados de los dividendos no percibidos y la
desvalorización de su participación accionaria. Por lo cual solicitó que se le
indemnizara por los daños que sufrió a causa de los actos realizados en su
contra.
Así las cosas, el 28 de octubre de 2024, los Apelados presentaron una
Solicitud Conjunta de Desestimación de la Demanda Enmendada en la cual
establecieron que el señor Torres González carece de legitimación activa para
instar este pleito, toda vez que los actos detallados corresponden a una acción
de naturaleza derivativa. Agregó que estos debían tramitarse a nombre de las
referidas corporaciones afectadas. En cuanto a ello, señaló que el Apelante no
cumple con el requisito de contemporaneidad, la cual establece que “la persona
que insta la acción debe haber sido accionista al momento en que ocurrió el daño
que reclama, y durante todo el procedimiento”.1 Dado a que el señor Torres
González transfirió sus acciones a nombre de Iustitia Capital, LLC (en adelante,
“Iustitia”), y posteriormente las acciones regresaron a su persona, este no figuró
como un accionista de manera ininterrumpida. Referente a la falta de pago de
los dividendos, señalaron que esto también constituye una acción derivativa que
1 Multinational Life Insurance Company v. Benítez Rivera y otros, 193 DPR 67 (2015). TA2025AP00364 3
impugna la gestión administrativa de los funcionarios corporativos y sus deberes
fiduciarios. Además, que la causa de acción estaba prescrita, toda vez que la Ley
de Corporaciones dispone de un término de tres (3) años a partir de la disolución
de la corporación para impugnar los actos de la disolución y liquidación de esta.
Por otro lado, sobre la presentación de este pleito, los Apelados plantearon
que el señor Torres González está impedido de tramitar la causa de acción dado
a que constituyen cosa juzgada. Explicó que los argumentos plasmados fueron
litigados en el caso Iustitia Capital, LLC v. Servicios de Salud del Norte Inc. y
Otros, Civil Núm. AR2022CV00748 (TPI, Arecibo, 14 de diciembre de 2022). En
dicho litigio, el TPI determinó que Iustitia carecía de legitimación activa para
entablar las acciones derivativas presentadas. Por otro lado, sobre las otras
causas de acción, determinó que las mismas solo prosperarían si comparecía el
señor Torres González como parte indispensable. Posteriormente, el 4 de
noviembre de 2022, Iustitia presentó un Desistimiento Voluntario en cuanto a
estas. Siendo así, el foro primario emitió su Sentencia Final, el 14 de diciembre
de 2022, en la cual ordenó el archivo, sin perjuicio, de las cuatro (4) causas de
acción que no fueron desestimadas en sus méritos.
Por su parte, el Apelante presentó su Oposición a “Solicitud Conjunta de
Desestimación de Demanda Enmendada”, mediante la cual argumentó que la
naturaleza de este pleito es una directa, no derivativa. Expuso que su
reclamación establece los daños sufridos en su carácter personal y no los
sufridos por las corporaciones. A pesar de que el pleito no es de carácter
derivativo, aclaró que el contrato por el cual transfirió las acciones a Iustitia fue
resuelto y/o rescindido, por lo que cumple con el requisito de contemporaneidad.
Señaló que la desestimación del pleito fue sin perjuicio, por lo tanto, no configura
cosa juzgada. Finalmente, en cuanto a la prescripción, alegó que dos (2) de las
cinco (5) corporaciones fueron disueltas el 24 de junio de 2021, por lo que, la
Demanda se presentó dentro del plazo establecido por ley.
Conforme a ello, el TPI emitió una Resolución Interlocutoria el 17 de marzo
de 2025, en la que declaró No Ha Lugar a la Solicitud de Desestimación
presentada por los Apelados. Dispuso que el señor Torres González reclama los TA2025AP00364 4
daños sufridos de manera personal e independiente al daño sufrido por las
corporaciones. Sobre la alegación de cosa juzgada, estableció que la controversia
en el pleito anterior no fue resuelta en sus méritos y la desestimación fue sin
perjuicio. Más aún, determinó que no existe identidad de partes para cumplir
con los requisitos de la doctrina.
En desacuerdo, el matrimonio Pérez-González presentó una
Reconsideración mediante la cual reiteró que el pleito de autos contiene las
mismas reclamaciones que el Apelante instó en 2022. Reiteró que, mediante el
dictamen anterior, el foro primario desestimó las causas de acción de naturaleza
derivativa, por concluir que Iustitia no era accionista al momento en el que
ocurrió la disolución de las corporaciones. Argumentó que la identificación del
señor Torres González como parte indispensable para las causas de acción
directas, atañe a la carencia de legitimación activa de Iustitia y, en consecuencia,
resulta una adjudicación en sus méritos. Insistió en que la Demanda que nos
concierne es una de carácter derivativo, la cual ya fue adjudicada en sus méritos.
Por otro lado, indicó que el Apelante renunció a cualquier interés sobre la causa
de acción al transferir las acciones a Iustitia y posteriormente, revertir la
transferencia a su persona. Finalmente, sobre la prescripción, destacó que
algunas disoluciones corporativas ocurrieron hace doce (12) años. De todos
modos, señaló que estas reclamaciones debieron presentarse en o antes de
diciembre de 2023.
Así pues, el Apelante presentó su Moción de Oposición a Reconsideración.
En esta estableció que la controversia en el caso de autos es si los hechos
alegados en la Demanda justifican su naturaleza como una acción directa.
Explicó que, la presentación de un pleito, que fue desestimado por falta de
legitimación activa, y que ahora es instado por el verdadero titular del derecho
no es equivalente a reabrir un asunto decidido. Insistió en que sus reclamos son
de naturaleza directa e independiente a los daños sufridos por las entidades.
Señaló que el incumplimiento en los deberes fiduciarios provoca daños tanto a
la corporación, como a los accionistas minoritarios. Por ende, es erróneo
determinar que, simplemente porque se señalan los deberes fiduciarios de los TA2025AP00364 5
oficiales de la corporación, automáticamente convierte sus alegaciones en unas
de índole derivativo. En cuanto al señalamiento de prescripción, relató que esta
reclamación surge por virtud de una violación contractual sujeta a las
disposiciones y deberes fiduciarios establecidos en la Ley de Corporaciones.
Agregó que, según la teoría cognoscitiva del daño el término prescriptivo
comienza desde que tuvo todos los elementos para entablar la acción. Más aún,
expuso que en este caso de acciones personales el término de prescripción
aplicable es de quince (15) años, conforme al Código Civil de 1930.
Resulta importante destacar que, en este caso el TPI citó a las partes para
la celebración de una vista argumentativa, a celebrarse el 25 de junio de 2025,
referente a la solicitud de reconsideración presentada por los Apelados. Según
la Minuta, emitida el 27 de junio de 2025, el foro primario suscitó tres (3)
interrogantes, a saber: (1) si existe alguna alegación de índole derivativa en la
demanda; (2) el efecto en este caso de la anulación del acuerdo entre Iustitia y el
señor Torres González; y (3) el efecto de la nulidad de ese contrato sobre las
partes y los terceros que no fueron parte de ese acuerdo.
Consecuentemente, el TPI emitió su Sentencia Final el 22 de agosto de
2025, por medio de la cual desestimó el pleito, con perjuicio. El foro de instancia
determinó que las alegaciones referentes a la administración negligente y
deficiente de las entidades son de índole derivativa, toda vez que no establecen
un daño independiente al sufrido por la corporación. Por ello, cualquier remedio
que se pudiera otorgar, es en beneficio de las entidades. Concluyó que la pérdida
de ingresos derivados de los dividendos no percibidos y la desvalorización de la
participación accionaria también constituyen una acción derivativa. Agregó que
el daño que experimenta un accionista como resultado de la privación de un voto
no es independiente, sino que surge del daño que originalmente experimenta la
corporación.
Sobre la prescripción, especificó que, el 14 de diciembre de 2022, el foro
primario emitió una Sentencia referente a las causas de acción. Dado a que en
este caso no existe un contrato entre el señor Torres González y el matrimonio
Pérez-González, el TPI adujo que la naturaleza de este pleito es de índole TA2025AP00364 6
extracontractual. Así pues, señaló que el término prescriptivo aplicable es de un
(1) año, por lo cual, la causa de acción presentada prescribió el 14 de diciembre
de 2023.
Inconforme, el Apelante presentó el recurso que nos ocupa mediante el
cual imputó al foro de instancia la comisión de los siguientes errores:
A. ERRÓ EL TRIBUNAL DE INSTANCIA AL DESESTIMAR LA DEMANDA ENMENDADA BAJO EL FUNDAMENTOS DE QUE LAS CAUSAS DE ACCIÓN DE TORRES GONZÁLEZ ERAN DERIVATIVAS Y NO DIRECTAS, POR LO QUE NO TENIA LEGITIMACIÓN ACTIVA PARA PROSEGUIRLAS.
B. ERRÓ EL TRIBUNAL DE INSTANCIA AL DESESTIMAR EL PLEITO CON PERJUICIO EN LUGAR DE PERMITIR QUE TORRES GONZÁLEZ ENMENDAR LA DEMANDA PARA ENCAUSAR LAS CAUSAS DE ACCIÓN A NOMBRE DE LAS CORPORACIONES DE FORMA DERIVATIVA.
C. ERRÓ EL TRIBUNAL DE INSTANCIA AL DESESTIMAR LA DEMANDA ENMENDADA IGNORANDO EL TERMINO APLICABLE A LAS CAUSAS DE ACCIÓN DEL DEMANDANTE.
El 24 de septiembre de 2025, emitimos una Resolución en la que
otorgamos al Apelado un término de treinta (30) días para presentar su oposición
al recurso instado. Así pues, el 24 de octubre de 2025, el Apelado presentó una
Alegato Conjunto en Oposición a la Apelación Presentada por Julio A. Torres
González.
II.
A.
La Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra, permite a una parte que es
demandada, mediante la presentación de una moción debidamente
fundamentada a esos fines, solicitar la desestimación de la demanda instada en
su contra. En particular, la referida regla establece que la parte demandada
podrá solicitar la desestimación de la demanda en su contra por alguno de los
siguientes fundamentos:
(1) falta de jurisdicción sobre la materia; (2) falta de jurisdicción sobre la persona; (3) insuficiencia del emplazamiento; (4) insuficiencia del diligenciamiento del emplazamiento; (5) dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio; (6) dejar de acumular una parte indispensable. Íd.
(Énfasis suplido) TA2025AP00364 7
Con el fin de evitar que los procesos judiciales se dilaten innecesariamente,
la Regla 10.7 de Procedimiento Civil, supra, obliga a la parte que presente una
moción al amparo del discutido estatuto a acumular todas las mociones y
defensas a las que entienda que tenga derecho, con excepción de las defensas
provistas en las Reglas 10.2 (1) y 10.8 (b). En ese sentido, “[l]as reglas no pueden
permitir que todas estas mociones se presenten separadamente porque se
dilataría el proceso innecesariamente. Todas se deben formular conjuntamente
y resolverse de una vez por el tribunal”. R. Hernández Colón, Práctica Jurídica
de Puerto Rico, Derecho Procesal Civil, 6ta ed., LexisNexis de Puerto Rico, 2017,
Cap. 26, Sec. 2607, págs. 310-311.
Específicamente, la precitada Regla 10.7 de Procedimiento Civil, supra, lee
como sigue:
La parte que presente una moción de acuerdo con esta Regla 10, puede unirla con las demás mociones que en la misma se disponen y a las cuales tenga entonces derecho. La parte que presente una moción de acuerdo con esta Regla 10 y no incluya en ella cualquiera de las defensas y objeciones a que tenga derecho y que esta Regla 10 le permita presentar mediante moción, no podrá presentar luego una moción fundada en las defensas u objeciones así omitidas, excepto las provistas en las Reglas 10.2(1) y 10.8(b).
(Énfasis suplido)
Por otra parte, la Regla 10.8 (b) de Procedimiento Civil, supra, dispone lo
siguiente:
(b) La defensa de haber dejado de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio, la defensa de haber omitido acumular una parte indispensable como se dispone en la Regla 16 y la objeción de haber omitido exponer una defensa legal a una reclamación, pueden hacerse mediante cualquier alegación permitida u ordenada según lo dispuesto en la Regla 5.1, mediante una moción para que se dicte sentencia por las alegaciones o en el juicio.
Al respecto, el Tribunal Supremo expresó en Conde Cruz v. Resto Rodríguez
et. al, supra, a las págs. 1066-1067, lo siguiente:
Conforme las Reglas 10.7 y 10.8(b) de Procedimiento Civil antes citadas, la defensa de dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio no está sujeta a la regla general sobre acumulación y renuncia de defensas que la Regla 10.7, supra, instituye. En contraste, esta defensa -de ordinario- no se entiende renunciada aun si no se acumula en una moción al amparo de la Regla 10 de Procedimiento Civil, supra, y puede TA2025AP00364 8
aducirse en cualquier alegación responsiva, en una moción para que se dicte sentencia por las alegaciones e incluso luego de comenzado el juicio. Regla 10.8(b) de Procedimiento Civil, supra.
Finalmente, para que prevalezca una solicitud de desestimación al amparo
de la Regla 10.2, supra, el tribunal debe convencerse con certeza que el
demandante no tiene derecho a remedio alguno bajo cualquier estado de derecho
que se pudiere probar en apoyo a su reclamación, aun interpretando la demanda
lo más liberalmente a su favor. Rivera Sanfeliz et al. V. Jta. Dir. Firstbank, 193
DPR 38, 49 (2015).
B.
Los directores y oficiales corporativos tienen un deber de velar por los
mejores intereses de la corporación y de todos sus accionistas. Eastern Sands,
Inc. v. Roig Comm. Bank, 140 DPR 703, 717 (1996). Cuando los administradores
de la corporación incumplen con estas obligaciones, los accionistas pueden verse
precisados a vindicar sus propios derechos, así como los de la corporación. Para
ello, cualquier accionista tiene disponibles dos acciones especiales en el derecho
de corporaciones: la acción derivativa y la acción directa.
La acción derivativa es una reclamación, iniciada por los accionistas en
las ocasiones que la propia corporación ha fallado en reclamar sus derechos
contra aquellas personas, externas o internas, que le han ocasionado algún daño
a la entidad. Véase C. E. Díaz Olivo, Corporaciones: Tratado sobre Derecho
Corporativo, Ed. 2018, pág. 428. De ordinario, sucede que los directores y
oficiales —que son las personas llamadas a tomar acción para proteger y
reclamar los derechos de la corporación— por alguna razón no actúan, y los
accionistas se ven precisados a vindicar los derechos de su corporación. Íd.
Como la acción derivativa se insta para vindicar algún derecho de la corporación,
cualquier recobro que se logre pertenece a esta. Íd. Es decir, dicha acción
procede cuando los directores no están tomando decisiones para el beneficio de
los accionistas. La acción presentada es el remedio de los accionistas para
vindicar violaciones al deber de fiducia que le deben sus directores y oficiales.
Rivera Sanfeliz v. Junta de Directores, supra. TA2025AP00364 9
La Ley de Corporaciones establece en su Artículo 12.006:
En cualquier pleito entablado por un accionista a beneficio de alguna corporación organizada con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado, deberá alegarse en la demanda que el demandante era accionista de la corporación cuando se efectuó la transacción impugnada, o que las acciones le fueron transferidas luego de la transacción por ministerio de ley. 14 LPRA sec. 3786.
Como se desprende, para que proceda una acción derivativa, es necesario
que el accionista promovente haya sido accionista al momento en ocurrieron los
hechos sobre los cuales reclama una causa de acción, o que las acciones le
hayan sido transferidas en una fecha posterior por disposición de ley.
Multinational Life v. Benítez Rivera, 193 DPR 67, 80 (2015). Los requisitos para
instar la acción derivativa son (1) la corporación debe incluirse como parte
demandada; (2) la persona que insta la acción debe haber sido accionista al
momento en que ocurrió el daño que reclama, y durante todo el procedimiento;
(3) antes de acudir al tribunal, el accionista debe reclamar a los administradores
de la corporación que tomen acción sobre el particular; (4) por tratarse de una
acción en equidad, el accionista está sujeto a las defensas tradicionales de
equidad, como manos limpias, impedimento, incuria y renuncia, entre otras, y
(6) el pleito no debe transigirse ni desistirse sin la autorización del tribunal. Íd.
nota al calce 10 (2015) (citas omitidas).
Para diferenciar si una acción es derivativa o directa, la Corte Suprema de
Delaware estableció que los factores a analizar son: (1) quién experimentó el daño
y (2) quién recibirá el beneficio de cualquier recobro u otro remedio. Tooley v.
Donaldson, Lufkin & Jenrette, Inc., 845 A.2d 1031, 1036 (Del. 2004). Más aún,
se aclaró que el accionista deberá establecer que el daño percibido es separado
y distinto a cualquier lesión percibida por la corporación. Íd.
En cuanto a las acciones directas, estas se han desarrollado en términos
contractuales de los accionistas con respecto a la corporación como el derecho
al voto, acciones para obligar el pago de dividendos, para prevenir opresión o
fraude en los accionistas minoritarios, entre otras. C. E. Díaz Olivo,
Corporaciones: Tratado sobre Derecho Corporativo, 2da ed., 2018, pág. 429,
citando a 2 American Law Institute, Principles of Corporate Governance: TA2025AP00364 10
Analysis and recommendations sec. 7.01, com. C (1994). Es importante resaltar
que, un simple reclamo de dilución no convierte en directa una acción
comúnmente comprendida como una acción derivativa. Díaz Olivo, supra, págs.
430-431.
Una corporación íntima o cerrada (closely held corporations) es aquella
cuyas acciones son propiedad de un número reducido de personas y que
participan en la administración y operación de la empresa. Íd. pág. 483. Las
entidades íntimas se distinguen por sus estructuras y administración. Elaine
Exp. Ltd. v. Maderas Alfa, Inc., 156 DPR 532, 541 (2002). En estas, los
accionistas se consideran socios y de desempeñan en roles como accionistas o
directores en cuanto a sus relaciones con terceros. Liquilux Gas Corp. v. Berríos,
Zaragoza, 138 DPR 850 (1995). Además, sus accionistas pudieran estar
íntimamente relacionados por los lazos de familia, amistad o negocios. Elaine
Exp. Ltd. v. Maderas Alfa, Inc., supra, pág. 541.
Referente a las acciones derivativas o directas, se ha determinado que, en
los casos donde la corporación es íntima o cerrada, se pudiera presentar una
acción directa aun cuando la corporación haya percibido un daño si esta no lo
sufre de manera similar o sus accionistas mayoritarios. Sin embargo, la Corte
Suprema de Delaware ha sido enfática que el análisis aplicable es identificar
quien sufrió el daño y a quien se dirige el remedio. Brookfield Asset Management,
Inc. v. Rosson, 261 A.3d 1251 (2021). Es decir, la identidad de la parte que
ocasiona el daño no tiene efecto alguno en el pleito que se debe presentar. Íd.,
pág. 1274. En el caso antes citado, la corte decidió revocar su opinión en Gentile
v. Rossette, 906 A.2d 91 (2006) de la cual se desprendía la naturaleza dual de
las reclamaciones en estos casos. Íd. De igual manera, se determinó que no existe
una razón para permitir acciones directas en casos referentes a la dilución de
una corporación en contra de los accionistas mayoritarios. Íd.
C.
La Regla 13.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 13.1, establece el
trámite para enmendar las alegaciones. Al respecto, dispone lo siguiente: TA2025AP00364 11
Cualquier parte podrá enmendar sus alegaciones en cualquier momento antes de habérsele notificado una alegación responsiva. Si su alegación es de las que no admiten alegación responsiva y el pleito no ha sido señalado para juicio, podrá de igual modo enmendarla en cualquier fecha dentro de los veinte (20) días de haber notificado su alegación. En cualquier otro caso, las partes podrán enmendar su alegación únicamente con el permiso del tribunal o mediante el consentimiento por escrito de la parte contraria; el permiso se concederá liberalmente cuando la justicia así lo requiera. La solicitud de autorización para enmendar las alegaciones deberá estar acompañada de la alegación enmendada en su totalidad. Una parte notificará su contestación a una alegación enmendada dentro del tiempo que le reste para contestar la alegación original o dentro de veinte (20) días de haberle sido notificada la alegación enmendada, cualquiera de estos plazos que sea más largo, a menos que el tribunal lo ordene de otro modo.
Cónsono con esta disposición, una vez que las partes han intercambiado
alegaciones, solamente podrán enmendarlas con el consentimiento escrito de la
parte contraria o con el permiso del tribunal. Nuestro más Alto Foro ha resuelto
que los tribunales deberán conceder el permiso para enmendar las alegaciones
originales de forma liberal, aun cuando el proceso se encuentre en una etapa
avanzada. Colón Rivera v. Wyeth Pharm., 184 DPR 184, 198 (2012). A lo anterior,
debe integrarse que existe una clara política judicial de que los casos se ventilen
en sus méritos. Íd.
A pesar de que las Reglas de Procedimiento Civil favorecen un enfoque
liberal para autorizar enmiendas a las alegaciones, esta liberalidad no es infinita.
Colón Rivera v. Wyeth Pharm., supra, pág. 199, citando a S.L.G. Font Bardón v.
Mini-Warehouse, 179 DPR 322 (2010); Romero v. S.L.G. Reyes, 164 DPR 721, 730
(2005); Epifanio Vidal, Inc. v. Suro, 103 DPR 793, 796 (1976). En atención a ello,
los tribunales poseen amplia facultad discrecional para permitir enmiendas a
una demanda, aun en etapas avanzadas del procedimiento. Colón Rivera v.
Wyeth Pharm., supra, pág. 198. Véase J. A. Echevarría Vargas, Procedimiento
Civil Puertorriqueño, Colombia, 3ra Ed., 2023, pág. 163.
El Tribunal Supremo ha expresado que, antes de autorizar una enmienda
a las alegaciones, se debe analizar y tomar en consideración: (1) el impacto del
tiempo trascurrido previo a la enmienda, (2) la razón de la demora, (3) el perjuicio
a la otra parte, y (4) la procedencia de la enmienda solicitada. Colon Rivera v.
Wyeth Pharm, supra, pág. 199, citando a S.L.G. Sierra v. Rodríguez, 163 DPR TA2025AP00364 12
738, 748 (2005). Sin embargo, el Alto Foro ha reiterado que, “[e]l factor que
resulta de mayor relevancia al momento de evaluar una solicitud de autorización
para enmendar las alegaciones es el perjuicio que puede causarse a la parte
contraria”. Íd. Se ha señalado que “ocurre perjuicio indebido cuando la
enmienda: (1) cambia sustancialmente la naturaleza y alcance del caso,
convirtiendo la controversia inicial en tangencial, o (2) obliga a la parte contraria
a incurrir en nuevos gastos, alterar su estrategia en el litigio o comenzar nuevo
descubrimiento de prueba”. Íd.
Por lo que, estas enmiendas se podrán utilizar para abundar en las
alegaciones presentadas originalmente, ampliar las causas de acción expuestas
de la demanda o para añadir otra causa de acción. León Torres v. Rivera Lebrón,
204 DPR 20, 66 (2020). Incluso, el cambio en la teoría original no debe ser un
impedimento para denegar una solicitud de enmienda en las alegaciones. Íd.
D.
La prescripción extintiva es una figura de naturaleza sustantiva y “una de
las formas establecidas en el Código Civil para la extinción de las obligaciones”.
Santos de García v. Banco Popular, 172 DPR 759, 766 (2007). Su propósito es
“promover la seguridad en el tráfico jurídico y la estabilidad de las relaciones
jurídicas”. Fraguada Bonilla v. Hosp. Aux. Mutuo, 186 DPR 365, 373 (2012);
Maldonado v. Russe, 153 DPR 342, 347 (2001). Con ello, se estimula el ejercicio
rápido de las acciones y se castiga la inercia en el ejercicio de los derechos.
Meléndez Guzmán v. Berríos López, 172 DPR 1010, 1017 (2008); Santos de
García v. Banco Popular, supra, pág. 767.
El Artículo 1861 del Código Civil establece que: “[l]as acciones prescriben
por el mero lapso del tiempo fijado por ley”. 31 LPRA sec. 5291. Por tanto, la
prescripción extintiva se configura con el cumplimiento de los siguientes
requisitos: (1) la existencia de un derecho que se pueda ejercitar, (2) la falta de
ejercicio o inercia por parte del titular del mismo, y (3) el transcurso del tiempo
determinado en ley, sin que se haya ejercido el derecho o interrumpido de forma
eficaz y oportuna. Santos de García v. Banco Popular, supra, pág. 766. TA2025AP00364 13
Si bien la eficacia de la prescripción es automática y surge con el
transcurso del tiempo estatutariamente establecido, esta debe plantearse como
una defensa afirmativa o, de lo contrario, se entiende renunciada. Meléndez
Guzmán v. Berríos López, supra, pág. 1017. Al respecto, el Tribunal Supremo de
Puerto Rico ha expresado que: “cuando transcurre el periodo de tiempo que fija
la ley […] el deudor queda liberado de su obligación en tanto puede negarse a
cumplir con la misma bajo el fundamento de que esta fue reclamada
tardíamente”. Íd., pág. 1018.
La fijación de términos prescriptivos pretende evitar las sorpresas que
generan siempre la resucitación de viejas reclamaciones, además de las
consecuencias inevitables del transcurso del tiempo, tales como: pérdida de
evidencia, memoria imprecisa y dificultad para encontrar testigos. Fraguada
Bonilla v. Hosp. Aux. Mutuo, supra, pág. 373; Santos de García v. Banco Popular,
supra, pág. 767.
En cuanto al término para presentar la acción derivativa, el Artículo 47
del Código de Enjuiciamiento Civil dispone que estas acciones habrán de
entablarse dentro de tres (3) años después que el agraviado tuvo conocimiento
de los hechos que originaron la indemnización o caducidad, o de haberse creado
la responsabilidad. Véase 32 LPRA sec. 261.
La Ley de Corporaciones establece que “[u]n accionista de una corporación
disuelta cuyos activos fueron distribuidos a los accionistas, no será responsable
por ninguna reclamación contra la corporación en la cual la acción, pleito o
procedimiento no es comenzado antes de la terminación del periodo prescrito en
el Artículo 9.08 de esta Ley”. 14 LPRA sec. 3712. El termino aludido es de tres
(3) años de personalidad jurídica limitada luego de la disolución de la
corporación. 14 LPRA sec. 3708. La disposición legal también dispone de otros
mecanismos a utilizarse una vez culmina la extensión de la personalidad
jurídica. Véase 14 LPRA sec. 3709. Ambos articulados parten de la premisa de
que la propiedad de la corporación no pasa a los accionistas luego de la
disolución, “sino que sigue perteneciendo a la corporación”. Miramar Marine v.
Citi Walk, 198 DPR 684, 696 (2017). Nuestro Tribunal Supremo, al igual que en TA2025AP00364 14
Delaware, ha resuelto que, una vez expirado el plazo dispuesto en ley, el único
remedio con el que cuenta la corporación para liquidar cualquier propiedad es
el esbozado Artículo 9.09. Íd. pág. 697.
III.
En el presente caso, el señor Torres González nos solicita que revoquemos
la Sentencia Final mediante la cual el TPI desestimó, con perjuicio, su
reclamación sobre la acción de índole directa, más daños y perjuicios. El
Apelante imputó la comisión de tres (3) errores, en síntesis, al determinar que la
causa de acción era de naturaleza derivativa y por ende este carecía de
legitimación activa, que erró al desestimar el pleito en lugar de permitir la
enmienda de la Demanda y al establecer que su causa de acción estaba prescrita.
Por su parte, los Apelados plantean que la Demanda es una de índole
derivativa, toda vez que el señor Torres González no puede establecer un daño
independiente al sufrido por la corporación. Además, señalaron que las causas
de acción presentadas están prescritas, toda vez que el Apelante debió presentar
sus reclamos en o antes de diciembre de 2023.
En el primer error, el Apelante establece que el TPI erró al concluir que su
causa de acción era de naturaleza derivativa y este carecía de legitimación activa
para entablar la acción.
Las acciones derivativas son aquellas, instadas por los accionistas, en
circunstancias en las que la propia corporación y sus funcionarios fallaron en
reclamar los daños sufridos por la entidad. En estos casos, razonablemente el
remedio pertenece a esta también. En la acción directa, el accionista reclama un
remedio individual, que no afecta a la corporación o a los demás accionistas.
Como regla general, cuando los directores y oficiales incumplen con las
obligaciones, los deberes de fiducia y la administración de las corporaciones,
estos podrían ser responsables mediante una acción derivativa. Para diferenciar
la acción derivativa de una acción directa nos debemos preguntar quién sufre el
daño y a quién se dirige el remedio que se solicita. Una vez superado este
análisis, debemos determinar si el accionista lesionado puede demostrar un
daño separado e independiente al que sufrió la corporación. TA2025AP00364 15
A la luz de lo antes discutido, los daños alegados por el Apelante son de
naturaleza derivativa. El señor Torres González detalló que sus daños consisten
en la violación de los deberes fiduciarios de los accionistas mayoritarios,
privación de su participación accionaria y la retención del pago de dividendos
producto de la transferencia de las acciones. Además, alegó que los activos
fueron transferidos a nuevas corporaciones que son propiedad exclusiva de los
accionistas mayoritarios, con el fin de excluir su participación.
Si bien es cierto que la causa de acción señala la falta en los deberes
fiduciarios, que comúnmente se dilucidan mediante acciones derivativas, el
Apelante plantea ciertos daños que este sufrió de manera individual y exclusiva.
No obstante, es necesario comprender que estos daños surgen precisamente del
daño originalmente sufrido por las corporaciones. Es decir, sosteniendo que la
disolución se hizo de manera válida, debemos entender que a raíz de este cierre
es que se desarrollan los daños particulares del señor Torres González. Por lo
que no puede demostrar un daño independiente a aquel sufrido por la
El próximo planteamiento del Apelante es que el foro primario debió
permitir la enmienda a las alegaciones en lugar de promover la desestimación
del pleito.
Las Reglas de Procedimiento Civil permiten a las partes la enmienda de las
alegaciones de manera liberal, en cualquier momento de los procedimientos. No
obstante, su permisibilidad no es infinita. Los tribunales gozan de amplia
discreción para autorizar las enmiendas a las alegaciones en etapas avanzadas
del litigio. Además, están llamados a hacer un análisis del efecto que tendrán
tales enmiendas en el pleito, enfocadas primordialmente en el perjuicio que
pueda ocasionar a la otra parte.
Una evaluación objetiva de los criterios señalados en la discusión nos lleva
a concluir que el foro primario no incidió al desestimar el pleito. Este caso tuvo
su génesis el 16 de abril de 2024, posteriormente, el 30 de abril de 2024, el
Apelante sometió una Demanda Enmendada. El TPI, acorde a su discreción,
permitió tal enmienda y otorgó a las corporaciones un término de veinte (20) días TA2025AP00364 16
para contestar a estas nuevas alegaciones. Durante toda la tramitación, el
apelante ha sostenido que sus reclamos son de índole directas, no derivativas.
Por lo que, realizar una enmienda para cambiar la naturaleza del mismo
resultaría perjudicial para los Apelados. Más aún cuando la acción derivativa
contiene otras exigencias legales que se deben cumplir previo a la radicación de
un caso ante los tribunales.
En su tercer error, el Apelante señala que el término de prescripción
aplicable es de tres (3) años según el Código de Enjuiciamiento Civil. Ello,
fundamentado en que su reclamación está basada en los deberes de lealtad y
fiduciarios de los accionistas. Específicamente dispone que presentó el pleito en
un término menor de tres (3) años, contados a partir de la desestimación del 14
de diciembre de 2022. Por otro lado, señaló que el término prescriptivo aplicable
es de quince (15) años según el Código Civil de 1930. Sin embargo, al no existir
un contrato entre las partes, el término prescriptivo aplicable es el de las
acciones extracontractuales, contados a partir desde la fecha en que ocurrió el
daño. Por lo que alega es incorrecto determinar que su causa de acción esta
prescrita.
Como expusimos previamente, nuestra Ley de Corporaciones extiende la
vigencia de la personalidad jurídica por un término de tres (3) años luego de la
disolución para la tramitación y adjudicación de asuntos pendientes. Una vez
transcurrido ese término, la corporación cesa de existir. Si aun quedara
propiedad de la corporación que no haya sido adjudicada, el método para lograr
tal atribución únicamente puede realizarse mediante los mecanismos expuestos
en el Artículo 9.09.
Surge de las alegaciones que la última disolución ocurrió el 21 de junio de
2021. Por lo que el Apelante propone que disponía de un término de tres (3) años
para presentar la causa de acción. No obstante, la base del petitorio del señor
Torres González surge a raíz de los daños sufridos en su carácter personal. Dado
a que entre las partes no existe un contrato, es inaplicable el término sugerido
por el Apelante. Es decir, ante un pleito de naturaleza extracontractual, el
término prescriptivo de la acción es de un (1) año. Ahora bien, se desprende del TA2025AP00364 17
expediente la tramitación de estas alegaciones en el caso Iustitia Capital, LLC v.
Servicios de Salud del Norte Inc. y Otros, Civil Núm. AR2022CV00748 (TPI,
Arecibo, 14 de diciembre de 2022). De modo que, el señor González Torres
contaba con un periodo de un (1) año para la presentación del caso de autos, es
decir, hasta el 14 de diciembre de 2023. En vista de que el caso de marras se
presentó el 16 de abril de 2024, su tramitación ha sido a destiempo.
IV.
Por los fundamentos que anteceden, los cuales hacemos formar parte de
esta Sentencia, confirmamos la misma en su totalidad.
Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la Secretaria del Tribunal de
Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones