Pfizer Pharmaceuticals, Inc. v. Municipio De Vega Baja

2011 TSPR 93

• Court: Supreme Court of Puerto Rico
• Decided: June 17, 2011
• Docket: CC-2008-607
• Status: Published

Opinion

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Pfizer Pharmaceuticals, Inc. y Pfizer Pharmaceuticals, Limited Certiorari Peticionarios 2011 TSPR 93 v. 182 DPR ____ Municipio de Vega Baja

Recurrido

Número del Caso: CC - 2008 - 607

Fecha: 17 de junio de 2011

Tribunal de Apelaciones:

Región Judicial de Bayamón Panel V

Juez Ponente: Hon. Luis Rivera Román

Abogados de la Parte Peticionaria:

Lcdo. César Gómez Negrón Lcdo. Charles Bimbela Lcdo. Tomás A. Román Santos

Abogados de la Parte Recurrida:

Lcdo. Miguel A. Romero Lugo Lcdo. Héctor Quijano Borges

Amicus Curiae :

Lcdo. Oscar Pérez Sosa Lcdo. Jaime Riera Seivane Lcdo. José L. Ramírez Iri zarry Lcdo. Roberto J. Monserrate Lcdo. Juan A. Marqués Díaz Lcdo. Carlos E. Serrano Lcda. Laura M. Crumley Alvarez Lcda. Roxana Cruz Rivera Lcdo. Salvador J. Antonneti Stutts Lcda. Amaya Iraolagoitia Lcda. Leslie Y. Flores

Materia: Impugnación de Deficiencia en Pago de Patente Municipal

Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficia l de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Pfizer Pharmaceuticals, Inc. y Pfizer Pharmaceuticals, Limited

Peticionarios Certiorari

v. CC-2008-0607 Municipio de Vega Baja

Opinión del Tribunal emitida por la Jueza Asociada señora Pabón Charneco

San Juan, Puerto Rico, a 17 de junio de 2011.

Hoy examinamos una Sentencia del Tribunal de

Apelaciones mediante la cual se restituye una

Notificación de Deficiencia en el pago de patentes

municipales. En el dictamen recurrido, el foro

intermedio apelativo determinó que unos intereses,

producto de unos préstamos realizados por dos (2)

negocios exentos a favor de dos (2) corporaciones

extranjeras no dedicadas a industria o negocio en

Puerto Rico, no gozaban de exención de patentes

municipales. Esto por no ser ingreso de fomento

industrial al amparo de la Ley Núm. 135 de 2 de

diciembre de 1997, según enmendada, conocida como CC-2008-0607 2

Ley de Incentivos Contributivos del 1998, 13 L.P.R.A. secs.

10101 et seq.

Revocamos la determinación del tribunal apelativo

intermedio. Resolvemos que los Decretos de Exención

Industrial otorgados en el caso de autos facultaron al

Municipio de Vega Baja a imponer el pago de patentes sobre

tales ingresos, a pesar de que los mismos no serían

tributables en esta jurisdicción de otra manera. No

obstante, el Municipio de Vega Baja está limitado a la

cantidad dispuesta en la ley y acordada en el Decreto.

I

Pfizer Pharmaceuticals, Inc., es una corporación

organizada bajo las leyes del Estado de Delaware y Pfizer

Pharmaceuticals Limited es una corporación organizada bajo

las leyes de las Islas Caimán. Ambas corporaciones están

debidamente autorizadas para realizar negocios en Puerto

Rico.

Tanto Pfizer Pharmaceuticals, Inc. como Pfizer

Pharmaceuticals Limited, en adelante las peticionarias, son

subsidiarias poseídas por Pfizer, Inc., una corporación

organizada bajo las leyes estatales de Delaware que no está

dedicada a hacer negocios en Puerto Rico. Durante los años

en controversia, ambas mantenían operaciones de manufactura

en el Municipio de Vega Baja, en adelante el Municipio, y

eran concesionarias y tenedoras de Decretos de Exención

Contributiva Industrial para la producción, venta y CC-2008-0607 3

distribución de drogas otorgados bajo las disposiciones de

la Ley Núm. 135, supra.

Según consta en los Decretos 98-135-I-100 y 00-135-I-

75, las partes pactaron que “los ingresos de fuentes de

fuera de Puerto Rico”, según determinado en la Sec. 1123(c)

de la Ley Núm. 120 de 31 de octubre de 1994, conocida como

Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994, en

adelante, el Código de Rentas Internas de 1994, 13 L.P.R.A.

sec. 8523, se considerarían “ingresos de fomento

industrial”, en adelante IFI, bajo la Ley Núm. 135, supra.

Por consiguiente, estarían sujetos a la tasa fija provista,

y exentos en un sesenta por ciento (60%) del pago de

patentes municipales.1

1 El Decreto para el caso 98-135-I-100 fue emitido a favor de Warner- Lambert, Inc. y Parke-Davis Pharmaceuticals Limited el 17 de agosto de 1999. Posteriormente, ambas corporaciones fueron fusionadas a las peticionarias. Por un lado, las operaciones llevadas a cabo en Puerto Rico por Warner Lambert, Inc. fueron asumidas por Pfizer Pharmaceuticals, Inc. durante el año fiscal 2000-2001. A su vez, Parke-Davis Pharmaceuticals Limited se convirtió posteriormente en Pfizer Pharmaceuticals Limited. Apéndice de la petición de certiorari, pág. 223. El mismo expresaba que:

BE IT FURTHER DECREED, that the Grantee herein shall be subject, during any taxable year in which it is able to increase its employment levels to those indicated below, to the following fixed income tax rates on its industrial development income (“IDI”), as defined below, during the exemption period of this grant, and from and after the effective date of said period, instead of any other tax provided by law. …[I]t being hereby determined by the Secretary of State that said reduced rate is in the best economic and social interests of Puerto Rico, in consideration of the special nature of the exempted business, the substantial employment that said business generates and the importance that the operation of said business has to the economy of Puerto Rico. For purposes of this provision, IDI shall include income received on investments described in Section 2(j) of the 1998 Act, and in the case of PPDL, IDI shall include the income of PPDL that is derived form sources outside of Puerto Rico. … CC-2008-0607 4

Durante los años fiscales 1999-2000, 2000-2001 y 2001-

2002, las peticionarias recibieron ingresos provenientes de

préstamos realizados a favor de la compañía matriz y de una

entidad afiliada en Dublín, Irlanda. Ninguna de estas

compañías está dedicada a la industria o negocio en Puerto

Rico. Asimismo, para estos años fiscales las peticionarias

pagaron la patente municipal, y sometieron las

Declaraciones de Volumen de Negocios y Estados Financieros

auditados.2 Al así hacer, incluyeron los intereses que

generaron los préstamos como IFI en las correspondientes

BE IT FURTHER DECREED, that the Grantee is hereby exempted during the exemption period of this grant from the following taxes at the percentages, terms and conditions set forth below: … 2. Sixty percent (60%) from license fees, excise and other municipal taxes, levied by any ordinance of any municipality. The portion taxable shall be subject, during the term of the grant, to the tax rate in effect on the date the grant is signed, notwithstanding any later amendment to the grant to cover operations in another municipality or municipalities; … Apéndice de certiorari, págs. 197 y 199.

Por otro lado, el decreto emitido el 29 de diciembre de 2000 para el caso 00-135-I-75 a favor de Pfizer Pharmaceuticals, Inc., Pfizer Pharmaceuticals, LLC y Pfizer Pharmaceuticals Limited autorizaba la inclusión de Warner-Lambert, Inc. y Parke-Davis Pharmaceuticals Limited bajo el mismo. Éste expresa que:

“the term, “Business IDI” as used in this clause shall additionally include the total net industrial development income accrued by the additional grantees from any service activities covered by the W-L Grant, and, in the case of PDPL, the net industrial development income provided in Section 2(a)(2) of the Act, and the net income from sources without Puerto Rico provided in Section 1123(c) of the Code…” Apéndice de la petición de certiorari, pág. 213. 2 Las peticionarias señalan ciertas demoras en someter los estados financieros auditados de alguno de los años en controversia en parte por la adquisición de las operaciones mundiales de Warner-Lambert & Company y porque lo auditores externos no pudieron emitir los mismos a tiempo. Estos argumentos así como la prueba traída para sustentarlos merecieron entero crédito tanto en el Tribunal de Primera Instancia como el Tribunal de Apelaciones. CC-2008-0607 5

Declaraciones de Volumen de Negocios por entender que éstos

constituían ingresos de fuentes fuera de Puerto Rico.

El 11 de diciembre de 2002 el Municipio notificó a

Pfizer Pharmaceuticals, Inc. ciertas deficiencias

preliminares en el pago de patentes municipales para los

años fiscales 1999-2000, 2000-2001, 2001-2002 y 2002-2003.

Además, notificó a Pfizer Pharmaceuticals Limited una

deficiencia preliminar para el año 2002-2003. Luego de la

oportuna solicitud de reconsideración y vista

administrativa, el Municipio notificó a las peticionarias

las deficiencias finales, intereses y penalidades el 20 de

agosto de 2003.3

El 18 de septiembre de 2003, las peticionarias

presentaron una Demanda impugnando, inter alia, las

Notificaciones de Deficiencias contributivas en las

patentes municipales. Luego de varios trámites procesales,

el Tribunal de Primera Instancia dejó sin efecto tales

Notificaciones al concluir que los Decretos eran

obligatorios, y que de manera clara e inequívoca disponían

que los ingresos de fuentes fuera de Puerto Rico constituye

IFI. Además, eliminó unas penalidades impuestas y reconoció

un crédito por una partida erróneamente tributada.4

3 Las deficiencias, intereses y penalidades notificadas a Pfizer Pharmaceuticals, Inc. ascendían a $1,515,789.83, mientras que las notificadas a Pfizer Pharmaceuticals Limited totalizaban la suma de $1,511,426.73. 4 Apéndice de la petición de certiorari, pág. 129. CC-2008-0607 6

Inconforme, el Municipio acudió ante el Tribunal de

Apelaciones. Dicho foro, mediante Sentencia dictada el 31

de marzo y notificada el 9 de abril de 2008, determinó que

los ingresos por intereses recibidos por los préstamos no

provenían de la producción y venta de drogas – operaciones

por las que se les otorgaran los Decretos - como tampoco de

las actividades de inversión elegibles descritas en la Ley

Núm. 135, supra, a ser consideradas IFI. Por ende,

concluyó que tenían que tributar el sesenta por ciento

(60%) remanente por concepto de patentes municipales. Los

demás extremos de la Sentencia fueron confirmados.5

Luego de que la moción de reconsideración presentada

fuera denegada, las peticionarias acuden ante nos señalando

el error siguiente:6

Erró el Hon. T.A. al concluir que el ingreso por intereses de préstamos que PPL y PPI recibieron de su compañía matriz Pfizer Inc. y a una afiliada en Irlanda, no constituía ingreso de fomento industrial (IFI), por no estar comprendido en la operación declarada exenta en el Decreto y que los mismos son totalmente tributables.

Evaluada la petición de certiorari acordamos expedir.

Con el beneficio de la comparecencia de ambas partes, así

5 Apéndice de la petición de certiorari, pág. 42.

6 Por otro lado, el Municipio presentó una petición de certiorari el 8 de junio de 2008 en la que recurría de las partes de la Sentencia del Tribunal de Apelaciones que confirmaban la Sentencia del Tribunal de Primera Instancia. La petición fue declarada “no ha lugar”. CC-2008-0607 7

como de la Compañía de Fomento Industrial de Puerto Rico,

la Pharmaceutical Industry Association of Puerto Rico y la

Asociación de Industriales de Puerto Rico, en calidad de

amicus curiae, estamos en posición de resolver.7

II

A. Contribuciones sobre ingresos de una corporación extranjera dedicada a industria o negocio en Puerto Rico.

Nuestra Constitución encomienda el poder para imponer

y cobrar contribuciones a la Asamblea Legislativa; cuerpo

que, a su vez, puede autorizar su imposición y cobro por

los municipios. Art. VI, Sec. 2. Const. E.L.A., L.P.R.A.,

Tomo I. Café Rico, Inc. v. Mun. de Mayagüez, 155 D.P.R.

548, 552-553 (2001); Levy, Hijo v. Mun. de Manatí, 151

D.P.R. 292 (2000). Bajo este poder de tributación, la

Asamblea Legislativa proclamó el Código de Rentas Internas

de 1994, supra, documento que recoge toda la legislación

contributiva de nuestro ordenamiento jurídico. Orsini

García v. Srio. de Hacienda, res. el 18 de diciembre de

2009; 177 D.P.R. __; 2009 T.S.P.R. 190, 2010 J.T.S. 9.8

7 El 3 de noviembre de 2008 aceptamos la intervención de la Compañía de Fomento Industrial de Puerto Rico, la Pharmaceutical Industry Association of Puerto Rico y la Asociación de Industriales de Puerto Rico como amicus curiae. 8 La Secc. 6100.01 de la Ley Núm. 1 de 31 de enero de 2011, conocido como Código de Rentas Internas para un Nuevo Puerto Rico, derogó la Ley Núm. 120 de 31 de octubre de 1994, según enmendada, 13 L.P.R.A. sec. 8006 et seq., conocida como Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994. No obstante,

“[l]a derogación de cualquier disposición del Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994 no afectará actos realizados o CC-2008-0607 8

El Código de Rentas Internas de 1994 establece

aquellas disposiciones que le son aplicables a las

corporaciones y sociedades extrajeras. 13 L.P.R.A. sec.

Sec. 8401. A esos efectos, el ingreso bruto de este tipo

de corporación incluye solamente: (1) el ingreso bruto que

sea derivado de fuentes dentro de Puerto Rico, y (2) el

ingreso bruto que esté realmente relacionado con la

explotación de una industria o negocio en Puerto Rico. 13

L.P.R.A. Sec. 8615(c). En cuanto a las corporaciones y

sociedades extranjeras dedicadas a industria o negocios en

Puerto Rico, se dispone que éstas tributarán sobre su

ingreso neto que esté realmente relacionado con la

explotación de una industria o negocio en Puerto Rico de

conformidad con las Secs. 8415, 8416, 8417 y 8521(c) del

Código de Rentas Internas de 1994. 13 L.P.R.A. sec.

8615(b). Para hacer sentido de tales expresiones, la ley

define el ingreso bruto y neto de fuentes dentro y fuera de

Puerto Rico, así como, las reglas especiales relativas a

ingreso realmente relacionado con la explotación de una

industria o negocio en Puerto Rico. 13 L.P.R.A. sec. 8523.

Desglosemos estos términos para su mejor comprensión.

cualquier derecho adquirido o cualquier procedimiento o demanda que haya comenzado en cualquier causa civil, antes de tal derogación, pero todos los derechos y obligaciones según dicha ley continuarán y podrán ser aplicados en la misma como si dicha derogación no se hubiese hecho”. Sec. 6093.01, Ley Núm. 1, supra. CC-2008-0607 9

La Sec. 1123(a) del Código de Rentas Internas de 1994,

supra, enumera las partidas de intereses, dividendos y

beneficios, entre otras, que constituyen el “ingreso bruto

de fuentes en Puerto Rico”. Íd. Entre éstas se incluyen los

intereses sobre bonos, pagarés u otras obligaciones que

devenguen intereses, de personas residentes, naturales o

jurídicas. 13 L.P.R.A. sec. 8523(a)(1). Por otro lado,

constituyen “ingreso bruto de fuentes fuera de Puerto Rico”

los intereses que no sean los derivados de fuentes dentro

de Puerto Rico. 13 L.P.R.A. sec. 8523(c)(1).

De igual forma, se considerará “ingreso realmente

relacionado con la explotación de una industria o negocio

dentro de Puerto Rico” todo ingreso, ganancia o pérdida de

fuentes dentro de Puerto Rico. 13 L.P.R.A. sec.

8523(f)(2). A contrario sensu, y salvo contadas

excepciones, ningún ingreso, ganancia o pérdida de fuentes

fuera de Puerto Rico se tratará como ingreso realmente

relacionado. 13 L.P.R.A. sec. 8523(f)(3). De manera

excepcional, se considerará ingreso realmente relacionado

con la explotación de una industria o negocio en Puerto

Rico, en lo pertinente, el ingreso, la ganancia o pérdida

de fuentes fuera de Puerto Rico

…por un individuo no residente o por una corporación o sociedad extranjera si dicha persona tiene una oficina u otro local fijo de negocios dentro de Puerto Rico a la cual o al cual dicho ingreso, ganancia o pérdida le es atribuible y dicho ingreso, ganancia o pérdida: … CC-2008-0607 10

(ii) consiste de dividendos o intereses, o ganancia o pérdida de la venta o permuta de acciones o pagarés, bonos u otras evidencias de deudas y es derivada de la explotación activa de un negocio bancario o financiero o negocio similar dentro de Puerto Rico, o es recibida por una corporación cuyo negocio principal sea el traficar en acciones o valores por cuenta propia….(Énfasis suplido). 13 L.P.R.A. sec. 8523(f)(3)(B).

Así, al deducirle a las partidas de ingreso bruto

aquellas deducciones permitidas por ley, se obtiene

entonces el ingreso neto que esté realmente relacionado con

la explotación de una industria o negocio en Puerto Rico.

13 L.P.R.A. secs. 8523(b) y 8617.

Ahora bien, al cumplir con nuestra función

interpretativa tenemos como norte que "[c]uando la ley es

clara y libre de toda ambigüedad, la letra de ella no debe

ser menospreciada bajo el pretexto de cumplir su espíritu".

Art. 14 del Código Civil de Puerto Rico, 31 L.P.R.A. sec.

14. En el caso de los estatutos contributivos, hemos

expresado que éstos no se interpretarán de forma extensiva,

sino de una forma justa, para cumplir con sus propios y

expresos términos. Asimismo, deberán interpretarse a favor

de la no imposición de la contribución cuando de éstos no

surge claramente el propósito de imponerla. Yiyi Motors,

Inc. v. E.L.A., res. el 14 de octubre de 2009; 177 D.P.R.

__; 2009 T.S.P.R. 159; 2009 J.T.S. 162; B.B.C. Realty v.

Secretario Hacienda, 166 D.P.R. 498 (2005). Véase, además:

R. Elfren Bernier y otros, Aprobación e Interpretación de CC-2008-0607 11

las Leyes en Puerto Rico, San Juan, Ed. Publicaciones JTS

Inc., 1987, pág. 464.

En cuanto a las exenciones contributivas que los

estatutos contributivos otorgan, éstas deben ser

interpretadas restrictivamente, es decir, a favor de la no

existencia de la exención, puesto que son privilegios

excepcionales o gracias que concede el Estado para negar

los efectos de las normas tributarias generales. No

obstante, deben interpretarse de forma que no frustre la

intención legislativa. Orsini García v. Srio. de Hacienda,

supra; Interior Developers v. Mun. de San Juan, res. el 28

de diciembre de 2009; 177 D.P.R. __; 2009 T.S.P.R. 191;

2010 J.T.S. 10; Director Of. Inspección Notarías v. Colón,

131 D.P.R. 102 (1992).

Discutidos estos preceptos, examinemos aquellos

aspectos del Programa de Incentivos Industriales

pertinentes para el caso ante nos.

B. Programa de incentivos industriales de Puerto Rico

Puerto Rico ha fomentado su desarrollo económico

mediante la inversión de capital promovida por el Programa

de Incentivos Industriales. Este Programa ha estado en

vigor por más de seis (6) décadas. Empero, éste ha

requerido actualización constante por el Estado de forma

tal que se pueda mantener la competitividad de la Isla

frente a otras jurisdicciones. Esto ha conllevado, por CC-2008-0607 12

consiguiente, la adopción de incentivos contributivos para

la industria en general, así como su paulatina

transformación. Por lo tanto, han existido numerosas leyes

de incentivos industriales, cada una de ellas modificada en

repetidas ocasiones.9 No obstante, el caso de autos se

restringe a la evaluación de la Ley Núm. 135, supra. Bajo

este marco procedemos a su estudio.

La Ley Núm. 135, supra, otorga incentivos

contributivos a negocios orientados “hacia la creación real

de empleos y la inversión directa, tanto en adiestramiento,

planta física e investigación y desarrollo dentro de Puerto

Rico como para retención de empleos”. 1997 Leyes de Puerto

Rico 637. Esto lo logra principalmente mediante la

concesión de tasas fijas de contribución sobre el ingreso

de fomento industrial, así como de exenciones de

9 Han existido seis (6) leyes de incentivos industriales previo a la Ley Núm. 73 de 28 de mayo de 2008, conocida como Ley de Incentivos Económicos para el Desarrollo de Puerto Rico, 13 L.P.R.A. secs. 10641 et seq. Éstas son: la Ley Núm. 184 de 13 de mayo de 1948, de la cual todas las exenciones contributivas otorgadas a su amparo expiraron el 30 de junio de 1962; la Ley Núm. 6 de 15 de diciembre de 1953, conocida como Ley de Incentivo Industrial de Puerto Rico de 1954, 13 L.P.R.A. secs. 10001 et seq.; la Ley Núm. 57 de 13 de junio de 1963, conocida como Ley de Incentivo Industrial de Puerto Rico de 1963, 13 L.P.R.A. secs. 10012 et seq.; Ley Núm. 26 de 2 de junio de 1978, conocida como Ley de Incentivos Industriales de Puerto Rico de 1978, 13 L.P.R.A. secs. 10024 et seq.; Ley Núm. 8 de 24 de enero de 1987, conocida como Ley de Incentivos Industriales de Puerto Rico de 1987, 13 L.P.R.A. secs. 10038 et seq.; Ley Núm. 135 del 2 de diciembre de 1997, conocida como Ley de Incentivos Contributivos del 1998, 13 L.P.R.A. secs. 10101 et seq. Cada una de ellas ha sido enmendada en diversos momentos para responder a las necesidades del país.

La Ley Núm. 135, supra, permitía las solicitudes de exención a su amparo hasta el 30 de junio de 2008. No obstante, “[l]as imposiciones contributivas provistas por [ella] permanecerán en vigor durante el término en que las concesiones de exención contributiva otorgadas bajo la misma permanezcan vigentes”. Sec. 21 de la Ley Núm. 135, supra. 1997 Leyes de Puerto Rico 699. CC-2008-0607 13

contribuciones municipales y estatales, deducciones

especiales y créditos que quedan estipulados en Decretos de

Exención. 13 L.P.R.A. secs. 10101-10105. Tales Decretos

se consideran de la naturaleza de un Contrato entre el

concesionario, sus accionistas, socios o dueños y el

Gobierno de Puerto Rico; y tienen usualmente una vigencia

de entre diez (10) a veinticinco (25) años, dependiendo de

la zona de desarrollo industrial en que se localice el

negocio. 13 L.P.R.A. secs. 10112(f) y 10105(d). Estos

son, por lo tanto, “un instrumento que utiliza Puerto Rico,

para fomentar la industria y la inversión productiva”.

Textile Dye Works, Inc. v. Secretario de Hacienda, 95

D.P.R. 708, 713 (1968).

En extrema síntesis, el procedimiento de la Ley Núm.

135, supra, era el siguiente. El negocio elegible

presentaba una solicitud de Decreto de Exención

Contributiva debidamente juramentada con el pago de los

derechos correspondientes, y aquellas Declaraciones Juradas

requeridas o necesarias para justificar su solicitud ante

el Director de la Oficina de Exención Contributiva

Industrial adscrita entonces al Departamento de Estado, en

adelante Director.10 13 L.P.R.A. sec. 10112. Una vez

recibida, copia de ésta era enviada al Secretario de

Hacienda para que verificara el cumplimiento de los

10 “El Director podrá celebrar aquellas vistas, públicas y/o administrativas que considere necesarias”. 13 L.P.R.A. sec. 10112(c). CC-2008-0607 14

accionistas con su responsabilidad contributiva y al

Administrador de Fomento Económico para que rindiera un

Informe de Elegibilidad. Además, era remitida a otras

agencias que a juicio del Secretario de Estado debían tener

copia. Íd.

Posteriormente, con la información recibida, el

Director preparaba un Proyecto de Decreto a ser circulado

entre las agencias concernidas, así como al municipio

correspondiente y al Centro de Recaudaciones de Ingresos

Municipales para su evaluación económica y fiscal. Íd. Al

respecto, el estatuto especifica que

Toda recomendación desfavorable deberá ser acompañada por las razones para tal recomendación. En caso de que cualquiera de tales agencias o municipios no someta el informe u opinión correspondiente dentro de un término de treinta (30) días de habérsele notificado de dicho proyecto de decreto, se estimará que dicho proyecto de decreto ha recibido una recomendación favorable de parte de las agencias o municipios notificados, y el Secretario de Estado tomará la acción correspondiente con respecto a la solicitud de exención. 13 L.P.R.A. sec. 10112(j)(2).

Ya recopilados los Informes, el Director sometía el

Proyecto de Decreto de Exención y su recomendación a la

consideración del Secretario de Estado, quien debía emitir

una determinación final al respecto.11 13 L.P.R.A. sec.

11 Hasta el 31 de diciembre de 1995 las solicitudes de exención se dirigían al Gobernador, quien estaba encargado de aprobar y denegar las concesiones mediante su endoso y firma. Así constaba en la Ley Núm. 6, supra; la Ley Núm. 57, supra; Ley Núm. 26, supra, y la Ley CC-2008-0607 15

10112(j). La determinación a la que llegara el Secretario

de Estado, así como “[t]odas [sus] decisiones y

determinaciones … bajo [la Ley Núm. 135, supra] serán

finales y contra las mismas no procederá revisión judicial

o administrativa u otro recurso a menos que específicamente

se disponga otra cosa”.12 13 L.P.R.A. sec. 10114(a). Todo

este proceso se encontraba delimitado dentro de una serie

de términos establecidos en la referida ley.

Detengámonos a analizar la naturaleza del Decreto13 y

las funciones del Secretario de Estado bajo la Ley Núm.

135, supra. Como expresáramos, la ley establece que éste

conforma un Contrato entre el concesionario, sus

accionistas, socios o dueños y el Gobierno de Puerto Rico.

13 L.P.R.A. sec. 10112(f). Este último comparece mediante

la figura del Secretario de Estado, funcionario encargado

de aprobar o denegar las concesiones originales de exención

Núm. 8, supra. No obstante, en aras de agilizar el trámite que culmina en un Decreto se delegó en el Secretario de Estado las responsabilidades del proceso. Esto pues, es el primero en orden de sucesión al cargo de Gobernador. Desde entonces la Oficina de Exención Contributiva Industrial se encontró adscrita al Departamento de Estado. Véase, Exposición de Motivos, Ley Núm. 218 de 27 de octubre de 1995. 1995 Leyes de Puerto Rico 1173. Por otro lado, al amparo de la Ley Núm. 73, supra, la Oficina de Exención Contributiva Industrial está adscrita al Departamento de Desarrollo Económico y Comercio, y corresponde al Secretario de Desarrollo la determinación final con relación a la aprobación o denegación de concesiones originales de exención contributiva, salvo contadas excepciones. 13 L.P.R.A. sec. 10653(2)(F). 12 La Ley Núm. 135, supra, autoriza a que “[c]ualquier concesionario adversamente afectado o perjudicado por cualquier acción tomada por el Secretario de Estado y/o cancelando una concesión de exención… tendrá derecho a revisión judicial”. 13 L.P.R.A. sec. 10114(b). 13 La Ley Núm. 135, supra, señala que tienen el mismo significado los términos siguientes: “concesión de exención contributiva industrial”, “decreto de exención”, “exención contributiva”, “exención” o “decreto”. 13 L.P.R.A. sec. 10101(m). CC-2008-0607 16

contributiva y cuya determinación es final y no revisable.

13 L.P.R.A. sec. 10112(j)(6) y 10114. No obstante, debemos

enfatizar que como toda actuación del Gobierno, ésta

también se encuentra circunscrita por la Constitución. De

Jesús González v. A.C., 148 D.P.R. 255, 268 (1999).

Dispone la ley que el Decreto incluirá:

…aquellos términos y condiciones que sean consistentes con el propósito [de la ley] y que promuevan la creación de empleos mediante el desarrollo social y económico de Puerto Rico, tomándose en consideración la naturaleza de la petición o acción solicitada, así como los hechos y circunstancias relacionadas de cada caso en particular que puedan ser de aplicación. 13 L.P.R.A. sec. 10112(f).

Además, la ley señala que al ponderar una solicitud de

este tipo, el Secretario de Estado podrá aceptar cualquier

consideración ofrecida a beneficio de Puerto Rico y podrá

denegarla cuando determine que no resulta en los mejores

intereses económicos y sociales del país. 13 L.P.R.A. sec.

10111. De igual forma,

[e]n caso de reconsiderar la solicitud, el Secretario de Estado podrá aceptar cualquier consideración ofrecida a beneficio de Puerto Rico y podrá requerir y disponer cualquier otro término o condición que sea necesario para asegurar que dicha concesión será para los mejores intereses de Puerto Rico y los propósitos de desarrollo económico industrial… Íd.

Por lo tanto, cada Decreto es único y su negociación

ha conllevado un estricto análisis de la solicitud y las CC-2008-0607 17

circunstancias particulares de los contratantes. El Decreto

incluye, además, la participación del municipio concernido.

En virtud de lo anterior, y por disposición expresa de

la Asamblea Legislativa, a los Decretos de Exención

Contributiva les aplican las normas generales relativas a

los contratos. Qume Caribe, Inc. v. Srio. de Hacienda, 153

D.P.R. 700, 730 (2001). Por lo tanto, sobre éstos aplica el

principio de la autonomía de la voluntad de las partes,

quienes “pueden establecer los pactos, cláusulas y

condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean

contrarios a las leyes, a la moral, ni al orden público”,

Art. 1207 Código Civil de Puerto Rico, 31 L.P.R.A. sec.

3372, y por consiguiente, se obligan al cumplimiento de lo

expresamente pactado y a todas las consecuencias que según

su naturaleza sean conformes a la buena fe, al uso y a la

ley. Art. 1210 del Código Civil de Puerto Rico, 31

L.P.R.A. sec. 3375. Véase, De Jesús González v. A.C.,

supra.

Uno de los aspectos principales de este Contrato es la

concesión de tasas fijas de contribución sobre el “Ingreso

de Fomento Industrial (IFI)”. Analicemos, entonces, este

término clave para todo Decreto y medular para resolver la

controversia ante nos. En lo pertinente, el IFI tiene el

significado y alcance siguiente:

(1) El ingreso neto de un negocio exento derivado de la operación declarada exenta por esta parte, computado de acuerdo con las secs. CC-2008-0607 18

8401 et seq. de este título, parte del “Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994”, ajustado por las deducciones especiales provistas por esta parte. (2) El ingreso proveniente de las actividades de inversión elegibles descritas en el inciso (j) de esta sección.14 13 L.P.R.A. sec. 10101(a)(1)y(2).

Es sobre el IFI, según definido, que se calcula – de

acuerdo a la tasa fija estipulada - la contribución sobre

ingresos a la que está sujeto el negocio exento y sobre el

que se le concede a éstos un sesenta por ciento (60%) de

exención sobre las patentes municipales, arbitrios

municipales y otras contribuciones municipales.15 13

L.P.R.A. secs. 10102 y 10105(b). Empero, tal como hemos

expresado

[l]a Ley de Incentivos Industriales no es una ley de contribución sobre ingresos. Su propósito es establecer una exención contributiva a empresas que se dedican a ciertas actividades económicas que el estado, en el momento histórico en el cual se aprueba esta ley deseaba fomentar e incentivar. La Ley de Incentivos Industriales establece cuáles son dichas actividades exentas, la manera en que las corporaciones pueden solicitar la exención, el término de su duración, la forma en la cual la exención se hace vigente, las opciones que tiene la corporación para acogerse a la exención y otros extremos; pero no contiene disposiciones propias de 14 Véase, 13 L.P.R.A. sec. 10101(j). 15 Este por ciento puede ser mayor dependiendo de la industria o el tiempo transcurrido desde el inicio de sus operaciones. 13 L.P.R.A. sec. 10105(b). Además, el ingreso obtenido de las inversiones que cualifiquen bajo el inciso (j) de la Secc. 2 de la Ley Núm. 135, supra, está totalmente exento de contribución sobre ingresos, patentes municipales, arbitrios municipales y otras contribuciones municipales. 13 L.P.R.A. sec. 10101(j)(3). CC-2008-0607 19

una ley de contribución sobre ingresos o un código de rentas internas. Por lo tanto, la ley aplicable al IFI tributable en cuanto al proceso de tributación como tal, no es otra cosa que la Ley de Contribuciones sobre Ingresos.16 Qume Caribe, Inc. v. Srio. de Hacienda, supra, pág. 726.

Previamente, en Proctor Mfg. Corp. v. Srio. de

Hacienda, 91 D.P.R. 829 (1965), estudiamos la intención

legislativa al aprobar la Ley Núm. 6 de 15 de diciembre de

1953, conocida como Ley de Incentivo Industrial de Puerto

Rico de 1954, 13 L.P.R.A. secs. 10001 et seq., y nos

negamos a extender el concepto de “Ingreso de Fomento

Industrial (IFI)” a los pagos recibidos bajo una póliza de

seguro por concepto de beneficios netos dejados de percibir

debido a un fuego. Esto, pues, era de una fuente distinta

en su naturaleza y no se derivaba del tipo de actividades

que propendían a la realización del propósito legislativo.

Entonces, expresamos que era de aplicabilidad la regla de

que las exenciones contributivas deben ser interpretadas

restrictivamente, o sea, que no debe extenderse más allá

del propósito legislativo discernible.17

16 Sin embargo, el Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 1994 aplica de manera supletoria a la Ley Núm. 135, supra, en la medida en que las disposiciones de la primera no estén en conflicto con ella. Sec. 19 de la Ley Núm. 135, supra, 1997 Leyes de Puerto Rico 699.

17 Posteriormente, la Ley Núm. 8, supra, así como la Ley Núm. 135, supra, han incorporado como IFI “[e]l ingreso obtenido de pólizas de seguros por interrupción de negocio, siempre que no haya reducción en el nivel de empleo en el negocio exento como resultado del acto que dio lugar al cobro de tal ingreso”. 13 L.P.R.A. sec. 10039(a)(6) y 10101(a)(6). Asimismo, la Ley Núm. 73, supra, señala que se considera IFI, CC-2008-0607 20

Sin embargo, desde Textile Dye Works, Inc. v.

Secretario de Hacienda, supra, caso en el que se reclamaba

una exención bajo la derogada Ley Núm. 2 de 20 de enero de

1956, conocida como Ley de Impuestos sobre Artículos de Uso

y Consumo de Puerto Rico, hemos reconocido que

…las exenciones industriales de contribuciones que concede el Gobierno de Puerto Rico no deben interpretarse como las antiguas exenciones contributivas las cuales eran privilegios, por cuya razón era beneficioso al interés público interpretarlos restrictivamente. Por el contrario, las exenciones industriales de contribuciones deben interpretarse en forma consonante con su propósito creador. Sólo así se cumple la intención legislativa y además esa interpretación fiel y razonable es la interpretación beneficiosa al interés público. La exención industrial de contribuciones no es una gracia, en el viejo sentido de la frase, que el Gobierno de Puerto Rico confiere sino que es un instrumento que utiliza Puerto Rico, para fomentar la industria y la inversión productiva… (Énfasis suplido). Véanse además, P.R. Int. Paper Co. v. Srio. de Hacienda, 100 D.P.R. 131, 135 (1971); Industria Lechera v. Srio. de Hacienda, 95 D.P.R. 839, 842 (1968).

Examinados los principios y normas aplicables a los

incentivos industriales estudiemos, entonces, el poder

tributario de los municipios.

C. Poder tributario de los municipios

Los municipios son entidades jurídicas creadas por la

Asamblea Legislativa al amparo de la Sec. 1, Art. VI, de la

“[e]l ingreso neto derivado por el negocio exento que posea un decreto otorgado bajo este capítulo, por concepto de pólizas de seguros por interrupción de negocio (business interruption), siempre y cuando no haya reducción en el nivel de empleo en el negocio exento como resultado del acto que dio lugar al cobro de tal ingreso”. 13 L.P.R.A. sec. 10642(a)(5). CC-2008-0607 21

Constitución de Puerto Rico para atender las necesidades de

la comunidad local. Art. VI, Sec. 1. Const. E.L.A.,

L.P.R.A., Tomo I; Ortiz v. Municipio San Juan, 167 D.P.R.

609 (2006); First Bank de P.R. v. Mun. de Aguadilla, 153

D.P.R. 198, 203 (2001); Banco Popular de P.R. v. Mun. de

Mayagüez, 120 D.P.R. 692, 696 (1988). Es por ello que

sólo poseen los poderes que le han sido expresamente

delegados. Ortiz v. Municipio San Juan, supra; First Bank

de P.R. v. Mun. de Aguadilla, supra; Café Rico, Inc. v.

Mun. de Mayagüez, supra.

En cuanto al poder tributario de los municipios, hemos

reconocido que se les ha otorgado un mayor grado de

autonomía fiscal y de gobierno propio. Mun. San Juan v.

Banco Gub. Fomento, 140 D.P.R. 873, 885 (1996). No

obstante, “no tienen un poder inherente, independiente del

Estado, para imponer contribuciones”, Levy, Hijo v. Mun. de

Manatí, supra, pág. 299, sino que varias leyes regulan esta

facultad. Entre éstas se encuentran: la Ley Núm. 81 de 30

de agosto de 1991, según enmendada, conocida como Ley de

Municipios Autónomos del Estado Libre Asociado de Puerto

Rico de 1991, 21 L.P.R.A. secs. 4001 et seq.; la Ley Núm.

83 de 30 de agosto de 1991, según enmendada, conocida como

Ley de Contribución Municipal sobre la Propiedad de 1991;

la Ley Núm. 80 de 30 de agosto de 1991, según enmendada,

conocida como Ley del Centro de Recaudación de Ingresos

Municipales, 21 L.P.R.A. secs. 5801 et seq., y la Ley Núm. CC-2008-0607 22

113 de 10 de julio de 1974, según enmendada, conocida como

Ley de Patentes Municipales, 21 L.P.R.A. secs. 651 et

seq.18

Respecto a estas facultades contributivas, nuestro

ordenamiento ha favorecido claramente una interpretación

amplia para que los municipios “puedan proveer más

servicios directos a sus ciudadanos”. First Bank de P.R. v.

Mun. de Aguadilla, supra; Lever Bros. Export Corp. v.

Alcalde S.J., supra; Banco Popular de P.R. v. Mun. de

Mayagüez, supra. Por lo tanto, cuando hay autoridad de ley

para ello, no estamos inclinados a intervenir con la

regulación económica municipal por ser una función

primordialmente legislativa. Banco Popular de P.R. v. Mun.

de Mayagüez, supra.

Sin embargo, recalcamos que los municipios quedan

facultados y limitados según determine la Asamblea

Legislativa. De esta forma, a pesar de que las legislaturas

municipales fijan los tipos contributivos aplicables a

negocios sujetos al pago de patentes, la Asamblea

Legislativa ha dispuesto el por ciento máximo a fijar

dependiendo del tipo de patente, y ha eximido de su pago a

ciertos negocios, ingresos y personas. 21 L.P.R.A. sec.

651c, 651d, 651h. Otras leyes también limitan la facultad

18 La Ley Núm. 113 de 10 de julio de 1974, conocida como Ley de Patentes Municipales, 21 L.P.R.A. secs. 651 et seq., ha sido enmendada en múltiples ocasiones. Adjudicamos el caso de autos al amparo de la ley en vigor al momento de los hechos. CC-2008-0607 23

impositiva de los municipios, una de ellas es la propia Ley

Núm. 135, supra, que otorga a los negocios exentos, como

norma general, un sesenta por ciento (60%) de exención

sobre las patentes municipales y arbitrios municipales,

entre otras contribuciones.19 13 L.P.R.A. sec. 10105(b).

En vista de lo anterior, y del poder de la Asamblea

Legislativa para permitir a los municipios imponer y cobrar

contribuciones, la Ley Núm. 113, supra, les ha autorizado a

imponer el pago de patentes no incompatibles con la

tributación impuesta por el Estado y dentro de sus límites

territoriales. 21 L.P.R.A. sec. 651b; First Bank de P.R. v.

Alcalde S.J., 140 D.P.R. 152 (1996); Banco Popular de P.R.

v. Mun. de Mayagüez, supra. Esto, pues, la tributación

municipal responde “a la premisa de que los negocios sitos

19 Cada ley de incentivos ha sido desarrollada para atender las necesidades del momento histórico que le competía. Por su parte, la Ley Núm. 73, supra, identifica como parte de la política pública de Puerto Rico el

“[g]arantizar una relación entre la industria y el Gobierno de Puerto Rico, que se fundamente en la estabilidad, certeza y credibilidad. Todos los componentes de nuestra sociedad deben ofrecer un apoyo férreo a este programa y al respeto y cumplimiento de los compromisos que forman parte del mismo, por el bien de Puerto Rico”. 13 L.P.R.A. sec. 10641(4).

La Asamblea Legislativa buscó, entre otras cosas, reducir la fricción innecesaria e incertidumbre entre los municipios y los inversionistas. Además, la Sec. 14(c)(1) de la misma ley añade de forma expresa que

“una vez concedido un decreto bajo este capítulo, ninguna agencia, instrumentalidad pública, subdivisión política, corporación pública, o municipio, sea éste autónomo o no, del Gobierno de Puerto Rico que no sea el Secretario de Desarrollo o el Gobernador, podrá impugnar la legalidad de dicho decreto o cualquiera de sus disposiciones”. 13 L.P.R.A. sec. 10654(c)(1). CC-2008-0607 24

en su territorio se benefician de la organización local

para efectuar sus actividades de interés pecuniario”. First

Bank de P.R. v. Mun. de Aguadilla, supra, pág. 204, citando

a Banco Popular de P.R. v. Mun. de Mayagüez, supra, pág.

700.

Las patentes constituyen una “contribución impuesta y

cobrada por el municipio… a toda persona dedicada con fines

de lucro a la prestación de cualquier servicio, a la venta

de cualquier bien a cualquier negocio financiero o negocio

en los municipios”. 21 L.P.R.A. sec. 651a(a)(16). Éstas se

calculan a base del volumen de negocios generado, término

definido de la manera siguiente

(i) Volumen de negocios.-Significa los ingresos brutos que se reciben o devenguen por la prestación de cualquier servicio, por la venta de cualquier bien, o por cualquier otra industria o negocio en el municipio donde la casa principal realiza sus operaciones, o los ingresos brutos que se reciban o se devenguen por la casa principal en el municipio donde ésta mantenga oficinas, almacenes, sucursales, plantas de manufactura, envase, embotellado, procesamiento, elaboración, confección, ensamblaje, extracción, lugar de construcción, o cualquier otro tipo de organización, industria o negocio para realizar negocios a su nombre, sin tener en cuenta sus ganancias o beneficios.

(ii) Ingresos brutos.-Significa la totalidad de los ingresos de fuentes dentro y fuera de Puerto Rico que sean atribuibles a la operación que se lleva a cabo en cada municipio, excluyendo todos los ingresos, tales como interés y dividendos provenientes de la inversión por un individuo de sus propios fondos, de la posesión de acciones CC-2008-0607 25

corporativas u otros instrumentos de inversión.20 21 L.P.R.A. sec. 651a(7)(A). Por otro lado, el concepto “atribuibles a la

operación” incluye “la totalidad de los ingresos derivados

dentro y fuera de Puerto Rico que reciba o devengue una

persona relacionada con la explotación de una industria o

negocio en Puerto Rico”. 21 L.P.R.A. sec. 651a(15). Al

respecto hemos expresado que

…el factor determinante es que el ingreso se produzca como consecuencia de los negocios que la persona, natural o jurídica, desempeña en el municipio, lo cual implica que el ingreso no hubiese sido generado a no ser por las operaciones llevadas allí a cabo. The Coca-Cola Co. v. Mun. de Carolina, 136 D.P.R. 216, 221 (1994). Véanse además, First Bank de P.R. v. Mun. de Aguadilla, supra; Lever Bros. Export Corp. v. Alcalde S.J., supra, pág. 161; Banco Popular de P.R. v. Mun. de Mayagüez, supra.

Repasados estos principios y normas, apliquémoslas al

caso de autos.

III

Dentro del marco jurídico antes enunciado procedamos a

resolver la controversia de autos.

20 Esta definición sufrió cambios significativos con posterioridad a nuestras expresiones en los casos The Coca-Cola Co. v. Mun. de Carolina, 136 D.P.R. 216, 221 (1994) y Banco Popular de P.R. v. Mun. de Mayagüez, 120 D.P.R. 692, 696 (1988).

El Código de Rentas Internas de 1994, supra, es posterior a la enmienda a la Ley Núm. 113, supra, mediante la que se introduce la definición de “atribuibles a la operación”. Véase, Ley Núm. 82 de 30 de agosto de 1991. Para entonces estaba en vigor la Ley Núm. 91 del 29 de junio de 1954, según enmendada, conocida como “Ley de Contribuciones sobre Ingresos de 1954” que incluía una sección similar a la del Código de Rentas Internas de 1994, supra. CC-2008-0607 26

En esencia, las peticionarias argumentan que los

Decretos de Exención Contributiva Industrial de los cuales

son concesionarias tienen fuerza vinculante sobre todas las

agencias, instrumentalidades y municipios. Señalan que aun

cuando los ingresos de fuentes fuera de Puerto Rico – como

los que son examinados en el caso de autos - no están

sujetos a tributación alguna en Puerto Rico, los Decretos

pactados establecían la tributación de los mismos a una

tasa reducida. Esto fue negociado como parte de una

estrategia legal contributiva global.

Las peticionarias aducen que en los Decretos, los

ingresos de fuentes fuera de Puerto Rico - según definidos

en la Sec. 1123(c) del Código, supra - serían tratados como

ingresos de fuentes dentro de Puerto Rico e “Ingresos de

Fomento Industrial (IFI)” sujetos a tributación en Puerto

Rico a la misma tasa que los ingresos típicos de sus

operaciones exentas. Por consiguiente, entienden que éstos

gozan de un sesenta por ciento (60%) de exención sobre las

patentes municipales. Añaden que es por ello que los

ingresos fueron reportados y tributados a base de un

cuarenta por ciento (40%). La Compañía de Fomento

Industrial de Puerto Rico sostiene la misma postura al

respecto.

A contrario sensu, el Municipio argumenta que la Ley

Núm. 135, supra, establece taxativamente los ingresos

exentos al pago de contribuciones sobre ingresos y patentes CC-2008-0607 27

municipales mediante el término “Ingreso de Fomento

Industrial (IFI)”. De esta forma, no podrá considerarse

IFI otro ingreso que no sea aquél que provenga de

actividades reconocidas en la ley. Añade que toda exención

concedida por medio de un Decreto de Exención al amparo de

la Ley Núm. 135, supra, tiene que estar autorizado

expresamente por el estatuto. En cambio, la alegada

concesión no lo estuvo. Además, señalan que los intereses

recibidos por concepto de préstamo son de fuentes de fuera

de Puerto Rico y de actividades económicas atribuibles a su

operación en el municipio tras realizarse y materializarse

dentro de su jurisdicción geográfica.21 Por lo tanto,

sostiene que por los ingresos no ser IFI, las peticionarias

están obligadas a pagar el cien por ciento (100%) en

concepto de patentes municipales.

Al aplicar las disposiciones pertinentes de la Ley

Núm. 120, supra, determinamos que los ingresos en cuestión

provienen de fuentes de fuera de Puerto Rico. Esto, pues,

no son intereses que provengan de personas residentes.

Concluimos, además, que tampoco son tributables por el

Gobierno.

La letra de la ley es clara cuando expresa que, como

regla general, ningún ingreso, ganancia o pérdida de

fuentes de fuera de Puerto Rico se considerará como ingreso

realmente relacionado con la explotación de una industria o

21 Alegato del Muncipio, págs. 6 y 9. CC-2008-0607 28

negocio en Puerto Rico, salvo contadas excepciones. En el

caso de autos, a los intereses no les es de aplicación

ninguna de las excepciones a dicha regla general. Por lo

tanto, regresamos al punto de partida: es sobre el ingreso

neto realmente relacionado con la explotación de una

industria o negocio que una corporación extranjera, como

las peticionarias, tributarían. No sólo la ley es clara

sino que, los estatutos contributivos deben interpretarse

estrictamente a favor de la no imposición de la

contribución. Nada nos indica que la intención fuera otra.

Como señaláramos, los intereses en cuestión no son

parte del ingreso tributable por éstas, pero no sólo a

nivel estatal, sino que tampoco son tributables a nivel

municipal. El municipio está limitado por las facultades

que le han sido concedidas y la Ley Núm. 113, supra, no

confiere autoridad para imponer la patente sobre los

ingresos en cuestión. A pesar de que el ingreso bajo

análisis es un ingreso de fuentes de fuera de Puerto Rico,

no está relacionado con la explotación de una industria o

negocio en Puerto Rico como analizáramos previamente de

conformidad con el Código de Rentas Internas de 1994,

supra. La falta de relación afecta tanto al gobierno

central como al Municipio. Este último factor es esencial

para que el Municipio tenga facultad tributaria sobre el

mismo. CC-2008-0607 29

Por lo tanto, si el ingreso no se hubiera considerado

IFI, no tributaría ante el Gobierno Central ni pagaría

patentes municipales. No obstante, no podemos limitarnos

al análisis de si es tributable o no bajo el Código de

Rentas Internas de 1994, o la Ley Núm. 113, supra, puesto

que hay un Contrato entre el Gobierno de Puerto Rico y las

peticionarias que ha sido suscrito al amparo de la Ley Núm.

135, supra.

Las peticionarias pactaron con el Gobierno de Puerto

Rico unos Decretos de Exención Contributiva que

consideraban los ingresos de fuentes fuera de Puerto Rico

como IFI y tributarían según la tasa fijada. Esto, a pesar

de que no son per se tributables y de que no forman parte

de ninguna de las instancias expresadas por la ley como

IFI. Por un lado, no eran derivados de la operación

declarada exenta, es decir, de la producción y venta de

drogas. Por otro lado, tampoco eran actividades de

inversión elegibles descritas en la Ley Núm. 135, supra.

Ante lo anterior, llama entonces nuestra atención el

Municipio al argüir que mediante el Decreto de Exención no

podía concederse una exención a otro tipo de ingreso no

especificado en la ley.

No nos persuade el argumento del Municipio al examinar

los hechos del caso de autos. La Asamblea Legislativa ha

optado por otorgar incentivos contributivos, incluyendo la

concesión de tasas fijas de contribución sobre el IFI. CC-2008-0607 30

Esto, con el objetivo de propiciar el máximo desarrollo

económico industrial de Puerto Rico y lograr la creación de

empleos e inversión directa en la Isla. Por ello, las

tasas concedidas mediante Decreto son menores a las tasas

que tendría que pagar un negocio no exento. Por lo tanto,

el listado de ingresos considerados IFI solamente enumera

ingresos que de ordinario son tributables.

Asimismo, en consideración de las necesidades

cambiantes de la industria y para asegurar que Puerto Rico

se mantenga competitivo a nivel mundial, la Asamblea

Legislativa ha creado un procedimiento que otorga gran

discreción al funcionario contratante para aceptar ofertas

o requerir condiciones que sean en los mejores intereses

económicos y sociales de nuestra Isla. No sólo esto, sino

que además la Ley Núm. 135, supra, da fuerza de Contrato al

Decreto resultante y dispone que su determinación será

final y no revisable. Esto no tiene otro objetivo que el

de dar seguridad y confianza a las corporaciones que hacen

negocios en Puerto Rico.22

22 La Asamblea Legislativa ha mantenido la condición de Contrato a los Decretos de Exención desde la primera ley que promulgara los incentivos contributivos. Así, en la Exposición de Motivos de la Ley Núm. 184, supra, expresó que

“A fin de que el incentivo que por la presente ley se brinda, en forma de exención contributiva, para fomentar el desarrollo industrial de Puerto Rico, sea un incentivo de base cierta y de inconfundible seguridad, la Asamblea Legislativa de Puerto Rico hace constar que considera toda exención contributiva concedida bajo las disposiciones de esta Ley como un contrato o convenio entre el Gobierno de Puerto Rico y la industria que reciba la exención, y que es su propósito no aprobar legislación alguna que CC-2008-0607 31

En el caso de autos, el ingreso no hubiera estado

sujeto a imposición contributiva en Puerto Rico por lo que

no estamos ante una exención contributiva. Por el

contario, nos encontramos ante la inserción de un ingreso

como nos señala la Compañía de Fomento Industrial.23 No

obstante, el Secretario de Estado determinó que era a favor

de los mejores intereses económicos y sociales de Puerto

Rico permitir que unos ingresos tributaran a nivel estatal

y municipal como IFI, o sea, a una tasa atractiva para las

peticionarias, en vez de que no tributaran suma alguna. No

le compete a los tribunales pasar juicio sobre la sabiduría

de esa determinación, particularmente cuando no se han

producido resultados contrarios al propósito de la ley y no

se ha señalado transgresión alguna de la Constitución.

Tampoco son ingresos por los que las peticionarias tuvieran

que pagar las tasas ordinarias.

La política pública económica y fiscal de Puerto Rico

tiene que coordinar a todos sus entes, entre ellos los

municipios. Es por ello que éstos participan del

menoscabe o limite tal exención o pueda frustrar los fines de esta Ley”. 1944 Leyes de Puerto Rico 485. 23 Véase, Alegato de la Amicus Curiae Compañía de Fomento Industrial de Puerto Rico, pág. 17. La Compañía de Fomento Industrial expresa que el Gobierno solamente tenía dos (2) opciones: (1) no recibir tributación por esos ingresos o (2) negociar para que la empresa tributara a una tasa atractiva que permita capturar recaudos tributarios que no estarían disponibles de otra forma. Se seleccionó esta última opción. Añade que este tipo de decisiones es parte de la realidad comercial de los negocios globales, los cuales “en muchas ocasiones se ven obligadas a estructurar sus negocios por razones atribuibles a las reglas tributarias de sus respectivos países de origen”. Alegato de la Amicus Curiae Compañía de Fomento Industrial de Puerto Rico, págs. 13 y 15. CC-2008-0607 32

procedimiento que finaliza en un Decreto. Ciertamente los

municipios gozan de gran autonomía fiscal y están

autorizados a imponer el pago de patentes. No obstante,

estas contribuciones no pueden ser incompatibles con la

tributación impuesta por el Estado y tienen que estar

dentro de las facultades que le han sido conferidas. En el

caso de autos, el Municipio está obligado por el Decreto

otorgado.

Por lo antes expuesto, revocamos la Sentencia

recurrida.

Se dictará Sentencia de conformidad.

Mildred G. Pabón Charneco Jueza Asociada EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Pfizer Pharmaceuticals, Inc. Certiorari y Pfizer Pharmaceuticals, Limited

Peticionarios CC-2008-0607 v.

Municipio de Vega Baja

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 17 de junio de 2011.

Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte íntegra de la presente, se revoca la sentencia del Tribunal de Apelaciones.

Lo acordó y manda el Tribunal y certifica la Secretaria del Tribunal Supremo. El Juez Presidente señor Hernández Denton emite Opinión de Conformidad. La Jueza Asociada señora Fiol Matta concurre con el resultado sin opinión escrita. La Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez disiente sin opinión escrita.

Aida Ileana Oquendo Graulau Secretaria del Tribunal Supremo EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Pfizer Pharmaceuticals, Inc. y Pfizer Pharmaceuticals, Limited

Peticionarios

v. CC-2008-607

Opinión de Conformidad emitida por el Juez Presidente SEÑOR HERNÁNDEZ DENTON

La Opinión que emite hoy este Tribunal avala las

expectativas de quienes suscribieron contratos de

exención contributiva con la Rama Ejecutiva a los

fines de establecer los parámetros de su operación

comercial en la Isla, y, de esa forma, brinda

seguridad jurídica a transacciones análogas.

Con la Ley de Incentivos Contributivos de 1998,

Ley Núm. 135 de 2 de diciembre de 1997, 13 L.P.R.A.

secs. 10101 et seq (Ley Núm. 135), se pretendió

fortalecer la base industrial de Puerto Rico en aras

de forjar mayores oportunidades de empleo y

desarrollo económico. Son los propósitos de política

pública, establecidos por la Asamblea Legislativa de CC-2009-1001 2

Puerto Rico en dicha ley, los que deben regir nuestra

decisión en este caso.

I.

Pfizer Pharmaceuticals, Inc. es una corporación

organizada bajo las leyes del Estado de Delaware y, Pfizer

las leyes de las Islas Caimán. Ambas entidades están

autorizadas para realizar negocios en Puerto Rico. Las dos,

además, son subsidiarias de Pfizer, Inc., la empresa

matriz, que está organizada bajo las leyes de Delaware y no

hace negocios en Puerto Rico. Durante los años en

controversia, tanto Pfizer Pharmaceuticals como Pfizer

Pharmaceuticals Limited operaron fábricas de manufactura de

fármacos en el Municipio de Vega Baja (las fábricas en Vega

Baja).

Estas fábricas en Vega Baja se beneficiaban de unos

decretos de Exención Contributiva Industrial para la

producción, venta y distribución de fármacos bajo la Ley

Núm. 135, supra, que habían sido obtenidos de parte del

Departamento de Estado por sus anteriores operadores. En

los referidos decretos se pactó que los ingresos de fuentes

fuera de Puerto Rico, según determinado en la Sec. 1123(c)

del Código de Rentas Internas de 1994, 13 L.P.R.A. sec.

8523, serían considerados “Ingreso de Fomento Industrial”

(IFI), que están sujetos a una exención contributiva de

60%, conforme al propio decreto.

Dicha sección, en lo pertinente, define ingresos como: CC-2009-1001 3

(c) Ingreso bruto de fuentes fuera de Puerto Rico. Las siguientes partidas de ingreso bruto serán consideradas como ingreso de fuentes fuera de Puerto Rico:

(1) Intereses que no sean los derivados de fuentes dentro de Puerto Rico según se dispone en el inciso (a)(1) de esta sección. Íd.

De ordinario, dichos ingresos no serían tributables,

porque bajo la Sec. 1022(b)(8)(a) del Código de Rentas

Internas, los ingresos de fuentes fuera de Puerto Rico

están exentos, 13 L.P.R.A. sec. 8422(b)(8)(a), y, porque

bajo la Sec. 1123(a), supra, los ingresos tributables por

intereses son aquellos donde el pagador está en Puerto

Rico. No obstante, como se expone más adelante, la Ley Núm.

135, supra, permite que los decretos incluyan cualquier

disposición que adelante los propósitos del estatuto.

Por otro lado, el texto de los Decretos establece que

“[f]or purposes of this provision, IDI [(Industrial

Development Income), en español, “IFI”], shall include

income received on investments described in section 2(j) of

the 1998 Act, and in the case of [Pfizer], IDI shall

include the income of [Pfizer] that is derived from sources

outside of Puerto Rico.”(Énfasis nuestro). Es decir, que a

pesar de que el texto de la Ley Núm. 135, supra, no incluye

los intereses generados fuera de Puerto Rico en el listado

de ingresos elegibles para la exención, Pfizer se obligó a

incluir dichos ingresos en el IFI y, a su vez, el Estado se

obligó a reconocerle la exención a dichos ingresos. Por su

parte, el IFI, además, está sujeto a una exención CC-2009-1001 4

contributiva de 60% frente a impuestos municipales, bajo la

Ley Núm. 135, supra.

Así las cosas, durante los años fiscales de 1999-2002,

las fábricas en Vega Baja recibieron unos ingresos de

entidad afiliada en Dublín, Irlanda. Para dichos años, las

fábricas en Vega Baja pagaron la patente municipal y

sometieron la documentación necesaria con su información

financiera. En los estados financieros, reconocieron una

ganancia sobre los intereses que generaron esos préstamos

como IFI. Por lo tanto, incluyeron sólo el 40% del ingreso

como ingreso tributable, aplicándole así la exención de 60%

al ingreso de los referidos préstamos. En consecuencia, el

Municipio de Vega Baja notificó unas deficiencias,

intereses y penalidades que ascendían a $3,027,216.56. El

Municipio sostiene que ese ingreso no es elegible para la

exención bajo la Ley Núm. 135, supra, por no ser parte de

una actividad de manufactura local. Por ello, debe tributar

el 100% de ese ingreso.

Así las cosas, las fábricas en Vega Baja presentaron

una demanda impugnando la contribución requerida. Tras

varios trámites, el Tribunal de Primera Instancia dejó sin

efecto tales deficiencias al concluir que los Decretos de

Exención Contributiva eran claros al disponer que los

ingresos de fuentes fuera de Puerto Rico constituían IFI y

se beneficiaban de la exención. Inconforme, el Municipio

acudió ante el Tribunal de Apelaciones y éste revocó. Dicho

foro determinó que los ingresos por intereses recibidos por CC-2009-1001 5

los préstamos no provenían de las operaciones autorizadas

de manufactura y venta de fármacos, por lo que no eran

elegibles para la exención. Insatisfechas, las fábricas en

Vega Baja acuden ante nos. A ellas se les unió en calidad

de amici curiae la Pharmaceutical Industry Association of

Puerto Rico, la Asociación de Industriales y la Compañía de

Fomento Industrial.

II.

Nos corresponde, entonces, determinar si los ingresos

recibidos producto de los préstamos hechos a la matriz de

Pfizer y a la afiliada en Irlanda deben estar exentos bajo

los Decretos a las corporaciones de Pfizer que hacen

negocios en Puerto Rico.

Como expresa la Opinión del Tribunal, la Asamblea

Legislativa tiene el poder para imponer contribuciones y es

en el Código de Rentas Internas de Puerto Rico, supra,

donde se define el ingreso tributable para las distintas

entidades. Entre sus disposiciones relevantes se encuentra

la Sec. 1123(c), supra, que establece que los ingresos

producto del pago de intereses de fuentes fuera de Puerto

Rico no son tributables. Asimismo, hemos expresado que, en

el ámbito tributario, cuando surgen dudas sobre los

privilegios o gracias que concede el Estado

excepcionalmente, existe una presunción a favor de la no

exención. No obstante, ello debe interpretarse, como en el

presente caso, de manera que no se frustre la intención

legislativa. Orsini García v. Srio. de Hacienda, 177 D.P.R. CC-2009-1001 6

596 (2009); Interior Developers v. Mun. de San Juan, 177

D.P.R. 693 (2009).

Así, al analizar esos propósitos legislativos, es

forzoso señalar que los Decretos bajo la Ley Núm. 135,

supra, incluyen aquellos términos y condiciones que sean

consistentes con el propósito de la ley y que promuevan la

creación de empleos. 13 L.P.R.A. sec. 10112(f).

Por otra parte, los municipios poseen el poder para

imponer el cobro de contribuciones, sujeto a la propia

legislación estatal. Por ello, las patentes impuestas por

los municipios no pueden ir por encima de las leyes

tributarias, incluyendo las que reconocen exenciones. First

Bank de P.R. v. Mun. de Aguadilla, 153 D.P.R. 198 (2001);

Banco Popular v. Mun. de Mayagüez, 120 D.P.R. 692 (1988).

Por lo tanto, los ingresos de los préstamos devengados

por las fábricas de Vega Baja, de ordinario, no son

tributables, pero las fábricas se obligaron a tributarlos

en los mismos Decretos que le reconocen la referida

exención. Por consiguiente, la Opinión del Tribunal

resuelve correctamente que los ingresos en controversia

están sujetos a la exención de 60% sobre las tasas de

patentes municipales. Ello, pues, las fábricas de Vega Baja

tienen razón cuando aducen que, en los Decretos, los

ingresos de fuentes fuera de Puerto Rico, según definidos

en la Sec. 1123(c) del Código de Rentas Internas, supra,

serían tratados como IFI, sujetos a la misma tasa que los

ingresos típicos de sus operaciones exentas. CC-2009-1001 7

De esa manera, se llega a un resultado contrario a lo

que planteaba el Municipio, en términos de que la Ley Núm.

135, supra, establece taxativamente los ingresos exentos al

pago de contribuciones sobre ingresos y patentes

municipales mediante la definición del término IFI. Esto,

pues el Municipio arguye que la totalidad del ingreso es

tributable bajo la Ley de Patentes Municipales, Ley Núm.

113 de 10 de julio de 1994, pero, pierde de vista que esos

ingresos tributables bajo dicho cuerpo normativo son

ingresos únicamente “relacionados con la operación” o con

la “explotación de una industria o negocio en Puerto Rico”.

21 L.P.R.A. sec. 651 a (15). Ese no es el caso de los

ingresos por concepto de los intereses en controversia,

pues, como hemos señalados, el Código de Rentas Internas

define en la Sec. 1123 (a) y (c), los intereses devengados

dentro de Puerto Rico como aquellos que provienen de

pagadores dentro de la jurisdicción. 13 L.P.R.A. sec.

8523(a) y (c).

III.

Por todo lo anterior, estamos conforme con la Opinión

que emite hoy este Tribunal. En esencia, dicha Opinión

resuelve correctamente, a favor de las corporaciones de

Pfizer en Puerto Rico, que lo dispuesto en sus Decretos de

exención contributiva es la ley entre las partes.

A pesar de que la Ley Núm. 135, supra, que crea los

incentivos de exención contributiva aplicables, no incluye

los intereses de fuentes fuera de Puerto Rico como ingreso

elegible, dichos ingresos no son de otra manera tributables CC-2009-1001 8

en Puerto Rico. Es decir, que Pfizer nos solicitó que le

permitiéramos tributar ingresos que de otra manera no

serían tributables en Puerto Rico con el objetivo de

adelantar los propósitos de la Ley Núm. 135, supra. Ello, a

nuestro entender, es cónsono con los propósitos de las

leyes de incentivos industriales, incluida, como se ha

dicho, la referida Ley Núm. 135, supra.

Federico Hernández Denton Juez Presidente