EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Carlos Ortiz Brunet, et als.
Recurrida Certiorari v. 2006 TSPR 154 El Mundo Broadcasting Corporation, et als. 169 DPR ____
Peticionaria
Número del Caso: CC-2005-704
Fecha: 18 de octubre de 2006
Tribunal de Apelaciones:
Región Judicial de San Juan Panel V
Juez Ponente: Hon. Erik J. Ramírez Nazario
Abogados de la Parte Peticionaria:
Lcdo. Ricardo Luis Ortiz Colón Lcda. María Luisa Montalvo Vera
Abogado de la Parte Recurrida:
Lcdo. John E. Mudd
Materia: Incumplimiento de Contrato y Daños
Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Carlos Ortiz Brunet, et als.,
Recurrida
v. CC-2005-704
El Mundo Broadcasting Corporation, et als.,
SENTENCIA
San Juan, Puerto Rico, a 18 de octubre de 2006
El Mundo Broadcasting Corporation, (El Mundo o
el peticionario), acudió oportunamente ante nosotros
solicitándonos la revocación de la sentencia dictada
por el Tribunal de Apelaciones en el caso de
epígrafe. En su sentencia, el foro apelativo revocó
una sentencia dictada sumariamente por el Tribunal de
Primera Instancia, donde se desestimó con perjuicio
la demanda instada por los recurridos. En su
demanda, los recurridos reclamaban daños y perjuicios
por un alegado incumplimiento de contrato de
arrendamiento por parte de El Mundo. En esencia, los
recurridos adujeron que el peticionario actuó de mala
fe al momento de renovar el contrato de arrendamiento CC-2005-704 2 por no haberles informado que El Mundo había subarrendado
la propiedad objeto del contrato, y que el canon de
subarrendamiento sobrepasa significativamente los cánones
pactados entre ellos y el peticionario.
Por su parte, el peticionario negó toda actuación de
mala fe, y arguyó que el contrato de arrendamiento no
impedía el subarrendamiento así como tampoco exigía que se
informara qué canon se cobraba por subarrendar. En su
petición de sentencia sumaria indicó que los recurridos
habían incurrido en falta de diligencia al momento de la
renovación del contrato al no inspeccionar el predio
arrendado, lo que hubiera evidenciado que, en efecto, el
lugar se había subarrendado.
El Tribunal de Apelaciones revocó al foro primario al
resolver que no procedía dictar sentencia sumariamente toda
vez que se debió haber indagado si hubo una lesión al
principio de reciprocidad contractual y la buena fe. El foro
apelativo intermedio dispuso que se debió determinar si,
además, “[d]e lo expresamente pactado, la buena fe creó unos
deberes especiales de conducta exigibles de acuerdo a la
naturaleza de la relación jurídica y la finalidad perseguida
entre las partes.” En segundo lugar, el foro apelativo
determinó que no hubo un descubrimiento de prueba adecuado
por lo que procedía también dejar sin efecto la sentencia del
foro primario.
Inconforme con dicha determinación, El Mundo acudió
oportunamente ante nosotros y solicitó se revocara la
determinación del foro apelativo. En su recurso ante CC-2005-704 3
nosotros planteó la comisión de los siguientes errores:
Erró el Tribunal de Apelaciones al revocar la sentencia dictada por el tribunal de instancia por alegadamente existir controversias de hechos y de derecho.
Determinar que el tribunal de instancia había abusado de su discreción al limitar el descubrimiento de prueba.
Expedimos el auto solicitado y ambas partes han
comparecido.
Luego de evaluar los planteamientos de las partes, se
confirma el dictamen del Tribunal de Apelaciones por estar
este Tribunal igualmente dividido.
Así lo pronunció, manda el Tribunal y certifica la
Secretaria del Tribunal Supremo. El Juez Asociado señor
Rebollo López emitió una Opinión de Conformidad. La Juez
Asociada señora Rodríguez Rodríguez emitió una Opinión
disidente. La Jueza Asociada señora Fiol Matta disiente sin
opinión escrita. El Juez Presidente señor Hernández Denton
inhibido. El Juez Asociado señor Rivera Pérez no intervino.
Aida Ileana Oquendo Graulau Secretaria del Tribunal Supremo EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Carlos Ortiz Brunet, et als
Recurridos
vs. CC-2005-704
El Mundo Broadcasting Corporation, et als
Peticionario
OPINIÓN DE CONFORMIDAD EMITIDA POR EL JUEZ ASOCIADO SEÑOR REBOLLO LÓPEZ
Estamos contestes en que procede decretar la
confirmación de la sentencia emitida en el presente
caso por el Tribunal de Apelaciones. Diferimos,
vehementemente, de la posición asumida en la Opinión
disidente; ello, no solo porque dicha posición
resulta ser errónea e injusta sino porque pretende
premiar las actuaciones deshonestas de una parte
contratante, las cuales, a la vez, son totalmente
contrarias al principio de la buena fe contractual,
elemento indispensable en todo proceso de
negociación en nuestra jurisdicción.
I En 1953, los esposos Jorge Ortiz Toro y Rita
Brunet Calaf suscribieron un contrato de arrendamiento con El Mundo Broadcasting (en adelante EMB),
sobre una finca de su propiedad, de aproximadamente cinco
cuerdas, ubicada en el Barrio Sonadora de Aguas Buenas,
Puerto Rico. El arrendamiento fue pactado por un término de
cincuenta años, comenzando a partir del 1 de julio de 1953,
con derecho a ser renovado una vez transcurriera ese primer
término, por un término adicional de cuarenta y nueve años
por un canon de $150 mensuales.
El 11 de octubre de 1994 --antes del vencimiento del
primer término del contrato-- los miembros de la Sucesión
de Jorge Ortiz Toro y Rita Brunet Calaf, ratificaron el
contrato de arrendamiento suscrito originalmente por sus
padres con EMB. En dicho acto las partes enmendaron el
referido contrato, acordando aumentar el canon de
arrendamiento a la cantidad de $691.40 mensuales.
Acordaron, además, que durante el término de duración del
contrato, o durante cualquier período adicional, el canon
de arrendamiento mensual aumentaría un diez por ciento
(10%) cada diez años. En la mencionada escritura de
ratificación no se hizo constar cláusula alguna que
prohibiera a EMB a subarrendar el predio objeto del
contrato de arrendamiento.
El 15 de noviembre de 2002, EMB ejerció su derecho de
renovar el contrato de arrendamiento por un periodo de
cuarenta y nueve años. EMB nunca le informó a la Sucesión
Ortiz Brunet que había subarrendado, o estaba en proceso de
subarrendar, parte del terreno para colocar otras torres de CC-2005-704 3
transmisión. Por otro lado, la referida Sucesión, nunca
requirió de EMB información al respecto.
El 28 de enero de 2003, luego de que EMB ejerciera su
derecho a extender el contrato, la Sucesión Ortiz Brunet le
envió una carta a ésta indicándole que habían advenido en
conocimiento de que en el terreno arrendado existían torres
de transmisión que no pertenecían a EMB. Además, por medio
de dicha carta solicitaron discutir la cuestión del monto
del arrendamiento debido a la existencia de los referidos
subarriendos. EMB no contestó la carta antes mencionada.
Por consiguiente, el 3 de julio de 2003, la Sucesión
Ortiz Brunet presentó una demanda contra El Mundo
Broadcasting, ante el Tribunal de Primera Instancia, Sala
Superior de San Juan. En la referida demanda alegó que
durante la renegociación del contrato de arrendamiento en
el 1994 y, posteriormente, al ejercer su derecho a extender
el mismo en el 2002, EMB ocultó que había subarrendado el
terreno, permitiendo la instalación de torres de
transmisión radial adicionales a la suya y devengando
ingresos de dichos arrendamientos. Alegó la Sucesión que
dichos ingresos resultaban ser mucho mayores de lo que
éstos pagaban como canon de arrendamiento original. El
ocultar esta información al momento de renegociar el
contrato de arrendamiento, constituía, según la Sucesión,
una violación al principio de la buena fe contractual. En
virtud de ello, la Sucesión solicitó la cancelación del
contrato por incumplimiento del mencionado requisito de CC-2005-704 4
buena fe. En la alternativa, la Sucesión solicitó que el
foro de instancia ordenara la renegociación del canon de
arrendamiento y que para ello se tomara en cuenta los
cánones de subarrendamiento y otros beneficios que EMB
había estado recibiendo por las torres de transmisión
instaladas en el referido predio de terreno.
La Sucesión solicitó del foro de instancia que
ordenara se realizara descubrimiento de prueba. Así
ordenado, la Sucesión cursó un primer pliego de
interrogatorios a EMB. En el mismo, los demandantes
inquirieron de EMB sobre cuántas torres de
telecomunicaciones habían sido enclavadas en el predio. EMB
contestó que sólo dos torres, construidas una en el año
1953 y la otra aproximadamente en el año 1958. Los dueños
de las referidas torres eran las Compañías Telemundo y
Teleonce, respectivamente. Además, en dicho interrogatorio
EMB aceptó que el predio arrendado estaba siendo
subarrendado por ésta. En un escrito posterior, EMB admitió
que en realidad había tres torres de transmisión en el
predio.
Posteriormente, y con permiso del tribunal de
instancia1, los codemandantes cursaron un segundo pliego de
1 A esos efectos, el foro primario emitió una orden para que la parte demandante efectuara todo descubrimiento de prueba incluyendo una inspección ocular por un perito que le permitiera determinar el número de antenas, torres o artefactos de telecomunicaciones instalados en el predio arrendado, además de documentos que acreditaran si en algún momento previo a suscribirse el nuevo contrato, las partes CC-2005-704 5
interrogatorios. En éste, la Sucesión solicitó que EMB
contestara, por cada subarriendo, el nombre, dirección y
teléfono de la persona a quien se subarrendaba, el canon de
subarrendamiento desde su inicio al presente; y la copia de
los contratos de subarrendamiento. Solicitaron, además, que
indicara cuántas estructuras, incluyendo torres de
transmisión, se encontraban en el terreno arrendado y
cuantas antenas de telecomunicaciones, discos o antenas
parabólicas, torres o artefactos de radio, teléfono
inalámbrico o telecomunicación existían en el terreno
arrendado.
Mediante moción a esos efectos, EMB solicitó ser
eximido de contestar este segundo pliego de
interrogatorios; ello en vista de que entendía que la
controversia planteada en el caso era si ésta podía
subarrendar el predio arrendado y que para resolverla
resultaba impertinente saber cuántas torres o antenas
parabólicas habían en el predio arrendado.
Los codemandantes se opusieron a la referida moción y
argumentaron que la razón por la cual EMB se negaba a
contestar los referidos interrogatorios era porque quería
ocultar la existencia de 119 antenas de transmisión que se
encontraban ubicadas en las tres torres de transmisión, y
de 70 licencias de equipos de transmisión de radio en el
discutieron algún asunto relacionado con la instalación de las mismas y/o la existencia de contratos de subarrendamiento. CC-2005-704 6
área arrendada, pertenecientes éstas a 35 entidades
diferentes. Según los codemandantes, dicha información
surgía de un informe preparado por el Ingeniero Alejandro
Luciano, perito contratado por dicha parte.
El tribunal de instancia le ordenó a EMB que supliera
la información que solicitaba la Sucesión excepto en
relación a la cantidad que EMB devengaba de los
subarriendos; ello por entender que dicha información no
era pertinente. En cumplimiento con la orden del tribunal
de instancia, EMB contestó el segundo pliego de
interrogatorios. En esencia, admitió la existencia de tres
torres, de 125 antenas de transmisión, pertenecientes a más
de 35 entidades. Ello no obstante, y ya que el tribunal de
instancia no lo ordenó, en la referida contestación no se
incluyó información alguna en cuanto a los contratos de
subarrendamiento, ni en cuanto al beneficio económico
derivado de estos. En vista de lo anteriormente expresado,
al presente se desconoce a cuánto ascienden los cánones de
subarrendamiento que recibe EMB por concepto de los
subarrendamientos que ha llevado a cabo.
Así las cosas, EMB presentó una solicitud de sentencia
sumaria alegando, nuevamente, que en la medida en que en el
contrato no existía prohibición de subarrendar los
terrenos, el arrendador no tenía derecho a oponerse a ello;
según alegó, la controversia del caso se limitaba a decidir
si ella podía subarrendar el terreno en cuestión. CC-2005-704 7
La Sucesión presentó oposición a que se dictara
sentencia sumaria. En la referida oposición alegó que no
estaba cuestionando la facultad de EMB de subarrendar el
terreno, sino de su deber de informarlo para así poder
haber estado en posición de negociar un canon de
arrendamiento razonable y justo.
El Tribunal de Primera Instancia, luego de celebrar
una vista, dictó sentencia desestimando la demanda radicada
por la Sucesión Ortiz Brunet en contra de EMB. El referido
foro, en primer lugar, determinó que, al no haber
prohibición de subarrendar en el contrato de arrendamiento,
la Sucesión no tenía derecho a oponerse a ello. En
consecuencia, el foro primario determinó que el monto
económico de los contratos de subarriendo existentes entre
EMB y los subarrendatarios no era un hecho material ni
necesario para adjudicar el caso.
Inconforme, la Sucesión Ortiz Brunet apeló ante el
Tribunal de Apelaciones. El referido foro revocó la
sentencia emitida por el tribunal de instancia. Resolvió
que, conforme a los principios de la buena fe contractual,
EMB debió informar a la Sucesión de los subarriendos de
modo que éstos pudieran haber estado en mejor posición para
determinar cuál era el canon de arrendamiento más justo y
razonable para las partes. Resolvió, además, el foro
apelativo que existía controversia de hechos y de derecho,
por lo cual el caso no podía ser resuelto por la vía
sumaria. CC-2005-704 8
II
En la Opinión disidente se concluye que no constituye
mala fe el hecho que una parte oculte, de forma voluntaria
y consciente, un hecho esencial en la negociación: en este
caso, el hecho que EMB, al momento de renegociar la
escritura de arrendamiento, subarrendaba la propiedad y
derivaba beneficio económico de ello. No podemos estar de
acuerdo con esta posición.
De entrada, es menester señalar que no existe
controversia sobre el hecho que en el contrato de
arrendamiento suscrito entre las partes no existía
prohibición alguna de subarrendar. En virtud de ello, EMB
estaba plenamente facultado a subarrendar la propiedad en
cuestión. Ello no obstante, está claramente en controversia
el hecho de si EMB tenía un deber de informar que había
subarrendado el terreno, y, más aun, cuando lo hacía en tal
magnitud y derivando gran cantidad de dinero por dicho
concepto.
Dicha situación requiere que repasemos los principios
de la buena fe en la contratación según preceptuados por
nuestro Código Civil y por nuestra jurisprudencia.
A
Como es sabido, las partes que suscriben un contrato
no están únicamente sujetas a cumplir con lo pactado, sino
también a todas las consecuencias que, según su naturaleza,
sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley. Artículo CC-2005-704 9
1210 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 3375. Los
contratantes tienen este deber recíproco de actuar con
buena fe aun cuando no haya una disposición específica que
los obligue a ello. Véase: González v. The Commonwealth
Ins. Co., 140 D.P.R. 673, 683 (1996).
La buena fe permea todo el proceso de contratación,
desde sus fases iniciales preparatorias, durante la
negociación del contrato, propiamente, y durante la fase de
su cumplimiento.2 Además, el referido principio impone
deberes especiales de conducta de acuerdo con la naturaleza
de la relación jurídica y con la finalidad perseguida por
las partes a través de ella. Arthur Young & Co. v. Vega
III, 136 D.P.R. 157 (1994).
Es claro entonces que al contratar, las partes tienen
que cumplir con ciertos deberes especiales de conducta. En
lo referente a estos deberes, expresamos en Prods. Tommy
Muñiz v. COPAN, ante, a la pág. 528, que “[l]a buena fe
impone a las partes un deber de lealtad recíproca en las
negociaciones”.
En igual sentido, en Colón v. Glamour Nails &
Boutique, res. el 3 de febrero de 2006, 2006 T.S.P.R. 16,
citando a Díez Picazo, este Tribunal avaló la posición a
los efectos de que:
2 En el caso Prods. Tommy Muñiz v. COPAN, 113 D.P.R. 517 (1982), reconocimos que los deberes que se derivan de la buena fe se extendían a las negociaciones que antecedían el contrato. CC-2005-704 10
La buena fe, en el sentido que aquí importa, es la lealtad en el tratar, el proceder honrado y leal. Supone el guardar la fidelidad a la palabra dada y no defraudar la confianza, ni abusar de ella; supone un conducirse como cabe esperar de cuantos, con pensamiento honrado, intervienen en el tráfico como contratantes. Lo que se aspira a conseguir, se ha dicho, es que el desenvolvimiento de las relaciones jurídicas, el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las obligaciones, se produzca conforme a una serie de principios que la conciencia jurídica considera necesarios, aunque no hayan sido formulados. Díez Picazo, La Doctrina de los Actos Propios, Barcelona, 1963, en la pág. 157. (Énfasis suplido.)
No cabe duda, entonces, que las partes que contratan
tienen que actuar de buena fe. Este “negociar de buena fe”
significa que las partes están obligadas a comportarse de
forma honrada y leal de modo que los contratos que
resulten de la negociación reflejen una voluntad que no
sea producto de la malicia y del engaño. De este modo, se
protege la estabilidad de los negocios y se limitan las
acciones judiciales en revisión de dichos contratos.
B
No hay duda de que uno de los supuestos de mala fe
precontractual se configura cuando el silencio de una
parte vicia el consentimiento de la otra. (Énfasis
nuestro). A esos efectos, en Márquez v. Torres Campos,
111 D.P.R. 854 (1982) y Bosques Soto v. Echevarría Vargas,
res. el 13 de septiembre de 2004, 2004 T.S.P.R. 149, este
Tribunal resolvió que el no revelar ciertos hechos CC-2005-704 11
importantes durante el proceso de negociación constituye
dolo contractual.
Específicamente, en Márquez, ante, este Tribunal
avaló una acción de indemnización en daños por causa del
dolo contractual. En Bosque Soto, ante, este Tribunal
decretó la anulación del contrato por vicios del
consentimiento causado por actos dolosos de una de las
partes. En ambos casos, el acto doloso consistió en que
una de las partes calló sobre un aspecto importante de la
negociación.3
“El dolo se entiende como todo un complejo de
malas artes, contrario a la honestidad e idóneo para
sorprender la buena fe ajena, generalmente para beneficio
propio, en que viene a resumirse el estado de ánimo de
aquel que no sólo ha querido el acto, sino que, además, ha
previsto y querido las consecuencias antijurídicas
provenientes de él”. Colón v. Promo Motor Imports, 144
D.P.R. 659, 666 (1997).
3 En Márquez, ante, el dolo consistió en que el vendedor de unas reses no informó a su comprador que las mismas provenían de un hato que estaba bajo cuarentena por estar infectado por tuberculosis. Respecto a ello, este Tribunal expresó que constituyó dolo el callar voluntaria y conscientemente respecto a la condición de contagio del ganado. En Bosques Soto, ante, el dolo consistió en que el vendedor de un automóvil no notificó a sus compradores que el mismo había sido impactado y reparado previo a la venta. En este caso, este Tribunal entendió que el accidente del vehículo y posterior reparación eran elementos esenciales que el comprador hubiese tomado en consideración al momento de contratar, de haberlos conocido. CC-2005-704 12
Vemos, pues, que el callar sobre un aspecto importante
objeto del contrato --además de ser un acto doloso--
constituye mala fe. No hay duda que EMB ocultó
deliberadamente el hecho de que subarrendaba la propiedad
en cuestión. ¿Cumple una parte que esconde que está
derivando gran beneficio económico aprovechando que no está
impedida de subarrendar la propiedad con los deberes
especiales de lealtad recíproca al contratar? Somos del
criterio que la contestación a esta interrogante tiene que
ser en la negativa.
No podemos pasar por alto que el propósito de este
Tribunal, al resolver los casos de Márquez, ante y Bosques
Soto, ante, fue precisamente proteger el principio de la
buena fe en la contratación. Dicho de otra forma, las
decisiones de este Tribunal en estos casos --al conceder
indemnización en daños, en uno, y al anular el contrato por
vicios del consentimiento, en el otro-- constituyen un
rechazo absoluto a las actuaciones dolosas y de mala fe
observadas por una de las partes contratantes en los
contratos en controversia en los mencionados casos.
En el presente caso estamos ante una aplicación
particular de la figura del dolo que consiste en el
silencio precontractual. En estos casos lo importante no
son las diligencias que pudo, o no, haber realizado una
parte para averiguar lo que le estaba siendo ocultado o si
una de las partes era, o no, un prominente abogado; lo que
viola los deberes especiales de lealtad que impone la CC-2005-704 13
figura de la buena fe contractual, lo es el silencio
observado por una de las partes. En otras palabras,
repetimos, el dolo caracterizado por silencio
precontractual constituye mala fe.
Somos del criterio que la buena fe que tiene que
exhibir una parte, definitivamente, no puede estar sujeta a
revelar únicamente lo que le es inquirido. Nos parece obvio
que actuar de buena fe incluye el no esconder ciertos
hechos esenciales para una negociación justa. No actúa de
forma leal y honrada el arrendatario que, al momento de
renegociar un contrato de arrendamiento, esconde que está
subarrendando el predio arrendado.
La Opinión disidente constituye un retroceso
impermisible en la doctrina sobre la buena fe contractual
en nuestra jurisdicción. La misma reduce las obligaciones
contractuales a lo siguiente: si no me preguntan, no tengo
por qué revelarlo. El principio de la buena fe no depende
de lo que una parte pudo haber averiguado, mediando
razonable diligencia, sino que corresponde a lo que las
partes debieron revelarse mutuamente durante el proceso de
negociación. Este es el deber especial de lealtad que exige
dicho principio.
Somos del criterio que la cantidad de dinero que un
arrendatario deriva, al ejercer su facultad de subarrendar
una propiedad, es información importante que éste tiene el
deber de divulgar a su arrendador. Ello precisamente porque
al negociar un contrato las partes deben estar en posesión CC-2005-704 14
de toda la información pertinente para poder establecer sus
términos adecuadamente.
Por consiguiente, no podemos estar de acuerdo con la
posición disidente a los efectos de que la mera
desproporción entre ciertas prestaciones futuras es
insuficiente para producir un deber de informar los hechos
pertinentes. En definitiva, y contrario a lo que la Opinión
disidente pretende que se resuelva, el principio de lealtad
le imponía a EMB el deber de revelar motu proprio los
subarriendos realizados.
Si esto no fuera así, ¿para qué hablar de la buena fe?
Estaríamos fomentando que las negociaciones en este país
estén plagadas de omisiones en que solo la parte más lista
vencerá. Ello no puede sostenerse; el deber de informar los
hechos pertinentes es exigible en todo tipo de negociación,
independientemente de sus consecuencias económicas futuras.
III Vale la pena resaltar que lo que solicita la Sucesión
demandante en el presente caso es, que se le conceda la
oportunidad de atemperar las causas del contrato, de modo
que el canon que ésta cobra por el arrendamiento de su
propiedad, sea uno razonable, en comparación con el
beneficio económico derivado por EMB del subarriendo de un
terreno del cual no es dueño. Consideramos que este remedio
es razonable y procedente. CC-2005-704 15
Este Tribunal ha expresado que si una parte falta a la
buena fe contractual procede anular el contrato. Levy v.
Autoridad de Edificios Públicos, 135 D.P.R. 382, 395
(1994). Ello no obstante, hemos avalado la posición a los
efectos que "en casos apropiados no habrá de llegarse a la
aniquilación de la libertad contractual, recurriendo a la
alternativa de revisabilidad del contrato, un concepto
intermedio situado entre los dos polos de la validez y de
la nulidad, cuyo núcleo es la sustitución parcial de la
voluntad privada por la voluntad estatal y que preserva la
eficacia esencial del negocio. Véase: M. Royo Martínez,
Transformación del Concepto del Contrato en el Derecho
Moderno, 177 Rev. Gen. Legis, Juris, 113-157 y 55. (1945).
Véase, además: F. Puig Pena, Compendio de Derecho Civil
Español, 3ra. ed., Madrid, Ed. Pirámide, 1976, T. 3, pág.
338 y ss. Por consiguiente la revisión del contrato es una
alternativa viable en casos en donde una parte ha procedido
de mala fe.4 Utility Consulting Services, Inc. v. Municipio
de San Juan, 115 D.P.R. 88, (1984), (Sentencia)5; Levy v.
Autoridad de Edificios Públicos, ante.
En el citado caso de Utility Consulting Services,
Inc., ante, avalamos, además, la facultad de los tribunales
4 Esto responde a que la anulación es la más perjudicial de las soluciones. Juan Terraza Martorell, Modificación y Resolución de los Contratos por Excesiva Onerosidad o Imposibilidad en su Ejecución, Barcelona, Ed. Bosch, 1951, pág. 107. 5 En dicho caso disentimos por otros fundamentos. CC-2005-704 16
“para atemperar la irracionalidad de la causa cuando ésta
hiere el principio de la reciprocidad de las prestaciones y
la norma de buena fe del citado Art. 1210.” Utility
Consulting Services v. Municipio de San Juan, ante, a la
pág. 90.6
Reconocemos, claro está, que la intervención
moderadora del tribunal con la autonomía contractual debe
darse sólo en circunstancias extraordinarias. Esto tiene
que ser así, por su efecto lesivo a la estabilidad de los
contratos y a la seguridad jurídica. López de Victoria v.
Rodríguez, 113 D.P.R. 265 (1982).
Además, y en relación al concepto jurídico de la buena
fe, hemos reconocido que en todo contrato esta implícito el
elemento de justicia objetiva, por lo que hay facultad en
los tribunales para atemperar la excesiva onerosidad de
algún término contractual que hiera el principio de la
reciprocidad de las prestaciones. Véase: López de Victoria
v. Rodríguez, ante, y M. Godreau, Lealtad y Buena Fe
Contractual, 58 Rev. Jur. U.P.R. 367 (1989). (Énfasis
nuestro.)
A esos efectos el profesor Godreau ha expresado que
“[p]or más claro que pueda redactarse un texto contractual,
si en el mismo se recogen prestaciones que violentan las
expectativas razonables de la otra parte, es de esperar que
6 Citado en Levy v. Autoridad de Edificios Públicos, 135 D.P.R. 382, 395 (1994). CC-2005-704 17
cualquier juzgador con un claro sentido ético le reste
eficacia a la literalidad de la redacción, máxime si del
mismo se derivan consecuencias injustas.” M. Godreau,
Análisis del Término del Tribunal Supremo en Materia de
Derecho Civil Patrimonial 1994-1995, 65 Rev. Jur. U.P.R.
773, 792-793. (Énfasis nuestro.)7
Asimismo, el tratadista Juan Terraza Martorell, op.
cit., págs. 102-103, indica que:
El centro de gravedad de toda relación contractual reside en la prestación, y como la desconexión suele producirse porque una de las prestaciones o intereses en cuestión, se mantiene en situación análoga conservando su identidad mientras que la otra prestación se ha agravado enormemente, la solución rápida y correcta es la que tiende a reestablecer el equilibrio y si las partes voluntariamente no logran un acuerdo compensador, parece natural que un órgano de autoridad preferentemente el judicial actúe como mediador para imponer la solución que permita mayor justicia, bien acomodando el contrato a la nueva situación, bien dándolo por terminado si ya no es posible rehabilitarlo. (Énfasis nuestro.)
En conclusión, somos del criterio que la mala fe de
EMB al no informar que estaba subarrendando el terreno, y
7 En igual sentido, añade que:
[E]l principio de la buena fe requiere en este tipo de relación que cada parte se comporte, no solo en forma correcta y honesta, sino mas aun, en forma leal y cooperadora a fin de que cada cual coadyuve a que el otro logre las expectativas patrimoniales razonables y conocidas. Ello puede requerir, en determinadas circunstancias, el apartarse del texto concreto del pacto si una interpretación literal del mismo frustra las expectativas conocidas de la otra parte. M. Godreau, op. cit., a la pág. 793. CC-2005-704 18
la aparente disparidad entre el canon de arrendamiento que
paga EMB versus lo que ésta recibe en concepto de cánones
de subarrendamiento -–producto de dicha mala fe--
justifican la modificación del referido canon.
En virtud de la conclusión a la que arribamos, procede
la confirmación de la sentencia dictada por el foro
apelativo. En vista de ello, resulta igualmente procedente
devolver el caso para que el foro primario ordene el
descubrimiento de prueba solicitado por la Sucesión y
determine el canon razonable y justo, dadas las
circunstancias presentes en el caso.
FRANCISCO REBOLLO LÓPEZ
Juez Asociado EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Opinión disidente emitida por la Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez
Expedimos el auto de certiorari en el caso de
epígrafe para revisar la revocación de una sentencia
que desestimó sumariamente cierta demanda sobre
conducta desleal relacionada con un arrendamiento.
Somos del criterio que procedía confirmar la
sentencia del foro primario razón por la cual
disentimos de la determinación que hoy toma este
Tribunal.
I.
Allá para 1953, los esposos Jorge Ortiz Toro y
Rita Brunet Calaf arrendaron a El Mundo Broadcasting
Corporation (“EMB”) una finca de aproximadamente
cinco cuerdas ubicada en el Barrio Sonadora de CC-2005-704 2
Aguas Buenas, Puerto Rico. Se pactó un canon de $150
mensuales y un término de 50 años, prorrogable por 49 años
a discreción del arrendatario. No hubo prohibición de
subarrendamiento, y las partes contemplaron la posibilidad
de que el arrendatario ejecutara mejoras o edificaciones,
tanto muebles como inmuebles. El contrato se inscribió en
el Registro de la Propiedad y entró en vigor el 1ro de
julio de 1953. Lease Agreement, Apéndice de la Petición de
Certiorari (“Apéndice”), págs. 41-47.
El 11 de octubre de 1994, los sucesores de Ortiz Toro
y Brunet Calaf8 otorgaron con EMB una escritura de
ratificación y enmiendas al susodicho arrendamiento. La
única modificación pertinente fue el establecimiento de un
nuevo canon mensual. Éste comenzaría en $691.40 y
aumentaría 10% cada diez años. Cabe señalar que al menos
uno de los sucesores otorgantes era un reconocido abogado
quien estuvo a cargo de las negociaciones. Deed of
Ratification and Amendment of Lease Agreement, Apéndice,
págs. 48-52; Contestación a Interrogatorio, Apéndice, págs.
154-172.9
Así las cosas, EMB notificó a los arrendadores su
determinación de prorrogar el arrendamiento, mediante una
8 Específicamente, Rita Ortiz Brunet, Eliza Ortiz Brunet, Carlos Ortiz Brunet, Jorge Antonio Ortiz Brunet y Antonio Ortiz Brunet. 9 Aquí nos referimos a las contestaciones que hicieron Rita Ortiz Brunet, Carlos Ortiz Brunet, María M. San Miguel King, María Isabel San Miguel King, María del Mar Ortiz San Miguel, Jorge Ortiz San Miguel, Patricia Ortiz San Miguel y María Isabel Ortiz San Miguel a un interrogatorio de EMB. CC-2005-704 3
carta con fecha de 15 de noviembre de 2002. Apéndice,
págs. 53-61.
Los peticionarios instaron su Demanda el 3 de julio de
2003.10 Principalmente alegaron lo siguiente: que EMB,
además de tener su torre de transmisión radial en la finca,
había subarrendado parte de la misma y permitido la
instalación de otras torres; que los cánones de
subarrendamiento excedían por mucho los del arrendamiento;
que EMB ocultó esos hechos al negociarse la ratificación y
enmiendas de 1994; que debido a ello, los demandantes
carecieron el conocimiento necesario para negociar
adecuadamente; y que EMB había desatendido sus intentos
extrajudiciales de resolver la situación. Amparándose en
el principio de la buena fe, los demandantes solicitaron la
“cancelación” del contrato e indemnización de sus daños, o
la renegociación del canon arrendaticio con miras al
beneficio que EMB deriva de los subarrendamientos.11
Apéndice, págs. 30-32.
Al cabo de varios sucesos procesales, el Tribunal de
Primera Instancia desestimó sumariamente la demanda.
10 Comparecieron en la Demanda --y comparecen ante nosotros- - Carlos Ortiz Brunet, Rita Ortiz Brunet, Eliza Ortiz Brunet, María del Mar Ortiz San Miguel, Jorge Antonio Ortiz San Miguel, Patricia Ortiz San Miguel y María Isabel Ortiz San Miguel. 11 Los autos sugieren que existe un gran número de subarrendamientos en la finca. Por ejemplo, un informe pericial de los demandantes, con fecha de octubre de 2004, indica la presencia de tres torres y 119 antenas, a las cuales corresponden setenta permisos activos hallados en los archivos de la Comisión Federal de Comunicaciones. Apéndice, pág. 275. CC-2005-704 4
Estimó dicho foro que la pregunta a dirimir era si EMB
incurrió en mala fe durante la renegociación del contrato.12
Concluyó al respecto que los demandantes no señalaron los
hechos constitutivos de mala fe, no hicieron las
indagaciones necesarias antes de otorgar la escritura de
1994, ni fueron inducidos a error por EMB. Apoyó su
análisis con una estipulación que vale la pena reproducir:
“En o antes del 15 de noviembre de 2002 ningún miembro de
la Sucesión Ortiz Brunet preguntó a [EMB] si el predio
arrendado por éste [sic] había sido subarrendado.” Por
último, el foro de instancia concluyó que era innecesario
descubrir y pasar prueba sobre los cánones
subarrendaticios, pues “la norma jurídica que rige el caso
de autos permanece inalterada indistintamente del beneficio
económico que [EMB] reciba por el subarriendo del predio de
marras.” Apéndice, págs. 315-323.
El Tribunal de Apelaciones revocó dicha sentencia ante
la oportuna apelación de los demandantes. Resolvió, en
primer lugar, que existía una clara controversia de hechos
y de derecho. Citamos extensamente su explicación:
Los apelantes...sostienen que, aún cuando no había en el contrato una prohibición de subarrendar, el Mundo, en su deber de actuar de buena fe, debió informar a la Sucesión (los apelantes) de estos subarriendos de manera que ellos hubieren podido estar informados y en una
12 El Tribunal formuló dicha interrogante al concluir que no existía controversia entre las partes sobre la validez del arrendamiento, la ausencia de cláusula alguna que prohibiera el subarrendamiento, ni el cumplimiento de EMB con los términos pactados y las disposiciones del Código Civil sobre el subarrendamiento. CC-2005-704 5
mejor posición para determinar cual (sic) era el canon de arrendamiento más justo y razonable para las partes...
. . . Añaden los apelantes que estamos ante un contrato de larga duración y esto justifica que se tenga la información del monto de los subarrendamientos para determinar si estos guardan proporción con lo que el Mundo les paga.
. . .
Los apelantes están alegando una falta de buena fe de parte del Mundo al omitir información que debió haber provisto cuando se estaba negociando la ratificación y enmiendas del contrato original de arrendamiento, en el año 1994. Información que tampoco puso en conocimiento de éstos al ejercer su opción en el año 2002 [. . .]
Los apelantes están solicitando la intervención del tribunal para que atempere la irracionalidad de la causa por haberse lesionado el principio de la reciprocidad de las prestaciones y la buena fe. Que el tribunal determine si en adición a lo expresamente pactado, la buena fe creó en éste (sic) caso unos deberes especiales de conducta exigibles de acuerdo a la naturaleza de la relación jurídica y la finalidad perseguida entre las partes.
En segundo lugar, el foro a quo determinó que no hubo un
descubrimiento de prueba adecuado. Específicamente, “el
[Tribunal de Primera Instancia] permitió un descubrimiento
dirigido y limitado que no permitió a los apelantes
descubrir prueba que estaba en controversia o cuya
pertinencia se adjudicó desde muy temprano en los
procedimientos.” Apéndice, págs. 357-375.
EMB instó oportunamente el recurso de epígrafe para
que revisáramos el dictamen apelativo.13 Al cabo de varios
13 La peticionaria señaló los siguientes errores: Erró el Tribunal de Apelaciones al revocar la sentencia dictada por el Tribunal de Instancia CC-2005-704 6
trámites procesales,14 expedimos el auto y recibimos la
comparecencia de cada parte. Por las razones que se
discuten a continuación somos del criterio que la
determinación del foro primario era la correcta.
II.
La buena fe es un principio medular en nuestro derecho
de contratos.15 Sus dictámenes vinculan a las partes durante
las relaciones precontractuales, afectan la interpretación
de los contratos, regulan su cumplimiento, y permiten su
por alegadamente existir controversias de hechos y de derecho. Erró el Tribunal de Apelaciones al determinar que el Tribunal de Instancia había abusado de su discreción al limitar el descubrimiento de prueba. 14 Los trámites aludidos incluyen una Moción Informativa en Torno a Cambio de Nombre de la Peticionaria El Mundo Broadcasting Corporation. Nos informa el letrado suscribiente los siguientes hechos: la representación legal de la peticionaria fue contratada por la Fundación Ángel Ramos, Inc. (“Fundación”); el 1ro de agosto de 2003, la Fundación vendió a HBC Puerto Rico, Inc. (“HBC”) todas las acciones de EMB; luego se fusionaron dichas entidades, sobreviviendo HBC; en la referida compraventa de acciones, la Fundación se comprometió a representar a HBC en todo litigio surgido antes de la compraventa; HBC ha cambiado su nombre a Univisión Radio Puerto Rico, Inc. Dado que estas circunstancias no afectan la adjudicación del recurso ante nos, continuaremos refiriéndonos a la peticionaria como EMB. 15 Procede una aclaración con respecto al alcance de nuestro análisis. El principio de la buena fe se ha invocado para fundamentar varias figuras obligacionales arraigadas en nuestra tradición civilista, como las de rebus sic stantibus, actos propios, y abuso del derecho. Véase: M. J. Godreau Robles, Lealtad y buena fe contractual, 58 Rev. Jur. U.P.R. 367 (1989). Los recurridos no han invocado tales doctrinas ni han alegado los hechos que las harían pertinentes. Su reclamo se ampara en una aplicación directa del principio de la buena fe al proceso de negociación y a las prestaciones. CC-2005-704 7
modificación.16 Véase, J.L. De los Mozos, El principio de
la buena fe, Sus aplicaciones prácticas en el Derecho civil
español, Ed. Bosch, Barcelona, 1965, págs. 179-183, 222-
228; J. Mosset Iturraspe, Interpretación económica de los
contratos, Rubiznol-Culzoni Editores, Buenos Aires, 1994,
capt. IV. La buena fe, es una fuente que produce
“especiales deberes de conducta exigibles en cada caso, de
acuerdo con la naturaleza de la relación jurídica y con la
finalidad perseguida por las partes a través de ella”.
Arthur Young & Co. v. Vega III, supra, a las págs. 170-171;
citando a Godreau Robles, op. cit., pág. 379, quien cita a
L. Díez-Picazo, Prólogo, en Wieacker, El principio general
de la buena fe, Madrid, Civitas, 1982, pág. 19.
A.
El principio de la buena fe vincula a las partes
16 Véase, en general, Godreau Robles, op. cit. Con respecto a las relaciones precontractuales, véase: Colón v. Glamorous Nails & Boutique, 166 D.P.R. ___, res. 3 de febrero, 2006 T.S.P.R. 16; RBR Const. v. Autoridad de Carreteras, 149 D.P.R. 836 (1999); Torres v. Gracia, 119 D.P.R. 698 (1987); Producciones Tommy Muñiz v. COPAN, 113 D.P.R. 517 (1982). Véase, con respecto a la interpretación de los contratos: Municipio de Mayagüez v. Lebrón, 167 D.P.R. ___, res. 21 de abril, 2006 T.S.P.R. 70; Ex parte Negrón Rivera y Bonilla, 120 D.P.R. 61, 75 (1987); Ramírez, Segal & Látimer v. Rojo Rigual, 123 D.P.R. 161, 174-175 (1989). Sobre el cumplimiento, véase: Arthur Young & Co. v. Vega III, 136 D.P.R. 157, 170-171 (1994); Ramírez Anglada v. Club Cala de Palmas, 123 D.P.R. 339 (1989). Con respecto a la modificación del contrato, véase: López de Victoria v. Rodríguez, 113 D.P.R. 265 (1982) (sentencia), citada con aprobación en Marcial Burgos v. Tome, 144 D.P.R. 522, 536 (1997), y Méndez de Rodríguez v. Morales Molina, 142 D.P.R. 26, 35 (1996); Utility Consulting Services v. Municipio de San Juan, 115 D.P.R. 88 (1984) (sentencia), citada con aprobación en Levy v. Autoridad de Edificios Públicos, 135 D.P.R. 382, 395 (1994). CC-2005-704 8
durante la preparación de un contrato. Ejemplo de ello es
la doctrina pautada en Producciones Tommy Muñiz v. COPAN,
113 D.P.R. 517 (1982), y su progenie sobre la ruptura
injustificada del trato precontractual. Véase además,
H.U.C.E. de América v. V & E Engineering Construction, 115
D.P.R. 711, 716 (1984). Empero, téngase presente que la
buena fe precontractual no ha de evaluarse en abstracción
de otras figuras jurídicas pertinentes. En Producciones
Tommy Muñiz expresamos:
la amplia gama de supuestos sobre los que puede asentarse la responsabilidad precontractual hace necesario que en el análisis del problema se considere qué figura jurídica --culpa, dolo, fraude, buena fe, abuso del derecho u otros principios generales del derecho-- responde más adecuadamente como fundamento jurídico para la solución del caso.
113 D.P.R., a las págs. 529-530.
Uno de los supuestos de mala fe precontractual se
configura cuando el silencio de una parte vicia el
consentimiento de la otra. Dicho supuesto lo examinamos en
Márquez v. Torres Campos, 111 D.P.R. 854 (1982). También
véase Bosques Soto v. Echevarría Vargas, 162 D.P.R. ___,
res. 13 de septiembre, 2004 T.S.P.R. 149 (“constituye dolo
el callar sobre una circunstancia importante respecto al
objeto del contrato”).
El caso de Márquez surgió a raíz de una compraventa
bovinaria. Márquez venía desarrollando un negocio de
crianza de ganado a pequeña escala, durante casi cinco
años, y compró 25 novillos a Torres Campos. Éste había
sustraído el ganado de un hato bajo cuarentena por CC-2005-704 9
tuberculosis, sin la debida autorización. Márquez
desconocía los procedimientos de cuarentena y Torres Campos
nunca reveló el problema.17 Infectadas sus reses y otros
animales, Márquez demandó a Torres Campos por los daños
derivados de su dolo o negligencia. Al confirmar la
sentencia condenatoria, señalamos que el dolo consistió en
“callar voluntaria y conscientemente respecto a la
condición de contagio del ganado. . . .” Luego explicamos
que “la doctrina acepta que el callar sobre una
circunstancia tan importante como la aquí presente,
constituye dolo.” 111 D.P.R., a la pág. 871 y nota 18.
Ubicado el silencio precontractual bajo la figura del
dolo, es preciso examinar las circunstancias generalmente
constitutivas del mismo. Incurre en dolo quien actúa con
la voluntad consciente de producir un acto injusto, es
decir, contrario a la honestidad e idóneo para sorprender
la buena fe ajena. Tal figura exige un análisis atento a
las circunstancias peculiares de cada caso, entre ellas la
educación, experiencia y condición socio-económica de las
partes. Colón v. Promo Motor Imports, 144 D.P.R. 659, 666,
17 No está claro, sin embargo, que la condición fuera totalmente inadvertible. Indicamos en nuestra Opinión: “Del 4 al 7 de noviembre se llevó a cabo la primera inspección [de la finca del demandante] por autoridades federales y locales encontrándose una cabeza contagiada. Esta tenía una pantalla de identificación indicativa de que provenía de la finca del demandado y que en una inspección anterior había sido encontrada sana. Pudieron identificar además otras cinco (5) reses provenientes de la finca del demandado a través de sus respectivas pantallas de identificación.” Márquez v. Torres Campo, 111 D.P.R. 854, 859-860 (1982). CC-2005-704 10
669 (1997).
Puede colegirse que son al menos cuatro los factores
relevantes al determinar si procede anular o alterar un
contrato debido a que una de las partes conocía y no
divulgó determinado hecho. Debemos considerar la
importancia objetiva y subjetiva de la información omitida,
las posibilidades que tuvo el perjudicado de descubrirla,
las características evidentes de ambas partes, así como la
naturaleza y finalidad de la relación jurídica entre las
partes. En el caso reseñado de Márquez, por ejemplo, el
perjudicado no era perito, el vicio no era evidente, y éste
era muy importante para el perjudicado y para terceros.
Este análisis debe efectuarse reconociendo que entre
las partes contratantes ha de existir, necesariamente,
intereses contrapuestos y que cada cual, en una economía de
libre competencia, lo que interesa es adelantar los suyos.
En cuyo caso, la exigencia de no guardar silencio respecto
asuntos relacionados a la relación contractual que se
procura, debe reconocer cierta libertad de acción propia de
los intereses que se contraponen. Por tal razón, la
doctrina reconoce “que el ámbito de las tratativas es al
mismo tiempo campo de colaboración y de competición. Que la
primera es garantía de orden y la segunda alimenta aspectos
vitales del sistema. De ahí que no viole el deber de
‘aviso’ el contratante que sabiendo que la mercadería a
adquirir va a aumentar de precio a la brevedad, no lo
comunique a la contraparte en las tratativas.” (Énfasis CC-2005-704 11
nuestro). Mosset Iturraspe, op. cit., pág. 206.
La disyuntiva entonces es determinar cuál de los
múltiples elementos que influyen sobre el contrato se
configura en un criterio de la solidaridad que obliga a su
divulgación y cuál o cuáles se constituyen como elementos
de la competencia, donde tal deber es inexistente. Somos
del criterio que esencialmente, dónde ubique cada criterio,
dependerá de las circunstancias particulares del negocio,
de la naturaleza misma del contrato que se celebra, de las
personas que contratan, entre otros criterios. En última
instancia, corresponderá al juez evaluar y sopesar los
mismos. En ese proceso, éste deberá auscultar una
multiplicidad de circunstancias entre las que destaca “en
que medida pudo el contratante descubrir por sí mismo los
aspectos sobre los que no se le dio aviso, empleando el
debido cuidado y atención.” (Énfasis nuestro.) Mosset
Iturraspe, op. cit., 207.
B.
Las personas de buena fe no exigen el estricto
cumplimiento de todas sus acreencias. De ahí que el
artículo 1210 del Código Civil, 31 L.P.R.A. § 3375, faculte
a los tribunales para modificar un contrato válido. López
de Victoria v. Rodríguez, supra; Utility Consulting
Services v. Municipio de San Juan, supra; Levy v. Autoridad
de Edificios Públicos, supra.18
18 El concepto “orden público” del artículo 1207 del Código Civil, 31 L.P.R.A. § 3372, también autoriza la modificación CC-2005-704 12
Nuestra Sentencia en el caso de Utility Consulting
Services v. Municipio de San Juan, supra, ilustra la
función moderadora que responde directamente el principio
de lealtad.19 Allí se revocó una sentencia que declaraba ha
lugar cierta demanda en cobro de dinero y daños contra el
Municipio de San Juan. Caracterizamos los hechos
pertinentes del siguiente modo:
Es de alto relieve la desproporción exorbitante entre las prestaciones de las partes contratantes, que conduce al derrumbe del contrato por aniquilamiento del equilibrio de esas mutuas prestaciones. Por una labor simple y esporádica que en ocasiones se reducía a limpiar la ventana de un contador olvidado y descubrir que el ratio (coeficiente) de tarifa era de 700 y no de 7,000 como se venía facturando; por el empleo de tiempo mínimo y horas no especificadas, la recurrida invoca el contrato para justificar su acreencia sobre fondos públicos de $2,749,044.10 generados en su mayor parte durante los tres años siguientes a su intervención.
115 D.P.R., a la pág. 89. Luego indicamos que “la
arraigada tradición de la autonomía de la voluntad (pacta
sunt servanda), eje de la seguridad jurídica, permite
frenar su predominio absoluto cuando la excesiva onerosidad
alcance dimensiones de mala fe.” Loc. cit. Enfatizamos,
sin embargo, que se debe utilizar dicha facultad con gran
cautela y notoria justificación. Uno de los factores a
considerarse es si era previsible la excesiva onerosidad.
de los contratos cuando resultan leoninos. De Jesús González v. Autoridad de Carreteras, 148 D.P.R. 255 (1999). Esta figura no se ha invocado en el caso de autos. 19 Cabe reiterar que la sentencia aludida fue citada con aprobación en Levy v. Autoridad de Edificios Públicos, supra, a la pág. 395. CC-2005-704 13
115 D.P.R., a las págs. 89-91.
III.
Los demandantes-recurridos sostienen que procede la
“cancelación” o modificación de un arrendamiento debido a
la mala fe de su arrendataria, EMB. Ofrecen dos razones:
(1) EMB no divulgó sus contratos de subarrendamiento
durante las negociaciones de 1994; (2) los beneficios
económicos que deriva EMB de los referidos contratos son
muy superiores al canon arrendaticio.20 Dichas alegaciones
no justifican los remedios solicitados, dadas las
circunstancias de este caso. Veamos.
En su primer planteamiento, los recurridos sostienen
que EMB incurrió en mala fe al ocultar los subarriendos
cuando se negociaron la ratificación y las enmiendas al
arrendamiento. Hacen el planteamiento a pesar de los
siguientes hechos relacionadas con la escritura de 1994.
Primero, al menos uno de los arrendadores otorgantes era un
abogado, él estuvo a cargo de las negociaciones, y ninguno
de los arrendadores preguntó a EMB sobre el uso del
terreno. Segundo, dicha circunstancia era verificable, al
20 Los recurridos añaden que EMB cumplió sus obligaciones contractuales con mala fe al no revelar los subarriendos. Demanda, Apéndice, pág. 31; Alegato de los Recurridos, pág. 9. Es decir, nos invitan a resolver que el principio de lealtad impone sobre el arrendatario un deber de revelar motu proprio los subarriendos pactados, al menos cuando el contrato es de larga duración y su canon es muy inferior al beneficio derivado de los subarrendamientos. Dicha norma carece de fundamento jurídico. CC-2005-704 14
menos parcialmente, con una inspección de la finca.21
Tercero, se trata aquí de una transacción comercial: es
decir, el propósito de ambas partes era primordialmente
lucrativo.22
Así, el argumento de los recurridos se reduce a que la
información debió divulgarse debido a su importancia. Ésta
responde exclusivamente al plazo del arrendamiento y a que
su canon es muy inferior al beneficio derivado de los
subarrendamientos. Los recurridos no sostienen que la
pérdida de ingresos les haya causado serias dificultades
económicas, que terceros se hayan afectado adversamente,
etc. Se trata, pues, de un planteamiento esencialmente
comercial.
Somos del criterio que la mera desproporción entre
ciertas prestaciones futuras es insuficiente para producir
un deber de informar los hechos pertinentes durante las
21 Los recurridos arguyen que el uso era descubrible sólo con la intervención de un perito. Rechazamos este planteamiento por dos razones. Primero, una inspección medianamente cuidadosa de la finca hubiera revelado indicios de un uso más intensivo. De hecho, los recurridos alegaron ante el foro primario: En marzo y abril del 2004, el Sr. Carlos Ortiz Brunet tomó varias fotografías del terreno arrendado. Estas fotos demuestran varios discos o antenas parabólicas (dishes) en el terreno. Estas suman más de media docena [sic]. Moción sobre Contestación a Descubrimiento de Prueba..., Apéndice, pág. 198 (escolios omitidos). Segundo, no se ha explicado por qué era imposible o inapropiado contratar a un perito antes de otorgar la escritura de 1994. 22 Estas consideraciones disponen de la controversia sobre si hubo un vicio del consentimiento debido al error, asunto que no ha figurado centralmente en este litigio, pero que las partes discuten en sus alegatos. CC-2005-704 15
negociaciones, más allá del deber que pueda existir al
palio de otras normas obligacionales. Valga enfatizar que
esto aplica sólo en situaciones como la presente, es decir,
en ausencia de otras consideraciones favorables al deber de
informar. Recuérdese que estamos ante un contrato
comercial, pactado sin las gestiones que pudieron revelar
la información omitida, y cuyo negociante (por la parte
perjudicada) era un profesional del derecho.
En fin, no hubo una omisión capaz de justificar la
anulación o revisión del contrato ante nos.
Los recurridos sostienen que se debe moderar la
excesiva onerosidad del canon arrendaticio, cuya mera
exigencia constituye un acto de mala fe, dado el monto de
los subarrendamientos.
Son varias las consideraciones relevantes al
determinar qué constituye mala fe respecto una prestación
desorbitada. Entre ellas figura si las partes contemplaron
o debieron contemplar el desbalance de las prestaciones.23
23 También observamos que no se ha establecido una desproporción entre las prestaciones del contrato. Los recurridos enfatizan el beneficio que recibe EMB como subarrendadora. Sin embargo, falta la evidencia tendiente a demostrar que dicho beneficio no responde a las gestiones o características de EMB. Ciertamente, al sostener que EMB debió reveler los subarriendos durante las negociaciones de 1994, los recurridos señalan que “la razón de ser de estos subarriendos es claramente el terreno y la facilidad de retrasmitir señales de radio, televisión y microondas [sic].” Pág. 10. Pero la cuestión medular no se refiere a si el terreno es apto para la retransmisión, sino a factores tales como su aptitud relativa a otros terrenos y CC-2005-704 16
Valga recalcar entonces lo ya dicho, que al menos uno de
los arrendadores era abogado cuando se otorgó la escritura
de 1994 y estuvo a cargo de las negociaciones; que los
arrendadores no indagaron con EMB sobre el uso del terreno
durante las negociaciones; y que era posible verificar
dicho uso, al menos parcialmente. Estas circunstancias
dificultan, por no decir, imposibilitan, en este caso la
modificación judicial del contrato.24 Las omisiones de los
arrendadores no pueden convertir las acciones de los
arrendatarios en unas de mala fe.25
la capacidad de los recurridos para desarrollar el mismo negocio que ha desarrollado EMB. 24 El resultado al que llegamos hace innecesario examinar el segundo señalamiento de error que hace la peticionaria, sobre la suficiencia del descubrimiento de prueba. 25 Al cerrar entendemos necesario los siguientes comentarios para atender algunas de las expresiones de la Opinión de conformidad ya que entendemos que las mismas no logran apurar la posición expresada en nuestra Opinión disidente. En ésta se sostiene, únicamente, que cuando una parte alegue disparidad en unas prestaciones –-que es lo que aquí se plantea-- no es necesario saber cuál es la disparidad si la parte que lo alega no demostró su diligencia. Ello, matizado por y visto en el contexto de, un negocio como el de autos donde, la parte “afectada” que gestionó el contrato fue un reconocido abogado, las características de la propiedad eran de fácil corroboración, no se hizo gestión alguna para inquirir sobre el predio y su posible subarrendamiento y, claro está, nada en el contrato prohibía el subarrendamiento. De otra parte, se debe aclarar también que dado la etapa procesal en que se encuentra este caso, no se está en posición de determinar y por lo tanto concluir fehacientemente, que estamos ante una gestión de negocios deshonesta. CC-2005-704 17
IV.
En virtud de lo antes expresado, somos del criterio
que procedía, como cuestión de derecho, dictar sentencia
revocando la Resolución recurrida y en su consecuencia
desestimar la demanda instada.
Anabelle Rodríguez Rodríguez Juez Asociada