ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL III
AMBASSADOR Apelación, VETERAN’S SERVICES procedente del Tribunal OF PUERTO RICO, LLC. de Primera Instancia, Sala Superior de San Parte Apelante Juan KLAN202400851 Caso Núm.: SJ2023CV11224 v. Sala:603
Sobre: ESTADO LIBRE Incumplimiento de ASOCIADO DE PUERTO Contrato, Injunction RICO (Entredicho Provisional), Injunction Preliminar y Parte Apelada Permanente, Daños
Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, el Juez Salgado Schwarz y el Juez Monge Gómez.
Monge Gómez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 16 de octubre de 2024.
Compareció ante este Tribunal la parte apelante, Ambassador
Veterans Services of Puerto Rico, LLC (en adelante, “Ambassador” o el
“Apelante”), mediante recurso de apelación presentado el 16 de septiembre
de 2024. Nos solicitó la revocación de la Sentencia dictada por el Tribunal
de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (en adelante, el “TPI”), el
9 de julio de 2024, notificada y archivada en autos al día siguiente. Dicho
dictamen fue objeto de una “Moción de Reconsideración” interpuesta por
el Apelante, la cual fue declarada “No Ha Lugar” el 12 de agosto de 2024.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se revoca la
Sentencia apelada.
I.
El caso de autos se originó el 1 de diciembre de 2023, con la
presentación de una “Demanda Jurada y Solicitud de Interdicto” (en
adelante, la “Demanda”) por parte de Ambassador en contra de la Oficina
del Procurador de Veteranos de Puerto Rico (en adelante, “OPV”) sobre
Número Identificador SEN2024______________ KLAN202400851 2
incumplimiento de contrato, interdicto, remedios provisionales y daños y
perjuicios. Mediante la misma, expresó que la Casa del Veterano es una
propiedad perteneciente al Gobierno de Puerto Rico (en adelante, el
“Gobierno” o el “Apelado”), bajo la administración de la OPV, donde los
veteranos puertorriqueños reciben tratamiento médico o de hospicio.
Asimismo, alegó que, a través de cierto contrato intitulado “Design-Build,
Financing, Operation, Management and Maintenance Agreement”, la OPV
le cedió el manejo y administración de la referida propiedad. Argumentó
que la OPV se obligó a entregarle los pagos recibidos de parte de las
agencias federales pertinentes para cubrir los gastos incurridos por motivos
de emergencia. Arguyó que la OPV retiene ciertos fondos que fueron
hechos disponibles por el gobierno federal para aliviar los gastos incurridos
por la pandemia, a pesar de su obligación contractual de distribuirlos. Alegó
que ha solicitado en más de una ocasión el desembolso de estos fondos
para sufragar los gastos incurridos, incluyendo el pago de nóminas y
salarios, pero no ha tenido éxito.
De igual manera, indicó que, si los fondos provenientes de la Federal
Emergency Management Agency (en adelante, “FEMA”) no son utilizados,
serán revertidos al gobierno federal. Manifestó que la falta de cumplimiento
de las obligaciones contractuales por parte de la OPV ha tenido un impacto
económico sustancial en Ambassador, incluyendo atrasos de pagos por
situaciones de contabilidad, acumulación de intereses en deudas exigibles,
riesgos de suspensión del servicio de electricidad y renuncias de
empleados.
A tenor con lo anterior, le peticionó al TPI lo siguiente: (1) que emita
un interdicto preliminar para evitar la pérdida de fondos federales; (2)
ordene la consignación de los referidos fondos; (3) le ordene a la OPV el
pago y desembolso del dinero en cuestión; (4) imponga el pago de los
daños provocados por el incumplimiento doloso de la OPV y (5) emita un
interdicto permanente para evitar incumplimientos futuros. Varios días
después, específicamente, el 8 de diciembre de 2023, Ambassador
presentó una “Moción de Embargo a Tenor con la Regla 56” mediante la KLAN202400851 3
cual le solicitó al TPI que le ordene a la OPV el depósito de la cantidad de
$624,980.41, por concepto de las facturas de COVID-19 reclamadas y
$361,268.91 de fondos de FEMA.
Posteriormente, el 15 de diciembre de 2023, el Gobierno, en
representación de la OPV, presentó una “Moción de Desestimación” a
través de la cual alegó que procedía disponer de la “Demanda” en
controversia, bajo el fundamento de que no exponía una reclamación que
justificara la concesión de un remedio. En detalle, sostuvo que Ambassador
no poseía legitimación activa para instar las causas de acción en cuestión.
Asimismo, argumentó que las alegaciones del Apelante no son suficientes
para establecer que la OPV incurrió en incumplimiento contractual, puesto
que no especifica la fecha en que supuestamente FEMA le concedió unos
fondos de subvención para cubrir los gastos de la Casa del Veterano, ni
que Ambassador cubrió esos gastos con sus propios fondos. Del mismo
modo, enfatizó que los fondos públicos no son objeto de embargo. Además,
señaló que no se satisfacían los requisitos del mecanismo procesal de
interdicto, ya que Ambassador poseía un remedio apropiado en ley y no
había demostrado haber sufrido un daño irreparable.
Oportunamente, el 22 de diciembre de 2023, Ambassador presentó
su “Oposición a Moción de Desestimación y en Cumplimiento de
Orden” en la que reafirmó los argumentos expuestos en su Demanda y
aclaró que el hecho de que el Gobierno entienda que el incumplimiento
contractual no ha ocurrido, no significa que Ambassador no posea
legitimación activa para instar la acción. Igualmente, expresó que el
Gobierno le negó acceso a información requerida y necesaria y, además,
utilizó ese hecho a su favor para alegar que Ambassador no incluyó esa
información en la Demanda. También enunció que los fondos reclamados
en la presente controversia no le pertenecen a la OPV ni surgen del
presupuesto general del Gobierno, por lo que el embargo de los fondos del
gobierno federal no tiene el efecto de desviar fondos estatales para usos
privados. Por todo lo anterior, le solicitó al foro primario la denegación de
la “Moción de Desestimación”. KLAN202400851 4
Así las cosas, el 9 de enero de 2024, Ambassador presentó un
“Aviso de Desistimiento sin Perjuicio” a través del cual desistió de las
reclamaciones de interdicto e interdicto provisional. El 9 de enero de 2024,
el TPI declaró “Ha Lugar” dicha solicitud, ordenando así el archivo, sin
perjuicio, de las referidas reclamaciones. El 23 de febrero de 2024, el
Gobierno presentó su “Contestación a Demanda” mediante la cual negó
la mayoría de las alegaciones expuestas en su contra y alegó
afirmativamente que los fondos de FEMA fueron solicitados y aprobados
antes de que las partes suscribieran el contrato en controversia. Respecto
a los fondos relacionados a la pandemia del COVID-19, expresó que estos
fueron recibidos en el año 2021, previo a la firma del contrato entre las
partes y que al no provenir de FEMA no estaban contemplados en dicho
acuerdo. Indicó que tampoco se dan las circunstancias especiales para que
Ambassador pueda procurar los fondos. Igualmente, expresó que, al firmar
el aludido contrato, el Apelante asumió todos los costos de la Casa del
Veterano y todo lo relacionado a las mejoras de su infraestructura. Así
pues, le solicitó al TPI que declare “No Ha Lugar” la Demanda.
El 8 de mayo de 2024, el Gobierno presentó una segunda “Moción
en Solicitud de Desestimación” en la que reiteró los argumentos
esbozados en su primera “Moción de Desestimación” y aseveró que el
Apelante no posee derecho alguno sobre los fondos federales en
controversia. Además, mencionó que utilizó los fondos federales
relacionados con la pandemia para cubrir ciertos gastos de Ambassador
incluyendo un “chiller”, un generador eléctrico y un tanque para almacenar
“diesel”. Explicó que el proceso de adquisición de estos productos está por
concluir. Por último, señaló que Ambassador solicitó asistencia financiera
bajo el programa federal conocido como “Paycheck Protection Program”, el
cual fue promulgado al amparo del “The Coronavirus Aid, Relief and
Economic Security Act” (en adelante, “CARES Act”), por lo que ya se había
beneficiado de estos fondos federales. A tenor con lo anterior, le solicitó al
TPI la desestimación, con perjuicio, de las causas de acción instadas en su
contra. KLAN202400851 5
Más adelante, el 31 de mayo de 2024, Ambassador presentó una
“Oposición a Moción de Desestimación” mediante la cual expresó que
no procedía la desestimación del caso puesto que la “Moción en Solicitud
de Desestimación” fue presentada 75 días de presentarse la
“Contestación a la Demanda” y existía un remedio en derecho para sus
alegaciones y reclamaciones, siendo este el cumplimiento de lo dispuesto
en el aludido contrato. De igual forma, señaló que el Gobierno incluyó
alegaciones que no surgían de la Demanda y que requerían presentación
de prueba. Además, manifestó que no existe requisito alguno relacionado
a que los fondos federales tenían que ser recibidos y distribuidos durante
la vigencia del contrato en cuestión. En virtud de lo anterior, solicitó la
continuación de los procedimientos.
El 15 de mayo de 2024, se llevó a cabo la Conferencia Inicial. Allí, el
foro primario le permitió a Ambassador enmendar su Demanda. El 14 de
junio de 2024, Ambassador presentó una “Demanda Enmendada y
Solicitud de Interdicto” (en adelante, “Demanda Enmendada”), a los fines
de mencionar cierto contrato suscrito el 1 de junio de 2014, intitulado “State
Veterans Home Facilities Operation, Management, Maintenance” y eliminar
las solicitudes de consignación e interdicto preliminar. De igual manera,
expresó que, en el año 2021, el Departamento de Asuntos de Veteranos
de los Estados Unidos informó la distribución de un billón de dólares
provenientes de fondos federales destinados a las casas de veteranos
estatales en los distintos estados y territorios de los Estados Unidos.
Finalmente, el 9 de julio de 2024, el TPI dictó Sentencia mediante la
que determinó que Ambassador no tenía derecho a los fondos federales
provenientes de FEMA y del programa CARES Act. Específicamente,
indicó que no existe una alegación en la Demanda que establezca que
Ambassador realizó reparaciones a la Casa del Veterano y que éstas
fueron sufragadas con su dinero, requisito necesario para solicitar el
desembolso de los fondos federales. De igual manera, concluyó que la
OPV, por disposición contractual, no posee ninguna obligación de cubrir la
nómina de los empleados de Ambassador. En armonía con lo anterior, KLAN202400851 6
declaró “Ha Lugar” la “Moción en Solicitud de Desestimación”
interpuesta por el Gobierno y desestimó la Demanda Enmendada.
Insatisfecho con esta determinación, el 9 de agosto de 2024, Ambassador
presentó una “Moción de Reconsideración”, la cual fue declarada “No Ha
Lugar” mediante Resolución de 12 de agosto de 2024.
Aún inconforme con lo anteriormente resuelto, el Apelante acudió
ante este Tribunal mediante el recurso de epígrafe, en el que señaló los
siguientes errores:
a. Erró el TPI al considerar la Moción de Desestimación dentro del marco de la Demanda Original y la Contestación a la Demanda Original, y no de la Demanda Enmendada.
b. Erró el TPI al desestimar la Demanda presentada por AVS por una alegada “falta de evidencia”, y no usar el estándar legal aplicable a la moción de desestimación bajo la Regla 10.2 (5), considerando como ciertas las alegaciones de la Demanda Enmendada.
c. Erró el TPI al interpretar las disposiciones contractuales relacionadas a la obligación de distribuir fondos como limitadas únicamente a fondos de FEMA.
d. Erró el TPI al interpretar los estatutos federales.
El 11 de octubre de 2024, el Gobierno presentó su “Alegato del
Estado”.
Con el beneficio de la comparecencia de ambas partes, procedemos
a resolver.
II.
A.
La Regla 10.2 de Procedimiento Civil y su jurisprudencia
interpretativa le confiere al demandado la oportunidad de presentar
cualquiera de las siguientes defensas: (1) falta de jurisdicción sobre la
materia; (2) falta de jurisdicción sobre la persona; (3) insuficiencia del
emplazamiento; (4) insuficiencia del diligenciamiento del emplazamiento;
(5) las alegaciones del demandante dejan de exponer una reclamación
que justifique la concesión de un remedio; y (6) la falta de una parte
indispensable. 32 LPRA Ap. V, R. 10.2 (énfasis suplido). KLAN202400851 7
La moción de desestimación bajo la referida Regla es una defensa
que formula el demandado antes de presentar su contestación a la
demanda, en la cual solicita que se desestime la demanda presentada en
su contra. Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dey. Corp., 174 DPR 409, 428
(2008); Colón v. Lotería, 167 DPR 625, 649 (2006). En general, la Regla
10.2 de Procedimiento Civil, supra, recoge defensas que pueden
plantearse, a opción del demandado, en una moción de desestimación
antes de contestar o en la misma contestación a la demanda. Casillas
Carrasquillo v. ELA, 209 DPR 240, 247 (2022).
Al examinar una moción de desestimación, los tribunales están
obligados a aceptar como ciertos todos los hechos bien alegados en
la demanda y a interpretarlos de la manera más beneficiosa para el
demandante. Comisión v. González Freyre et al., 211 DPR 579, 614-615
(2023). Cabe destacar que esta doctrina se limita a hechos que están
formulados de manera clara y concluyente, sin dejar lugar a dudas. First
Fed. Savs v. Asoc. De Condómines, 114 DPR 426, 431-432 (1983). De
igual manera, el tribunal debe conceder el beneficio de todas las inferencias
posibles que puedan derivarse de los hechos correctamente expuestos en
la demanda. Montañez v. Hosp. Metropolitano, 157 DPR 96, 105 (2002).
No obstante, estas admisiones se consideran únicamente para los fines de
la moción y no son definitivas ni incuestionables de manera que constituyan
una renuncia a cualquier controversia material que deba ser dilucidada a
través de la presentación de la prueba en el juicio. Íd., pág. 103.
B.
Es pilar fundamental de nuestro acervo contractual puertorriqueño
el principio de la libertad de contratación. Arthur Young & Co. v. Vega III,
136 DPR 157, 169 (1994). A base de éste, las partes contratantes pueden
establecer las condiciones que tengan por conveniente, siempre que éstas
no sean contrarias a la ley, a la moral o al orden público. 31 LPRA sec.
6242. Así, se posibilita que las partes puedan contratar cuando quieran,
como quieran y con quien quieran. J. Puig Brutau, Fundamentos de KLAN202400851 8
Derecho Civil: Doctrina General del Contrato, 3ra ed., Barcelona, Ed.
Bosch, 1988, T. II, Vol. I, pág. 5.
Es norma sólidamente establecida en nuestra jurisdicción que el
contrato tiene fuerza de ley entre las partes, por lo que desde el momento
de su perfeccionamiento cada contratante debe actuar de buena fe en el
cumplimiento de su obligación. 31 LPRA sec. 9754; 31 LPRA sec. 8983. Es
por ello que existe un contrato desde que dos o más partes expresan su
consentimiento en la forma prevista por la ley, para crear, regular, modificar
o extinguir obligaciones. 31 LPRA sec. 9751.
En ese sentido, un contrato es vinculante desde que concurren los
siguientes requisitos: (1) consentimiento de los contratantes; (2) objeto
determinable y (3) causa lícita. 31 LPRA 6131; 31 LPRA sec. 6142; Díaz
Ayala et al. v. E.L.A., 153 DPR 675, 690-691 (2001). Consecuentemente,
“cuando la ley no designa una forma para la realización de un negocio
jurídico, se puede utilizar aquella que se considere conveniente”. 31 LPRA
sec. 6161.
Ahora bien, en los contratos con prestaciones recíprocas se
encuentra implícita la facultad de resolver el contrato por falta de
cumplimiento con una obligación principal. 31 LPRA sec. 9823. Esto es, el
perjudicado puede reclamar el cumplimiento del contrato o la resolución de
la obligación con el resarcimiento de los daños causados. Íd. El
incumplimiento de una obligación recíproca conlleva un efecto resolutorio
siempre que la obligación incumplida sea una esencial o que su
cumplimento constituya el motivo del contrato para la otra parte. NECA
Mortg. Corp. v. A&W Dev. S.E., 137 DPR 860, 875 (1995). Así, nuestro más
alto foro ha expresado que:
La exigencia de que la obligación incumplida sea la principal responde a un interés superior, acorde con el principio de la buena fe, de evitar el abuso en el ejercicio de las acciones resolutorias, promover el cumplimiento de los contratos e impedir que, a través de una infracción menor, una de las partes trate de liberarse del vínculo porque ya no le conviene o no le interesa. Los tribunales deberán tener bien presente que el Art. 1077 del Código Civil, supra, dispone que el tribunal decretará la resolución si no existen causas justificadas que le autoricen para señalar un plazo. Íd., págs. 875-876 (cita omitida). KLAN202400851 9
En materia contractual, es norma conocida que, “si los términos de
un negocio jurídico bilateral son claros y no dejan duda sobre la intención
de las partes, se estará al sentido literal de sus palabras”. 31 LPRA sec.
6342. Es por ello que nuestro Tribunal Supremo ha reconocido que cuando
los términos de un contrato, sus condiciones y sus exclusiones son claros
y específicos, y no dan margen a ambigüedades o diferentes
interpretaciones, así deben aplicarse. San Luis Center Apts. et al. v. Triple-
S, 208 DPR 824, 832 (2022); Rivera Rodríguez v. Rivera Reyes, 168 DPR
193, 212 (2006).
No obstante, cuando de la lectura del texto, las cláusulas no son
claras y consistentes o no permiten una comprensión única de lo acordado,
los tribunales estamos llamados a interpretar el contrato partiendo de la
verdadera y común intención de las partes. Merle v. West Bend Co., 97
DPR 403, 409-410 (1969). Igualmente, se debe presuponer la “lealtad,
corrección y buena fe en su redacción, e interpretarlo de manera tal que
lleve a resultados conformes a la relación contractual y que estén de
acuerdo con las normas éticas”. SLG Irizarry v. SLG García, 155 DPR 713,
726 (2001).
Partiendo de esta premisa, al momento de interpretar el contrato y
establecer cuál es la intención de las partes, debemos recurrir a las normas
de hermenéutica contractual establecidas en los Artículos 353 al 358 del
Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA secs. 6341-6346. En lo específico a
la controversia ante nos, el Código Civil establece que, si el negocio jurídico
es bilateral, la disposición ambigua debe interpretarse en sentido
desfavorable a quien la redactó y en favor de la parte que tuvo menor poder
de negociación. 31 LPRA sec. 6346. Por otro lado, las cláusulas del
contrato se interpretarán “las unas por medio de las otras, ya pertenezcan
al mismo negocio jurídico, ya a negocios jurídicos conexos, y mediante la
atribución del sentido apropiado al conjunto”. 31 LPRA sec. 6344. Es decir,
se analizarán en su totalidad con el propósito de entender su verdadero
significado. CNA Casualty of P.R. v. Torres Díaz, 141 DPR 27, 39 (1996). KLAN202400851 10
C.
“Nuestro ordenamiento procesal no establece requisitos
complicados para la redacción de una demanda. Meramente se exige que
el escrito comprenda una relación sucinta y sencilla de los hechos
demostrativos de que la parte peticionaria tiene derecho a un
remedio”. León Torres v. Rivera Lebrón, 204 DPR 20, 40 (2020),
interpretando la Regla 6.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R 6.1.
En cuanto a las alegaciones, la Regla 6.1 de Procedimiento Civil,
supra, dispone que, una alegación que exponga una solicitud de remedio
contendrá lo siguiente: “(1) Una relación sucinta y sencilla de los hechos
demostrativos de que la parte peticionaria tiene derecho a un remedio; y
(2) una solicitud del remedio a que crea tener derecho. Podrán ser
solicitados remedios alternativos o de diversa naturaleza”. Íd. Conforme a
lo anterior, “no tienen que exponerse detalladamente en la demanda todos
los hechos que dan base a la reclamación”. León Torres v. Rivera Lebrón,
supra, pág. 40 (citando el Informe de Reglas de Procedimiento Civil,
Secretariado de la Conferencia Judicial y Notarial, diciembre 2007, Vol. I,
pág. 70). Lo esencial es que, “a la luz de las alegaciones de la demanda,
los demandados estén razonablemente prevenidos de lo que los
demandantes intentan reclamar”. Ortiz Díaz v. R & R Motors Sales Corp.,
131 DPR 829, 835 (1992). Ahora bien, es norma reiterada que, “las
alegaciones se interpretarán de manera conjunta y liberalmente a favor de
la parte demandante, con el objetivo de hacer justicia”. León Torres v.
Rivera Lebrón, supra, pág. 40; Torres, Torres v. Torres, 179 DPR 481, 501
(2010). En fin, nuestro más Alto Foro reiteradamente ha “advertido que el
propósito de las alegaciones es notificar a la parte contraria, a grandes
rasgos, de las reclamaciones en su contra para, de este modo, brindarle la
oportunidad de comparecer al proceso y defenderse, si es que lo desea”.
Íd., pág. 41.
Por otro lado, la Regla 6.5 de Procedimiento Civil establece que
“[c]ada aseveración en una alegación será sencilla, concisa y directa. No
se exigirán fórmulas técnicas para la redacción de las alegaciones o KLAN202400851 11
mociones. Todas las alegaciones se interpretarán con el propósito de hacer
justicia”. 32 LPRA Ap. V, R. 6.5. De otra parte, dispone que, sujeto a lo
dispuesto en la Regla 9, una parte podrá formular en la alternativa cuantas
reclamaciones o defensas tenga, aunque sean incompatibles. Íd.
En ese sentido, el documento debe incluir “un mínimo de detalle que
informe sobre los alegados actos lesivos que causaron el alegado
perjuicio”. León Torres v. Rivera Lebrón, supra, pág. 41, citando a J.A.
Echevarría Vargas, Procedimiento Civil Puertorriqueño, 1ra ed. rev., [s. l.],
[ed. del autor], 2012, pág. 86. En concreto, “debe contener un grado
suficiente de información sobre las imputaciones de suerte que le permita
a la parte demandada entender la sustancia de lo que debe defender. De
lo contrario la parte en la defensiva tendría que adivinar las causas a ser
litigadas en su contra”. Íd., pág. 80.
Asimismo, el Tribunal Supremo ha resuelto que “en la demanda ‘no
hay que especificar bajo qué disposición legal se reclama, basta con que
de los hechos que esquemáticamente se alegan surja una causa de acción
bajo cualquier ley’”. Dorante v. Wrangler de P.R., 145 DPR 408, 414 (1998);
Rivera Flores v. Cía. ABC, 138 DPR 1, 8 (1995). Después de todo, los
tribunales conceden lo que en derecho procede, no lo que se les pide,
aunque el remedio haya sido solicitado en la súplica o en las alegaciones.
Íd., pág. 414; Rivera Flores v. Cía. ABC, supra. “Son los hechos alegados
y no el título o súplica de la demanda lo que constituye la base determinante
de la existencia de una causa de acción.” Íd. (citando a Granados Navedo
v. Rodríguez Estrada I, 124 DPR 1 (1989)).
III.
En el presente caso, el Apelante nos solicitó la revocación de la
Sentencia del TPI, a través de la cual se declaró “Ha Lugar” la “Moción en
Solicitud de Desestimación” presentada por el Gobierno.
Los cuatro (4) señalamientos de error esgrimidos están íntimamente
relacionados, por lo que se abordarán de manera conjunta en la discusión.
En síntesis, Ambassador plantea que el foro primario erró al: (1) considerar
la Moción de Desestimación dentro del marco de la primera “Demanda” y KLAN202400851 12
no de la “Demanda Enmendada”; (2) desestimar la causa de acción bajo
el fundamento de ausencia de evidencia; (3) no utilizar el estándar legal
aplicable a la moción de desestimación bajo la Regla 10.2, supra, y
finalmente (4) al interpretar los estatutos federales. Veamos.
Surge del expediente ante nuestra consideración que el 1 de junio
de 2014, la OVP suscribió con Ambassador cierto contrato intitulado “State
Veterans Home Facilities Operation, Management, Maintenance and Lease
Agreement” mediante el cual le cedió el manejo y administración de la Casa
del Veterano al Apelante. Ocho (8) años después, el 1 de julio de 2022,
firmaron un nuevo contrato titulado “Design-Build, Financing, Operation,
Management and Maintenance Agreement for “La Casa del Veterano” at
Juana Díaz, Puerto Rico”, en el que se acordó que Ambassador continuaría
gestionando y administrando la referida propiedad. Entre las disposiciones
de este contrato, se encuentran las siguientes:
Section 14. EMPLOYEES. STAFFING PATTERN
AVS-PR [Ambassador] shall maintain and hire such number of employees at the facilities as it shall deem necessary and/or convenient for the proper and adequate operation of the Facilities and the services to be provided thereat, based on a staffing pattern consistent with the staffing patterns expected for VSH’S as per USDVA’S standards. The employees employed to work at the Facilities (herein the “Employees”) shall all be employees of AVS-PR (except for the facilities Monitor, which shall be an employee at PRVAO).
PRVAO [OVP] shall not have any single responsibility or financial relating AVS-PR’s [Ambassador’s] employees working at the Facilities (including without limitation, for wages, salaries, compensations, benefits, overtime, etc.) for which AVS-PR [Ambassador] agrees to indemnify and hereby releases and holds PRVA [OVP] and the Government of the Commonwealth of Puerto Rico harmless, from any claims of liabilities relating to the Employee, except relating to the negligence of gross negligence of the PRVAO [OVP], or any and all other duties and obligations of the PRVAO [OVP] that the PRVAO cannot by law be delegated or otherwise dismissed.1 (Énfasis suplido).
[…]
(n) PAYMENT FROM THE FEDERAL EMERGENCY MANAGEMENT AGENCY (FEMA). In case that PRVAO [OVP] receives any grant funds to cover pre and/or pre-emergency or disaster related projects at the Facilities, that may be used to cover payroll expenses incurred for the operation of the Facilities, those funds will be made available to AVS-PR
1 Véase, Apéndice del Recurso de Apelación, pág. 46 (énfasis suplido). KLAN202400851 13
by PVAO for those purposes. Monies from any grant funds provided to PRVAO to cover expenses related to needed repairs to the Facilities for damages caused by the emergency or disaster, will only be made available to AVS-PR by PRVAO, once those repairs have been undertaken by AVS-PR, from it owns funds.2
Por su parte, entre los años 2017 y 2020, el Gobierno de los Estados
Unidos, a través de FEMA, el CARES Act y el “American Rescue Plan” (en
adelante, “ARP Act”) le ofreció apoyo financiero a Puerto Rico para aliviar
y reducir los efectos económicos causados por el Huracán María y la
pandemia del COVID-19. Este respaldo económico también estaba
destinado a la Casa de Veteranos.
Conforme hemos adelantado en los acápites anteriores, la Regla
10.2 de Procedimiento Civil, supra, le permite al demandado solicitar la
desestimación de la causa de acción instada en su contra, bajo el
fundamento de que las alegaciones del demandante dejan de exponer una
reclamación que justifique la concesión de un remedio. Ante una moción
de esta naturaleza, el tribunal está obligado a tomar como ciertos todos los
hechos bien alegados en la demanda y a interpretarlos de la manera más
favorable para el demandante. Comisión v. González Freyre et al., supra,
págs. 614-615. Igualmente, debe conceder el beneficio de todas las
inferencias posibles que puedan derivarse de los hechos debidamente
presentados en la demanda. Montañez v. Hosp. Metropolitano, supra, pág.
105.
Por su parte, lo único que requiere nuestro ordenamiento jurídico en
torno a las alegaciones es una relación sencilla y sucinta de los hechos que
demuestren que la parte suscribiente puede tener derecho a un remedio.
Regla 6.1 de Procedimiento Civil, supra. Una alegación corta, clara, simple,
concisa y directa será suficiente. De este modo, no se exigirán fórmulas
técnicas para la redacción de las alegaciones ni será necesario que éstas
sean probadas a través de la demanda, ya que las alegaciones se
interpretarán con el propósito de hacer justicia. Regla 6.5
de Procedimiento Civil, supra. Lo esencial es que, “los demandados estén
2 Véase, Apéndice del Recurso de Apelación, pág. 59 (énfasis suplido). KLAN202400851 14
razonablemente prevenidos de lo que los demandantes intentan reclamar”.
Ortiz Díaz v. R & R Motors Sales Corp., supra, pág. 835.
En aras de determinar la suficiencia de las alegaciones impugnadas,
procede examinar lo argumentado por Ambassador, cuyas alegaciones el
Gobierno solicitó la desestimación ante el TPI. Veamos.
En lo estrictamente pertinente al recurso ante nos, Ambassador
alegó, entre otras cosas, lo siguiente:
Desde el 1 de junio de 2014, mediante un contrato titulado “State Veterans Home Facilities Operation, Management, Maintenance and Lease Agreement” la OPV le cedió a AVS [Ambassador] el manejo y administración de la Propiedad en Juana Díaz.
4. En el 2020, ante la pandemia del Covid-19, el gobierno federal promulgó el Coronavirus Aid, Relief, Economic and Security Act (“CARES Act”) y el American Rescue Plan (“ARP Act”) el mismo año. Por vía de estos estatutos federales, el gobierno de los Estados Unidos ofreció asistencia económica a varios sectores del país para minimizar los efectos económicos de la pandemia.
5. En el 2021, el Departamento de Asuntos de Veteranos de los Estados Unidos informó la distribución de un billón de dólares provenientes de fondos federales destinados a las casas de veteranos estatales en los distintitos estados y territorios de los Estados Unidos.
6. La Propiedad es la única casa de veteranos estatal en Puerto Rico, por lo que los fondos provenientes de los estatutos federales mencionados no tienen recipiente adicional en Puerto Rico que no sea la Propiedad, que es manejada y administrada únicamente por la AVS.
7. Según las propias guías del gobierno federal, los fondos provenientes de tanto el CARES Act como el ARP Act requieren que los pagos se emitan solo para cubrir los gastos imprevistos incurridos por razón de la pandemia durante el periodo comenzando el 1 de marzo de 2020, y culminando el 31 de marzo de 2021.
8. Desde el comienzo de la pandemia, AVS [Ambassador] ha presentado evidencia de los costos incurridos a la OPV[,] en aras de recibir los fondos federales destinados para la Propiedad. No obstante, la OPV ha negado desembolsar los fondos federales recibidos para estos propósitos y aun retiene una cantidad desconocida de estos fondos sin usarse.
9. Además, el 1 de julio de 2022, AVS [Ambassador] y la OPV suscribieron un contrato de administración y manejo titulado “Design-Build, Financing, Operation, Management and Maintenance Agreement for ‘La Casa Del Veterano’ at Juana Diaz, Puerto Rico”. KLAN202400851 15
10. Como parte del Contrato, la OPV asumió la obligación de hacer disponible todos los fondos provenientes del gobierno federal que haya recibido para cubrir gastos de emergencias, incluyendo aquellos incurridos antes, durante o después la mencionada emergencia.
12. Según surge del mismo contrato, la OPV se obligó a hacer cualquier fondo o subvención recibida para manejar gastos extraordinarios por emergencias disponibles a AVS [Ambassador], incluyendo gastos de nóminas que surjan de dicha emergencia.
13. No obstante lo esbozado anteriormente, en múltiples instancias, AVS [Ambassador] ha solicitado el desembolso de los fondos mencionados en la Sección 29(n) para cubrir los gastos que incurrió por la pandemia de Covid-19, incluyendo el pago de nóminas y salarios, que son parte de la disposición contractual relacionada y de la disposición federal que hace esos fondos disponibles.3
Mediante la Moción de Desestimación, el Gobierno sostuvo que
procedía la disposición de la reclamación instada en su contra,
argumentando que, de una somera lectura de las cláusulas del Contrato,
no se deduce que tenga alguna obligación. De igual forma, alegó que
Ambassador es quien incumplió con el Contrato, al no haber proporcionado
una serie de documentos, entre ellos, la evidencia de una fianza no menor
de $800,000.00 y varias certificaciones. Veamos.
Al analizar los planteamientos expuestos por ambas partes sobre la
solicitud de desestimación presentada por el Gobierno, el TPI determinó
que Ambassador no tenía derecho a los fondos federales.
Específicamente, manifestó que no existe una alegación en la Demanda
que condujera a concluir que las reparaciones fueron realizadas y
concluidas por Ambassador con su dinero. Expresó que de las alegaciones
tampoco surgía que el Apelante haya procurado un trámite donde
concretamente le haya sometido a la OPV las facturas de lo que tuvo que
desembolsar por razón de los gastos que alega que incurrió. Respecto al
pago de nóminas y salarios, el foro primario concluyó que no se le había
puesto en posición para evaluar su petición. Añadió que basado en la
sección 14 del Contrato en controversia, la OVP no poseía ninguna
3 Véase, Apéndice del Recurso de Apelación, págs. 244-256 (énfasis suplido). KLAN202400851 16
responsabilidad para cubrir la nómina de los empleados del Apelante que
laboran en la Casa del Veterano.
Es nuestro parecer que dicho análisis se distancia de las pautas
normativas reconocidas en nuestra jurisdicción y no se atempera con la
realidad fáctica y procesal del caso. Nos explicamos.
Tras un análisis exhaustivo y detallado del expediente ante nuestra
consideración, de los autos electrónicos del TPI y de los documentos que
obran en él, y tomando como ciertos todos los hechos bien alegados en la
Demanda Enmendada, hemos arribado a la conclusión de que no procedía
la desestimación del presente caso. Esto pues, las alegaciones del
Apelante cumplieron con el requisito de suficiencia que requiere nuestro
ordenamiento jurídico. Adviértase que nuestro derecho procesal no exige
que la parte demandante pruebe sus alegaciones en la demanda, ni
tampoco requiere que se presente prueba documental en una etapa tan
temprana de los procedimientos.
A esos efectos, es suficiente con que se proporcione una relación
sencilla y breve de los hechos que demuestran que la parte promovente de
la acción tiene derecho a un remedio. Ambassador cumplió con dicho
requisito al señalar que el gobierno federal asignó ciertos fondos a los
estados y territorios, al alegar tener derecho a ellos a través de los
Contratos suscritos con la OPV y expresar que reclamó los costos
incurridos y solicitó su desembolso. El hecho de que Ambassador no
hubiera hecho referencia a unas facturas específicas mediante las cuales
se pudiera evidenciar los gastos incurridos, no implica que las alegaciones
que esgrimió en la Demanda Enmendada no fueran suficientes y no
establecieran una causa de acción que justificara la concesión de un
remedio. Claro está, tras un descubrimiento de prueba, le corresponderá al
Apelante, como parte promovente, aportar aquella evidencia que
establezca los gastos que reclama en la Demanda Enmendada, así como
el restante de las causas de acción acumuladas.
Correctamente, el foro primario expresó que los fondos de FEMA
estarían disponibles sólo cuando el Apelante hubiera efectuado KLAN202400851 17
reparaciones o gastos por su cuenta. Ahora bien, concluyó que
Ambassador estaba impedido de reclamar los mismos, puesto que no
existía una alegación que condujera a concluir que las reparaciones fueron
realizadas y concluidas por el Apelante bajo su peculio, de suerte que
pudiera solicitar tal reembolso. Nada más lejos de la verdad. Conforme
hemos adelantado y citado ad verbatim, Ambassador específicamente
alegó que efectuó unos gastos relacionados con el Contrato y que la OVP
no ha hecho los mismos disponibles. Por tanto, contrario a lo resuelto por
el TPI, la activación de la sección núm. 29 (n) del Contrato no es prematura.
Por otro lado, en la Sentencia apelada, el TPI equiparó las secciones
14 y 29 (n) de la parte III del Contrato en controversia para concluir que los
empleados de Ambassador no tenían derecho a los fondos federales. Sin
embargo, es fundamental establecer que tras un análisis de ambas
disposiciones contractuales, estamos convencidos de que estas secciones
atienden asuntos distintos.
Al examinar la sección 14 del Contrato notamos que la misma
establece que la OVP no tiene ningún tipo de responsabilidad u obligación
financiera para con los empleados de Ambassador que destacaran en las
facilidades para efectuar los trabajos, según pactados. Asimismo, la
aludida sección contractual dispone que ello incluye salarios,
compensaciones y beneficios, entre otros. Por su parte, la sección 29 (n)
del Contrato dispone que en caso de que la OVP reciba cualquier fondo
subvencionado por FEMA para cubrir proyectos relacionados a
emergencias o desastres en las instalaciones, los mismos pueden
utilizarse para cubrir los gastos de nómina incurridos para la
operación de la Casa del Veterano (“In case that PRVAO (Estado)
receives any grant funds to cover pre and/or pre-emergency or disaster
related projects at the Facilities, that may be used to cover payroll
expenses incurred for the operation of the Facilities, those funds will be
made available to AVS-PR [Ambassador] by PRVAO [OVP] for those
purposes”)4.
4 Véase, Apéndice del recurso de apelación, pág. 46 (énfasis suplido). KLAN202400851 18
En otras palabras, a tono con nuestra función interpretativa del
Contrato en controversia, podemos concluir que la sección 14 nos deja
meridianamente claro que la OVP no actúa como patrono de los empleados
del Apelante, por lo que este último es el único responsable de costear los
gastos relacionados sus salarios, compensaciones y otros beneficios
económicos. Ahora bien, la sección 29 (n) del referido Contrato regula lo
concerniente al desembolso de los fondos federales relacionados a
emergencias o desastres en las facilidades. En este contexto, ambas
partes consignaron su voluntad y acordaron que Ambassador pudiera
reclamar los mismos para el pago de los salarios de sus empleados;
obviamente, siempre y cuando estuvieran relacionados con proyectos
efectuados en la Casa del Veterano que pudieran ser utilizados para
la operación de dichas facilidades y dentro de dicho contexto de
emergencias o desastres.
Nótese, pues, que conforme las cláusulas contractuales ante
nuestra consideración, la OVP actúa únicamente como un recipiente de los
fondos federales de FEMA, lo cuales pueden ser utilizados para la
operación del establecimiento dentro del contexto específico de desastres
y emergencias. Entendemos que el alcance de las secciones 14 y 29 (n)
del Contrato son diferenciables y atienden asuntos distintos. En este
contexto, el distinguido juzgador de instancia concluyó que luego de
examinar el proceso de desembolso de FEMA, según detallado en la
solicitud de desestimación de la OVP, eran las propias regulaciones
federales las que imposibilitaban acceder a lo solicitado por Ambassador,
toda vez que dichos fondos no podrán ser reembolsables para los
propósitos que el Apelante solicita porque no quedaron contemplados
cuando la OPV generó el reclamo. Sin embargo, al estudiar tanto el legajo
apelativo como los autos electrónicos del Sistema Unificado de Manejo y
Administración de Casos (SUMAC), no hallamos que se hubiera aportado
prueba alguna para demostrar ese hecho. Simplemente, el foro primario
adjudicó dicho asunto con meros planteamientos del Gobierno. Sobre este
particular, corresponde que, a esta etapa de los procedimientos, se efectúe KLAN202400851 19
un descubrimiento de prueba y, posteriormente, cada parte deberá
presentar la evidencia que entienda pertinente para probar sus alegaciones
y teorías legales.
Por otro lado, el foro a quo concluyó que a base de los requisitos
que impone FEMA para el desembolso de los fondos en controversia, en
unión con las alegaciones esgrimidas en la Demanda Enmendada, el
Apelante no contaba con evidencia demostrativa de cumplimiento con
dichos requerimientos. Como hemos mencionado anteriormente, a esta
etapa de los procedimientos es innecesario y hasta oneroso requerirle a la
parte promovente de un litigio que aporte evidencia para probar sus
alegaciones. Nuestro ordenamiento procesal y evidenciario no requiere tal
peso a etapas tan tempranas del litigio. Adviértase que estamos en un
contexto de una moción de desestimación, al amparo de la Regla 10.2 (5)
de Procedimiento Civil, supra, y no ante una solicitud de disposición
sumaria, de conformidad con la Regla 36 de Procedimiento Civil, 32 LPRA
Ap. V, R. 36.
En lo correspondiente a los fondos del COVID-19, el TPI coligió que
debido a que los incisos (m), (p) y (q) de la Sección 2 de la Parte III del
Contrato restringen unos fondos asignados por el Congreso de los Estados
Unidos con anterioridad a la ejecución del acuerdo para la emergencia del
COVID-19, lo único que podía solicitar Ambassador con relación a los
mismos era aquello detallado en dichas cláusulas contractuales, a saber:
chiller, un generador eléctrico y un tanque para almacenar diesel.
Sostenemos que dicha interpretación del Contrato es una muy limitada.
Nos explicamos.
La Sección 38 de la Parte V del Contrato, que contiene las
disposiciones misceláneas del mismo, dispone que los encabezados de las
secciones en el Contrato se incluyeron con el único propósito de hacer
referencia y no constituirán una parte del mismo para ningún otro
propósito.5 Es, pues, evidente que indistinto de que las cláusulas del
Contrato expusieran un encabezamiento, los mismos no pueden ser
5 Véase, Apéndice del recurso de apelación, pág. 109 (traducción nuestra). KLAN202400851 20
utilizados para ningún otro fin ulterior. Así pues, de una somera lectura de
la sección 29 (n) del Contrato, se desprende que cuando se hace alusión a
FEMA es precisamente en el encabezamiento de dicha cláusula. Sin
embargo, cuando analizamos el contenido específico de dicha sección,
notamos que las partes no limitaron los fondos federales a lo que FEMA
distribuyera, sino más bien, permite la utilización de cualquier subvención
federal relacionado con las operación de las facilidades de la Casa del
Veterano para emergencias y desastres, en general. A la luz de lo anterior,
concluimos que la interpretación que le imprimió el TPI a los incisos (m),
(p) y (q) de la Sección 2 de la Parte III del Contrato fue una limitada y no
consideró que la reclamación por los fondos que pudiera haber asignado el
gobierno federal a la OVP por emergencias y desastres también podría
incluir asuntos relacionados con la pandemia del COVID-19.
En suma, tomados como ciertos todos los hechos bien alegados en
la Demanda Enmendada y a interpretarlos de la manera más beneficiosa
para el demandante, de conformidad con las disposiciones contractuales
en controversia, colegimos que el TPI erró al desestimar el pleito que nos
ocupa.
IV.
Por los fundamentos que anteceden, los cuales hacemos formar
parte integral del presente dictamen, se revoca la Sentencia apelada y se
devuelve el caso para la continuación de los procedimientos.
Lo acordó y manda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del Tribunal
de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones