United Surety and Indemnity Company v. Villas Montellano Associates S. E. Ltd

CourtTribunal De Apelaciones De Puerto Rico/Court of Appeals of Puerto Rico
DecidedMarch 21, 2024
DocketKLCE202300732
StatusPublished

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United Surety and Indemnity Company v. Villas Montellano Associates S. E. Ltd, (prapp 2024).

Opinion

Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL1

UNITED SURETY AND CERTIORARI INDEMNITY COMPANY Procedente del Tribunal de Primera Parte Recurrida Instancia, Sala Superior de San v. Juan KLCE202300732 VILLAS DE MONTELLANO ASSOCIATES, S.E. LTD.; LUIS TRIGO VELA; SU ESPOSA, FRANCES Caso Núm.: CÓRDOVA, Y LA K AC2009-1195 SOCIEDAD LEGAL DE (Salón 604) BIENES GANANCIALES COMPUESTA POR AMBOS; UBS FINANCIAL SERVICES INCORPORATED OF PUERTO RICO; Sobre: Acción Civil INGENIERO MIGUEL L. NOGUERAS BARRANCO

Parte Peticionaria

Panel integrado por su presidenta la jueza Cintrón Cintrón, la juez Barresi Ramos y el juez Pérez Ocasio.

Pérez Ocasio, Juez Ponente

RESOLUCION

En San Juan, Puerto Rico, a 21 de marzo de 2024.

Comparece ante nos, Luis Trigo Vela (Trigo Vela o

peticionario), su esposa Frances Córdova (Córdova o peticionaria) y

la Sociedad Legal Gananciales compuesta por ambos (SLG),

solicitando que revisemos una “Resolución” del Tribunal de Primera

Instancia, Sala Superior de San Juan, en adelante, TPI-San Juan,

notificada el 21 de junio de 2021.

1 Véase Orden Administrativa OATA-2023-131 del 14 de julio de 2023, donde se designa al Juez Alberto Luis Pérez Ocasio en sustitución de la jueza Camille Rivera Pérez.

Número Identificador RES2024___________________ KLCE202300732 2

En la misma, el Foro Primario denegó una “Moción de

Sentencia Sumaria” presentada el 28 de enero de 2020 por el

peticionario.

Por los fundamentos que expondremos a continuación,

denegamos el recurso solicitado.

I.

Según el recurso que ahora nos ocupa, los eventos que han

producido la controversia del caso de marras tienen su génesis en

la exposición de hechos que a continuación resumimos:2

Trigo Vela se dedicaba al desarrollo de propiedades, bajo un programa de subsidios federales para el desarrollo de viviendas. Villas de Montellanos Associates S.E., en adelante VMA, también se dedicaba al desarrollo de vivienda social bajo el mismo programa. VMA contrató a White Construction Inc., en adelante White, como contratista de uno de sus proyectos. Sin embargo, la relación entre ambos desembocó en una demanda presentada el 24 de mayo de 1994, por VMA, por incumplimiento de contrato. White reconvino con una demanda en cobro de dinero. Eventualmente, White obtuvo una orden de aseguramiento de sentencia y embargo sobre la propiedad de VMA, el día 7 de marzo de 1996. Para levantar el embargo, VMA necesitaba una fianza judicial, la cual le solicitó a San Juan Abstract Company, en adelante, SJAC. Esta compañía, que ofrece servicios de seguros por especialidad y títulos, se encargaba de manejar ciertos aspectos financieros del dinero provisto por los inversionistas del proyecto de VMA. Posteriormente, Caribbean Limited Partnership, en adelante CLP, compró el proyecto de VMA. CLP, a su vez, contrató a Vivienda Social, Inc., en adelante VS, como “Completed Project Developer”. VS y VMA otorgaron un contrato de préstamo mediante el cual VS se obligó a proveer a SJAC un máximo de $885,750 del dinero que tenía en su cuenta de depósitos en garantía. De esta manera, se podía terminar el proyecto de VMA y garantizar la fianza a través el Certificado de

2 Este insumo se recopiló de los hechos expuestos en la “Moción de Sentencia Sumaria” del peticionario, y de la “Resolución” de la cual se recurre. Apéndice del recurso, págs. 16-32; 105-164. KLCE202300732 3

Depósito Núm. 1660000520. Por su parte, VS recibiría los frutos que generara el Certificado de Depósito. A través de SJAC, VMA tramitó la fianza con United Surety and Indemnity Company, en adelante, USIC o recurrida, quien es una aseguradora financiera de Puerto Rico. USIC condicionó la fianza a que se proveyera una garantía de cien por ciento en efectivo, y se firmara un “General Agreement of Indemnity”, en adelante, GAI. VMA firmó el GAI y, por conducto de SJAC, le entregó a USIC la posesión física del Certificado de Depósito, y le cedió a este los derechos sobre la cuenta del Certificado de Depósito en cuestión. USIC, además, aseguró su garantía con el documento “Assignment of Bank Account”, en adelante, ABA. El 22 de septiembre de 1997 USIC expidió la Fianza Para Levantar Embargo Núm. 9747694, en adelante, Fianza 9747694, garantizando el pago de cualquier sentencia que recayera a favor de White hasta un límite de $800,000.00. USIC no requirió ninguna otra cosa de VMA. USIC no solicitó que VS, ni los peticionarios firmaran un GAI. Además, tampoco indagó sobre la relación entre VMA y VS. Es decir, USIC desconocía que la corporación principal de la fianza era diferente a la corporación colateral. Luego de un tiempo, los intereses en la cuenta del Certificado de Depósito dado a USIC en garantía comenzaron a bajar. Propulsada por VS, VMA se comunicó con USIC para sugerirle un cambio en la garantía dada a estos, por una más prometedora. Se propuso que se invirtiera el colateral de $800,000.00 que estaba en el Certificado de Depósito en una cuenta de valores en UBS Financial Services Incorporated of Puerto Rico, en adelante, UBS, que tendría acciones preferidas de First Bank. Además, la cuenta sería cedida a favor de USIC como garantía del cumplimiento de VMA con sus obligaciones si USIC tuviese que pagar alguna reclamación bajo la Fianza 9747694. El 6 de octubre de 2003 USIC encargó al Sr. Trigo Vela, quien representaba a VMA, para que se abriera con UBS la cuenta de valores a favor de USIC por la cantidad de $800,000.00. A esos efectos, UBS creó la cuenta JX-Q3437- 5S, con un balance de $800,000.00 en acciones preferidas de First Bank, a nombre de “Vivienda Social, Inc., Collateral Account for United Surety”, en adelante, Cuenta Colateral. Finalmente, en el 2004 recayó sentencia en el caso de VMA y White. KLCE202300732 4

Así las cosas, el 9 de junio de 2004 el TPI-San Juan desestimó la demanda de VMA y declaró con lugar la reconvención de White. En consecución, el 28 de febrero de 2005 VS solicitó la autorización de USIC para retirar de la Cuenta Colateral cualquier cantidad en exceso de los $800,000.00, la cual fue concedida por USIC. Con dicha autorización UBS le permitió a Vivienda Social el retiro del exceso de $800,000.00. Posteriormente, el 26 de junio de 2007, USIC y SJAC fueron notificados del mandamiento de ejecución de sentencia en el caso de VMA y White. Sin embargo, en vista de que no se había producido el pago garantizado con la fianza, en noviembre de 2008, el TPI-San Juan ordenó a USIC radicar copia del expediente de la fianza al Foro Primario. No obstante, el recibo de la entrega del Certificado de Depósito y el documento ABA no fue entregado con el expediente, pues USIC no disponía de él. Por esto, USIC se comunica con UBS, quienes le informan que la Cuenta Colateral es de VS, por lo que no le pueden entregar las acciones de esta. UBS le explica a USIC que estos no tienen un gravamen inmobiliario sobre la Cuenta Colateral. Ante este cuadro fáctico, USIC le solicitó a SJAC que hablara con VMA en el 2009, para que estos informaran como pagarían la fianza. En este tiempo, comenzaron las conversaciones transaccionales con Trigo Vela, como representante de VMA. Durante estos esfuerzos, USIC le solicita a Trigo Vela y a Córdova que firmaran un GMI. Estos últimos se negaron.

El 29 de septiembre de 2009, USIC presentó la demanda en

este caso contra VMA, el Sr. Trigo Vela, Vivienda Social, UBS y

otros.3 En su petitorio, USIC le solicitó al Foro Primario que,

mediante órdenes a las partes peticionarias, facilitaran el acceso,

disposición y retiro de las acciones en la Cuenta Colateral de VS,

que tiene UBS.

El 18 de agosto de 2010, se radicó una “Demanda

Enmendada” por primera vez.4 Luego, el 19 de marzo de 2013, se

3 Apéndice del recurso, pág. 1283. 4 Id. pág. 1300.

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