Johnson, Brett S v. Ruiz Luciano, Aurelio
Opinion
Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL (OATA-2024-130)1
BRETT S. JOHNSON; Apelación procedente CHRISTINA K. JOHNSON del Tribunal de Primera Instancia, Apelantes Sala de Guaynabo
Caso Núm.: V. GB2021CV00445
KLAN202400896 Sobre: AURELIO RUIZ Incumplimiento de LUCIANO; MARITZA I. contrato, FLORES GONZÁLEZ Y Cumplimiento LA SOCIEDAD LEGAL específico DE GANANCIALES COMPUESTA POR AMBOS
Apelados
Panel integrado por su presidente, el Juez Sánchez Ramos, el Juez Marrero Guerrero y la Jueza Boria Vizcarrondo.
Marrero Guerrero, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 10 de diciembre de 2024.
Comparecen ante nos el Sr. Brett S. Johnson, la Sra. Christina
K. Johnson y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos
(matrimonio Johnson o parte apelante) en solicitud de que revisemos
una Sentencia emitida y notificada el 9 de septiembre de 2024 por el
Tribunal de Primera Instancia, Sala de Guaynabo (TPI).2 Por virtud
del referido dictamen, el TPI reconsideró su determinación en denegar
la solicitud de sentencia sumaria del matrimonio compuesto por el
Sr. Aurelio Ruiz Luciano, la señora Maritza I. Flores González y la
Sociedad Legal de Gananciales integrada por ambos (matrimonio
Ruiz-Flores o parte apelada). En consecuencia, desestimó la causa de
acción de la parte apelante ante el fundamento de que en el Letter of
1 Debido a que el Juez Pagán Ocasio se encuentra fuera del tribunal por causas
justificadas, se modificó la composición del panel, a tenor con la Orden Administrativa OATA-2024-130 de 21 de noviembre de 2024. 2 Apéndice de Apelación Civil, Anejo 19, págs. 226-241.
Número Identificador SEN2024________________ KLAN202400896 2
Intent (carta de intención) suscrito por las partes se estableció que los
acuerdos quedaron sujetos a una condición suspensiva incierta y
futura de firmar un contrato de compraventa en una fecha posterior.
Asimismo, resolvió que en la Cláusula 10 de la carta de intención se
indicó que de no firmarse un contrato de compraventa por cualquier
razón o ninguna razón, dicho acuerdo quedaría vencido y ambas
partes estarían relevadas de todos sus derechos y obligaciones. El
Foro apelado concluyó que la aludida cláusula constituyó un relevo
de responsabilidad para ambas partes.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se
adelanta la confirmación de la determinación apelada.
Veamos el trasfondo fáctico y procesal atinente a este recurso.
I.
El caso ante nuestra consideración tuvo su origen el 2 de julio
de 2021, fecha en que el matrimonio Johnson presentó una Demanda
contra el matrimonio Ruiz-Flores por incumplimiento de contrato y
en solicitud de cumplimiento específico.3 Mediante esta, alegó que,
durante el mes de abril de 2021, realizó una oferta al matrimonio
Ruiz-Flores para comprar su inmueble sito en Guaynabo, Puerto Rico
por la suma de $750,000.00. Adujo que el 21 de abril de 2021, la
parte apelada emitió una carta de aceptación de la referida oferta. A
su vez, arguyó que el 23 de abril de 2021, las partes suscribieron una
carta de intención, en la que el matrimonio Ruiz-Flores se
comprometió a vender su inmueble al matrimonio Johnson.
Según se expresó en la Demanda, el 13 de mayo de 2021, el
matrimonio Ruiz-Flores cursó un borrador de un contrato de
compraventa, en el que se cambiaron los términos y las condiciones
originalmente pactados. El matrimonio Johnson puntualizó que, el
3 de mayo de 2021, su representante legal envió una carta a la parte
3 Íd., Anejo 1, págs. 1-4. KLAN202400896 3
apelada en la que se le requirió cumplimiento con la carta de
intención. La parte apelante indicó que el 23 de junio de 2021, el
matrimonio Ruiz-Flores notificó que no se formalizaría el contrato de
compraventa. Por lo anterior, el matrimonio Johnson concretó que la
celebración del contrato de compraventa y el cumplimiento con la
carta de intención no podía quedar al arbitrio del matrimonio Ruiz-
Flores, acción que le ocasionó angustias mentales y emocionales en
una suma no menor de $20,000.00 por cada persona. Además,
planteó que tenía la intención de vender su inmueble en San Juan
una vez formalizado en contrato de compraventa del inmueble en
Guaynabo, por lo que tenía derecho a ser compensado en la
eventualidad que su propiedad depreciara durante el juicio.
El 16 de septiembre de 2021, el matrimonio Ruiz-Flores
presentó una Contestación a Demanda.4 En esta, esgrimió que las
conversaciones entre las partes durante el curso de las negociaciones
no constituyeron una oferta ni la perfección de un contrato al amparo
del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 5311 et seq. Además,
alegó que en la carta de intención se introdujeron nuevos términos y
condiciones que se desviaron de las conversaciones anteriores. El
matrimonio Ruiz-Flores precisó que la carta de intención contenía
condiciones suspensivas que estaban sujetas a la formalidad de la
firma de un contrato de compraventa, la inspección de la propiedad,
la entrega de la propiedad libre de cargas y gravámenes y la
aprobación del financiamiento al matrimonio Johnson. Del mismo
modo, afirmó que no quedó obligado a vender su inmueble por la
mera firma de la carta de intención, ya que únicamente existió un
precontrato o trato preliminar para conducir las negociaciones hasta
formalizar un contrato de compraventa. Asimismo, argumentó que el
matrimonio Johnson le remitió distintos borradores de un contrato
4 Íd., Anejo 2, págs. 5-13. KLAN202400896 4
de compraventa que alteraron los términos y las condiciones
previamente negociadas. Destacó que esto prolongó las negociaciones
e impidió concretar la firma de un contrato de compraventa.
Luego de ocurrir varias incidencias procesales, el 27 de
noviembre de 2023, el matrimonio Ruiz-Flores presentó una Moción
de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil
y/o sentencia sumaria.5 En esta, la parte apelada solicitó la
desestimación de la Demanda por no existir controversia de hechos
esenciales y pertinentes ni una causa que justificara la concesión del
remedio solicitado por el matrimonio Johnson. A su vez, peticionó que
se dictara sentencia sumaria a su favor, a tenor con la Regla 36 de
Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 36. Sostuvo que los únicos
asuntos litigiosos pendientes ante el TPI eran de estricto derecho, a
los efectos de determinar lo siguiente:
(1) si procedía el cumplimiento específico de vender su residencia principal al matrimonio Johnson por la cantidad de $750,000.00 en virtud de las obligaciones contraídas por las partes;
(2) si la Cláusula 10 de la carta de intención titulada “Expiration of Offer” liberó al matrimonio Ruiz-Flores de vender su propiedad por el precio pactado, y
(3) si la designación como Hogar Seguro de su residencia principal impidió al matrimonio Johnson obtener el remedio solicitado.
El matrimonio Ruiz-Flores indicó que, contrario a lo aducido
por el matrimonio Johnson, no renunció a su derecho de hogar
seguro al suscribir la carta de intención, toda vez que dicha
protección era irrenunciable y cualquier pacto en contrario es nulo.
Además, particularizó que la carta de aceptación del 21 de abril de
2021 constituyó el primer contrato entre las partes, el cual se novó
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Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL (OATA-2024-130)1
BRETT S. JOHNSON; Apelación procedente CHRISTINA K. JOHNSON del Tribunal de Primera Instancia, Apelantes Sala de Guaynabo
Caso Núm.: V. GB2021CV00445
KLAN202400896 Sobre: AURELIO RUIZ Incumplimiento de LUCIANO; MARITZA I. contrato, FLORES GONZÁLEZ Y Cumplimiento LA SOCIEDAD LEGAL específico DE GANANCIALES COMPUESTA POR AMBOS
Apelados
Panel integrado por su presidente, el Juez Sánchez Ramos, el Juez Marrero Guerrero y la Jueza Boria Vizcarrondo.
Marrero Guerrero, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 10 de diciembre de 2024.
Comparecen ante nos el Sr. Brett S. Johnson, la Sra. Christina
K. Johnson y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos
(matrimonio Johnson o parte apelante) en solicitud de que revisemos
una Sentencia emitida y notificada el 9 de septiembre de 2024 por el
Tribunal de Primera Instancia, Sala de Guaynabo (TPI).2 Por virtud
del referido dictamen, el TPI reconsideró su determinación en denegar
la solicitud de sentencia sumaria del matrimonio compuesto por el
Sr. Aurelio Ruiz Luciano, la señora Maritza I. Flores González y la
Sociedad Legal de Gananciales integrada por ambos (matrimonio
Ruiz-Flores o parte apelada). En consecuencia, desestimó la causa de
acción de la parte apelante ante el fundamento de que en el Letter of
1 Debido a que el Juez Pagán Ocasio se encuentra fuera del tribunal por causas
justificadas, se modificó la composición del panel, a tenor con la Orden Administrativa OATA-2024-130 de 21 de noviembre de 2024. 2 Apéndice de Apelación Civil, Anejo 19, págs. 226-241.
Número Identificador SEN2024________________ KLAN202400896 2
Intent (carta de intención) suscrito por las partes se estableció que los
acuerdos quedaron sujetos a una condición suspensiva incierta y
futura de firmar un contrato de compraventa en una fecha posterior.
Asimismo, resolvió que en la Cláusula 10 de la carta de intención se
indicó que de no firmarse un contrato de compraventa por cualquier
razón o ninguna razón, dicho acuerdo quedaría vencido y ambas
partes estarían relevadas de todos sus derechos y obligaciones. El
Foro apelado concluyó que la aludida cláusula constituyó un relevo
de responsabilidad para ambas partes.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se
adelanta la confirmación de la determinación apelada.
Veamos el trasfondo fáctico y procesal atinente a este recurso.
I.
El caso ante nuestra consideración tuvo su origen el 2 de julio
de 2021, fecha en que el matrimonio Johnson presentó una Demanda
contra el matrimonio Ruiz-Flores por incumplimiento de contrato y
en solicitud de cumplimiento específico.3 Mediante esta, alegó que,
durante el mes de abril de 2021, realizó una oferta al matrimonio
Ruiz-Flores para comprar su inmueble sito en Guaynabo, Puerto Rico
por la suma de $750,000.00. Adujo que el 21 de abril de 2021, la
parte apelada emitió una carta de aceptación de la referida oferta. A
su vez, arguyó que el 23 de abril de 2021, las partes suscribieron una
carta de intención, en la que el matrimonio Ruiz-Flores se
comprometió a vender su inmueble al matrimonio Johnson.
Según se expresó en la Demanda, el 13 de mayo de 2021, el
matrimonio Ruiz-Flores cursó un borrador de un contrato de
compraventa, en el que se cambiaron los términos y las condiciones
originalmente pactados. El matrimonio Johnson puntualizó que, el
3 de mayo de 2021, su representante legal envió una carta a la parte
3 Íd., Anejo 1, págs. 1-4. KLAN202400896 3
apelada en la que se le requirió cumplimiento con la carta de
intención. La parte apelante indicó que el 23 de junio de 2021, el
matrimonio Ruiz-Flores notificó que no se formalizaría el contrato de
compraventa. Por lo anterior, el matrimonio Johnson concretó que la
celebración del contrato de compraventa y el cumplimiento con la
carta de intención no podía quedar al arbitrio del matrimonio Ruiz-
Flores, acción que le ocasionó angustias mentales y emocionales en
una suma no menor de $20,000.00 por cada persona. Además,
planteó que tenía la intención de vender su inmueble en San Juan
una vez formalizado en contrato de compraventa del inmueble en
Guaynabo, por lo que tenía derecho a ser compensado en la
eventualidad que su propiedad depreciara durante el juicio.
El 16 de septiembre de 2021, el matrimonio Ruiz-Flores
presentó una Contestación a Demanda.4 En esta, esgrimió que las
conversaciones entre las partes durante el curso de las negociaciones
no constituyeron una oferta ni la perfección de un contrato al amparo
del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 5311 et seq. Además,
alegó que en la carta de intención se introdujeron nuevos términos y
condiciones que se desviaron de las conversaciones anteriores. El
matrimonio Ruiz-Flores precisó que la carta de intención contenía
condiciones suspensivas que estaban sujetas a la formalidad de la
firma de un contrato de compraventa, la inspección de la propiedad,
la entrega de la propiedad libre de cargas y gravámenes y la
aprobación del financiamiento al matrimonio Johnson. Del mismo
modo, afirmó que no quedó obligado a vender su inmueble por la
mera firma de la carta de intención, ya que únicamente existió un
precontrato o trato preliminar para conducir las negociaciones hasta
formalizar un contrato de compraventa. Asimismo, argumentó que el
matrimonio Johnson le remitió distintos borradores de un contrato
4 Íd., Anejo 2, págs. 5-13. KLAN202400896 4
de compraventa que alteraron los términos y las condiciones
previamente negociadas. Destacó que esto prolongó las negociaciones
e impidió concretar la firma de un contrato de compraventa.
Luego de ocurrir varias incidencias procesales, el 27 de
noviembre de 2023, el matrimonio Ruiz-Flores presentó una Moción
de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil
y/o sentencia sumaria.5 En esta, la parte apelada solicitó la
desestimación de la Demanda por no existir controversia de hechos
esenciales y pertinentes ni una causa que justificara la concesión del
remedio solicitado por el matrimonio Johnson. A su vez, peticionó que
se dictara sentencia sumaria a su favor, a tenor con la Regla 36 de
Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 36. Sostuvo que los únicos
asuntos litigiosos pendientes ante el TPI eran de estricto derecho, a
los efectos de determinar lo siguiente:
(1) si procedía el cumplimiento específico de vender su residencia principal al matrimonio Johnson por la cantidad de $750,000.00 en virtud de las obligaciones contraídas por las partes;
(2) si la Cláusula 10 de la carta de intención titulada “Expiration of Offer” liberó al matrimonio Ruiz-Flores de vender su propiedad por el precio pactado, y
(3) si la designación como Hogar Seguro de su residencia principal impidió al matrimonio Johnson obtener el remedio solicitado.
El matrimonio Ruiz-Flores indicó que, contrario a lo aducido
por el matrimonio Johnson, no renunció a su derecho de hogar
seguro al suscribir la carta de intención, toda vez que dicha
protección era irrenunciable y cualquier pacto en contrario es nulo.
Además, particularizó que la carta de aceptación del 21 de abril de
2021 constituyó el primer contrato entre las partes, el cual se novó
posteriormente al suscribir la carta de intención del 23 de abril de
2021. En tal virtud, la parte apelada concibió que la carta de
intención constituyó un segundo contrato que extinguió todas las
5 Íd., Anejo 7, págs. 33-55. KLAN202400896 5
obligaciones contraídas en la carta de aceptación del 21 de abril de
2021. Asimismo, planteó que la carta de intención quedó supeditada
a la firma de un contrato de compraventa en una fecha posterior, lo
que constituyó una condición suspensiva incierta y futura. Por ello,
manifestó que no se podía alegar cumplimiento específico sin que se
satisficiera dicha condición suspensiva. Acentuó que, tras firmar la
carta de intención, las partes continuaron por dos (2) meses en la
negociación de un contrato de compraventa que nunca se
perfeccionó, por lo que invocó su derecho a retirarse del acuerdo al
amparo del Cláusula 10 de la carta de intención. La parte apelada
estableció que al no firmarse el contrato de compraventa, la carta de
intención quedó vencida y ambas partes quedaron liberadas de los
derechos y las obligaciones allí contraídas.
El 11 de diciembre de 2023, el matrimonio Johnson presentó
una Moción en oposición a moción de desestimación al amparo de la
Regla 10.2 de Procedimiento Civil y/o sentencia sumaria presentada
por la parte demandante (SUMAC doc. 60) y para que se dicte
sentencia sumaria parcial a favor de la demandante.6 En esta, indicó
que los asuntos litigiosos que debían dirimirse por la vía sumaria
eran los siguientes:
(1) si hubo incumplimiento por parte del matrimonio Ruiz- Flores con su obligación de formalizar un contrato de compraventa;
(2) si, como cuestión de derecho, procede exigir el cumplimiento específico del contrato de promesa bilateral de compraventa y requerir al matrimonio Ruiz-Flores vender el inmueble;
(3) si a base de la Cláusula 10 de la carta de intención, se podía relevar al matrimonio Ruiz-Flores de su obligación, a pesar de que mantuvo silencio por dos (2) meses, a pesar de que desde abril de 2021 decidió que no vender el inmueble;
(4) si el matrimonio Ruiz-Flores estaba impedido de ir contra sus propios actos;
(5) si la posición del matrimonio Ruiz-Flores estaba vedada en virtud de la doctrina de abuso de derecho;
6 Íd., Anejo 8, págs. 56-138. KLAN202400896 6
(6) si la designación de hogar seguro podía utilizarse para incumplir con lo pactado en un contrato de promesa bilateral de compraventa y evitar que se concedieran los remedios que procedían en derecho, como el cumplimiento específico, y
(7) si procedía dictarse sentencia sumaria a favor del matrimonio Johnson.
La parte apelante sostuvo que no estaba en controversia la
existencia de un precontrato o trato preliminar encaminado a
negociar la firma de un futuro contrato de compraventa, por lo que
existía una promesa bilateral de compraventa que requería
cumplimiento específico. Indicó que el matrimonio Ruiz-Flores
incumplió su promesa bilateral en vista de que no perfeccionó
contrato de compraventa y concluyó unilateralmente la vigencia del
contrato preliminar. Asimismo, concretó que la parte apelada no
podía invocar la Cláusula 10 de la carta de intención por el
fundamento de que transcurrieron tres (3) días desde que se
suscribió el documento sin que se formalizara el contrato de
compraventa. Pues, expuso que las partes intercambiaron el
Purchase Option Contract y el Purchase Sales Agreement por dos (2)
meses. Por ello, entendió que la vigencia de la carta de intención no
se venció al tercer día, sino el 23 de junio de 2021, cuando la
representante legal del matrimonio Ruiz-Flores indicó que sus
clientes dieron por vencida la vigencia de la carta de intención. Ante
esto, arguyó que la parte apelada no podía ir en contra de sus actos,
ya que su conducta creó un estado de derecho y llevó al matrimonio
Johnson a creer que actuaba para formalizar la compraventa.
Por otro lado, el matrimonio Johnson esbozó que la parte
apelada no podía levantar la defensa afirmativa de novación en la
etapa de sentencia sumaria, ya que renunció a la misma al no
plantearla en la contestación a la Demanda. Igualmente, puntualizó
que la carta de intención del 23 de abril de 2021 no novó la carta de
aceptación del 21 de abril de 2021, sino que ratificó la obligación
conmemorada en el documento. Según las alegaciones del KLAN202400896 7
matrimonio Johnson, la protección de hogar seguro que goza el
matrimonio Ruiz-Flores no impidió que el TPI ordenara el
cumplimiento específico de vender la propiedad, dado que dicha
protección no se creó para evadir las responsabilidades y obligaciones
que una parte contrajo con un tercero. Asimismo, expuso que si la
Ley del Derecho a la Protección del Hogar Principal y el Hogar Familiar,
Ley Núm. 95-2011, según enmendada, 31 LPRA sec. 1858 et seq.,
reconocía el contrato de compraventa, igualmente permitía el
contrato de promesa de venta. Especificó que este caso no versaba
sobre una venta en pública subasta para cobrar una sentencia cuyo
producto sería recibido por el acreedor que promovió la venta o
ejecución, sino de una orden para que el matrimonio Ruiz-Flores
cumpliera con lo que se obligó.
El 19 de diciembre de 2023, el Foro Primario emitió una
Resolución y Orden, en la que decretó una prohibición de enajenar el
inmueble en controversia, a tenor con la Regla 56.4 de Procedimiento
Civil, supra, R. 56.4, y determinó que el matrimonio Johnson debía
prestar una fianza por la suma $2,500.00.7 Esto, toda vez que dicha
parte demostró que tenía la probabilidad de prevalecer respecto a la
existencia de un contrato de promesa bilateral de compraventa y su
incumplimiento por el matrimonio Ruiz-Flores.
Tras varios trámites procesales, el 17 de abril de 2024, el TPI
emitió una Resolución en la que declaró No Ha Lugar a la solicitud de
desestimación y sentencia sumaria del matrimonio Ruiz-Flores y de
sentencia sumaria del matrimonio Johnson.8 El Tribunal a quo
estableció que debía dirimirse mediante un juicio en su fondo la
controversia sobre el contenido de las conversaciones entre las partes
posterior a firmarse la carta de intención y su efecto en la
7 Íd., Anejo 10, págs. 163-174. Archivada y notificada el 21 de diciembre de 2024. 8 Íd., Anejo 15, págs. 194-207. Archivada y notificada el 18 de abril de 2024. KLAN202400896 8
contratación. Además, el Foro Primario dispuso que existía
controversia sobre los siguientes hechos:
1. Si surge de la primera oración del “Letter of intent” (LOI) que los acuerdos allí contraídos por las partes quedaron sujetos a una condición suspensiva incierta y futura, siendo en efecto esta la firma de un contrato de compraventa en una fecha posterior.
2. Si surge de la lectura de la cláusula 10 (“Expiration of Offer”) del LOI que las partes pactaron que, de no firmarse el contrato de compraventa por cualquier razón o ninguna razón en absoluto, el LOI quedaría vencido y ambas partes quedaban relevadas de todos los derechos y obligaciones allí contraídas.
Ahora bien, el TPI consignó que los siguientes hechos estaban
incontrovertidos:
1. Los demandados son los dueños en pleno dominio del inmueble sito en la Calle 1 #602, en la Urbanización Tintillo, en Guaynabo, Puerto Rico.
2. El 28 de marzo de 2012, la parte demandada otorgó la Escritura Pública Número 12, ante el Notario Yuralkys Gutiérrez Rocha designando el inmueble objeto de esta demanda como su Hogar Seguro.
3. El 21 de abril de 2021, el señor Ruiz, asistido por el corredor de bienes raíces Javi Rodríguez, redactó y remitió a los Johnson una carta, aceptando la oferta que les fue cursada para la compra de su residencia principal, por la cantidad de $750,000.
4. El 23 de abril de 2021, los demandados suscribieron un documento titulado “Letter of Intent (LOI)”, el cual había sido firmado por los Johnson, el 22 de abril de 2021, obligándose mutuamente a los términos y condiciones allí acordados, en relación a la compraventa de la propiedad.
5. La primera oración del LOI, suscrito por las partes, lee de la siguiente forma: “Dear Dr. Aurelio Ruiz: Subject to the execution of a definitive and mutually acceptable agreement of purchase and sale (“Purchase Sale Agreement”), within three (3) days after the execution of his Letter of Intent (the “Contract Negotiation Period”), the undersigned offers to purchase the subject property in accordance with the following terms and conditions…”.
6. El inciso 10 del LOI lee de la siguiente forma: “10. Expiration of Offer: This Letter of Intent shall constitute an open offer until the parties reach a decision. If the above outline of terms and conditions are acceptable, please indicate by signing below. All parties to these transactions intend that this proposal be superseded by the Purchase Agreement. In the meantime, all parties agree to proceed in accordance with the terms and conditions outlined in this Letter of KLAN202400896 9
Intent, Seller understands the purpose of the Letter of Intent is to allow further investigation by both parties into the feasibility of entering into a formal agreement. This Letter of Intent is only binding on the parties during the Contract Negotiation Period. If the Purchase Agreement is not mutually executed within the Contract Negotiation Period for any reason whatsoever or no reason at all, this Letter of Intent shall expire and no party shall have any further rights or duties hereunder. Sellers shall not solicit other offers during the Contract Negotiation Period.”
7. El LOI fue preparado por el Sr. Jorge Juan Ortiz Longo, corredor de bienes raíces de los Johnson.
8. La primera versión de contrato de compraventa, preparado por los Johnson, fue remitida para la consideración de los Ruiz, el 13 de mayo de 2021, siendo esto 20 días más tarde de la firma del LOI.
9. Posterior a la firma del LOI del 23 de abril de 2021, ambas partes continuaron sosteniendo conversaciones conducentes a la firma del contrato de compraventa. Dichas conversaciones se extendieron por un periodo de aproximadamente dos (2) meses.
10. El 23 de junio de 2021, la parte demandada, por conducto de su representación legal, informó vía correo electrónico, al representante legal de los Johnson que no se encontraba en posición de formalizar un acuerdo de compraventa, dando por concluida la vigencia de la carta de intención, al no haberse perfeccionado acuerdos mutuamente satisfactorios para todas las partes.
11. El contrato de compraventa entre las partes nunca se perfeccionó.
12. Los demandantes en este caso son: Brett S. Johnson, Christina K. Johnson y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos.
13. Los demandantes están casados entre sí.
14. Los demandados, en este caso, son Aurelio Ruiz Luciano, Maritza I. Flores González y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos.
15. Los demandados están casados entre sí, bajo el régimen de sociedad legal de gananciales.
16. El demandado, señor Ruiz, es dentista pediátrico.
17. Los demandados residen en el inmueble objeto de controversia desde el año 1990, comprando primero el solar en $125,000, donde construyeron la estructura.
18. Los demandados nunca han tasado la propiedad, aunque hubo un refinanciamiento.
19. Los demandados decidieron que querían vender su casa, para lo cual contrataron al corredor de bienes raíces el señor Javier Rodríguez. KLAN202400896 10
20. Los demandados contrataron al corredor de bienes raíces, señor Javier Rodríguez, mediante una Autorización de Venta Exclusiva del 1ero de marzo de 2019, donde se estableció un precio sugerido de venta de $825,000.
21. La primera oferta que recibieron los demandados para la compra de la propiedad fue de los demandantes.
22. La oferta de los demandantes llegó a los demandados por unos textos que le envía el corredor de bienes raíces, el señor Javier Rodríguez, y mediante llamada telefónica.
23. Con fecha de 21 de abril de 2021, el codemandado, señor Ruiz, redactó el Anejo 2 (carta de aceptación) de la moción de sentencia sumaria, a base de la información que le dio el corredor de bienes raíces, el señor Javier Rodríguez, por teléfono.
24. El codemandado redactó el documento en su casa, entiende que lo hizo en la butaca de su cuarto.
25. En el documento redactado por el señor Ruiz, con fecha del 21 de abril de 2021, los demandados indicaron que aceptaban la oferta del “SR [JOHNSON]” (sic) por $750,000 para la compra del inmueble donde se incluye: planta eléctrica, cisterna, nevera, estufa, horno, horno de microondas, BBQ, columpios y todos los aires acondicionados.
26. La carta de aceptación del 21 de abril de 2021, fue firmada por ambos demandados.
27. La oferta se aceptó porque el demandado estaba de acuerdo después de haber negociado verbalmente, para lo cual había contratado al corredor de bienes raíces, el señor Javier Rodríguez, que era su agente.
28. La carta de aceptación (Anejo 2) fue remitida por la parte demandada a los demandantes.
29. El demandado admitió que el documento titulado “Letter of Intent”, con fecha del 23 de abril de 2021, recoge lo mismo que los demandados habían aceptado en la carta de aceptación del 21 de abril de 2021, en cuanto al precio, que la propiedad se vendía “as is”, y los distintos ítems o artículos que permanecerían en la casa.
30. Los términos y condiciones (“terms and conditions”) en el documento titulado Letter of Intent se encuentran en las páginas 1 y 2 del documento. Se refiere el documento a los demandados como vendedor o “Seller” y a los demandantes como comprador o “Buyer”.
31. El precio de la propiedad era $750,000, en condición “As Is Where Is Condition”, la propiedad incluiría el generador, cisterna de agua, nevera, estufa, horno, horno micro hondas, BBQ, columpios y todos los aires acondicionados.
32. La Cláusula 10 del documento titulado Letter of Intent establece que el documento se firmaba si las partes KLAN202400896 11
estaban de acuerdo con los términos y condiciones detallados y todas las partes firmaron el documento.
33. En la Cláusula 10 se acordó suscribir un contrato de compraventa.
34. También, se acordó cumplir con los términos y condiciones detallados. (“[a]ll parties agree to proceed in accordance with terms and conditions outlined in this Letter of Intent”.)
35. Es un hecho incontrovertido que después de los tres (3) días de haberse firmado el documento por las partes, continuaron intercambios entre las partes para el contrato de compraventa.
36. El codemandado admitió que lo que quedaba pendiente después del documento titulado Letter of Intent era el contrato de compraventa, pero que ya se había acordado vender en $750,000, que se quedaban los distintos artículos en la propiedad con un cierre de 120 días.
37. Al codemandado le enviaron de las oficinas de su corredor de bienes raíces, el señor Javier Rodríguez, un documento que se titula Purchase Option Contract con el membrete de Javier Rodríguez, MiCorredor.com, para que lo revisara.
38. El documento titulado Purchase Option Contract fue a raíz de firmar el documento del 23 de abril de 2021.
39. El 13 de mayo de 2021, los demandantes reciben de los demandados un documento titulado Purchase Option Contract.
40. El codemandado en su deposición admitió que el documento titulado Purchase Option Contract se circuló entre las partes.
41. Admitió el codemandado que esto fue evolucionando y se le cambió el nombre a Purchase and Sales Agreement que es a lo que se refiere el documento titulado Letter of Intent.
42. Luego, el 19 de mayo de 2021, la parte demandante, a través de su corredor de bienes raíces, el señor Jorge Juan Ortiz Longo, envía el Purchase and Sales Agreement.
43. Posterior a la firma del Letter of Intent del 23 de abril de 2021, las partes continuaron en conversaciones, sobre el contrato de compraventa, por un periodo de aproximadamente dos (2) meses.
44. No fue hasta el 23 de junio de 2021, dos (2) meses más tarde, que la abogada de los demandados dio por terminada las conversaciones, indicando que sus clientes habían decidido no formalizar el contrato de compraventa y que daba por terminada la vigencia del documento. (“mis clientes dan por concluida la vigencia de la carta de intención”.)
45. El codemandado había decidido que no iba a vender desde el mes de abril de 2021. KLAN202400896 12
46. El Exhibit 6 del escrito de oposición a sentencia sumaria de la parte demandante (Anejo 8 en la deposición) son unos mensajes de WhatsApp, entre el codemandado y Javier Rodríguez.
47. El 23 de febrero de 2021, Javier Rodríguez le escribió al codemandado, sobre su propiedad, en Maralago, Palmas del Mar.
48. Ya para el 16 de abril de 2021, Javier Rodríguez le expresa al codemandado que está en espera de una oferta para el fin de semana y que la propiedad “se va” y después Maralago.
49. Le expresa Javier Rodríguez al codemandado que se había logrado subir la oferta a ese número final [$750,000], luego de discutir lo “que habíamos hablado”, con lo que se acompaña un documento en PDF que era el documento titulado Letter of Intent.
50. El codemandado le indica a Javier Rodríguez “si me mudo pronto, no habría que esperar los 120 días si la compra es cash”.
51. En el mensaje con fecha del 27 de abril de 2021, el corredor Javier Rodríguez le notificó al demandado el nombre de la licenciada Maribel Picorelli. Ya, a esa fecha, el demandado le había notificado que había decidido que no iba a vender la propiedad, que había decidido cancelar y no quería continuar con la venta.
52. El 29 de abril de 2021, Javier Rodríguez le indica al codemandado que le avisaría de la “cancelación” y que esperaba no tener problemas con el comprador.
53. Ya el codemandado había decidido desde abril de 2021 cancelar, que no quería continuar con la venta.
54. Esa decisión, de cancelar, ya se la había comunicado a Javier Rodríguez antes por teléfono.
No conforme, el 1 de mayo de 2024, el matrimonio Ruiz-Flores
presentó una Moción de Reconsideración.9 En esta, puntualizó que las
controversias de hechos señaladas por el TPI eran asuntos de estricto
derecho que no versaban sobre elementos subjetivos de intención,
propósito mental, negligencia, ni estaba en disputa el factor de
credibilidad. A su vez, indicó que el TPI incidió al considerar que la
carta de intención representó un contrato bilateral de compraventa,
toda vez que contenía una cláusula mediante la cual las partes
podían retirarse de la negociación y quedar relevadas de todos los
9 Íd., Anejo 16, págs. 208-215. KLAN202400896 13
derechos y las obligaciones que pactaron en dicho documento.
Resaltó que la carta de intención constituyó una negociación
preliminar con la intención de llegar a acuerdos mutuamente
satisfactorios para las partes a ser suscritos en un contrato de
compraventa que nunca se perfeccionó. Apuntó que la intención de
las partes fue firmar el contrato de compraventa, pero que dicha
acción nunca ocurrió. Además, planteó que las partes convinieron
incluir la Cláusula 10 a la carta de intención, la cual estableció: “If
the Purchase Agreement is not mutually executed within the Contract
Negotiation Period for any reason whatsoever o any reason at all, this
Letter of Intent shall expire and no party shall have any further rights
or duties hereunder”. Aludió que lo anterior constituyó un relevo de
responsabilidad para ambas partes en cuanto a los derechos y las
obligaciones en caso de que el contrato de compraventa no se
perfeccionara por cualquier razón posible o por ninguna razón en
absoluto. Sobre el particular, indicó que ambas partes otorgaron su
consentimiento voluntariamente al contenido total e íntegro de la
carta de intención, incluyendo la Cláusula 10 en la que se autorizó el
vencimiento de dicho documento. Aseveró que no obró de mala fe en
la negociación, ya que existía una cláusula válida en la carta de
intención que le permitía retirarse de la misma sin obligación ulterior.
Por ello, indicó que el TPI no debía relevar al matrimonio Johnson de
cumplir con lo que se obligó al suscribir la carta de intención.
Por su parte, el 3 de mayo de 2024, el matrimonio Johnson
presentó una Moción para solicitar reconsideración parcial.10 Mediante
esta, solicitó modificar o dejar sin efecto la determinación de hecho
incontrovertible número 8 en la que se consignó que la primera
versión del contrato de compraventa, preparada por el matrimonio
Johnson, se remitió para la consideración del matrimonio Ruiz-Flores
10 Íd., Anejo 17, págs. 216-218. KLAN202400896 14
el 13 de mayo de 2021, siendo veinte (20) días más tarde de la firma
de la carta de intención. Pues, especificó que, al contrario, debía
mencionar que fue el matrimonio Ruiz-Flores quien envió un
borrador el 13 de mayo de 2021.
El 24 de mayo de 2024, el matrimonio Johnson presentó una
Oposición a Moción de Reconsideración (SUMAC doc. 95).11 En esta,
indicó que el matrimonio Ruiz-Flores no podía renegar que en la
contestación a la Demanda admitió que existió un precontrato o una
promesa bilateral de compraventa encaminada a realizar
negociaciones para perfeccionar un contrato de compraventa, por lo
que procedía exigirse el cumplimiento específico. Por otro lado, señaló
que los términos y las condiciones de la carta de intención
continuaron vigentes posterior al tercer día de suscribirse, ya que
continuaron las negociaciones. Por ello, precisó que la parte apelada
no podía ir en contra de sus actos. Por último, resaltó que desde abril
de 2021, el matrimonio Ruiz-Flores determinó no vender su inmueble
aun cuando cursó comunicaciones por dos (2) meses para suscribir
el contrato de compraventa.
El 9 de septiembre de 2024, el TPI emitió una Sentencia,12 en
la que declaró Ha Lugar a la Moción de Reconsideración del
matrimonio Ruiz-Flores y, en su consecuencia, desestimó la Demanda
en su totalidad. A su vez, el Foro Primario se pronunció Ha Lugar con
respecto a la Moción para Solicitar Reconsideración Parcial del
matrimonio Johnson, por lo que enmendó la determinación de hecho
incontrovertible número 8 de la siguiente forma: “El 13 de mayo de
2021, actuando a base del acuerdo de 23 de abril de 2021, la parte
demandada, a través de su corredor, cursó un borrador del contrato
de compraventa para la consideración de los demandantes”.
11 Íd., Anejo 18, págs. 219-225. 12 Íd., Anejo 19, págs. 226-241. KLAN202400896 15
El Foro Primario resolvió que de la carta de intención surgió
que los acuerdos contraídos entre las partes quedaron sujetos a la
condición suspensiva incierta y futura de la firma de un contrato de
compraventa en una fecha posterior. Además, que en la referida carta
se plasmó que de no firmarse el contrato de compraventa por
cualquier razón o ninguna razón en absoluto, quedaría vencida y
ambas partes quedaban relevadas de todos los derechos y las
obligaciones allí contraídas. El TPI consignó que esto constituyó un
relevo de responsabilidad para ambas partes en cuanto a sus
derechos y obligaciones.
Inconforme, el 4 de octubre de 2024, el matrimonio Johnson
presentó un recurso de apelación ante este Foro apelativo, en el que
señaló que el TPI incidió al cometer los siguientes errores:
1. ERRÓ EL TPI AL DICTAR SENTENCIA SUMARIA DECRETANDO LA DESESTIMACIÓN DE LA DEMANDA EN SU TOTALIDAD EN CONTRA DEL DERECHO APLICABLE, LAS DOCTRINAS DE ABUSO DE DERECHO, ACTOS PROPIOS Y LAS DETERMINACIONES DE HECHOS EN LA SENTENCIA SUMARIA, EN ESPECIAL, LA DETERMINACIÓN DE HECHO NÚM. 8 DE DONDE SURGE QUE EL PRIMER BORRADOR DEL CONTRATO DE COMPRAVENTA LO ENVIÓ LA APELADA EL 13 DE MAYO DE 2021, CASI UN MES LUEGO DE SUSCRITA LA PROMESA BILATERAL DE COMPRAVENTA.
2. ERRÓ EL TPI AL CONFUNDIR FIGURAS JURÍDICAS Y RESOLVER QUE EL CONTRATO OBJETO DE CONTROVERSIA SE TRATABA DE UN CONTRATO DE OPCIÓN, CUANDO LAS DETERMINACIONES DE HECHOS EN LA SENTENCIA SUMARIA ESTABLECEN QUE SE TRATABA DE UN CONTRATO DE PROMESA BILATERAL DE COMPRAVENTA.
En atención a los errores planteados por la parte apelante,
procedemos a pormenorizar la normativa jurídica atinente al recurso.
II.
A. Sentencia Sumaria
La sentencia sumaria es un mecanismo procesal que permite
que un caso se disponga ágilmente, sin la celebración de un juicio,
siempre que no se presenten controversias genuinas de hechos
materiales. Cruz, López v. Casa Bella y otros, 2024 TSPR 47, 213 DPR
___ (2024); Birriel Colón v. Econo y otro, 2023 TSPR 120, 213 DPR ___ KLAN202400896 16
(2023); Segarra Rivera v. Int’l. Shipping et al., 208 DPR 964, 979
(2022); SLG Fernández-Bernal v. RAD-MAN et al., 208 DPR 310, 334
(2021). A esos efectos, un hecho material es uno esencial y pertinente,
que puede afectar el resultado de la reclamación conforme al derecho
sustantivo aplicable. Cruz, López v. Casa Bella y otros, supra; Banco
Popular v. Posada, 2024 TSPR 62, 213 DPR ___ (2024); Ramos Pérez
v. Univisión, 178 DPR 200, 213 (2010); véase, además, Regla 36.1 de
Procedimiento Civil, supra, R. 36.1. Además, la controversia sobre el
hecho material debe ser real. Ramos Pérez v. Univisión, supra. En
otras palabras, debe ser de calidad suficiente para que el juzgador
dirima por virtud de un juicio plenario. Íd.
Cónsono con lo anterior, la Regla 36.3(e) de Procedimiento
Civil, supra, R. 36.3 (e), establece que procede dictar una moción de
sentencia sumaria si las alegaciones, deposiciones, contestaciones a
interrogatorios y admisiones ofrecidas, en unión a las declaraciones
juradas u otra evidencia demuestran que no existe una controversia
real sustancial en torno a un hecho esencial y pertinente. Véase,
además, Birriel Colón v. Econo y otro, supra; Meléndez González et al.
v. M. Cuebas, 193 DPR 100, 109 (2015); SLG Zapata-Rivera v. J.F.
Montalvo, 189 DPR 414, 430 (2013).
Ahora bien, no es aconsejable dictar sentencia sumaria cuando
existe controversia sobre asuntos de credibilidad o sobre aspectos
subjetivos como la intención, el propósito mental o la negligencia.
Cruz, López v. Casa Bella y otros, supra; Aponte Valentín et al. v. Pfizer
Pharm., 208 DPR 263, 278 (2021).
La parte que se opone a la solicitud de sentencia sumaria debe
refutar los hechos materiales que entienda están en disputa con
evidencia sustancial. Birriel Colón v. Supermercado Los Colobos,
supra; SLG Fernández-Bernal v. RAD-MAN et al., supra, págs. 336-
337. Ahora bien, si la petición de sentencia sumaria está sustentada
con declaraciones juradas u otra prueba, la parte que se opone no KLAN202400896 17
puede descansar en meras alegaciones, sino que debe contestar de
una forma tan detallada y específica como lo haya hecho la parte
promovente. Birriel Colón v. Econo y otro, supra; Ramos Pérez v.
Univisión, supra, pág. 215; Regla 36.3 (c) de Procedimiento Civil,
supra, R. 36.3 (c). De lo anterior, incluso si no se presenta prueba
para controvertir la evidencia presentada, ello no conduce a la
concesión automática de una solicitud de sentencia sumaria. Birriel
Colón v. Econo y otro, supra; SLG Fernández-Bernal v. RAD-MAN et al.,
supra, pág. 337.
Respecto a la oposición a una solicitud de sentencia sumaria,
se sostiene que, la Regla 36.3 (b) de Procedimiento Civil, supra, R.
36.3 (b), establece que, “[l]a contestación a la moción de sentencia
sumaria deberá ser presentada dentro del término de veinte (20) días
de su notificación. . .”. Por ello, “[s]i la parte contraria no presenta la
contestación a la sentencia sumaria en el término provisto en esta
regla, se entenderá que la moción de sentencia sumaria queda
sometida para la consideración del tribunal”. Íd.
En Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra, el Tribunal
Supremo estableció un estándar que este Tribunal de Apelaciones
debe emplear al revisar las concesiones o denegatorias de una
solicitud de sentencia sumaria.
En primer lugar, el Tribunal de Apelaciones se encuentra en la
misma posición que el tribunal de instancias al revisar una solicitud
de sentencia sumaria, por lo que está llamado a llevar a cabo una
revisión de novo, de conformidad con la Regla 36 de Procedimiento
Civil, supra, R. 36. En tal ejercicio, no se puede considerar evidencia
que las partes no presentaron ante el Foro a quo, y se debe examinar
el expediente de la forma más favorable hacia la parte opositora de la
moción de sentencia sumaria. Meléndez González et al. v. M. Cuebas,
supra, pág. 116. KLAN202400896 18
En segundo lugar, el Tribunal apelativo debe revisar que tanto
la petición de sentencia sumaria como su oposición cumplan con los
requisitos de la Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, R. 36 y los
criterios discutidos en los casos SLG Zapata- Rivera v. J.F. Montalvo,
supra y Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra.
En tercer lugar, el Tribunal de Apelaciones debe revisar si en
realidad existen hechos materiales en controversia. Íd. De haberlos,
se debe exponer los hechos materiales en controversia y los
incontrovertidos, a tenor con la Regla 36.4 de Procedimiento Civil,
supra, R. 36.4. Véase Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra.
En cuarto lugar, si el Tribunal de Apelaciones determina que
no existen hechos materiales en controversia, procederá a revisar si
el Foro Primario aplicó correctamente el derecho. Íd., pág. 119.
B. Contrato
En otro extremo, “[el] contrato es el negocio jurídico bilateral
por el cual dos o más partes expresan su consentimiento en la forma
prevista por la ley, para crear, regular, modificar o extinguir
obligaciones”. Artículo 1230 del Código Civil, supra, sec. 9751. Una
vez constituido aplica el principio de pacta sunt servanda en que las
partes se comprometen a cumplir con lo pactado. PRFS v.
Promoexport, 187 DPR 42, 52 (2012); BBPR v. Sunc. Talavera, 174
DPR 686 (2008). En tal sentido, “[lo] acordado en los contratos tiene
fuerza de ley entre las partes, ante sus sucesores y ante terceros en
la forma que dispone la ley”. Artículo 1233 del Código Civil, supra,
sec. 9754. De esta forma, la contravención de una obligación
contractual acarrea exigir el pago de una indemnización o el
cumplimiento específico de las cláusulas pactadas. PRFS v.
Promoexport, supra.
C. Contrato Preliminar
Previo a perfeccionarse un contrato existe una etapa preliminar
preparatoria conocida como contrato preliminar, contrato KLAN202400896 19
preparatorio, precontrato o promesa de contrato. Íd.; M. R. Garay
Aubán, Código Civil: Obligaciones y Contratos, 2da. ed., San Juan,
Ed. SITUM, 2021, T. IV, pág. 232. En esta previa etapa, ocurre un
proceso interno de formación del contrato que comprende los tratos
y las negociaciones preliminares. PRFS v. Promoexport, supra, págs.
52-53. A saber, durante este proceso, las partes sostienen
conversaciones en las que se discuten, se proyectan, se observan y
se sugieren los términos que servirán para establecer el contrato. Íd.,
pág. 53. Pues, “[la] finalidad práctica reside en que puede contratarse
en forma preliminar cuando no es posible o no es deseado efectuar el
contrato mismo”. M. R. Garay Aubán, op cit.
La Exposición de Motivos del Código Civil de Puerto Rico,
supra, se expone lo siguiente:
Este Código define el contrato como el negocio jurídico bilateral por el cual dos o más partes expresan su consentimiento en las formas prescritas por la ley, para crear, regular, modificar, o extinguir obligaciones. Se regula la figura del contrato preliminar, también conocido como contrato preparatorio, precontrato o promesa de contrato. En el contrato preliminar, las partes se obligan a celebrar un contrato futuro. El contrato preliminar se denomina opción [se] le atribuye decidir a una sola de las partes, la celebración del contrato futuro. Las partes quedan obligadas por la buena fe a colaborar, proporcionar información relevante, mantener la confidencialidad y conservar el bien.
Cónsono con lo anterior, el Artículo 1235 del Código Civil de
Puerto Rico, supra, sec. 9756, dispone que “[por] el contrato
preliminar[,] las partes se obligan a celebrar un contrato futuro”.
Dicho contrato no está sujeto a cumplir con las formalidades que
debe satisfacer el contrato futuro. Íd. Ahora, “[si] la parte requerida
se niega al otorgamiento del nuevo contrato, el tribunal puede exigir
a la misma estricto cumplimiento”. Artículo 1235 del Código Civil de
Puerto Rico, supra, sec. 9756. Por otro lado, el contrato preliminar
unilateral en el que sólo una parte posee la facultad de decidir sobre
la celebración del contrato futuro, se denomina opción. Artículo 1235 KLAN202400896 20
del Código Civil de Puerto Rico, supra, sec. 9756. Dicha opción
constituye un derecho personal. M. R. Garay Aubán, op cit., pág. 231.
Independientemente de la forma en que las partes actúen,
puede que no ocurra la perfección del contrato sobre el cual mediaron
los tratos preliminares. PRFS v. Promoexport, supra, pág. 69. Esto, ya
que en nuestro ordenamiento jurídico nadie está obligado a contratar.
Íd., pág. 55; Prods. Tommy Muñiz v. COPAN, 113 DPR 517, 526
(1982). Al efecto, las partes ostentan la prerrogativa de retraerse de
las negociaciones durante la fase precontractual. PRFS v.
Promoexport, supra, pág. 55. No obstante, tal ejercicio puede imponer
responsabilidad de realizarse de forma abusiva, a tenor con la culpa
in contrahendo. Íd. Ahora, la culpa in contrahendo se reconoce cuando
una de las partes actúa intencionalmente, mediante dolo, fraude,
abuso de derecho o negligencia. Colón v. Glamourous Nails, 167 DPR
33, 46 (2006). Pues, durante la fase precontractual, las partes deben
actuar de conformidad con la buena fe. Íd., pág. 44; PRFS v.
Promoexport, supra, pág. 56; Prods. Tommy Muñiz v. COPAN, supra,
págs. 526-527. Para determinar que medió culpa en la terminación
de un trato preliminar se debe considerar las siguientes
circunstancias de rompimiento de las negociaciones: (1) el desarrollo
de las negociaciones; (2) cómo comenzaron las negociaciones; (3) el
curso que siguieron las negociaciones; (4) la conducta de las partes
durante el transcurso de las negociaciones; (5) la etapa en que se
produjo el rompimiento, y (6) las expectativas razonables de las partes
en la conclusión del contrato, así como otras circunstancias a tenor
con los hechos particulares del caso. Prods. Tommy Muñiz v. COPAN,
supra, pág. 530. Sin embargo, el deber de indemnizar el rompimiento
culposo de los tratos preliminares alcanza, de ordinario, sólo el
interés negativo que conlleva la reparación de los gastos sufridos y
las pérdidas patrimoniales que se derivaron del proceder arbitrario KLAN202400896 21
de la parte culpable. PRFS v. Promoexport, supra, pág. 59; Colón v.
Glamourous Nails, supra, pág. 52.
D. Opción de compra
La opción de compra como derecho real “es el derecho que
faculta a su titular para que decida durante un plazo determinado,
mediante la manifestación de su aceptación, el perfeccionamiento del
contrato de compraventa que ha sido ya acordado en todos sus
aspectos fundamentales y secundarios y a cuyo cumplimiento se
mantiene comprometido el concedente durante el plazo prefijado”.
Artículo 1029 del Código Civil de Puerto Rico, supra, sec. 8821. A
saber, mediante el contrato de opción de compra, el promitente le
concede al optante el derecho exclusivo de decidir unilateralmente si
comprará un inmueble perteneciente al promitente dentro del período
definido por las partes. SLG Irizarry v. SLG García, 155 DPR 713, 722
(2001); Rosa Valentín v. Vázquez Lozada, 103 DPR 796 (1975). Los
elementos esenciales de la opción de compra son los siguientes:
(1) se concede al optante la facultad de decidir unilateralmente si celebrará el contrato principal (la compra y venta) sin ninguna obligación por parte de éste;
(2) dicha concesión tiene carácter de exclusividad;
(3) se establece un plazo para ejercitar la opción; y
(4) no existe otra condición que no sea la voluntad del optante. SLG Irizarry v. SLG García, supra.
Por ello, es un contrato unilateral, toda vez que el optante no
posee la obligación de adquirir el inmueble, mientras que el
promitente está compelido a venderle. Íd. Pues, de lo contrario, si el
ejercicio de la opción se supedita a eventos que requieran la
participación del promitente, se destruye el carácter unilateral del
contrato. Matos, González v. SLG Rivera-Freytes, 181 DPR 835, 848
(2011). Asimismo, se trata de un contrato preliminar encaminado al
eventual otorgamiento de un contrato de compraventa. SLG Irizarry
v. SLG García, supra. KLAN202400896 22
E. Doctrina de los actos propios
La doctrina de los actos propios emana del principio general de
derecho que exige proceder de buena fe. Domenech v. Integration Corp.
et al., 187 DPR 595, 621 (2013); Santiago et al. v. Rodríguez et al.,
181 DPR 204, 217 (2011); Corraliza v. Bco. Des. Eco., 153 DPR 161,
163 (2001). Pues, a nadie le es lícito obrar contra sus propios actos.
Íd. La doctrina de los actos propios procura que no se obre en contra
de sus actos ni se asuma una conducta contradictoria a una
actuación previa que generó expectativas en quien confió mediante
ese obrar. Íd. Esta doctrina protege la confianza que se depositó en
estos actos, el interés social y la consecución del ideal de justicia.
Sánchez v. Baloncesto Superior Nacional, 2024 TSPR 65; Alonso Piñero
v. UNDARE, Inc., 199 DPR 32, 55 (2017).
Para que aplique la doctrina de los actos propios se requiere
que concurran tres (3) elementos: (1) una conducta determinada de
un sujeto; (2) que generó una situación contraria a la realidad que
sea susceptible de influir en la conducta de otro, y (3) que sea basada
en la confianza de otra parte que procedió de buena fe y que, por ello,
obró de una manera que le causaría un perjuicio si se defrauda su
confianza. Vivoni Farage v. Ortiz Carro, 179 DPR 990, 1010-1011
(2010); Corraliza v. Bco. Des. Eco., supra; Int. General Electric v.
Concrete Builders, 104 DPR 871, 878 (1976).
Esbozada la normativa jurídica, procedemos a aplicarla a los
hechos que nos conciernen.
III.
En el presente caso, el matrimonio Johnson planteó como
primer error que el Foro Primario incidió al dictar sentencia sumaria
en su contra y desestimar en su totalidad la Demanda que presentó
por estar en contravención con el derecho aplicable y las
determinaciones de hechos. Por otro lado, como segundo
señalamiento de error, la parte apelante indicó que erró el TPI al KLAN202400896 23
entender que la figura jurídica aplicable a la carta de intención
suscrita por las partes era opción de compra, ya que se trataba de un
contrato de promesa bilateral de compraventa.
En esencia, el matrimonio Johnson subrayó que ambas partes
estuvieron contestes con las determinaciones de hechos formuladas
por el Foro Primario, por lo que este Tribunal no tenía que revisar
dichas determinaciones. En cambio, la parte apelante indicó que el
TPI actuó contrario a las referidas determinaciones de hechos al
desestimar la Demanda ante el presunto relevo de responsabilidad
por la expiración del contrato. Especificó que el Foro apelado incidió
al cimentar su decisión en que los acuerdos contraídos por virtud de
la carta de intención dependían de que se firmara un contrato de
compraventa dentro del término de tres (3) días desde que se
suscribió el documento. Ello, pues manifestó que el matrimonio Ruiz-
Flores admitió que después de los tres (3) días de firmar la carta de
intención, las partes se cursaron comunicaciones dirigidas a
suscribir el contrato de compraventa. En particular, planteó que en
la determinación de hecho número 8 se estableció que el 13 de mayo
de 2021, el matrimonio Ruiz-Flores cursó un borrador del contrato
de compraventa para la consideración del matrimonio Johnson. Ante
ello, cuestionó que el contrato de promesa bilateral de compraventa
hubiese expirado al tercer día de firmada la carta de intención, ya que
el matrimonio Ruiz-Flores envió el primer borrador del contrato de
compraventa veinte (20) días posterior a suscribirse y concluyó su
vigencia dos (2) meses después. Por lo anterior, la parte apelante
concretó que el matrimonio Ruiz-Flores estaba impedido de ir en
contra de sus actos, máxime cuando dio la impresión de que actuó
en base a los términos y las condiciones de las cartas de aceptación
e intención. Al efecto, indicó que la conducta de la parte apelada creó
un estado de derecho, que influyó en su conducta y lo llevó a creer
que actuó para formalizar la compraventa. Asimismo, afirmó que el KLAN202400896 24
matrimonio Ruiz-Flores abusó de su derecho e incumplió con un
proceder de buena fe. Esto, al considerar que la parte apelada guardó
silencio por dos (2) meses sobre la decisión que tomó en abril de 2021
de no vender su inmueble, creando así la impresión de que
formalizaría el contrato de compraventa. Por ello, la parte apelante
concibió que la vigencia de la carta de intención no venció en el
término de tres (3) días desde que se suscribió.
Por otro lado, el matrimonio Johnson esbozó que el TPI
erróneamente analizó que el acuerdo entre las partes constituyó un
contrato de opción de compra, en vista de que se trató de una
promesa bilateral de compraventa. En este sentido, indicó que de las
determinaciones de hechos formuladas por el Foro apelado surgió
que el matrimonio Ruiz-Flores se obligó a vender su inmueble y la
parte apelante a comprarlo por el precio de $750,000.00. Además,
indicó que el TPI no podía sustraer la admisión de la parte apelada
en que existió un precontrato, por lo que quedaba pendiente un
futuro contrato: la compraventa.
Por su parte, el matrimonio Ruiz-Flores arguyó que el TPI
cometió el error de enmendar la determinación de hecho número 8,
toda vez que lo único que le envió al matrimonio Johnson el 13 de
mayo de 2021 fue el Purchase Option Contract que luego se convirtió
en el Purchase and Sales Agreement que la parte apelante remitió el
19 de mayo de 2021 a través de su corredor. No obstante, percibió
que el Foro Primario actuó correctamente al desestimar la causa de
acción del matrimonio Johnson al regirse por las normas generales
de las obligaciones y los contratos y la carta de intención, la cual se
configuró como la ley entre las partes. Por ello, la parte apelada indicó
que no abusó del derecho, toda vez que actuó de conformidad con la
Cláusula 10 de la carta de intención, la cual expresamente estableció
que de no firmarse el contrato de compraventa por cualquier razón o
ninguna razón en absoluto, la referida carta quedaría vencida y KLAN202400896 25
ambas partes quedarían relevadas de todos los derechos y las
obligaciones allí contraídos. Así las cosas, el matrimonio Ruiz-Flores
entendió que no excedió de los límites del derecho que le concedió la
Cláusula 10 de la carta de intención. A saber, sostuvo que continuó
con las negociaciones posterior al tercer día de firmar la carta de
intención sin el compromiso de otorgar el contrato de compraventa.
Esto, al presuntamente creer de buena fe que las partes podían llegar
a acuerdos mutuamente satisfactorios y firmar el contrato de
compraventa, aunque dicho resultado no se materializó. Según el
matrimonio Ruiz-Flores, al transcurrir el período de negociación de
tres (3) días a partir de la firma de la carta de intención, ninguna
parte estaba obligada a otorgar el contrato de compraventa. Empero,
esgrimió que la continuación de las conversaciones posteriores al
período de negociación de tres (3) días no dejaron sin efecto los
términos acordados en la carta de intención. Con respecto a la
doctrina de los actos propios, la parte apelada alegó que ambas partes
crearon el estado de derecho al negociar y firmar la carta de intención
que influyó en la conducta de todos.
El matrimonio Ruiz-Flores entendió que, independientemente
se le denominara carta de intención o promesa bilateral de
compraventa, las partes suscribieron un contrato preliminar en el
que se obligaron a celebrar un contrato futuro, pero que no se
perfeccionó por no satisfacerse la condición suspensiva de firmar un
contrato de compraventa.
Tras evaluar los planteamientos de ambas partes, nos
encontramos en posición de resolver.
Como cuestión de umbral, nos corresponde evaluar el asunto
relacionado a las solicitudes de sentencia sumaria de ambas partes.
Al no existir controversia sobre los hechos materiales y esenciales
formulados por el Foro Primario, nos atañe revisar si el TPI aplicó
correctamente el derecho en su determinación. KLAN202400896 26
La parte apelante señaló como error que el TPI resolvió que el
contrato objeto de controversia se trataba de un contrato de opción.
A pesar de no encontrar una determinación específica del TPI en que
la carta de intención suscrita el 23 de abril de 2021 constituyó un
contrato de opción de compra, ambas partes tienen razón en que
dicha figura jurídica no es aplicable a este caso. Como correctamente
adujeron ambas partes, el mismo representó un contrato preliminar
en el que el matrimonio Ruiz-Flores se comprometió a vender su
inmueble en Guaynabo y el matrimonio Johnson a comprarlo dentro
del período de negociación de tres (3) días desde que se firmó la carta
de intención. Conviene señalar que la opción de compra es un
contrato unilateral en el que el optante posee el derecho exclusivo de
decidir si se perfecciona el contrato de compraventa dentro del plazo
otorgado para ejercitar dicha opción, sin que exista otra condición
que no sea la voluntad del optante. Véase SLG Irizarry v. SLG García,
supra. En este caso, las partes pactaron lo siguiente en la carta de
intención: “Subject to the execution of a definitive and mutually
acceptable agreement of purchase and sale (“Purchase Sale
Agreement”), within three (3) days after execution of this Letter of
Intent (the “Contract Negotiation Period”, the undersigned offers to
purchase the subject property […])”. Por ello, no concurrió el elemento
de unilateralidad, en vista de que ambas partes debían negociar
hasta firmar el futuro contrato de compraventa. El matrimonio
Johnson no tenía el derecho exclusivo a decidir sobre la celebración
del contrato de compraventa, ya que el mismo quedó sujeto a una
negociación y a la firma de ambas partes, destruyendo así el carácter
unilateral que supone un contrato de opción de compra. Véase Matos,
González v. SLG Rivera-Freytes, supra.
Ahora bien, en la Cláusula 10 de la carta de intención se
estableció que “[this] Letter of Intent is only binding on the parties
during the Contract Negotiation period. If the Purchase Agreement is KLAN202400896 27
not mutually executed within the Contract Negotiation Period for any
reason whatsoever or no reason at all, this Letter of Intent shall expire
and no party shall have any further rights or duties hereunder.” De
lo anterior, surgió clara y expresamente que los términos y las
condiciones de la carta de intención vincularon a las partes sólo
dentro del período de negociación de tres (3) días desde que se firmó
el aludido documento. Además, tanto el matrimonio Johnson como
el matrimonio Ruiz-Flores acordaron que si el contrato de
compraventa no se formalizaba dentro del período de negociación por
cualquier motivo o sin motivo alguno, la carta de intención caducaría,
al igual que los derechos y las obligaciones concedidos en susdicho
documento. En vista de que las partes no suscribieron el futuro
contrato de compraventa dentro del período de negociación, los
derechos y las obligaciones concedidos en la carta de intención
caducaron, sin más. De la referida carta de intención emanó que su
vigencia venció al tercer día desde que se suscribió sin que se firmara
el contrato de compraventa. Por ello, el TPI no cometió error al
determinar que los acuerdos contraídos en la carta de intención, que
constituyó la ley entre las partes, quedaron sujetos a la firma de un
contrato de compraventa dentro del período de negociación. A su vez,
TPI no se equivocó al resolver que al no firmarse el contrato de
compraventa dentro del período pactado por ambas partes por
cualquier razón o ninguna, la carta de intención quedó vencida y
ambas partes quedaron relevadas de los derechos y las obligaciones
allí pactadas. Como bien estableció el TPI, esto constituyó un relevo
de la responsabilidad de ambas partes.
Así las cosas, el hecho de que las partes sostuvieron
conversaciones relacionadas al contrato de compraventa posterior a
caducar el período de negociación no significó que se revirtieron los
términos y las condiciones de la carta de intención. La parte apelante
no presentó prueba alguna que nos haga entrever que las partes KLAN202400896 28
acordaron que los términos y las condiciones alcanzadas en la carta
de intención prosiguieron vigentes posterior al período de
negociación. En tal sentido, la doctrina de los actos propios no es es
de aplicación a los hechos de este caso, toda vez que el matrimonio
Johnson no demostró ni podría establecer que la conducta del
matrimonio Ruiz-Flores generó una situación contraria a los
acuerdos establecidos en la carta de intención, que influyó en su
conducta y que defraudó su confianza al descansar y actuar en base
a ella.
Por lo anterior, concluimos que no erró el TPI al dictar
sentencia sumaria y desestimar la causa de acción objeto de este
recurso.
IV.
Por los fundamentos que anteceden, se confirma la Sentencia
apelada.
Lo acuerda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del Tribunal
de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones
Johnson, Brett S v. Ruiz Luciano, Aurelio (Johnson, Brett S v. Ruiz Luciano, Aurelio) — published by Counsel Stack Legal Research, free access to 12M+ legal documents.