Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL III
BANCO POPULAR DE APELACIÓN PUERTO RICO procedente del Tribunal de Primera Apelado Instancia, Sala TA2026AP00333 Superior de San v. Juan
JB INTERNATIONAL Civil núm.: CORP.; JORGE BARED SJ2022CVV00675 RODRÍGUEZ, (503) KASSANDRA FREYRE ACEVEDO Y LA Sobre: Cobro de SOCIEDAD LEGAL DE Dinero GANANCIALES COMPUESTA POR AMBOS; JB JEWELRY GROUP
Apelantes
Panel integrado por su presidente el juez Hernández Sánchez, el juez Rivera Torres y el juez Marrero Guerrero. Rivera Torres, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 14 de mayo de 2026.
Comparecen ante este tribunal apelativo, JB International
Corp. (JB International); JB Jewelry Group (JB Jewelry); el Sr. Jorge
Bared Rodríguez (señor Bared Rodríguez), la Sra. Kassandra Freyre
Acevedo (señora Freyre Acevedo) y la Sociedad Legal de Gananciales
(SLG) compuesta por ambos(en conjunto, los apelantes) mediante el
recurso de apelación de epígrafe solicitándonos que revoquemos la
Sentencia dictada y notificada por el Tribunal de Primera Instancia,
Sala Superior de San Juan (TPI), el 5 de febrero de 2026. Mediante
este dictamen, el foro primario determinó que los apelantes han
incurrido en incumplimiento contractual con las obligaciones
pactadas con el Banco Popular de Puerto Rico (BPPR o apelado). En
consecuencia, condenó a los apelantes a pagar las sumas
reclamadas por el BPPR en la demanda. TA2026AP00333 2
Por los fundamentos que expondremos a continuación,
confirmamos la Sentencia apelada.
I.
El 1 de febrero de 2022, el Banco Popular de Puerto Rico
(BPPR o apelado) presentó una Demanda sobre cobro de dinero en
contra de los apelantes.1 En esta alegó que, el 23 de diciembre de
2008, JB International suscribió un pagaré mediante el cual BPPR
le extendió el Préstamo número 101-2340801-9002 (en adelante,
Préstamo) por la suma principal de $151,000, a ser utilizada bajo
sus términos y condiciones. Además, señaló que dicho pagaré
devengaría intereses fluctuantes a razón del 2.00% sobre el Prime
Rate hasta la fecha de su vencimiento.
Puntualizó que, como colateral para asegurar el pago y
cumplimiento puntual de las obligaciones bajo del Préstamo, los
apelantes ofrecieron las siguientes garantías:
i. Garantía Ilimitada y Continua, suscrita por JB Jewelry Group Corp. el 22 de diciembre de 2008 y reconocida mediante affidávit número 517 ante la Notario Christian M. Echevarri Junco. ii. Garantía Ilimitada y Continua, suscrita por Jorge Bared Rodríguez, Kassandra Freyre Acevedo y la Sociedad Legal de Bienes Gananciales compuesta por ambos el 22 de diciembre de 2008 y reconocida mediante affidávit número 518 ante la Notario Christian M. Echevarri Junco.
No obstante, manifestó que los apelantes han dejado de pagar
las mensualidades vencidas de dicho pagaré, por lo que declaró la
deuda vencida, líquida y exigible, adeudándose a BPPR, al 21 de
octubre de 2021, la suma principal de $125,249.89, más la cantidad
de $86,775.78 por concepto de intereses acumulados, más la
cantidad de $15,100 por concepto de costas, gastos y honorarios de
abogado incurridos. Así, solicitó que se condenara solidariamente a
los apelantes a satisfacer las sumas reclamadas. Además, peticionó
que se condenara a pagar cualquier remanente insoluto mediante el
1 Véase, el Sistema Unificado de Manejo y Administración de Casos del Tribunal
de Primera Instancia (SUMAC TPI), Entrada núm. 1. TA2026AP00333 3
embargo y eventual venta y ejecución de cualquier bien mueble e
inmueble de los apelantes.
El 4 de abril de 2022, los apelantes presentaron una Moción
Solicitando Desestimación de la Demanda.2 En esencia, esbozaron
que el caso de epígrafe era una acción en cobro de un pagaré de
naturaleza mercantil con fecha de vencimiento del 23 de enero de
2012. A tales efectos, señalaron que dicho pagaré le era aplicable un
término prescriptivo de tres (3) años, y que no fue hasta el 1 de
febrero de 2022, que el BPPR presentó su causa de acción. Por tal
razón, argumentaron que, aun tomándose como cierto los hechos
alegados en la demanda, esta dejó de exponer una reclamación que
justificara la concesión de un remedio y procedía su desestimación.
Por su parte, el 25 de mayo de 2022, el apelado presentó su
Oposición a Moción solicitando Desestimación de la Demanda.3
Mediante esta, indicó que surgía del Préstamo que este no satisfacía
los requisitos de un instrumento negociable y que las acciones de
los apelantes derrotaban cualquier presunción de que el mismo
fuera un contrato mercantil. Por ello, razonó que la presente acción
de cobro se derivaba de un contrato regulado por el Código Civil de
1930, infra. A tales efectos, arguyó que le era aplicable el término
prescriptivo de quince (15) años.
Examinado los escritos, el 5 de junio de 2023, el TPI emitió y
notificó una Resolución declarando No Ha Lugar a la moción
desestimatoria.4 En desacuerdo, el 13 de junio de 2023, los
apelantes presentaron una Urgente Moción de Reconsideración; sin
embargo, fue declarada No Ha Lugar por el TPI el 1 de mayo de
2025.5
2 SUMAC TPI, Entrada núm. 12. 3 SUMAC TPI, Entrada núm. 18. 4 SUMAC TPI, Entrada núm. 23. 5 SUMAC TPI, Entradas núms. 24 y 33. TA2026AP00333 4
Así las cosas, el 3 de junio de 2024, el BPPR presentó una
Moción de Sentencia Sumaria.6 En esta formuló seis (6) hechos
incontrovertidos que, a su entender, no estaban en controversia y
permitían resolver sumariamente el caso a su favor. En esencia,
esbozó que no existía controversia de que JB International obtuvo
del BPPR un préstamo a término por $151,000 e intereses sobre el
balance insoluto del principal y que dicha deuda monetaria fue
garantizada solidariamente por JB Jewerly, el señor Bared
Rodríguez, la señora Freyre Acevedo y la Sociedad Legal de
Gananciales compuesta por ambos. El petitorio fue acompañado de
los siguientes documentos: Pagaré, Garantías Ilimitadas y
Continuas, Enmienda al Pagaré o Contrato de Préstamo,
Declaración Jurada suscrita por el Sr. Rafael Miguel de Sevilla
Rodríguez, Historial de Pago y Carta de Cobro.
De igual forma, indicó que era incuestionable que los
apelantes han dejado de pagar el Préstamo, a pesar de la
reclamación a esos fines. Por lo cual arguyó que, no existiendo
controversia sobre la obligación existente y que la deuda reclamada
era líquida, vencida y exigible, procedía disponer sumariamente del
caso.
Por su parte, en esta misma fecha, los apelantes presentaron
ante este Tribunal de Apelaciones un recurso de apelación bajo el
alfanumérico KLAN202400543.7 Atendido el recurso, un Panel
hermano acogió el mismo como uno de certiorari y denegó expedir el
auto solicitado.8
Tras varios incidentes procesales, el 9 de diciembre de 2024,
el TPI emitió una Orden en la que dejó en suspenso la adjudicación
6 SUMAC TPI, Entada núm. 34. 7 SUMAC TPI, Entrada núm. 36. 8 Íd. TA2026AP00333 5
de la moción de sentencia sumaria y a su vez, ordenó a los apelantes
presentar su contestación a la demanda.9
Conforme a este mandato, el 26 de diciembre de 2024, los
apelantes presentaron su Contestación a la Demanda.10 Allí,
aceptaron que JB International suscribió el Préstamo con el BPPR,
por $151,000. De igual forma, admitieron lo alegado en cuanto a las
garantías ilimitadas y continúas suscritas por JB Jewelry, el señor
Bared Rodríguez y la señora Freyre Acevedo. No obstante, alegaron
afirmativamente que cualesquiera reclamaciones sobre el pagaré se
encontraban prescritas.
Luego de varios trámites procesales, 10 de junio de 2025, los
apelantes presentaron su Oposición a Moción de Sentencia
Sumaria.11 En esencia, sostuvieron que existían al menos dos
controversias genuinas y sustancias de hechos materiales que
impedían una adjudicación sumaria. Primeramente, indicaron que
existía una disputa sobre si el Préstamo fue de índole puramente
comercial o; si por el contrario, su destino principal fue de carácter
personal o civil. Por otra parte, adujeron que existía duda sobre la
exactitud del monto adeudado ya que realizó pagos directamente a
la entidad FB Leonard & Co., Inc. (FB Leonard), y que no fueron
debidamente aplicados o reconocidos en los estados de cuentas
presentados.
Examinados los escritos, el 5 de febrero de 2026, el foro de
primera instancia emitió y notificó la Sentencia apelada.12 Mediante
esta, consignó seis (6) determinaciones de hechos que permitían
resolver las controversias sumariamente, las cuales transcribimos a
continuación:
9 SUMAC TPI, Entrada núm. 46. 10 SUMAC TPI, Entrada núm. 47. 11 SUMAC TPI, Entrada núm. 61. 12 SUMAC TPI, Entrada núm. 63. TA2026AP00333 6
HECHOS QUE NO EST[Á]N EN CONTROVERSIA
1. El 23 de diciembre de 2008, la demandante le concedió a la codemandada JB International Corp. un préstamo a término por la suma principal de $151,000.00 e intereses fluctuantes sobre el balance de principal debido a razón de 2% sobre el “Prime Rate” hasta su saldo, identificado como el Préstamo #101-2340801-9002 (en adelante, “el Préstamo #101- 2340801-9002”). 2. Para garantizar las obligaciones contractuales de la codemandada JB International Corp. para con la demandante, incluyendo el Préstamo #101- 2340801- 9002, el 22 de diciembre de 2008 los codemandados Jorge Bared Rodríguez y Kassandra Freyre Acevedo, por sí y en representación de la Sociedad Legal de Bienes Gananciales Compuesta por Ambos, y JB Jewelry Group, Corp., suscribieron documentos de Garantía Ilimitada y Continua. 3. El 18 de diciembre de 2009, la demandante y los demandados suscribieron un documento de Enmienda al Pagaré o Contrato de Préstamo mediante el cual la primera, a solicitud de los segundos, les concedió una moratoria de 60 días en el pago de principal del Préstamo #101-2340801- 9002. 4. Los demandados han dejado de pagar el Préstamo #101-2340801-9002 según pactado y, en su consecuencia, han incurrido en incumplimiento de dicha obligación contractual para con la demandante, adeudándose solidariamente por los demandados a la demandante al 30 de mayo de 2024 la suma principal de $125,249.89, más la cantidad de $115,233.60 por concepto de intereses acumulados a dicha fecha y los cuales continúan acumulándose diariamente, más la cantidad estipulada de $15,100.00 por concepto de costas, gastos y honorarios de abogado, más los cargos, recargos y gastos que se acumulen hasta la fecha de su total y completo pago. 5. Las sumas reclamadas por la demandante a los demandados están vencidas, son líquidas y exigibles. 6. La demandante ha realizado gestiones de cobro a la demandada, resultando estas infructuosas.
A base de estos hechos, la prueba documental sometida; así
como la totalidad del expediente de autos, y a tenor con el derecho
aplicable, juzgó que la causa de acción no estaba prescrita y que
procedía dictar la sentencia sumaria en cobro de dinero. En primer
lugar, expuso que la naturaleza del préstamo ya se había atendido
previamente por el tribunal y que en este caso era aplicable el
término prescriptivo de quince (15) años que disponía el Código Civil TA2026AP00333 7
de Puerto Rico de 1930, infra. Además, esbozó que quien invoque el
Código de Comercio, infra, tenía el peso de la prueba sobre su
aplicabilidad y que había concluido que los apelantes no
demostraron que la controversia giraba en torno a un “acto de
comercio”. Por otra parte, en cuanto a la exactitud del monto
adeudado determinó que más allá de una aseveración general del
señor Bared Rodríguez que surgía de la declaración jurada, los
apelantes no acompañaron recibos o algún documento que
específicamente detallara cuántos pagos se efectuaron, cuándo se
realizaron y/o las cuantías específicas que controvirtieran el monto
señalado.
En virtud de lo anterior, resolvió que no había controversia
sobre que los apelantes dejaron de pagar el Préstamo según pactado
y; por tanto, incurrieron en incumplimiento de sus obligaciones
contractuales. Además, juzgó que no existía controversia sobre las
sumas reclamadas por el BPPR y que estas estaban vencidas, eran
líquidas y exigibles.
En desacuerdo, el 17 de febrero de 2026, los apelantes
presentaron su Moción solicitando Reconsideración.13 En respuesta,
el 3 de marzo de 2026, el BPPR presentó su Oposición a “Moción
solicitando Reconsideración”.14 Atendido los escritos, el 5 de marzo
de 2026, el TPI emitió y notificó una Resolución declarando No Ha
Lugar a la moción de reconsideración.15
Aún inconforme, los apelantes acuden ante esta Curia
imputándole al foro de primera instancia haber incurrido en los
siguientes errores:
PRIMER ERROR: ERRÓ EL TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL OMITIR EL ANÁLISIS DE NEGOCIABILIDAD REQUERIDO POR LA SECCIÓN 2- 104(a) DE LA LEY DE TRANSACCIONES COMERCIALES Y APLICAR EN SU LUGAR EL CÓDIGO CIVIL, CUANDO LA LTC ES LEY ESPECIAL DE
13 SUMAC TPI, Entrada núm. 64. 14 SUMAC TPI, Entrada núm. 66. 15 SUMAC TPI, Entrada núm. 67. TA2026AP00333 8
APLICACIÓN PREFERENTE Y EL PAGARÉ DE AUTOS, PAGADERO ‘A LA ORDEN DE BANCO POPULAR DE PUERTO RICO' CON VENCIMIENTO EL 23 DE ENERO DE 2012 SATISFACE PLENAMENTE SUS REQUISITOS, EXTINGUIÉNDOSE LA ACCIÓN EL 23 DE ENERO DE 2015 BAJO LA SECCIÓN 2-118(a).
SEGUNDO ERROR: ERRÓ EL TRIBUNAL AL CONCLUIR QUE EL PAGARÉ NO ES UN INSTRUMENTO NEGOCIABLE BAJO LA SECCIÓN 2- 104(a) DE LA LTC, IGNORANDO QUE EL PROPIO BANCO DEMANDANTE LO TRANSFIRIÓ AL MERCADO SECUNDARIO DE CRÉDITOS, CONDUCTA EXCLUSIVA DE INSTRUMENTOS NEGOCIABLES, Y QUE LAS CLÁUSULAS ACCESORIAS INCORPORADAS NO SUBORDINAN NI CONDICIONAN LA PROMESA INCONDICIONAL DE PAGO PAGADERA 'A LA ORDEN' QUE CONSTITUYE SU ESENCIA.
TERCER ERROR: ERRÓ EL TRIBUNAL AL ATRIBUIR CARÁCTER CONCLUYENTE Y EFECTO DE COSA JUZGADA A UNA DETERMINACIÓN INTERLOCUTORIA CUYA REVISIÓN FUE DENEGADA DISCRECIONALMENTE POR EL TRIBUNAL DE APELACIONES, IGNORANDO DOCTRINA REITERADA QUE ESTABLECE QUE LA DENEGATORIA DE CERTIORARI NO CONSTITUYE ADJUDICACIÓN EN LOS MÉRITOS NI CREA PRECEDENTE VINCULANTE.
CUARTO ERROR: ERRÓ EL TRIBUNAL AL DISPONER SUMARIAMENTE DEL CASO EN PRESENCIA DE CONTROVERSIAS REALES Y SUSTANCIALES SOBRE HECHOS MATERIALES, INCLUYENDO: (A) LA NATURALEZA MERCANTIL DEL PRÉSTAMO, ACREDITADA MEDIANTE DECLARACIÓN JURADA; (B) LA EXACTITUD DEL MONTO ADEUDADO EN VIRTUD DE PAGOS DIRECTOS AL INVERSIONISTA JF LEONARD NO ACREDITADOS POR BPPR; Y (C) LA DISCREPANCIA EN LA FECHA DE VENCIMIENTO DEL PAGARÉ.
El 6 de abril de 2026, emitimos una Resolución concediéndole
a la parte apelada hasta el 5 de mayo de 2026 para expresarse.
Llegado ese día, se cumplió con lo ordenado por lo que nos damos
por cumplidos y a su vez, decretamos perfeccionado el recurso.
Analizados las comparecencias de las partes y el expediente
apelativo; así como estudiado el derecho aplicable, procedemos a
resolver.
II.
Mecanismo de Sentencia Sumaria
En nuestro ordenamiento jurídico, el mecanismo de la
sentencia sumaria está gobernado por la Regla 36 de las de
Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 36, la cual autoriza a los TA2026AP00333 9
tribunales a dictar sentencia de forma sumaria si, mediante
declaraciones juradas u otro tipo de prueba, se demuestra la
inexistencia de una controversia sustancial de hechos esenciales y
pertinentes. Soto y otros v. Sky Caterers, 2025 TSPR 3, 215 DPR ___
(2025); Cruz, López v. Casa Bella y otros, 213 DPR 980, 993 (2024)
Específicamente, la Regla 36.1, 32 LPRA Ap. V, R. 36.1, atiende la
solicitud de este tipo de disposición a favor de la parte reclamante
en un pleito, mientras que la Regla 36.2, 32 LPRA Ap. V, R. 36.2,
permite su petición a favor de la parte contra la que se reclama. En
ambas reglas se establece lo siguiente:
Regla 36.1. A favor de la parte reclamante
Una parte que solicite un remedio podrá presentar, …, una moción fundada en declaraciones juradas o en aquella evidencia que demuestre la inexistencia de una controversia sustancial de hechos esenciales y pertinentes, para que el tribunal dicte sentencia sumariamente a su favor sobre la totalidad o cualquier parte de la reclamación solicitada.
Regla 36.2. A favor de la parte contra quien se reclama
Una parte contra la cual se haya formulado una reclamación podrá presentar, …, una moción fundada en declaraciones juradas o en aquella evidencia que demuestre la inexistencia de una controversia sustancial de hechos esenciales y pertinentes, para que el tribunal dicte sentencia sumariamente a su favor sobre la totalidad o cualquier parte de la reclamación.
Entretanto, la Regla 36.3, 32 LPRA Ap. V, R. 36.3, dispone los
requisitos de contenido de la moción de sentencia sumaria y de la
contestación a esta, entre otras particularidades del procedimiento.
Estos requisitos, como los párrafos enumerados de todos los hechos
esenciales y pertinentes sobre los cuales no hay controversia
sustancial, no son un mero formalismo, ni constituye un simple
requisito mecánico sin sentido. SLG Zapata-Rivera v. J.F. Montalvo,
189 DPR 414, 434 (2013).
En un primer plano, mediante el uso del mecanismo
discrecional de la sentencia sumaria, se aligera la tramitación de un
caso, puesto que, ante la ausencia de controversia de hechos, al TA2026AP00333 10
tribunal solo le corresponde aplicar el derecho. Oriental Bank v.
Perapi et al., 192 DPR 7, 25 (2014). Así, sirve para propiciar la
solución justa, rápida y económica de los litigios civiles que no
presentan controversias genuinas de hechos materiales y que, por
lo tanto, no requieren la celebración de un juicio en su fondo, ya que
lo único que resta es dirimir una o varias controversias de derecho.
Íd.
Este tipo de resolución procede en aquellos casos en los que
no existen controversias reales y sustanciales en cuanto a los
hechos materiales y, por lo tanto, lo único que resta es aplicar
el derecho. Consejo Tit. v. Rocca Dev. Corp., et als., 215 DPR ___,
2025 TSPR 6 (2025); Meléndez González et al. v. M. Cuebas, 193 DPR
100, 109 (2015). La precitada Regla 36 de las de Procedimiento Civil,
supra, dispone, en esencia que, para permitir este tipo de
adjudicación, resulta necesario que de las alegaciones,
deposiciones, contestaciones a interrogatorios, admisiones,
declaraciones juradas y cualquier otra evidencia surja de que no
existe controversia real y sustancial, respecto a ningún hecho
esencial y pertinente; y en adición, que se deba dictar sentencia
sumaria como cuestión de derecho. Consejo Tit. v. Rocca Dev. Corp.,
et als., supra; Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra, a la pág.
109. En este sentido, solo procede dictarla cuando surge de manera
clara que, ante los hechos materiales no controvertidos, el
promovido no puede prevalecer ante el derecho aplicable y que el
tribunal cuenta con la verdad de todos los hechos necesarios para
resolver la controversia. Meléndez González et al. v. M. Cuebas,
supra, a las págs. 109-110.
Es decir, por un lado, al promovente de la moción le toca
establecer su derecho con claridad y demostrar que no existe
controversia en cuanto a ningún hecho material, o sea ningún
componente de la causa de acción. Íd., a la pág. 110. Por el otro, al TA2026AP00333 11
oponente le corresponde establecer que existe una controversia que
sea real en cuanto a algún hecho material y, en ese sentido, no
cualquier duda es suficiente para derrotar la solicitud de sentencia
sumaria. Íd. Cabe recordar que, en este contexto, un hecho material
es aquel que puede afectar el resultado de la reclamación de acuerdo
con el derecho sustantivo aplicable. Íd. Mas específicamente, el
oponente debe controvertir la prueba presentada y no debe cruzarse
de brazos; pues de lo contrario, se expone a que se acoja la solicitud
de sentencia sumaria y se le dicte en contra. Ramos Pérez v.
Univisión, 178 DPR 200, 214-215 (2010). Esto significa que está
obligado a contestar de forma detallada y específica aquellos hechos
pertinentes que demuestran la existencia de una controversia real y
sustancial que requiere dilucidarse en un juicio. Íd., a la pág. 215.
En este ejercicio, debe presentar declaraciones juradas o
documentos que pongan en controversia los hechos alegados por el
promovente, recordando que tampoco puede descansar en meras
alegaciones, sino que debe proveer evidencia sustancial de los
hechos materiales en disputa. Íd. No obstante, no oponerse a la
solicitud de sentencia sumaria no implica ni que procederá dictarla
obligatoriamente, si existe una controversia legítima sobre un hecho
material, ni que corresponderá dictarla a favor de su proponente si
no procede en derecho. Íd.
Ahora bien, se han establecido ciertas reglas limitantes de la
discreción en el uso de la moción de sentencia sumaria. Por un lado,
la determinación en cuanto a esta debe guiarse por un principio de
liberalidad a favor de la parte que se opone, lo cual persigue evitar
la privación del derecho de todo litigante a su día en corte cuando
existen controversias de hechos legítimas y sustanciales que deben
ser resueltas. Íd., a las págs. 216-217. Por el otro, como norma
general, los tribunales están impedidos de dictar sentencia sumaria
en cuatro instancias: (1) cuando existan hechos materiales y TA2026AP00333 12
esenciales controvertidos; (2) cuando hay alegaciones afirmativas en
la demanda que no han sido refutadas; (3) cuando de los propios
documentos que acompañan la moción surge que existe una
controversia sobre algún hecho material y esencial; o (4) cuando
como cuestión de derecho no procede. Oriental Bank v. Perapi,
supra, a las págs. 26-27. Dicho esto, cabe indicar que la moción de
sentencia sumaria no está excluida en ningún tipo de pleito, puesto
que, sin importar cuán complejo sea un pleito, puede dictarse si de
una moción de sentencia sumaria bien fundamentada surge que no
hay controversia sobre hechos materiales. Meléndez González et al.
v. M. Cuebas, supra, a la pág. 112.
En lo relativo al ejercicio de la facultad revisora de este
Tribunal de Apelaciones, sobre la procedencia de la sentencia
sumaria, debemos utilizar los mismos criterios que el Tribunal
de Primera Instancia. Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra,
a la pág. 115. En Meléndez González, el Tribunal Supremo consignó
el siguiente estándar:
“Primero, reafirmamos lo que establecimos en Vera v. Dr. Bravo, supra, a saber: el Tribunal de Apelaciones se encuentra en la misma posición del Tribunal de Primera Instancia al momento de revisar Solicitudes de Sentencia Sumaria. En ese sentido, está regido por la Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, y aplicará los mismos criterios que esa regla y la jurisprudencia le exigen al foro primario. Obviamente, el foro apelativo intermedio estará limitado en cuanto a que no puede tomar en consideración evidencia que las partes no presentaron ante el Tribunal de Primera Instancia y tampoco adjudicar los hechos materiales en controversia, ya que ello le compete al foro primario luego de celebrado un juicio en su fondo. La revisión del Tribunal de Apelaciones es de novo y debe examinar el expediente de la manera más favorable hacia la parte que se opuso a la Moción de Sentencia Sumaria en el foro primario, llevando a cabo todas las inferencias permisibles a su favor.
Segundo, por estar en la misma posición que el foro primario, el Tribunal de Apelaciones debe revisar que tanto la Moción de Sentencia Sumaria como su Oposición cumplan con los requisitos de forma codificados en la Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, y discutidos en SLG Zapata-Rivera v. J.F. Montalvo, supra. TA2026AP00333 13
Tercero, en el caso de revisión de una Sentencia dictada sumariamente, el Tribunal de Apelaciones debe revisar si en realidad existen hechos materiales en controversia. De haberlos, el foro apelativo intermedio tiene que cumplir con la exigencia de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil y debe exponer concretamente cuáles hechos materiales encontró que están en controversia y cuáles están incontrovertidos. Esta determinación se puede hacer en la Sentencia que disponga del caso y puede hacer referencia al listado numerado de hechos incontrovertidos que emitió el foro primario en su Sentencia.
Cuarto y, por último, de encontrar que los hechos materiales realmente están incontrovertidos, el foro apelativo intermedio procederá entonces a revisar de novo si el Tribunal de Primera Instancia aplicó correctamente el Derecho a la controversia.” (Énfasis nuestro). Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra, a las págs. 118-119.
Por último, esta norma ha sido reiterada año tras año por
nuestro Tribunal Supremo, en donde ha establecido que los foros
apelativos nos encontramos en la misma posición que los foros de
primera instancia al evaluar la procedencia de una sentencia
sumaria. Soto y otros v. Sky Caterers, 2025 TSPR 3, 215 DPR ___
(2025); Cruz, López v. Casa Bella y otros, 213 DPR 980, 993 (2024);
Birriel Colón v. Econo y otro, 2023 TSPR 120, 213 DPR 80, 91-92
(2023). Sin embargo, nuestra función se limita a: (1) considerar los
documentos que se presentaron ante el foro de primera instancia;
(2) determinar si existe alguna controversia genuina de hechos
materiales y esenciales, y (3) comprobar si el derecho se aplicó de
forma correcta. Íd. Cónsono a ello, también se ha establecido que
los tribunales revisores estamos llamados a examinar el expediente
de novo de la manera más favorable hacia la parte que se opone a la
solicitud de sentencia sumaria en el foro primario y realizando todas
las inferencias permisibles a su favor. Soto y otros v. Sky Caterers,
supra; Birriel Colón v. Econo y otro, supra, a las págs. 91-92.
Instrumentos negociables
La Ley núm. 208-1995, 19 LPRA sec. 401 et seq., conocida
como la Ley de Transacciones Comerciales, (Ley núm. 208-1995)
procura simplificar y aclarar el derecho que rige las transacciones TA2026AP00333 14
comerciales; permitir la continua expansión de prácticas
comerciales por medio de costumbres, usos y acuerdos entre las
partes, entre otras cosas. Esta ley dispone que un instrumento
negociable es una promesa u orden incondicional de pago de una
cantidad específica de dinero con o sin intereses u otros cargos
descritos que: (1) es pagadero al portador o a la orden; (2) si es
pagadero a la presentación o en una fecha específica.; y (3) no
especifica otro compromiso o instrucción por parte de la persona
que promete u ordena el pago que no sea el pago del dinero, […].
Sección 2-104 de la Ley núm. 208-1995, 19 LPRA sec. 504.
Cónsono con lo anterior, una promesa u orden es pagadera al
portador si la misma:
(1) especifica que es pagadera al portador o a la orden del portador o de otra forma indica que la persona en posesión de la promesa u orden tiene derecho al pago; (2) no designa un tomador; (3) especifica que es pagadera a, o a la orden de, efectivo o de otra forma indica que no es pagadera a una persona identificada. Sección 2-109 de la Ley núm. 208-1995, 19 LPRA sec. 509.
La Sección 1-201 de la Ley núm. 208-1995, define el término
portador como “la persona en posesión de un instrumento,
documento de título, o valor con certificado pagadero al portador o
endosado en blanco”. 19 LPRA sec. 451(5). Además, sabido es que
un pagaré al portador se transfiere por la mera entrega y, desde
entonces, el tenedor o portador está activamente legitimado para
reclamar su satisfacción. Lozada Merced v. Registrador, 100 DPR
99, 104 (1971). Véase, además, Liechty v. Descartes Saurí, 109 DPR
496, 502 (1980). Dicho esto, la mera posesión del pagaré equivale al
título y le confiere legitimación activa al portador para presentarlo
al cobro. Navedo Torres v. Registrador, 87 DPR 794, 798 (1963);
Véase, además, Vendrell v. Torres Aguiló, 85 DPR 873, 876 (1962). A
tales efectos:
[U]na acción para exigir el cumplimiento de la obligación contraída por una parte de pagar un pagaré que es pagadero en una fecha específica deberá TA2026AP00333 15
comenzarse dentro de los tres (3) años siguientes a la fecha o fechas de vencimiento estipuladas en el pagaré o, si la fecha de pago se acelera, dentro de los tres (3) años siguientes a la fecha de vencimiento acelerado. […] La prescripción se interrumpirá por la demanda u otro género de interpelación judicial hecho al deudor, por el reconocimiento de las obligaciones, o por la renovación del instrumento en que se funde el derecho del acreedor. […]. Sección 2-118 de la Ley núm. 208-1995, 19 LPRA sec. 518(a) y (i).
Ahora bien, es meritorio destacar que un instrumento
negociable contiene muchas características similares a un
documento de crédito no negociable. M.R. Garay Auban, Derecho
Cambiario de Estados Unidos y Puerto Rico, Ponce, Ed. Revista de
Derecho Puertorriqueño, 1999, pág. 3. En particular, ambos se
crean como consecuencia de un contrato o negocio jurídico que
pueden ser vendidos, comprados, donados, heredados o enajenados
por todos los medios permitidos por ley. Íd. No obstante, entre las
principales diferencias de ambos instrumentos está que:
[Los instrumentos] no negociables se derivan de que un documento de crédito no negociable es una evidencia documental de una obligación que nace, se transforma y se extingue fuera del instrumento. Por el contrario, un instrumento negociable es una obligación incorporada a un documento, que para extinguirse o transformarse requiere en muchos casos que el documento mismo se extinga o se transforma. […]. Íd., a la pág. 4.
Teoría General de los Contratos
Los contratos existen desde que una o varias personas
consienten en obligarse respecto de otra u otras, a dar alguna cosa,
o prestar algún servicio.16 Artículo 1206 del Código Civil, 31 LPRA
sec. 3371; Amador v. Conc. Igl. Univ. de Jesucristo, 150 DPR 571,
581 (2000). Existe un contrato cuando concurren los siguientes
requisitos: (a) consentimiento de los contratantes; (b) objeto cierto
que sea materia del contrato y (c) causa de la obligación que se
establezca. Artículo 1213 del Código Civil, 31 LPRA sec. 3391; Díaz
16 Destacamos que mediante la Ley núm. 55-2020 se aprobó el nuevo Código Civil
de Puerto Rico. No obstante, el contrato en controversia fue otorgado previo a su vigencia. Por lo cual aplicaremos el Código Civil de 1930 y la jurisprudencia interpretativa. TA2026AP00333 16
Ayala et al. v. ELA, 153 DPR 675 (2001). Por tanto, cualquiera que
sea la forma en que se haya celebrado el contrato, una vez concurren
las condiciones esenciales para su validez, ellos son obligatorios.
Artículo 1230 del Código Civil, supra, sec. 3451.17
Ahora bien, el consentimiento se manifiesta por el concurso
de la oferta y la aceptación sobre la cosa y la causa que ha de
constituir el contrato. Artículo 1214 del Código Civil, supra, sec.
3401;18 Prods. Tommy Muñiz v. COPAN, 113 DPR 517, 521 (1982).
Por otro lado, en cuanto al objeto, el Código Civil dispone que:
“pueden ser objeto de contrato todas las cosas que no estén fuera
del comercio de los hombres.” Además, pueden ser objeto de los
contratos aquellos servicios que no sean contrarios a la ley o las
buenas costumbres. Artículo 1223 del Código Civil, supra, sec.
3421.
En cuanto a la causa, nuestro Código Civil establece que:
“En los contratos onerosos se entiende por causa, para cada parte contratante, la prestación o promesa de una cosa o servicio por la otra parte; en los remuneratorios, el servicio o beneficio que se remunera, y en los de pura beneficencia, la mera liberalidad del bienhechor.” Artículo 1226, supra, 31 LPRA sec. 3431.
Además, los contratos son fuente de obligación que se
perfeccionan desde que las partes contratantes consienten
voluntariamente a cumplir con los términos de los mismos. Las
partes contratantes no solamente se obligan a lo pactado, sino
también a toda consecuencia que sea conforme a la buena fe, al uso
y a la ley. Artículo 1210 del Código Civil, supra, 31 LPRA sec. 3375;19
Unisys v. Ramallo Brothers, 128 DPR 842, 850-851 (1991). Así pues,
cuando los términos del contrato son claros y no dejan dudas
respecto a la intención de las partes, se debe atender al contenido
17 Véase, Artículo 277 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 6161. 18 Véase, Artículo 1238 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 9772. 19 Véase, Artículo 1062 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 8983. TA2026AP00333 17
literal de lo allí dispuesto. Artículo 1233 del Código Civil de Puerto
Rico, 31 LPRA sec. 3471.20
Código de Comercio
El Código de Comercio de Puerto Rico de 1932, 10 LPRA sec.
1001 et seq., no define lo que constituye un contrato de
compraventa, sino solo enumera unos supuestos bajo los cuales el
negocio debe reputarse mercantil. S.M.C. Const. v. Master Concrete,
143 DPR 221, 228 (1997). En cambio, es el Código Civil el cuerpo
legal que define la compraventa como aquel contrato en el cual “uno
de los contratantes se obliga entregar una cosa determinada y el otro
a pagar por ella un precio cierto, en dinero o signo que lo
represente”. Artículo 1334 del Código Civil, 31 LPRA sec. 3741;
S.M.C. Const. v. Master Concrete, supra.
En vista de ello, el contrato de compraventa será mercantil
cuando “la compraventa de cosas muebles para revenderlas, bien en
la misma forma que se compraron, o bien en otra diferente, con
ánimo de lucrarse en la reventa”. Artículo 243 del Código de
Comercio, 10 LPRA sec. 1701. Es decir, en la compraventa mercantil
el comprador es guiado por el propósito dual de revender las cosas
compradas para obtener un lucro. Reece Corp. v. Ariela, Inc., 122
DPR 270, 276-277. Ausente esta intención, la compraventa carece
del “carácter mercantil que la distingue de la del tráfico civil”. Íd., a
la pág. 277.
En lo que nos concierne, el Artículo 2 del Código de Comercio
de Puerto Rico de 1932, 10 LPRA sec. 1002, establece que “[s]erán
reputados actos de comercio los comprendidos en este Código, y
cualesquiera otros de naturaleza análoga”. Por su parte, el Artículo
229 del mismo cuerpo de normas dispone que:
Se reputará mercantil el préstamo, concurriendo las circunstancias siguientes: (1) Si alguno de los contratantes fuere comerciante.
20 Véase, Artículo 354 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 6342. TA2026AP00333 18
(2) Si las cosas prestadas se destinaren a actos de comercio. 10 LPRA sec. 1651.
Ahora bien, para determinar si una transacción constituye un
acto de comercio es necesario que se examine la naturaleza y las
circunstancias que rodean el negocio. Soc. de Gananciales v.
Paniagua Diez, 142 DPR 98, 106 (1996); Barceló & Co., S. en C. v.
Olmo, 48 DPR 247. No obstante, quien invoque el Código de
Comercio “tiene la carga de la prueba sobre su aplicabilidad”. Soc.
de Gananciales v. Paniagua Diez, supra.
La Prescripción
La prescripción de las acciones es un asunto de derecho
sustantivo, no procesal, que persigue “evitar la incertidumbre de las
relaciones jurídicas y castigar la inacción en el ejercicio de los
derechos.” García Pérez v. Corp. Serv. Mujer, 174 DPR 138, 147
(2008) citando a González v. Wal-Mart, Inc., 147 DPR 215, 216
(1998).21 Conforme el Artículo 1861 del Código Civil, supra, “[l]as
acciones prescriben por el mero lapso del tiempo fijado por la ley.”
31 LPRA sec. 5291. De no existir una disposición especial que
determine otra cosa, el tiempo para la prescripción de toda clase de
acciones se contará desde el día en que se pudo ejercitar. Artículo
1869 del Código Civil, supra, 31 LPRA sec. 5299. En este sentido, el
Artículo 1864 del Código Civil, supra, establece que las acciones
personales que no tengan señalado término especial de prescripción
son a los quince (15) años. 31 LPRA sec. 5294.
III.
En esencia, los apelantes mediante la discusión conjunta de
sus primeros dos señalamientos error, esbozaron que el TPI incidió
al analizar la controversia prescriptiva a través del Código Civil,
21 Como es sabido, mediante la Ley núm. 55-2020 se adoptó el nuevo Código Civil
de Puerto Rico, y su vigencia se fijó a partir de los ciento ochenta (180) días de su aprobación, es decir, el 28 de noviembre de 2020. Toda vez que los hechos del presente caso tienen su génesis en momentos previos a la vigencia del nuevo cuerpo legal, procede la aplicación de las disposiciones del derogado Código Civil de 1930 y su jurisprudencia interpretativa. TA2026AP00333 19
supra, sin haber aplicado primero las disposiciones de la Ley núm.
208-1995. Además, indicaron que el foro a quo erró al determinar
que el Préstamo no era un instrumento negociable cuando este
satisfacía plenamente los requisitos de la Sección 2-104(a) de la
referida ley. Asimismo, señalaron que el acto por parte del apelado
de transferir el Préstamo a FB Leonard confirmaba que el BPPR lo
manejaba como un instrumento negociable. Por lo cual,
argumentaron que le era aplicable el término prescriptivo de tres (3)
años, según disponía la Ley núm. 208-1995 y que la causa de acción
expiró el 23 de enero de 2015.
De otra parte, en su tercer y cuarto señalamientos de error,
respectivamente, manifestaron que la denegatoria de un certiorari
no constituía la adjudicación en los méritos ni cosa juzgada. A su
vez, reiteraron que existían controversias respecto a la naturaleza
del pagaré y sobre pagos realizados a FB Leonard que no fueron
reconocidos ni aplicados por el BPPR en el estado de cuenta, por lo
que impedía que el pleito se resolviera sumariamente.
De entrada, advertimos que la denegatoria de un recurso de
certiorari no constituye una adjudicación en los méritos de lo
planteado. Torres González v. Zaragoza Meléndez, 211 DPR 821, 848
(2023). Dicho esto, tras un análisis de la moción de sentencia
sumaria y su respectiva oposición, juzgamos que los apelantes no
refutaron adecuadamente los hechos consignados como
incontrovertidos por el BPPR en su petitorio sumario. En particular,
señalamos que los apelantes solamente presentaron una
declaración jurada donde se realizó distintas aseveraciones que
carecían de prueba evidenciara, similar al resto de las alegaciones
que se manifestaban en el escrito de oposición.
No obstante, enfatizamos que no oponerse a la solicitud de
sentencia sumaria, según exige el ordenamiento jurídico procesal,
no implica que procederá dictarla obligatoriamente, si existe una TA2026AP00333 20
controversia legítima sobre un hecho material, ni que corresponderá
dictarla a favor de su proponente, si es improcedente en derecho.
Ramos Pérez v. Univisión, supra. Por lo que nos corresponde
determinar, si en efecto, existe alguna controversia sustancial de
hechos esenciales que ameriten la celebración de un juicio plenario,
y si el derecho se aplicó correctamente. Esbozado lo anterior,
procederemos a discutir en conjunto, el primer, segundo y cuarto
señalamiento de error.
En lo que nos ocupa, los apelantes han reiterado que el
Préstamo de interés satisfacía plenamente los requisitos de un
instrumento negociable, según establecido en la Sección 2-104 de la
Ley núm. 208-1995 y que las condiciones impuestas en el mismo no
desvirtuaban su negociabilidad. Sin embargo, tras un análisis de la
totalidad de los documentos del expediente apelativo estamos
convencidos de que el pagaré en cuestión no es un instrumento
negociable.
En primer lugar, reiteramos que un instrumento negociable
es una promesa u orden incondicional de pago de una cantidad
específica; pagadera al portador o a la orden; a la presentación o en
una fecha determinada y; no requiere otro compromiso o
instrucción que no sea el pago del dinero. Sección 2-104 de la Ley
núm. 208-1995, 19 LPRA sec. 504.
Esbozado lo anterior, surge que al dorso del Préstamo las
partes acordaron varias condiciones.22 Como se puede observar,
22 Las condiciones convenidas son las siguientes:
CONDICIONES ADICIONALES A LAS ESTABLECIDAS EN EL PAGARÉ Cesión; Enmienda. Los derechos y obligaciones de los suscribientes bajo este Pagaré no podrán ser cedidos, ni en todo ni en parte, pero todos los términos y disposiciones del mismo beneficiarán al Banco y a sus sucesores y cesionarios. Los derechos y obligaciones del Banco bajo este Pagaré podrán ser cedidos, en todo o en parte, sin el consentimiento de los suscribientes. Este Pagaré sólo podrá ser enmendado por otro documento escrito otorgado por ambas partes. Jurisdicción. Este Pagaré está sujeto a, y será interpretado bajo, las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. Los TA2026AP00333 21
dichas condiciones se extendían más allá de una mera obligación de
pago entre las partes. Esto, en efecto, desvirtuaba el carácter de
pago incondicional que es representativo de un instrumento
Por otra parte, los apelantes argumentaron que la
transferencia del título a la agencia de cobro FB Leonard constituía
una afirmación por parte del BPPR de que el Préstamo era un
suscribientes renuncian a cualquier derecho que tengan a juicio por jurado en cualquier acción o procedimiento para ejercer o defender sus respectivos derechos bajo, o que de alguna manera se relacionen con, este Pagaré. Compensación. El Banco podrá, a su opción, ejercer el derecho de compensación en cualquier momento, y de tiempo en tiempo, antes, en, o después de la fecha de vencimiento de este Pagaré, con respecto a cualquier obligación del Banco para con cualquiera de los suscribientes por concepto de depósitos o cualquier otro tipo de obligación. Los suscribientes: a) Someterán anualmente estados financieros compilados, revisados o auditados del negocio, firmados por un oficial autorizado de los suscribientes, no más tarde de 120 días después del cierre de año fiscal, según especifique el Banco en su absoluta discreción. b) Someterán anualmente estados financieros de los garantizadores no más tarde de 120 días posteriores al cierre de año calendario. c) Mantendrán la cuenta operacional del negocio en el Banco en la cual se cargará el pago acordado de las facilidades crediticias otorgadas y cualquier otro cargo relacionado. De la cuenta no mantener balances necesarios para el cargo, el Banco tendrá derecho a cargar las cuotas vencidas a cuentas relacionadas. d) Someterán evidencia de la estructura del negocio y certificación anual de good standing emitida por el Departamento de Estado de Puerto Rico. e) Mantendrán su existencia y todos los derechos, poderes, licencias, privilegios y franquicias que posea. f) Cumplirán con toda ley federal y estatal aplicable, incluyendo, pero sin limitarse a ello, leyes ambientales, de salud y de seguridad y todas las normas y reglamentos relacionados con las mismas. g) No podrán, sin el consentimiento por escrito del Banco, liquidar o disolver sus activos, realizar cualquier clase de distribución de ganancias, pago de capital social, fusión con otra entidad, préstamos a cualquier persona o entidad o permitir que su condición financiera se deteriore o sufra cambios materiales adversos. h) Permitirán que el Banco o cualquiera de sus agentes o representantes examinen, resuman y copien sus récords, registros y libros de contabilidad, y que visiten las propiedades de los suscribientes y que discutan con terceras personas los asuntos, finanzas y cuentas de los suscribientes que tengan relación con los otros documentos relacionados con este Pagaré, con el cumplimiento de las cláusulas y condiciones de este Pagaré y los otros documentos relacionados con este Pagaré, de tiempo en tiempo, y según sea razonable. TA2026AP00333 22
instrumento negociable transferible por endoso. No obstante, no
coincidimos con estos planteamientos. De entrada, es preciso
señalar que del expediente no surge documento alguno que acredite
que dicho pagaré fue transferido mediante endoso, conforme a la
naturaleza de un instrumento negociable. A su vez, según se
manifiesta en el Historial de Pagos, el apelado adjudicó los pagos
efectuados por los apelantes desde mayo 2011 a mayo 2016,
estando el crédito bajo la administración de FB Leonard. Del
documento haber sido un instrumento negociable, endosado por la
agencia de cobro, los desembolsos realizados durante dicho periodo
serían inoponibles al BPPR. Sin embargo, estos fueron acreditados
al monto de la deuda que los apelantes continuaron pagando
hasta el 20 de mayo de 2019 y que originan la causa de acción
presente.
De otra parte, los apelantes arguyeron que existía
controversia en cuanto a los fines del préstamo y sobre pagos
efectuados y no acreditados a FB Leonard, por lo que no procedía el
petitorio sumario. No obstante, los apelantes, aparte de una
declaración jurada, no presentaron documento alguno que
acreditara sus aseveraciones. Es decir, no desfilaron prueba alguna
que controvirtiera la hoja de pagos realizada por el apelado. Además,
tampoco presentaron evidencia en cuanto a los “actos de comercio”
que realizaron en virtud de dicho pagaré. Recordemos que, quien
invoque el Código de Comercio, supra, le recae el peso de la
prueba. A tales efectos, los apelantes no nos pusieron en posición
para atender dichos planteamientos.
Así pues, ante las circunstancias previamente descritas
resulta forzoso concluir que el Préstamo no era un instrumento
negociable ni uno de naturaleza mercantil que le fuera aplicable el
término prescriptivo del Código de Comercio de Puerto Rico, supra.
En consecuencia, resolvemos que era de aplicación el término de TA2026AP00333 23
prescripción de quince (15) años que dispone el Código Civil de
1930, supra.
A su vez, apuntalamos que resulta inmeritorio el reclamo de
los apelantes en cuanto a que transcurrieron los tres años del
término prescriptivo. Esto, dado que los apelantes realizaron pagos
hasta el 20 de mayo de 2019 y ante el incumplimiento de sus
obligaciones fue que el BPPR presentó la demanda de epígrafe el 1
de febrero de 2022. Esto, dentro del término de prescripción de
tres años que dispone la Ley núm. 208-1995. Por lo que, si
hubiésemos acogido los argumentos de los apelantes, aun así, estos
no tendrían razón. Al respecto, recordemos que la Sección 2-118,
inciso (i), de la referida ley establece que la prescripción se
interrumpirá “por la demanda u otro género de interpelación judicial
hecho al deudor, por el reconocimiento de las obligaciones, […]”. Así
pues, no podemos avalar los planteamientos de los apelantes de que
la causa de acción expiró el 23 de enero de 2015, cuando estos
continuaron realizando pagos hasta el 20 de mayo de 2019.
IV.
Por los fundamentos antes expuestos, confirmamos la
Sentencia apelada.
Notifíquese.
Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la Secretaria del
Tribunal de Apelaciones.
LCDA. LILIA M. OQUENDO SOLÍS Secretaria del Tribunal de Apelaciones