ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL VIII
BANCO DE DESARROLLO Apelación, ECONÓMICO PARA procedente del Tribunal PUERTO RICO de Primera Instancia, Sala Superior de Parte Apelada Bayamón KLAN202400586 Caso Núm.: v. SJ2023CV07932
Sala: 502 AGAIA LATIN AMERICA, INC.; JOSÉ ANÍBAL Sobre: SANTIAGO SANTIAGO, COBRO DE DINERO, LIZETTE AGUILILLA INCUMPLIMIENTO DE SANTIAGO Y LA CONTRATO Y SOCIEDAD LEGAL DE EJECUCIÓN DE GANANCIALES GRAVAMEN COMPUESTA POR INMOBILIARIO AMBOS; G3 CHEMICALS, INC.
Parte Apelante
Panel integrado por su presidente, el Juez Rivera Colón, el Juez Monge Gómez y el Juez Cruz Hiraldo.
Monge Gómez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 11 de julio de 2024.
Compareció ante este Tribunal la parte apelante, Agaia Latin
America, Inc. (en adelante, “Agaia”), el Sr. José Aníbal Santiago Santiago
(en adelante, el “señor Santiago”), la Sra. Lizette Aguililla Santiago (en
adelante, la “señora Aguililla”), la Sociedad Legal de Gananciales
compuesta por ambos (en adelante, “SLG”) y G3 Chemicals, Inc. (en
adelante, “Chemicals”) (en adelante y en conjunto, los “Apelantes”),
mediante recurso de apelación presentado el 12 de junio de 2024. Nos
solicitaron la revocación de la Sentencia dictada por el Tribunal de Primera
Instancia, Sala Superior de Bayamón (en adelante, el “TPI”), el 26 de abril
de 2024, notificada y archivada en autos en la misma fecha. Dicho dictamen
fue objeto de una “Reconsideración” interpuesta por los Apelantes, la cual
fue declarada “No Ha Lugar” mediante Resolución de 16 de mayo de 2024.
Número Identificador SEN2024______________ KLAN202400586 2
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma
la Sentencia apelada.
I.
El caso de autos se originó el 21 de agosto de 2023, con la
presentación de una “Demanda” por parte del Banco de Desarrollo
Económico para Puerto Rico (en adelante, “BDE”) en contra de los
Apelantes. En la misma, alegó que suscribió con Agaia un “Loan
Agreement” mediante el cual le extendió un financiamiento por la cantidad
de $706,800.00. Expresó que el 6 de noviembre de 2018 los Apelantes
suscribieron ante el notario público Eduardo Tamargo (en adelante, “Lcdo.
Tamargo”) dos pagarés, a saber: (1) pagaré de línea de crédito por la suma
de $250,000.00 con fecha de vencimiento de 6 de noviembre de 2019,
devengando intereses a razón del 6.25% anual y (2) pagaré de préstamo a
término por la suma de $456,8000.00 con fecha de vencimiento de 5 de
noviembre de 2026, devengando intereses a razón del 6.25%. Adujo que
el pago total del referido financiamiento quedó solidariamente garantizado
por el señor Santiago, la señora Aguililla y Chemicals mediante ciertos
acuerdos intitulados “Warranty”, “Trademark Rights Pledge and Security
Agreement” y “Security Interest Agreement” otorgados ante el Lcdo.
Tamargo.
Asimismo, manifestó que acordaron que el financiamiento del
préstamo a término de $456,800.00 se amortizaría con 90 pagos
mensuales consecutivos de principal, que incluirían el principal más los
intereses y la reserva. Expresó que concedió una moratoria de seis (6)
meses para el primer pago y que, al transcurrir dicha moratoria, los
Apelantes debían realizar 89 pagos mensuales consecutivos de $5,075.56,
que incluían el principal más la reserva. En cuanto a la línea de crédito
rotativa de $250,000.00, explicó que el financiamiento se amortizaría
mediante pagos mensuales sobre el saldo pendiente del principal más los
intereses acumulados en la línea de crédito. Aclaró que todo balance
pendiente debía ser pagado para el 6 de noviembre de 2019. KLAN202400586 3
Del mismo modo, BDE expresó que se encuentra en posesión de
los originales de los pagarés y que éstos se encontraban disponibles para
su inspección tanto por el Tribunal como por los Apelantes. Para evidenciar
su posesión, presentó copia de los mismos como anejos a la “Demanda”.
Acentuó que, dado a que están en su posesión, se le considera una
persona con derecho a exigir su cumplimiento, y que los Apelantes son
solidariamente responsables de ello. Además, expuso que como garantía
del pago del financiamiento otorgado a Agaia, ambas partes suscribieron
un Acuerdo de Gravamen Mobiliario y Declaración de Financiamiento
intitulado: “Security Interest Agreement”, suscrito el 6 de noviembre de
2018 ante el mismo notario público y bajo el testimonio núm. 7,008. Añadió
que dicha declaración de financiamiento estaba inscrita en el Registro de
Transacciones Comerciales con el número 20190000928.
Alegó que los Apelantes tuvieron varios inconvenientes para realizar
los pagos, por lo que en septiembre de 2020 comenzaron conversaciones
con la División de Manejo de Cartera del BDE para llegar a un acuerdo de
pago. Esbozó que los Apelantes nunca firmaron el acuerdo de pago, ya
que no cumplieron con la entrega de los estados financieros compilados y
personales de los garantizadores. Señaló que en el referido “Loan
Agreement” las partes acordaron que se le pondría un gravamen a favor
del BDE sobre un vehículo comercial a comprarse con los fondos del
financiamiento pero que, a pesar de ello, los Apelantes no adquirieron dicho
vehículo. Expresó que entre los requisitos establecidos en el contrato se
encontraba la cesión de cuentas por cobrar, notificando mensualmente
estas cuentas, y que los Apelantes informaron que los contratos sujetos a
cesión serían los de Walmart, Mistolín y la Autoridad de Acueductos y
Alcatarillados. Afirmó que los Apelantes no proveyeron dichas cuentas para
ser notificadas ya que los referidos contratos no se concretizaron.
De igual manera, BDE destacó que el incumplimiento de Agaia con
los términos y condiciones de los contratos, provocó que se declarara la
deuda vencida y que se reclamara el pago de lo adeudado por la vía
judicial. Manifestó que el incumplimiento de su obligación de realizar los KLAN202400586 4
pagos del préstamo ha generado una deuda por las siguientes sumas: (1)
$353,866.13, la cual aumenta a razón de $131.82 diario, correspondiente
a uno de los pagarés; y (2) $285,066.11 aumentando a razón de $107.54
diario, relacionado con el otro pagaré. Mencionó que, además de estas
cantidades, los Apelantes adeudan la suma de $70, 680.00 que representa
el 10% del monto de principal del pagaré, en concepto de costas, gastos y
honorarios de abogado. Por último, aseveró que la suma estaba vencida, y
era líquida y exigible en su totalidad. En armonía con lo anterior, le peticionó
al TPI que condenara a los Apelantes al pago de las sumas reclamadas,
más costas, gastos y honorarios de abogado, así como cualquier otro
pronunciamiento que procediera en derecho.
El 2 de enero de 2024, los Apelantes presentaron “Contestación a
Demanda”. En la misma, reconocieron haber suscrito los documentos
detallados en la “Demanda” y negaron la mayoría de las alegaciones
consignadas en ésta por tratarse documentos que hablaban por sí mismos.
Luego de varios trámites procesales impertinentes a la controversia que
nos ocupa, el 10 de enero de 2024, el BDE presentó una “Moción
Solicitando Sentencia Sumaria” mediante la cual argumentó que no
existía una controversia genuina de hechos materiales que ameritara la
continuación de los procedimientos ni una vista en su fondo para adjudicar
la “Demanda”. En detalle, sostuvo que no existía contención sobre los
siguientes asuntos: (1) que el 6 de noviembre de 2018 le extendió un
financiamiento a los Apelantes por la suma de $706,800.00 a través de un
contrato de préstamo intitulado “Loan Agreement”, (2) que los Apelantes le
entregaron un pagaré de línea de crédito por la suma principal de
$250,000.00 y un pagaré de préstamo a término por la suma de
$456,8000.00, (3) que los Apelantes suscribieron un acuerdo de gravamen
mobiliario y declaración de financiamiento intitulado “Security Interest
Agreement” y (4) que los Apelantes han incumplido en realizar los pagos
del financiamiento, a pesar de un arduo esfuerzo por parte de los
empleados del BDE para cobrar dichas cantidades adeudadas. Por todo lo
anterior, le solicitó al TPI que declare “Ha Lugar” la “Demanda” y le KLAN202400586 5
imponga a los Apelantes el pago de costas, gastos y honorarios de
abogado junto con cualquier otro pronunciamiento que procediera en
derecho.
Así las cosas, el 5 de abril de 2024, los Apelantes presentaron una
“Moción en Oposición a Moción de Sentencia Sumaria” (en adelante,
“Oposición”), a través de la cual alegaron que existían controversias de
hechos materiales que impedían la disposición sumaria del caso. En
específico, señalaron que existía disputa sobre si el BDE: (1) le es
responsable a los Apelantes por la manera en que se manejó el
desembolso del dinero del préstamo, (2) ha actuado en contra de sus
propios actos al llevar a cabo un patrón de conducta negligente, (3)
incumplió el contrato al no honrar la modificación que fue ofrecida y
aceptada, (4) actuó negligentemente al desembolsar los fondos
tardíamente y al inducir a los Apelantes a realizar múltiples pagos como
requisitos para las modificaciones y (5) si el BDE discriminó contra los
Apelantes al negarse a extenderle productos financieros iguales o similares
a los que les estaba ofreciendo a otros comerciantes. A tenor con lo
anterior, le peticionó al TPI que declare “No Ha Lugar” la “Moción
Solicitando Sentencia Sumaria” interpuesta por el BDE.
Posteriormente, el 9 de abril de 2024, el BDE presentó una “Réplica
a Oposición a Moción Solicitando Sentencia Sumaria” (en adelante
“Réplica”) mediante la cual reiteró que no existían controversias sobre
hechos materiales y esenciales que ameritaran la continuación de los
procedimientos y a su vez, expuso que los Apelantes incumplieron con el
término establecido para presentar su Oposición. En respuesta a ello, al
día siguiente, los Apelantes radicaron una “Dúplica a Réplica a Oposición
a Moción de Sentencia Sumaria en Solicitud de Costas/Sanciones” (en
adelante, “Dúplica”), a través de la cual alegaron que el BDE no había
logrado contradecir la realidad de que existía amplia controversia sobre
hechos materiales del caso. Asimismo, expresaron que, a pesar de sus
esfuerzos, el BDE se había opuesto al descubrimiento de prueba. Indicaron KLAN202400586 6
que el Apelado presentó en su Réplica múltiples argumentos académicos,
frases acusatorias y difamatorias y alegaciones sin hechos factuales.
Además, señalaron que no procedía la disposición del caso por la
vía sumaria, ya que el incumplimiento de pago surgió como consecuencia
de las actuaciones negligentes del BDE y el préstamo en cuestión fue
otorgado mediante engaño y fraude. Por último, expresaron que la Réplica
fue presentada de mala fe con ataques personales contra ellos y que el
hecho de tener que responder a dicho escrito les creó gastos y
contratiempos adicionales e innecesarios. En consonancia con lo anterior,
le solicitó al TPI que declarara “No Ha Lugar” la Réplica y le impusiera
sanciones y/o costas al BDE.
Finalmente, el 26 de abril de 2024, el foro primario emitió una
Sentencia a través de la cual declaró “Ha Lugar” la “Solicitud de Sentencia
Sumaria” interpuesta por BDE sin formular determinaciones de hechos ni
de derecho, conforme a la Regla 42.2 de las de Procedimiento Civil. 32
LPRA Ap. V, R. 4.2. Así pues, condenó a los Apelantes a pagar: (1) la
cantidad de $687,762.49 por las notas núms. 1010036245 y 1010036248,
(2) intereses ascendentes a $93,812.67, una cuantía por gastos por retraso
que totalizó $3,628.48 y (3) la suma estipulada de $70,680.00 para gastos,
costas y honorarios de abogados. Insatisfechos con esta determinación, el
13 de mayo de 2024, los Apelantes presentaron una “Reconsideración” la
que fue declarada “No Ha lugar” el 16 de mayo de 2024.
Aún inconformes con lo anteriormente resuelto, los Apelantes
acudieron ante este Tribunal mediante el recurso de epígrafe, en el que
señalaron el siguiente error:
ERRÓ EL HONORABLE TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL DICTAR SENTENCIA SUMARIAMENTE AUN CUANDO HAY BASTA [SIC] CONTROVERSIA DE HECHOS MATERIALES.
El 1 de julio de 2024, el BDE presentó “Alegato de Parte Apelada”.
Con el beneficio de la comparecencia de ambas partes, procedemos
a resolver. KLAN202400586 7
II.
A.
El propósito de las Reglas de Procedimiento Civil es proveerles a las
partes que acuden a un tribunal una “solución justa, rápida y económica de
todo procedimiento”. 32 LPRA Ap. V, R.1. Así, la Regla 36 del mencionado
cuerpo procesal atiende lo referente al mecanismo de sentencia
sumaria. A la luz de sus disposiciones, se dictará sentencia si de “las
alegaciones, deposiciones, contestaciones a interrogatorios y admisiones
ofrecidas, en unión a las declaraciones juradas si las hay, u otra evidencia
demuestran que no hay controversia real sustancial en cuanto a algún
hecho esencial y pertinente, y que como cuestión de derecho el tribunal
debe dictar la sentencia sumaria a favor de la parte promovente”. Regla
36.3 de Procedimiento Civil, 32 LPRA, Ap. V, R. 36.3.
En ese sentido, se considera un hecho material o esencial, “aquel
que pueda afectar el resultado de la reclamación de acuerdo con el derecho
sustantivo aplicable”. Oriental Bank v. Caballero García, 212 DPR 671, 679
(2023). Cabe señalar que el juzgador no está limitado a los hechos o
documentos que se produzcan en la solicitud, sino que puede tomar en
consideración todos los documentos que obren en el expediente del
tribunal. S.L.G. Szendrey-Ramos v. Consejo Titulares, 184 DPR 133, 167
(2011).
Solamente se dictará sentencia sumaria en casos en los cuales el
tribunal cuente con la verdad de todos los hechos necesarios para resolver
la controversia y surja claramente que la parte promovida por el recurso no
prevalecerá. Oriental Bank v. Caballero García, supra, pág. 678. Sin
embargo, el tribunal no podrá dictar sentencia sumaria cuando: (1) existan
hechos materiales y esenciales controvertidos; (2) haya alegaciones
afirmativas en la Demanda que no han sido refutadas; (3) surja de los
propios documentos que acompañan la moción una controversia real sobre
algún hecho material; o (4) la moción no procede como cuestión de
derecho. S.L.G. Szendrey-Ramos v. Consejo de Titulares, supra, pág.
168. Para prevalecer, el promovente de este recurso debe presentar una KLAN202400586 8
moción fundamentada en declaraciones juradas o en cualquier evidencia
que demuestre la inexistencia de una controversia sustancial de hechos
materiales sobre la totalidad o parte de la reclamación. Oriental Bank v.
Caballero García, supra, pág. 678.
Por su parte, la parte promovida por una moción de sentencia
sumaria debe señalar y refutar los hechos materiales que entiende están
en controversia y que son constitutivos de la causa de acción del
demandante. Rosado Reyes v. Global Healthcare, 205 DPR 796, 808
(2020); Oriental Bank v. Perapi et al., 192 DPR 7, 25-26 (2014). Así, la parte
que se opone a que se dicte sentencia sumaria en su contra debe
controvertir la prueba presentada y no cruzarse de brazos. ELA v. Cole,
164 DPR 608, 626 (2005). No puede descansar en meras afirmaciones
contenidas en sus alegaciones ni tomar una actitud pasiva, sino que está
obligada a presentar contradeclaraciones juradas y/o contradocumentos
que pongan en controversia los hechos presentados por el promovente.
Oriental Bank v. Caballero García, supra, pág. 8; Roldán Flores v. M.
Cuebas et al., 199 DPR 664, 677 (2018).
Adicionalmente, en León Torres v. Rivera Lebrón, 204 DPR 20, 47
(2020), el Tribunal Supremo resolvió que ninguna de las partes en un pleito
puede enmendar sus alegaciones a través de la presentación de una
solicitud de sentencia sumaria o su oposición. Así que, según lo expresa el
propio tribunal, “la parte que se opone a una solicitud de sentencia sumaria
no puede traer en su oposición, de manera colateral, defensas o
reclamaciones nuevas ajenas a los hechos consignados en sus
alegaciones, según consten en el expediente del tribunal al momento en
que se sometió la moción dispositiva en cuestión”. Íd., pág. 54.
Según las directrices pautadas por nuestro más alto foro, una vez se
presenta la solicitud de sentencia sumaria y su oposición, el tribunal
deberá: (1) analizar todos los documentos incluidos en ambas mociones y
aquellos que obren en el expediente del tribunal; y (2) determinar si la parte
opositora controvirtió algún hecho material o si hay alegaciones en la KLAN202400586 9
demanda que no han sido refutadas en forma alguna por los documentos.
Abrams Rivera v. ELA, DTOP y otros, 178 DPR 914, 932 (2010).
Al examinar la procedencia de una moción que solicita disponer de
un caso sumariamente, el tribunal no tiene que sopesar la evidencia y
determinar la veracidad de la materia, sino que su función estriba en
determinar la existencia o no de una controversia genuina, la cual amerite
ser dilucidada en un juicio plenario. JADM v. Centro Comercial Plaza
Carolina, 132 DPR 785, 802-803 (1983). Además de que “[t]oda inferencia
razonable que se realice a base de los hechos y documentos presentados,
en apoyo y en oposición a la solicitud de que se dicte sentencia
sumariamente, debe tomarse desde el punto de vista más favorable al que
se opone a ésta”. ELA v. Cole, 164 DPR 608, 626 (2005).
En el caso de revisar la determinación del TPI respecto a una
sentencia sumaria, este foro apelativo se encuentra en la misma posición
que el foro de instancia para evaluar su procedencia. Rivera Matos et al. v.
Triple-S et al., 204 DPR 1010, 1025 (2020); Meléndez González et al. v. M.
Cuebas, 193 DPR 100, 118 (2015). La revisión que realice el foro apelativo
deberá ser de novo y estará limitada a solamente adjudicar los documentos
presentados en el foro apelado. Vera v. Dr. Bravo, 161 DPR 308, 335
(2004). De modo que las partes que recurren a un foro apelativo no pueden
litigar asuntos que no fueron traídos a la atención del foro de instancia. Íd.
En adición a esta limitación, se ha aclarado que al foro apelativo le está
vedado adjudicar los hechos materiales esenciales en disputa, porque
dicha tarea le corresponde al foro de primera instancia. Íd. págs. 334-335.
En Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra, nuestro más Alto
Foro delimitó los pasos del proceso a seguir para la revisión de la sentencia
sumaria por parte de este foro revisor, el cual consiste de: (1) examinar de
novo el expediente y aplicar los criterios que la Regla 36 de Procedimiento
Civil, supra, y la jurisprudencia le exigen al foro primario; (2) revisar que
tanto la moción de sentencia sumaria como su oposición cumplan con los
requisitos de forma codificados en la referida Regla 36, supra; (3) revisar si
en realidad existen hechos materiales en controversia y, de haberlos, KLAN202400586 10
cumplir con la exigencia de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil, 32 LPRA
Ap. V, R. 36.4, de exponer concretamente cuáles hechos materiales
encontró que están en controversia y cuáles son incontrovertibles; (4) y, de
encontrar que los hechos materiales realmente son incontrovertidos, debe
proceder a revisar de novo si el Tribunal de Primera Instancia aplicó
correctamente el derecho a la controversia. Íd., págs. 118-119.
Conviene desde ahora destacar que el Tribunal Supremo también
ha expresado que es desaconsejable utilizar la moción de sentencia
sumaria en casos en donde existe controversia sobre elementos subjetivos,
de intención, propósitos mentales o negligencia. Ramos Pérez v. Univisión
de P.R, 178 DPR 200, 2019 (2010); Carpets & Rugs v. Tropical Reps, 175
DPR 615, 638 (2009). No obstante, “cuando de los documentos a ser
considerados en la solicitud de sentencia sumaria surge que no existe
controversia en cuanto a los hechos materiales” nada impide que se utilice
la sentencia sumaria en casos donde existen elementos subjetivos o de
intención. Ramos Pérez v. Univisión de P.R., supra, pág. 219.
B.1
Es pilar fundamental de nuestro acervo contractual puertorriqueño
el principio de la libertad de contratación. Arthur Young & Co. v. Vega III,
136 DPR 157, 169 (1994). A base de éste, las partes contratantes pueden
establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente,
siempre que éstas no sean contrarias a la ley, a la moral o al orden público.
Art. 1207 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3372. Así, se posibilita
que las partes puedan contratar cuando quieran, como quieran y con quien
quieran. J. Puig Brutau, Fundamentos de Derecho Civil: Doctrina General
del Contrato, 3ra ed., Barcelona, Ed. Bosch, 1988, T. II, Vol. I, pág. 5.
Es norma sólidamente establecida en nuestra jurisdicción que el
contrato tiene fuerza de ley entre las partes, por lo que desde el momento
1 Somos conscientes de que mediante la Ley Núm. 55-2020, según enmendada, se adoptó
el “Código Civil de 2020” y se derogó el Código Civil de 1930. Sin embargo, el Artículo 1812 del Código Civil de 2020 dispone que: “Los actos y contratos celebrados bajo el régimen de la legislación anterior y que son válidos con arreglo a ella, surten todos sus efectos según la misma, con las limitaciones establecidas en este Código”. 31 LPRA sec. 11717. Por tanto, para propósitos de la adjudicación de la controversia que nos ocupa, utilizaremos las disposiciones del Código Civil derogado y su jurisprudencia interpretativa. KLAN202400586 11
de su perfeccionamiento cada contratante se obliga, “no sólo al
cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las
consecuencias que según su naturaleza sean conformes a la buena fe, al
uso y a la ley”. Art. 1210 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3375. Es
por ello que existe un contrato desde que una o varias personas consienten
en obligarse a dar alguna cosa o a prestar algún servicio. Art. 1206 del
Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3371.
En ese sentido, un contrato es vinculante desde que concurren los
siguientes requisitos: (a) consentimiento de los contratantes; (b) objeto
cierto que sea materia del contrato y (c) causa de la obligación que se
establezca. Art. 1213 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3391; Díaz
Ayala et al. v. E.L.A., 153 DPR 675, 690-691 (2001). Consecuentemente,
“[l]os contratos serán obligatorios, cualquiera que sea la forma en que se
hayan celebrado, siempre que en ellos concurran las condiciones
esenciales para su validez”. Art. 1230 del Código Civil de 1930, 31 LPRA
sec. 3451.
Ahora bien, cuando el contrato es válido, pero uno de los
contratantes que se obligó recíprocamente incumple con su parte del pacto,
el perjudicado podrá reclamar el cumplimiento del contrato o la resolución
de la obligación, con el resarcimiento de daños y abono de intereses en
ambos casos. Art. 1077 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3052. El
incumplimiento de una obligación recíproca conlleva un efecto resolutorio
siempre que la obligación incumplida sea una esencial o que su
cumplimento constituya el motivo del contrato para la otra parte. NECA
Mortg. Corp. v. A&W Dev. S.E., 137 DPR 860, 875 (1995).
La exigencia de que la obligación incumplida sea la principal responde a un interés superior, acorde con el principio de la buena fe, de evitar el abuso en el ejercicio de las acciones resolutorias, promover el cumplimiento de los contratos e impedir que, a través de una infracción menor, una de las partes trate de liberarse del vínculo porque ya no le conviene o no le interesa. Los tribunales deberán tener bien presente que el Art. 1077 del Código Civil, supra, dispone que el tribunal decretará la resolución si no existen causas justificadas que le autoricen para señalar un plazo. Íd., págs. 875-876 (cita omitida). KLAN202400586 12
Este principio se ha llamado exceptio non adimpleti contractus y
constituye una defensa en las obligaciones bilaterales cuando la parte que
habiendo incurrido en incumplimiento exige el cumplimiento del
contrato. Álvarez v. Rivera, 165 DPR 1, 20 (2005). También conocida como
la excepción de contrato no cumplido, dicha defensa está disponible al
demandado y es oponible al demandante que pretende exigir el
cumplimiento de una obligación a pesar de que él ha cumplido parcial o
defectuosamente con su prestación. Íd., pág. 21. “El efecto o consecuencia
primordial de la aplicación de la excepción es que el demandado no estará
obligado a cumplir con su parte hasta tanto el demandante cumpla con su
prestación totalmente o libre de defectos.” Íd., págs. 22-23 (énfasis en el
original).
En Master Concrete Corp. v. Fraya, S.E., 152 DPR 616, el Tribunal
Supremo discutió la exceptio non adimpleti contractus, en conjunto con
la exceptio non rite adimpleti contractus. Al respecto, señaló lo siguiente:
En la doctrina civilista, el principio de equidad conocido como la exceptio non adimpleti contractus, provee una defensa que permite la desestimación de la acción de reclamación del pago pendiente, en casos en los cuales existe un incumplimiento esencial de parte del reclamante que afecta sustancialmente la reciprocidad de las obligaciones. Este principio se ha distinguido de su corolario, la exceptio non rite adimpleti contractus. Esta puede ser invocada por el demandado en casos de cumplimiento simplemente imperfecto, y en virtud de ella, procede sólo que se reduzca el importe de lo pactado en función del valor del costo de las obras que sean necesarias para lograr el cumplimiento perfecto del contrato. Íd., págs. 630-631.
Sobre el particular, nuestro más alto foro judicial resolvió que “el
demandado no podrá invocar con éxito la doctrina en los casos en que la
aplicación de la ‘exceptio non adimpleti contractus’ puede resultar contraria
al principio de buena fe en la contratación”. Álvarez v. Rivera, supra, pág.
22 (énfasis en el original). Por tanto, si la causa del incumplimiento parcial
o defectuoso se debe a la conducta del demandado, este último está
impedido de invocar la excepción. “Tampoco se podrá invocar con éxito la
excepción si el demandado admitió la contraprestación sin reserva ni
protesta alguna cuando pudo comprobar los defectos, ya que iría
contra sus propios actos.” Íd. (énfasis suplido). KLAN202400586 13
C.
En el contexto del incumplimiento contractual, se entiende que
existe dolo cuando se induce a una parte a otorgar un contrato mediante
“maquinaciones insidiosas”. Pérez Rosa v. Morales Rosado, 172 DPR 216,
229 (2007). Esto es, toda conducta artificiosa o ilícita, cuyo fin es engañar
a uno de los involucrados, ello tras afectar la prestación voluntaria e
informada de su consentimiento en la formación del contrato. J. R. Vélez
Torres, Curso de Derecho Civil: Derecho de Contratos, San Juan,
Universidad Interamericana de Puerto Rico, 2007, T. IV, Vol. II, págs. 58-
61. Así, el dolo “implica todo un complejo de malas artes, contrario a la
honestidad e idóneo para sorprender la buena fe ajena, generalmente para
beneficio propio, en que viene a reunirse el estado de ánimo de aquel que
no sólo ha querido el acto, sino que, además, ha previsto y querido las
consecuencias antijurídicas provenientes de él”. Íd.
También constituye dolo “el callar sobre una circunstancia
importante relacionada con el objeto del contrato”. García Reyes v. Cruz
Auto Corp., 173 DPR 870, 886 (2008). Es decir, que el dolo no
necesariamente implica una artimaña, sino que el silencio sobre
determinados hechos relevantes para viabilizar la contratación, también se
cataloga como tal. Bosques v. Echevarría, 162 DPR 830, 836 (2004).
Por otra parte, el dolo no se presume, por lo que tiene que
demostrarse, ya sea de forma indirecta o mediante evidencia
circunstancial. Además, no todo tipo de dolo produce la nulidad de un
contrato. García Reyes v. Cruz Auto Corp., supra, pág. 886. Para que se
produzca la nulidad del contrato, el dolo debe ser grave y no meramente
incidental. Pérez Rosa v. Morales Rosado, supra, págs. 229-230. Además,
no debe haber sido empleado por ambas partes contratantes. 31 LPRA
sec. 3409.
El dolo incidental es el que afecta las obligaciones accesorias del
contrato, y únicamente da lugar a una indemnización en daños y perjuicios.
Colón v. Promo Motors Imports, Inc., 144 DPR 659, 667 (1997). Ello
responde a que no tuvo una influencia decisiva sobre la obligación, dado a KLAN202400586 14
que, aunque hubo engaño en el modo en que el contrato fue celebrado, el
perjudicado sí tenía la voluntad de contratar. Pérez Rosa v. Morales
Rosado, supra, pág. 230; García Reyes v. Cruz Auto Corp., supra, pág.
887. En otras palabras, que el contrato se hubiera celebrado de todas
formas, pero bajo condiciones diferentes. Colón v. Promo Motors Imports,
Inc., supra, pág. 667.
De otro lado, el dolo es grave o causante cuando el acreedor no
hubiese celebrado el contrato de conocer de su existencia. S.L.G. Ortiz-
Alvarado v. Great American, 182 DPR 48, 64 (2011). Es decir, cuando el
engaño recae en los elementos esenciales del contrato; es decir, que tiene
un efecto en las motivaciones principales que llevaron a la parte afectada
a vincularse. Colón v. Promo Motors, Inc., supra, pág. 669. Cabe destacar
que la determinación de si el dolo es grave o incidental es una cuestión de
hecho. Por lo tanto, está sujeta a la apreciación de las circunstancias
concurrentes en cada caso. Acosta & Rodas, Inc., v. PRAICO, 112 DPR
583, 616 (1982). No obstante, la causa de acción en la contratación por
dolo, tanto en su modalidad causante como en la incidental, requieren
que el reclamante presente la prueba de la conducta dolosa. Colón v.
Promo Motors Imports, Inc., supra, pág. 668.
Ahora bien, el Tribunal Supremo ha establecido que las
circunstancias de cada caso son determinantes en la adjudicación de la
existencia de dolo que anula el consentimiento. Entre otros aspectos, se
deben considerar los siguientes: (1) la preparación académica del
perjudicado; (2) su condición social y económica; (3) y las relaciones y tipo
de negocios en que se ocupa. Citibank v. Dependable Ins. Co., Inc., 121
DPR 503, 519 (1988); Miranda Soto v. Mena Eró, 109 DPR 473, 478 (1980).
Así pues, el dolo puede surgir de un simple hecho o del conjunto de éstos
y la evolución de las circunstancias y manejos engañosos. Acosta & Rodas,
Inc. v. PRAICO, supra, pág. 616.
De la misma manera, puede ser que lo que aparenta ser incidental desde la perspectiva general del contrato en cuestión, sea en realidad esencial para los contratantes, por lo que el engaño o incumplimiento con alguno de los elementos de la contratación, puede dar lugar a la variante KLAN202400586 15
del dolo causante. Colón v. Promo Motors, Inc., supra, pág. 669.
III.
En el presente caso, los Apelantes nos solicitaron la revocación de
la Sentencia del TPI, a través de la cual se declaró “Ha Lugar” la “Solicitud
de Sentencia Sumaria” interpuesta por el BDE.
Como único señalamiento de error, los Apelantes plantean que el
TPI erró al dictar sentencia sumaria, a pesar de que existen controversias
de hechos materiales. Veamos.
Según hemos adelantado, al momento de revisar una determinación
del foro de instancia respecto a una solicitud de sentencia sumaria,
estamos llamados a realizar una revisión de novo y limitarnos únicamente
a adjudicar las controversias con los documentos que obran en el
expediente ante el foro a quo. Del análisis de la prueba que se presentó
ante el TPI, determinamos que sobre los siguientes hechos esenciales y
pertinentes no existe controversia:
1. La Parte Demandante le extendió un financiamiento a la Parte Codemandada, Agaia Latin America, Inc. por la cantidad de SETECIENTOS SEIS MIL OCHOCIENTOS DÓLARES ($706,800.00), dividido en 2 notas (pagarés), uno en garantía de un préstamo a término por CUATROCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL OCHOCIENTOS DÓLARES ($456,800.00) para mejoras y compra de equipo, y otro en garantía de una línea de crédito rotativa por DOSCIENTOS CINCUENTA MIL DÓLARES ($250,000.00) para capital de trabajo y compra de inventario. Para evidenciar su acuerdo la Parte Demandante y la Parte Demandada, suscribieron un “Loan Agreement” el 6 de noviembre de 2018, ante el Notario Eduardo Tamargo, testimonio número 7,002.
2. Además, la Parte Demandada suscribió los siguientes Pagarés:
a. Pagaré de Línea de Crédito por la suma de $250,000.00 a favor de la Parte Demandante, o a su orden, con vencimiento el 6 de noviembre de 2019, devengando intereses a razón del 6.25% anual por encima de la tasa prima anual, tal como anunciado, de tiempo en tiempo, por Citibank, N.A. en sus oficinas principales en Nueva York. El mismo se suscribió el 6 de noviembre de 2018, ante el Notario Eduardo Tamargo, testimonio número 7,003. Esta línea de crédito aparece identificada en los sistemas de contabilidad de la Parte Demandante con el número 1010036245.
b. Pagaré de préstamo a término por la suma de $456,800.00 a favor de la Parte Demandante, o a su orden, con vencimiento el 5 de noviembre de 2026, devengando intereses a razón del 6.25% anual por KLAN202400586 16
encima de la tasa prima anual, tal como anunciado, de tiempo en tiempo, por Citibank, N.A. en sus oficinas principales en Nueva York. El mismo se suscribió el 6 de noviembre de 2018, ante el Notario Eduardo Tamargo, testimonio número 7,004. Este préstamo aparece identificado en los sistemas de contabilidad de la Parte Demandante con el número 1010036248.
3. El pago total del referido financiamiento quedó solidariamente garantizado por las partes codemandadas, José Anibal Santiago Santiago, Lizette Aguililla Santiago y G3 Chemicals, Inc., mediante Acuerdo de Garantía Ilimitada y Continua intitulado “Guaranty”, suscrito por éstos el 6 de noviembre de 2018, ante el Notario Eduardo Tamargo, testimonio número 7,005.
4. El pago total del referido financiamiento quedó también garantizado por un Acuerdo de Cesión por los Derechos de Marca intitulado “Trademark Rights Pledge and Security Agreement”, suscrito por la parte codemandada, Agaia, el 6 de noviembre de 2018, ante el Notario Eduardo Tamargo, testimonio número 7,012; un Acuerdo de Asignación de Créditos Contributivos a favor del BDE intitulado “Assignment and Security Agreement (Accounts Receivable Proceeds)”, suscrito por la parte codemandada, Agaia, el 6 de noviembre de 2018, ante el Notario Eduardo Tamargo, testimonio número 7,009 y un Acuerdo de Garantía de Vehículo de Motor a favor del BDE intitulado “Security Agreement, Pledge and Assignment”, suscrito por la parte codemandada, Agaia, el 6 de noviembre de 2018, ante el Notario Eduardo Tamargo, testimonio número 7,011.
5. El préstamo se amortizaría de la siguiente manera:
a. Para el préstamo a término de $456,800.00, a base de 90 pagos mensuales consecutivos de principal, más interés y reserva, si aplica. Se le concedió una moratoria de 6 meses en el pago de principal. Pasada la moratoria de principal, la Parte Demandada efectuaría 89 pagos en plazos consecutivos mensuales de $5,075.56 de principal más interés, más reserva si aplica, comenzando el 5 de junio de 2019 y un pago final de principal más interés, más reserva del balance principal más cualquier otro cargo aplicable el 5 de noviembre de 2026, fecha de vencimiento de la obligación.
b. Para la línea de crédito rotativa de $250,000.00, comenzando el 5 de diciembre de 2018, la Parte Demandada pagaría mensualmente sobre el balance pendiente de principal más intereses que tenga de tiempo en tiempo en la línea de crédito. Sin embargo, todo balance pendiente debe ser pagado para el vencimiento el 6 de noviembre de 2019, con la salvedad de que si el BDE decide renovar el acuerdo de línea de crédito rotativa por un año adicional pues se añade cualquier balance pendiente del periodo expirado al balance en el período renovado.
6. La Parte Demandante y la Parte Codemandada, Agaia, suscribieron un Acuerdo de Gravamen Mobiliario y Declaración de Financiamiento titulado “Security Interest Agreement” el día 6 de noviembre de 2018, ante el notario público Eduardo Tamargo, testimonio número 7,008. El KLAN202400586 17
referido Acuerdo de Gravamen Mobiliario quedó inscrito en el Registro de Transacciones Comerciales del Departamento de Estado, con el número 20190000928, según surge de la Declaración de Financiamiento.
7. La Parte Demandante se encuentra en posesión del original del Pagaré de Línea de Crédito y del Pagaré de Préstamo, los cuales son instrumentos negociables bajo las disposiciones de la Ley de Transacciones Comerciales de Puerto Rico, Ley Núm. 208-1995, según enmendada. Siendo dichos instrumentos pagaderos a la orden de la Parte Demandante y estando éste en posesión de los mismos, la Parte Demandante es su tenedor y, por lo tanto, es una persona con derecho a exigir su cumplimiento. La Parte Demandada es solidariamente responsable del pago de los Pagarés, en su calidad de firmantes y emisores de los mismos.
8. En virtud de los referidos pagarés se adeudan las siguientes sumas al 10 de enero de 2024, según el “Loan Payoff Statement” de la misma fecha: (1) $372,584.70 para la nota Núm. 1010036248, la cual aumenta a razón de $131.82 diario y (2) $300,337.23 para la nota Núm. 1010036245, la cual aumenta a razón de $107.54 diario.
9. Además de las cantidades antes relacionadas, la Parte Demandada, adeuda la suma de $70,680.00 que representa el 10% del monto del principal del Pagaré, en concepto de costas, gastos y honorarios de abogado, según pactado. La declaración jurada presentada para el caso de marras por el Oficial de Reestructuración y Préstamos Especiales del BDE confirma el incumplimiento de pago y grave atraso de la Parte Demandada, causa por la que se declaró la deuda vencida, líquida y exigible. Establecido lo anterior, nos dirigimos a analizar el señalamiento de
error esgrimido. En síntesis, los Apelantes argumentan que: (1) no se
perfeccionó el financiamiento puesto que el BDE demoró dieciocho (18)
meses en desembolsar los fondos, (2) el BDE fue sumamente negligente
en el proceso de desembolso de los préstamos, (3) el BDE cambió
unilateralmente los términos y condiciones previamente acordadas y (4) el
desembolso tardío provocó que se distorsionaran los planes y obras de la
compañía Agaia. Dichas circunstancias, según los Apelantes, producen la
aplicación de la excepción de contrato no cumplido adecuadamente que
impide el cobro de las cuantías reclamadas por el BDE. No nos convence
su postura. Nos explicamos.
Surge del expediente ante nuestra consideración que, el 6 de
noviembre de 2018, el BDE suscribió con los Apelantes un “Loan
Agreement”. A través de este contrato, les extendió un financiamiento por
la cantidad de $706,800.00. En detalle, el referido contrato lee como sigue: KLAN202400586 18
FIRST: Borrower has requested to the Bank, and the Bank has authorized to the Borrower, subject to the terms and conditions hereof ad those terms and conditions contained in the commitment letter dated June 7, 2018, as amended, (the “Commitment Letter”), hereby incorporated by reference, two credit facilities for the principal aggregate amount of SEVEN HUNDRED SIX THOUSAND EIGHT HUNDRED DOLLARS (US$706,800.00) as follows: (i) a revolving line of credit in the aggregate amount of TWO HUNDRED FIFTHY THOUSAND DOLLARS (US$250,000.00) FOR: (a) working capital and (b) to purchase inventory: and (ii) a term loan in the amount of HOUR HUNDRED FIFTHY SIX THOUSAND EIGHT HUNDRED DOLLARS (US$456,800.00) for: a) leasehold improvements and (b) to purchase equipment.
[…]
(b) Borrower shall make payments on the outstanding balance of principal of the L/C Loan from time to time, provided, however, that any and all amounts of principal or interest owed under the Loan must be paid in full on November 6, 2019, and in the event the Bank, in its sole discretion, renews the Loan for additional one year terms, the balance then owing and outstanding requirement and the maturity date shall be extended until the next anniversary of thee aforesaid November 6, 2019 date. Notwithstanding anything herein to the contrary, any interest accrued on L/C Loan shall be paid by Borrower monthly, commencing on December 5, 2018, and thereafter on the same day of each succeeding calendar month (énfasis suplido).2
De entrada, debemos enfatizar en que del examen de los
documentos que obran en el expediente no se desprende que, como
parte de las obligaciones contraídas, el BDE tuviera que desembolsar
los fondos pactados en un término determinado o específico. La
prueba estableció que, en esa misma fecha, los Apelantes le entregaron al
Apelado un pagaré de línea de crédito por la suma principal de $250,000.00
y un pagaré de préstamo a término por la suma de $456,800.00. Además,
para garantizar la deuda suscribieron varios acuerdos, a saber: (1)
“Security Interest Agreement”, (2) “Trademark Rights Pledge and Security
Agreement” y (3) y “Guaranty”.
Para propósitos dispositivos, debemos establecer que, en el
presente caso, los Apelantes no cuestionan la validez de las
obligaciones contraídas y especificadas en los pagarés en
controversia. Tampoco existe contención sobre el hecho de que los
Apelantes no han disputado la falta de pago de la deuda contraída. Es
2 Véase, anejos #1 y 2 de la “Moción Solicitando Sentencia Sumaria”. KLAN202400586 19
decir, no controversia sobre la concurrencia de los elementos de la
causa de acción incoada por el BDE. Simplemente, los fundamentos
jurídicos aportados por los Apelantes giran, esencialmente, en la
aplicabilidad de la defensa de excepción de falta de cumplimiento regular
que postula que en los contratos bilaterales una parte está impedida de
exigir el cumplimiento de las obligaciones de la otra si no ha cumplido con
las suyas. Habiendo despejado la controversia principal, adjudicamos en
los méritos la misma.
Tal y como hemos adelantado en los acápites anteriores, existe un
contrato desde que una o varias personas consienten en obligarse a dar
alguna cosa o a prestar algún servicio. 31 LPRA sec. 3371. En ese sentido,
un contrato es vinculante desde que concurren los siguientes requisitos: (a)
consentimiento de los contratantes (b) objeto cierto que sea materia del
contrato y (c) causa de la obligación que se establezca. 31 LPRA sec. 3391.
Así pues, los contratos son obligatorios, cualquiera que sea la forma en que
se hayan celebrado, siempre que en ellos concurran las condiciones
esenciales para su validez. 31 LPRA sec. 3451.
Por otro lado, los contratantes tienen la facultad de establecer las
condiciones que tengan por conveniente, siempre y cuando éstas no
contravengan la ley, la moral o el orden público. 31 LPRA sec. 6242. En lo
que respecta a la interpretación de contratos, si los términos de un negocio
jurídico bilateral son claros y no dejan duda sobre la intención de las partes,
se dará prioridad al sentido literal de las palabras utilizadas. 31 LPRA sec.
6342. Esto es, cuando sus disposiciones son precisas y no dan margen a
ambigüedades o interpretaciones diversas deben aplicarse tal como están
establecidas. San Luis Center Apts. et al. v. Triple-S, supra, pág. 832.
Tras analizar detenida y comprensivamente los documentos que
obran en el expediente, incluyendo la “Solicitud de Sentencia Sumaria”
la Oposición, la Réplica, la Dúplica y la documentación anejada a dichos
escritos, hemos llegado a la conclusión de que el TPI actuó correctamente
al disponer del caso por la vía sumaria. Nos explicamos. KLAN202400586 20
Un estudio detenido de los documentos que obran en el expediente
ante nos, específicamente del “Loan Agreement”, no surge que las partes
hayan acordado un término específico para que el BDE desembolsara el
dinero dado a préstamo, que diera paso a la aplicación de la defensa
invocada por los Apelantes sobre la excepción de contrato no cumplido al
caso de epígrafe. Ello tiene el efecto de que el argumento esgrimido por los
Apelantes, a los efectos de que el Apelado actuó negligentemente y se
demoró excesivamente en el desembolso del dinero no tenga efectos
jurídicos como defensa al impago de la deuda reclamada por el BDE.
Es decir, de los documentos disponibles, no se desprende que el
BDE estuviera obligado a entregar el dinero en una fecha específica.
Además de lo anterior, los Apelantes se limitaron a alegar que el aludido
desembolso se efectuó luego de 18 meses de suscrito el préstamo, sin
más. Es decir, no aportó evidencia demostrativa de dicho hecho que
nos permitiera concluir que, en efecto, así se hizo. Sobre el particular,
conviene recordar que la defensa invocada por los Apelantes sobre la
presunta negligencia del BDE debía ser establecida con hechos
específicos y con la prueba adecuada. Así lo ha resuelto el Tribunal
Supremo al concluir que en un procedimiento de sentencia sumaria las
declaraciones juradas que contienen sólo conclusiones son
insuficientes para demostrar la existencia de lo que allí se concluye.
Ramos Pérez v. Univision, 178 DPR 200, 225 (2010).
Nótese que los Apelantes en su Oposición utilizaron una declaración
jurada del señor Santiago y un correo electrónico dirigido al BDE redactado
por él mismo para controvertir casi la totalidad de los hechos sobre los
cuales el BDE afirmó que no había controversia. En otras palabras, la
documentación que los Apelantes utilizaron para contradecir la mayoría de
los hechos fueron documentos preparados por uno de los codemandados,
lo cual pone en duda la objetividad y peso probatorio de dicha
documentación. Esto muestra que los Apelantes han basado su posición
en meras alegaciones, sin ningún fundamento o respaldo sustancial. Para
poder controvertir los hechos medulares y esenciales y estar en posición KLAN202400586 21
de respaldar la alegación de que el BDE se demoró demasiado, los
Apelantes debieron haber expuesto los términos y condiciones del contrato
que demostraban que el Apelado tenía cierta cantidad de tiempo para
realizar el desembolso del dinero. Sin embargo, optaron por presentar
evidencia que beneficiaba exclusivamente sus propios intereses, sin tomar
en cuenta el restante de los documentos aportados por el BDE en su
solicitud de sentencia sumaria.
Adicionalmente, debemos enfatizar en que la alegada tardanza en
el desembolso de los fondos por parte del BDE está predicada en una
presunta omisión de aquella diligencia que exigía la naturaleza de la
obligación o el quebrantamiento de un deber impuesto o reconocido por
ley. Al analizar detenidamente la Oposición, notamos que los Apelantes no
aludieron a que el BDE hubiera violentado alguna obligación impuesta por
la ley o por el contrato de préstamo suscrito entre las partes. Entiéndase,
no se presentó prueba de que el Apelado hubiera actuado negligentemente
en el perfeccionamiento de las obligaciones descritas en el contrato de
préstamo. Todo lo contrario, no existe controversia sobre el hecho del
desembolso del dinero por parte del BDE, lo cual implica que dicha parte
cumplió con su obligación, conforme las disposiciones del Artículo 1644 del
Código Civil de 1930, y requería que los Apelantes devolvieran al Apelado
dicho dinero, según pactado. 31 LPRA sec. 4571.
Además, tampoco se aportó prueba sobre cómo el BDE incumplió
con las ofertas de reestructuración de la deuda. La única documentación
que se presentó fue que se establecieron dos (2) planes de pago en fechas
distintas, sin aludir tan siquiera a hechos específicos a base de los cuales
se sostiene el incumplimiento de los mismos por parte del BDE.
Simplemente, los Apelantes se limitaron a alegar, sin proveer prueba
documental alguna, que el BDE incumplió con los planes de pago que
ofreció. Es decir, no nos puso en posición de acoger su teoría sobre el otro
presunto incumplimiento por parte del Apelado. Tampoco hizo alusión a
circunstancias fácticas que nos permitiera concluir que el BDE incumplió
con alguna obligación pactada por las partes. Todo ello es contrario a la KLAN202400586 22
doctrina establecida por el Tribunal Supremo a la hora de oponerse a
una solicitud de sentencia sumaria. En este caso, los Apelantes se
limitaron exponer meras alegaciones sin aportar prueba documental
que apoyara su postura.
Además, aún si ignoráramos todo lo anterior, el Tribunal Supremo
ha resuelto que “[t]ampoco se podrá invocar con éxito la excepción si el
demandado admitió la contraprestación sin reserva ni protesta alguna
cuando pudo comprobar los defectos, ya que iría contra sus propios
actos”. Álvarez v. Rivera, supra, pág. 22. Esto fue lo que precisamente
ocurrió en el caso de autos. Los Apelantes recibieron el desembolso del
dinero otorgado a préstamo sin reserva ni protesta alguna. Fíjese que,
si para ese entonces la supuesta tardanza en el desembolso del dinero
le hubiera ocasionado los alegados daños a los Apelantes, estos
últimos bien pudieron negarse a recibir el dinero por parte del BDE,
mas sin embargo, no fue así. Por tanto, aun habiendo ignorado la
ausencia de prueba aportada por los Apelantes para demostrar la
aplicabilidad de la defensa, como cuestión de derecho, la misma es
inaplicable al caso de autos por vía de lo resuelto jurisprudencialmente por
el máximo foro judicial.
En suma, no procede la aplicación de la excepción de contrato no
cumplido, según alegada por los Apelantes, pues no se presentó evidencia
alguna demostrativa del incumplimiento del BDE con alguna obligación
contractual o legal aplicable al caso de autos. Reiteramos, los Apelantes se
limitaron a efectuar alegaciones vacías, sin prueba que demostrara las
teorías expuestas ante nuestra consideración. Además, conforme lo
resuelto por el Tribunal Supremo un demandado está impedido de invocar
la excepción de contrato no cumplido cuando aceptó la contraprestación
sin reserva ni protesta alguna cuando pudo comprobar los alegados
defectos. Eso fue lo que precisamente ocurrió en el presente caso.
Por otra parte, en lo que respecta a la alegación de dolo, debemos
enfatizar en que dicha defensa nunca fue invocada por los Apelantes en
su “Contestación a Demanda” o en la enmienda a la misma, ni tampoco KLAN202400586 23
fue alegada afirmativamente. Los Apelantes se remitieron a efectuar una
alegación genérica en su Oposición, a los efectos de que “el préstamo
objeto del caso de autos fue otorgado mediando engaño, fraude y en claro
incumplimiento con las normas que establecen nuestro Código Civil y que
el manejo del caso por los pasados años ha sido también de su faz,
engañoso”.3
De entrada, debemos destacar que conforme la Regla 6.3 de las de
Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 6.3, la defensa de fraude o
cualquier otra materia constitutiva de defensa afirmativa deberá
plantearse de forma clara, expresa y específica al responder a una
alegación o se tendrán por renunciadas. Conforme hemos adelantado,
los Apelantes en ningún momento plantearon como defensa afirmativa el
dolo o fraude en la contratación, por lo que de ordinario cualquier alegación
a esos fines se entiende por renunciada. Ahora bien, aún si hiciéramos
abstracción de lo anterior, los Apelantes no aportaron prueba tendente a
establecer la misma. Simplemente se limitaron a exponer en la conclusión
de su Oposición que en el proceso de perfeccionamiento del contrato de
préstamo que nos ocupa se constituyó fraude, sin hacer alusión a hechos
específicos que nos permitieran evaluar concienzudamente dicha
alegación. Estamos ante un caso en el que no contamos con prueba
tendente a establecer maquinaciones insidiosas o cualquier conducta
ilícita que tuviera como objetivo engañar a los Apelantes y que
afectara así la prestación voluntaria e informada de su consentimiento
en la formación del contrato.
Más aún, la inclusión de alegaciones de fraude por parte de los
Apelantes en su Oposición es contraria a la norma sentada por el Tribunal
Supremo, a los efectos de que que ninguna de las partes en un pleito puede
enmendar sus alegaciones a través de la presentación de una solicitud de
sentencia sumaria o su oposición. Así que, según lo expresa el propio
Tribunal, “la parte que se opone a una solicitud de sentencia sumaria
no puede traer en su oposición, de manera colateral, defensas o
3 Véase, Apéndice del recurso de apelación, pág. 122. KLAN202400586 24
alegaciones, según consten en el expediente del tribunal al momento en
que se sometió la moción dispositiva en cuestión”. León Torres v. Rivera
Lebrón, supra, pág. 54 (énfasis suplido).
Finalmente, los Apelantes aluden someramente a que el BDE no
evidenció la tenencia de los pagarés en los que cimentó su causa de acción
ante el TPI. Nada más lejos de la verdad.
A poco que examinemos las disposiciones de las Secciones 2-301
y 2-302 de la Ley Núm. 208-1995, según enmendada, conocida como la
“Ley de Transacciones Comerciales”, notamos que el estatuto reconoce
que un tenedor de buena fe es aquella persona con derecho a exigir el
cumplimiento de un instrumento negociable al tiempo de que este último no
presente evidencia aparente de falsificación o alteración ni era de tal forma
irregular o incompleto como para que pueda cuestionarse su autenticidad.
Véanse, 19 LPRA secs. 601 y 602.
Al examinar el legajo apelativo ante nuestra consideración, notamos
que el BDE acompañó, junto a la “Demanda”, copia de los aludidos
instrumentos negociables. De hecho, el Apelado expuso en la misma que
“los originales de los referidos pagarés están en posesión de la parte
demandante y disponible[s] para su inspección por el tribunal y por la
Parte Demandada si ésta así lo solicita”.4 Además, es menester destacar
que de las copias suministradas por el BDE en la “Demanda” no surge
indicador alguno de falsificación, alteración o irregularidad como para que
pueda cuestionarse la autenticidad de los mismos. Tampoco los Apelantes
han expresado que dichos pagarés no fueran los que suscribieron o que
las firmas allí dispuestas no fueran las suyas o se hubieran falsificado. Así
pues, colegimos que el BDE tenía legitimación activa para recobrar la
deuda reclamada en la “Demanda” que nos ocupa, según le reconoce las
Secciones 2-301 y 2-302 de la Ley de Transacciones Comerciales, supra.
4 Véase, Apéndice del recurso de apelación, pág. 3, ¶12; véase, además, SUMAC, entrada
núm. 1 (énfasis suplido). KLAN202400586 25
En fin, los Apelantes no proporcionaron información suficiente o
evidencia demostrativa que controvirtiera los hechos medulares y
esenciales, según desglosados en la solicitud de sentencia sumaria
interpuesta por el BDE, ni cumplieron con el peso de establecer el alegado
incumplimiento por parte del Apelado que justificara nuestra intervención
con la Sentencia apelada. Esto es, los Apelantes descansaron en meras
afirmaciones contenidas en sus alegaciones y tomaron una actitud pasiva
en su Oposición al no proporcionar prueba tendente a establecer
controversias sobre los hechos materiales y medulares. Oriental Bank v.
Caballero García, supra, pág. 8. Por tanto, concluimos que en el presente
caso el TPI no erró al disponer del caso sumariamente y condenar a los
Apelantes al pago de la deuda reclamada por el BDE en la “Demanda”.
IV.
Por los fundamentos que anteceden, los cuales hacemos formar
parte integral del presente dictamen, se confirma la Sentencia apelada.
Lo acordó y manda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del Tribunal
de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones