EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Yvonne Rivera Torres, Gabriel Pérez y la Sociedad Legal de Gananciales Certiorari Recurridos
v. 2021 TSPR 96
Johanna Díaz López, John Doe y 207 DPR ____ la Sociedad Legal de Gananciales, Carmen López Ruíz, John Doe 2, y la Sociedad Legal de Gananciales Villa Victoria Auto Sale Peticionarios
Número del Caso: CC-2020-151
Fecha: 30 de junio de 2021
Tribunal de Apelaciones:
Panel VII
Abogado de la parte peticionaria:
Lcdo. Pablo Lugo Lebrón
Abogado de la parte recurrida:
Lcdo. Carlos E. Rosado Muñoz
Materia: Derecho Corporativo- Para que un emplazamiento dirigido a una corporación doméstica sea eficaz, la “persona adulta” en presencia de quien se deje el emplazamiento debe tener una posición o función suficiente con cierto grado de autoridad o capacidad para representar a la corporación, de manera que se pueda presumir que remitirá el emplazamiento dirigido a la entidad.
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Yvonne Rivera Torres, Gabriel Pérez y la Sociedad Legal de Gananciales
Recurridos
v. CC-2020-151 Certiorari Johanna Díaz López, John Doe y la Sociedad Legal de Gananciales, Carmen López Ruíz, John Doe 2, y la Sociedad Legal de Gananciales Villa Victoria Auto Sale Peticionarios
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor COLÓN PÉREZ.
En San Juan, Puerto Rico a 29 de junio de 2021.
En el presente caso, nos corresponde pasar juicio
sobre el alcance de las alternativas recogidas en el
Art. 12.01 de la Ley General de Corporaciones, infra,
para emplazar una corporación doméstica.
Específicamente, debemos resolver si un emplazamiento,
dirigido a una corporación doméstica y entregado a una
vendedora a comisión de dicha corporación, satisface
la precitada disposición de ley, por el mero hecho de
tratarse de “una persona adulta” que se encuentra en
la oficina o sede de negocio de la entidad al momento
de diligenciarse el emplazamiento, según es requerido
por el estatuto bajo análisis. CC-2020-151 2
Luego de un detenido examen de los hechos ante
nuestra consideración, así como de las disposiciones
legales aplicables, adelantamos que la persona ante la
cual se diligenció el emplazamiento objeto del presente
litigio no es la “persona adulta” que reconoce la Ley
General de Corporaciones, infra, como aquella capacitada
para recibir el referido documento en representación de
una corporación organizada en el Estado Libre Asociado
de Puerto Rico. Así pues, por entender que el foro
apelativo intermedio erró en su proceder, revocamos la
Sentencia recurrida. Veamos.
I.
Los hechos que dieron origen a la causa de epígrafe
no están en controversia. Allá para el año 2018, la señora
Yvonne Rivera Torres (en adelante, “señora Rivera
Torres”), el señor Gabriel Pérez y la sociedad legal de
bienes gananciales compuesta por ambos (en conjunto, “el
matrimonio Pérez-Rivera”) presentaron una demanda en
daños y perjuicios en contra de las señoras Johanna Díaz
López (en adelante, “señora Díaz López”), Carmen López
Ruiz (en adelante, “señora López Ruiz”) y la corporación
Villa Victoria Auto Sales, Inc. (en adelante, “Villa
Victoria Auto”).1
1 Villa Victoria Auto Sale Inc., es una corporación doméstica registrada en el Departamento de Estado de Puerto Rico. Véase, Apéndice de certiorari, pág. 63. CC-2020-151 3
En la demanda, el matrimonio Pérez-Rivera alegó que,
mientras la señora Rivera Torres conducía su vehículo de
motor, la señora Díaz López la impactó con el suyo
ocasionándole serios daños, por los cuales estaba llamada
a responder. El referido vehículo de motor, según se alega
en la demanda, era propiedad de la señora López Ruiz.
En cuanto a la corporación Villa Victoria Auto, el
matrimonio adujo que ésta también era responsable por los
daños sufridos por éstos. Lo anterior, por permitir que
un auto de su concesionario transitara por las vías
públicas o fuera vendido sin el correspondiente seguro
obligatorio. En la alternativa, y con respecto a la
corporación, argumentó que la señora Díaz López se
encontraba realizando funciones en nombre del mencionado
concesionario de vehículos de motor, pues ésta última
trabajaba como vendedora de autos a comisión en dicho
concesionario.
Recibido el mencionado escrito, el Tribunal de
Primera Instancia expidió los correspondientes
emplazamientos y, posteriormente, el matrimonio Pérez-
Rivera presentó prueba sobre su diligenciamiento. Sin
embargo, debido a que no se recibieron alegaciones
responsivas, el foro primario anotó la rebeldía a todos
los codemandados.
Así las cosas, y luego de haberse presentado la
prueba documental en apoyo a las alegaciones, el Tribunal CC-2020-151 4
de Primera Instancia declaró ha lugar la demanda
presentada por el matrimonio Pérez-Rivera y emitió una
Sentencia. Mediante ésta, condenó a todos los
codemandados al pago de cierta suma de dinero. En
aseguramiento de su sentencia, el foro primario ordenó el
embargo de las cuentas de Villa Victoria Auto por la
cantidad de $50,072.95, suma de dinero que fue depositada
en la Unidad de Cuentas del Tribunal de Primera Instancia.
Enterado de lo anterior, Villa Victoria Auto
presentó una moción solicitando que se dejara sin efecto
la orden de embargo, a la cual anejó ciertas declaraciones
juradas. En resumen, argumentó que la Sentencia fue
dictada sin jurisdicción sobre la corporación, pues el
emplazamiento dirigido a ésta se diligenció a través de
la codemandada, la señora Díaz López, quien no poseía
autoridad alguna para actuar a nombre de la referida
entidad, según dispone la Regla 4.4 de las de
Procedimiento Civil, infra.
A raíz de ello, y evaluada la moción presentada por
Villa Victoria Auto, el Tribunal de Primera Instancia
emitió una Resolución mediante la cual tomó la antedicha
moción como una de desestimación a tenor con la Regla
10.2 de Procedimiento Civil, infra, y le concedió término
a las partes para que se expresaran. Dicha resolución fue
oportunamente notificada a las partes en el litigio. CC-2020-151 5
Cumpliendo con lo ordenado, Villa Victoria Auto
presentó una moción, en la cual extendió sus anteriores
argumentos, y solicitó el relevo de sentencia, así como
la desestimación de la demanda en su contra. Por su parte,
el matrimonio Pérez-Rivera replicó. En esencia, adujo que
la Sentencia aquí en controversia había advenido final y
firme, y enfatizó que, conforme al Art. 12.01 de la Ley
General de Corporaciones, infra, Villa Victoria Auto
había sido emplazada correctamente. Esto, por entender
que el emplazamiento se diligenció en la oficina
administrativa de la compañía, entregándosele a la señora
Díaz López, quien le indicó al emplazador que podía
recibir el correspondiente emplazamiento.
Examinados los planteamientos de ambas partes, el
Tribunal de Primera Instancia ordenó la celebración de
una vista evidenciaria con el único propósito de discutir
lo relacionado al relevo de sentencia.2 Celebrada la vista
2 En dicha vista, la codemandada Villa Victoria Auto sentó como testigo al presidente de la corporación, el señor Javier Vázquez, quien declaró que él y el señor Miguel Losado eran los únicos autorizados a recibir el emplazamiento; que para el mes de octubre de 2017 vendió el vehículo objeto del accidente; y que advino en conocimiento de la demanda en su contra cuando una de sus cuentas fue embargada por el tribunal. La referida corporación también sentó a testificar a la señora Díaz López, quien admitió que para la fecha del accidente trabajaba como vendedora de autos por comisión en Villa Victoria Auto y que el vehículo objeto del accidente era de su propiedad, aunque la licencia y financiamiento había sido obtenido mediante el crédito de su señora madre, la codemandada López Ruiz. Además, narró que en determinada fecha una persona que se identificó como emplazador, llegó al concesionario Villa Victoria Auto y le entregó varios documentos. Sostuvo que recibió los documentos en su carácter personal y que no leyó a quién iban dirigidos. Asimismo, testificó no saber cuántos emplazamientos recibió ese día. Por otro lado, el matrimonio Pérez-Rivera llamó a declarar al emplazador, el señor Mario J. Rivera Martínez. De su testimonio surge que éste reconoció tener una experiencia de más de doce (12) años como investigador y emplazador. Asimismo, declaró que visitó el CC-2020-151 6
evidenciaria, y tras escuchar los argumentos de las
partes, el 9 de septiembre de 2019 el foro primario
notificó una Resolución.
En la referida Resolución, el Tribunal de Primera
Instancia determinó que por ser la señora Díaz López una
vendedora a comisión del concesionario Villa Victoria
Auto, era una contratista independiente sin la capacidad
suficiente para recibir el emplazamiento de la
corporación, pues no cumplía con los requisitos exigidos
en la Ley General de Corporaciones, infra, ni con las
Reglas de Procedimiento Civil, infra. Sobre el
particular, dispuso que era necesario que el
emplazamiento a una corporación fuese diligenciado a
través de aquella persona que ostentara cierto grado de
autoridad o capacidad para representarla y quien, en todo
caso, estuviese en una posición de suficiente
responsabilidad como para que fuese razonable presumir
que trasmitirá o remitirá el emplazamiento y demanda a
sus superiores. Por eso, el foro primario concluyó que
el emplazador no fue diligente en su gestión.
dealer Villa Victoria Auto luego de encontrar la dirección por internet, y que, al llegar, preguntó por la señora Díaz López. Expresó que llevaba tres (3) emplazamientos y que luego de completar el diligenciamiento a la señora Díaz López, preguntó en voz alta “quién puede recibir los emplazamientos de Villa Victoria”, a lo que ésta le contestó que se los podía entregar a ella. Adujo que frente a la propia señora Díaz López llenó el correspondiente documento consignando lo siguiente: “Villa Victoria p/c Johana Díaz López”. No obstante, aclaró que nunca hizo una búsqueda sobre quién era el agente residente de la corporación ni con qué autoridad la señora Díaz López recibía el emplazamiento de Villa Victoria Auto. Véase, Apéndice de certiorari, págs. 29-31. CC-2020-151 7
Consecuentemente, dejó sin efecto la Sentencia y Orden de
embargo dictadas en contra de Villa Victoria Auto.
Inconforme con dicho proceder, el matrimonio Pérez-
Rivera solicitó al foro primario la reconsideración de su
dictamen. En apretada síntesis, éste destacó que la
señora Díaz López poseía la facultad, real y
representativa, de la que razonablemente se podía
presumir que ésta entregaría el emplazamiento y la
demanda a Villa Victoria Auto. Apoyó lo anterior en que,
a la luz del referido Art. 12.01, supra, se debe concluir
que es válido el emplazamiento hecho en presencia de una
persona mayor de edad en la oficina o sede de negocio de
una corporación. En la alternativa, planteó que la
corporación podía ser responsable bajo la doctrina de
autoridad aparente. A la solicitud de reconsideración, el
Tribunal de Primera Instancia le proveyó no ha lugar.
Insatisfechos con la anterior determinación, el
matrimonio Pérez-Rivera compareció ante el Tribunal de
Apelaciones mediante recurso de apelación y en auxilio de
jurisdicción.3 En esencia, arguyó que el foro primario
erró al aplicar las disposiciones sobre emplazamientos de
una corporación contenidos en el estatuto general, es
3 El foro apelativo intermedio, mediante Resolución, declaró ha lugar la solicitud de auxilio y acogió el recurso instado como certiorari. A esos efectos, ordenó la paralización de los procedimientos en el Tribunal de Primera Instancia, incluyendo la devolución de los fondos consignados mediante embargo. Advirtió, además que, de haberse devuelto los fondos, Villa Victoria Auto debía a su vez devolverlos a la Unidad de Cuentas del foro primario. Véase, Apéndice de certiorari, pág. 194. CC-2020-151 8
decir, la Regla 4.4 de Procedimiento Civil, infra, en
lugar de aquellas dispuestas en el Art. 12.01 de la Ley
General de Corporaciones, infra.
A dicho recurso, Villa Victoria Auto se opuso y
reprodujo iguales argumentos que los presentados ante el
Tribunal de Primera Instancia. Particularmente, acentuó
que no debía validarse la interpretación hecha por la
parte demandante sobre el texto de la Ley General de
Corporaciones, infra, mediante la cual sugería que
cualquier persona mayor de edad podía recibir el
emplazamiento de una corporación en la oficina o sede de
negocio. Sostuvo que cierta jurisprudencia, -- citada
también por la parte demandante --, era clara a los
efectos de que la persona que recibe un emplazamiento no
puede ser cualquier persona. De otra parte, y por primera
ocasión, Villa Victoria Auto alegó que la Sentencia
dictada en su contra nunca le fue notificada, por lo que
no había advenido final y firme.
Evaluados los alegatos de ambas partes, el Tribunal
de Apelaciones dictó una Sentencia. Al así hacerlo,
revocó la Resolución recurrida.
En su dictamen, el foro apelativo intermedio
resolvió que el emplazamiento a Villa Victoria Auto se
realizó conforme a las disposiciones de la Ley General
de Corporaciones, infra. Para ello, concluyó que la
señora Díaz López se consideraba como una oficial de la CC-2020-151 9
corporación, según requiere el Art. 12.01 de la referida
ley, infra, toda vez que ésta última le representó al
emplazador que ella podía recibir el emplazamiento. No
conteste con ese proceder, Villa Victoria Auto solicitó
al Tribunal de Apelaciones la reconsideración de dicho
dictamen, pedido que fue declarado no ha lugar.
En desacuerdo con la determinación del Tribunal de
Apelaciones, Villa Victoria Auto acude ante nos mediante
petición de certiorari y en auxilio de jurisdicción.4 En
su recurso, aduce que el foro apelativo intermedio erró
al revocar al foro primario y al concluir que la señora
Díaz López era una oficial autorizada a recibir
emplazamientos a nombre de la corporación, así como al
resolver que no procedía el relevo de sentencia.
Oportunamente, y bajo fundamentos similares a los
presentados ante los foros precedidos, el matrimonio
Pérez-Rivera se opuso a la solicitud de Villa Victoria
Auto. En síntesis, reiteró que en la causa de epígrafe
debían aplicarse las disposiciones de la Ley General de
Corporaciones, supra, y no las Reglas de Procedimiento
Civil, supra, para con ello confirmar la determinación
del foro apelativo intermedio.
Trabada así la controversia, y con el beneficio de
la comparecencia de ambas partes, procedemos a resolver.
4 Mediante Resolución, el 12 de marzo de 2020 declaramos ha lugar el referido auxilio y ordenamos la paralización de los procedimientos en el foro primario, así como que se elevaran los autos del caso. CC-2020-151 10
II.
Sabido es que, de conformidad con la cláusula
constitucional del debido proceso de ley, un tribunal
solo actuará sobre la persona de un demandado o demandada
cuando haya adquirido jurisdicción sobre éste o ésta.
Bernier González v. Rodríguez Becerra, 200 DPR 637, 644
(2018); Quiñones Román v. Cía. ABC, 152 DPR 367, 374
(2000); First Bank of PR v. Inmob. Nac. Inc., 144 DPR
901, 913 (1998). En esa dirección, reiteradamente hemos
expresado que, como regla general, nuestro ordenamiento
jurídico reconoce el emplazamiento como el mecanismo
procesal mediante el cual un tribunal adquiere
jurisdicción in personam. Bernier González v. Rodríguez
Becerra, supra; Torres Zayas v. Montano Gómez, 199 DPR
458, 467 (2017); Quiñones Román v. Cía. ABC, supra. El
propósito del emplazamiento es, pues, notificarle a la
persona demandada que se ha presentado una acción
judicial en su contra, a la vez que se le llama para que
ejerza su derecho a ser oída y defenderse. Bernier
González v. Rodríguez Becerra, supra, págs. 644-645;
Torres Zayas v. Montano Gómez, supra; Banco Popular v.
S.L.G. Lebrón, 164 DPR 855, 863 (2005).
El emplazamiento constituye, así, el paso inaugural
del mandato constitucional que cobija a toda persona
demandada, viabilizando además el ejercicio de
jurisdicción judicial. Bernier González v. Rodríguez CC-2020-151 11
Becerra, supra, pág. 644; Medina v. Medina, 161 DPR 806,
823 (2004); Acosta v. Marietta Services, ABC, Inc., 142
DPR 927, 931 (1997). Consecuentemente, y dado a que “el
emplazamiento se mueve dentro del campo del Derecho
constitucional”, nuestro ordenamiento jurídico ha
requerido el cumplimiento estricto de una serie de
requisitos para su eficacia. R. Hernández Colón, Práctica
jurídica de Puerto Rico: Derecho Procesal Civil, 6ta ed.,
San Juan, LexisNexis, 2017, pág. 257. Véase, también,
Bernier González v. Rodríguez Becerra, supra; Torres
Zayas v. Montano Gómez, supra; Lucero Cuevas v. San Juan
Star, 159 DPR 494, 507 (2003).
En ese sentido, es menester señalar que la falta de
un correcto emplazamiento a la parte contra la que un
tribunal dicta sentencia “produce la nulidad de la
sentencia dictada por falta de jurisdicción sobre el
demandado [..]”. (Énfasis suplido). Torres Zayas v.
Montano Gómez, supra, págs. 468-469; Lucero Cuevas v. San
Juan Star, supra, pág. 507; Álvarez v. Arias, 156 DPR
352, 366-367 (2002). En dichos escenarios, se trataría de
un caso de nulidad radical por imperativo constitucional.
Torres Zayas v. Montano Gómez, supra, pág. 469; Lucero
Cuevas v. San Juan Star, supra, págs. 507-508; Calderón
Molina v. Federal Land Bank, 89 DPR 704, 709 (1963).
Así las cosas, emplazar conforme a derecho, de
ordinario, y según hemos sentenciado en el pasado, supone CC-2020-151 12
dar estricto cumplimiento a los requisitos dispuestos en
las Reglas de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V. En lo
pertinente, este marco reglamentario provee para que,
como norma general, se emplace a la persona demandada
personalmente o, por vía de excepción, mediante edicto.
En cuanto al emplazamiento personal, la Regla 4.4 de
Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 4.4, sugiere que
su diligenciamiento dependerá de la situación legal de la
persona -- natural o jurídica --, a la cual se le servirá.
Véase, Hernández Colón, op. cit., pág. 262. En el caso
específico de una corporación, el inciso (e) de la Regla
4.4, supra, dispone que se diligenciará el emplazamiento
entregándole copia de éste y de la demanda a un(a)
oficial, gerente administrativo(a), agente general o a
cualquier otro(a) agente autorizado(a) por nombramiento
o designado(a) por ley para recibirlo.5
III.
Ahora bien, habiendo reconocido que, como regla
general, un tribunal adquiere jurisdicción sobre una
corporación mediante el cumplimiento de la Regla 4.4(e)
de Procedimiento Civil, supra, es menester señalar que la
Asamblea Legislativa consistentemente ha adoptado un
mecanismo alterno para adquirir jurisdicción sobre dichas
5 Al respecto, cabe precisar que, en principio, no cabe hablar de emplazamiento personal a una corporación, pues se trata de una persona ficticia, por lo que el emplazamiento deberá hacerse mediante un agente o similar. Véase, IX Fletcher Cyclopedia of the Law of Corporations Sec.4412, págs. 472-473 (2020). CC-2020-151 13
entidades. Como veremos, esa normativa especial tiene
preeminencia sobre la norma procesal general antes
explicada. Véase, A.I.I.Co. v. San Miguel, 161 DPR 589,
597 (2004); Córdova & Simonpietri v. Crown Am., 112 DPR
797, 800 (1982); París v. Canety, 73 DPR 403, 406 (1952).
Específicamente, la Ley General de Corporaciones,
Ley Núm. 164 -2009, 14 LPRA sec. 3501 et seq., establece
la forma y manera en que se diligenciará el emplazamiento
a una corporación, sea doméstica o foránea.6 Sobre el
particular, nos comenta el profesor Carlos Díaz Olivo, en
su obra Corporaciones: tratado sobre derecho corporativo,
que los mecanismos de emplazamiento contemplados en la
Ley General de Corporaciones, supra, se distanciaron de
la normativa general para ser más consistentes con la
tendencia moderna “de facilitar el que se pueda asumir
jurisdicción sobre la persona de la corporación”. Carlos
E. Díaz Olivo, Corporaciones: tratado sobre derecho
corporativo, 2da ed., Colombia, AlmaForte, 2018, pág.
168. Véase, también, Fletcher, supra, Sec. 4410, pág.
467; Quiñones Román v. Cía. ABC, supra, pág. 376.
A esos efectos, el Art. 12.01 de la Ley General de
Corporaciones, 14 LPRA sec. 3781, provee las siguientes
alternativas:
A. Se emplazará a cualquier corporación organizada en el Estado Libre Asociado entregando personalmente una copia del emplazamiento a cualquier oficial o director
6 Véase, por ejemplo, Arts. 12.01 y 13.11 de la Ley General de Corporaciones, 14 LPRA secs. 3781 y 3811. CC-2020-151 14
de la corporación en el Estado Libre Asociado, o al agente inscrito de la corporación en el Estado Libre Asociado, o dejándola en el domicilio o residencia habitual de cualquier oficial, director o agente inscrito (si el agente inscrito es un individuo) en el Estado Libre Asociado, o en la oficina designada u otra sede de negocios de la corporación en el Estado Libre Asociado. Si el agente inscrito fuere una corporación, se podrá efectuar el emplazamiento a través de dicha corporación en calidad de agente, mediante la entrega en el Estado Libre Asociado de una copia del emplazamiento al presidente, vicepresidente, secretario, subsecretario o cualquier director del agente residente corporativo. El emplazamiento diligenciado mediante la entrega de una copia en el domicilio o residencia habitual de cualquier oficial, director o agente inscrito, o en la oficina designada u otra sede de negocios de la corporación en el Estado Libre Asociado, para ser eficaz, deberá dejarse en presencia de un adulto por lo menos seis (6) días previos a la fecha del señalamiento del procedimiento judicial y el emplazador, informará claramente, la forma de diligenciamiento en la notificación de la misma. Si la comparecencia ha de ser inmediata, el emplazamiento deberá entregarse en persona al oficial, director o agente residente.
B. Cuando mediante la debida diligencia no pudiere emplazarse una corporación entregando el emplazamiento a cualquier persona autorizada para recibirlo, según lo dispuesto en el inciso (A) de este Artículo, tal emplazamiento, se diligenciará según lo dispuesto en las Reglas de Procedimiento Civil del Estado Libre Asociado. (Énfasis suplido).
Como se puede apreciar, el precitado artículo provee
tres (3) alternativas para emplazar a una corporación
doméstica, en (3) tres escenarios distintos. Las primeras
dos alternativas, recogidas en el inciso (A), son
optativas, pudiéndose elegirse una o la otra, mientras
que la tercera alternativa, en el inciso (B), solo podrá CC-2020-151 15
utilizarse cuando mediante las debidas diligencias no se
haya podido realizar una de las alternativas dispuestas
en el inciso (A). Se trata, pues, de un proceso optativo
y, en su defecto, supletorio.
Por su pertinencia a la controversia medular ante
nuestra consideración, a continuación, examinaremos cada
una de estas alternativas.
A.
La primera alternativa dispone para que el
emplazamiento, junto a la copia de la demanda, sean
entregados físicamente a la persona que, a su vez, sea un
oficial, director o agente inscrito (cuando sea un
individuo)7 de la corporación en el Estado Libre Asociado
de Puerto Rico. Por tanto, esta alternativa aplica al
escenario en el que el emplazador hace una entrega física,
a la mano o en presencia de la persona natural designada
a una de las tres (3) posiciones antes mencionadas.
B.
De otra parte, la segunda alternativa, flexibiliza
el diligenciamiento y permite dejar el emplazamiento junto
a la demanda en al menos tres (3) lugares, a saber: el
domicilio o residencia habitual de alguna de las personas
mencionadas en la primera alternativa, o en la oficina
designada u otra sede de negocios de la corporación en el
7 Cuando se trate de un agente residente corporativo el emplazamiento se efectuará a través de éste y mediante su entrega al presidente, vicepresidente, secretario, subsecretario o cualquier director de esa persona jurídica. CC-2020-151 16
Estado Libre Asociado. En otras palabras, para emplazar a
una corporación bajo la segunda alternativa “no se
requiere necesariamente la entrega física del
emplazamiento a una de las personas mencionadas en la
primera [alternativa]”. Díaz Olivo, op. cit., pág. 168.
En este escenario, es importante mencionar que el
emplazador podrá optar por dejar el emplazamiento en uno
de los lugares mencionados en la ley, siempre y cuando lo
haga en presencia de un adulto por lo menos seis (6) días
previos a la fecha del señalamiento del procedimiento
judicial. Acto seguido, el emplazador deberá consignar en
la notificación la forma en que efectuó dicho
diligenciamiento. Ello, pues, incumplir dichos requisitos
tendría el efecto de invalidar el emplazamiento
diligenciado mediante esta alternativa.
Ahora bien, “[n]o puede perderse de vista que la
persona a través de quien se diligencia el emplazamiento
tiene que ser una persona cuya relación con la corporación
convierte en razonable la expectativa y el supuesto de
que la entidad quedará notificada del pleito en su
contra”. (Énfasis suplido). Díaz Olivo, op. cit., pág.
169. Por ello, “no basta con entregar el [emplazamiento]
sin mayor contemplación a cualquier recepcionista o
empleado de la corporación”. Íd.8
8 De igual forma, e interpretando el texto de la sección 321 de la ley de corporaciones en el estado de Delaware, 8 Del. C. sec. 321, el cual hemos calcado por igual en nuestra ley, nos dicen Balotti y Finkelstein que, “[i]f service is made on the place of business of CC-2020-151 17
De ahí que, este Tribunal ha resuelto en distintos
momentos y circunstancias que las personas a través de
las cuales se puede emplazar a una corporación deben estar
en una “posición de suficiente responsabilidad como para
que una persona razonable pueda presumir que trasmitirá o
remitirá a sus superiores cualquier emplazamiento y
demanda”. (Énfasis suplida). Lucero Cuevas v. San Juan
Star, supra, pág. 513; Quiñones Román v. Cía. ABC, supra,
págs. 379-380. Es decir, lo verdaderamente importante es
la relación entre la persona adulta ante quien se deja el
emplazamiento y la corporación. Lucero Cuevas v. San Juan
Star, supra; Quiñones Román v. Cía. ABC, supra; Pou v.
American Motors Corp., 127 DPR 810, 821 (1991).
Dicho ello, para una cabal comprensión de los asuntos
ante nuestra consideración, resulta necesario repasar
pronunciamientos previos de esta Curia, en los cuales
hemos establecido los criterios mínimos con los que debe
cumplir la persona natural a través de la cual se puede
diligenciar el emplazamiento dirigido a una corporación.9
Si bien la mayoría de los escenarios a estudiar son en el
the corporation in Delaware, the person accepting the service must have more than a ‘casual or fortuitous relationship’ with the corporation”. (Énfasis suplido). 1 Balotti and Finkelstein’s Delaware Law of Corporations and Business Organizations Sec. 13.1, (3ra ed. 2021).
9 En este punto, es menester señalar que “el Art. 12.01 es casi idéntico a su homólogo en la ley anterior. Las enmiendas realizadas […] fueron para aclarar su redacción”. Manuelita Muñoz Rivera, Ley de Corporaciones de Puerto Rico: análisis y comentarios, 1era ed., Puerto Rico, SITUM, 2015, pág. 272. Queda claro, entonces, que la jurisprudencia que revisitamos, así como los comentarios de tratadistas, sirven de guía a la controversia ante nuestra consideración. CC-2020-151 18
contexto de corporaciones foráneas, entendemos, los mismos
pueden hacerse extensivos a las corporaciones domésticas.
Véase, Artículo 21 del Código Civil de Puerto Rico, Ley
Núm. 55 de 1 de junio de 2020.
Así pues, en Hach Co. v. Pure Water Systems Inc.,
114 DPR 58 (1983), determinamos que una secretaria -- que
no era oficial, ni administradora, ni agente general o
autorizado -- no podía ser la persona que recibiese el
emplazamiento dirigido a la corporación para la cual
trabajaba. Ello, además, considerando que la secretaria
“ni siquiera conoc[ía] la dirección de [los] oficiales y
directores”. Íd., pág. 63. Haciendo eco de lo resuelto en
González v. Chávez, 103 DPR 474 (1975), reiteramos que
“una corporación queda emplazada cuando el emplazamiento
lo recibe una persona autorizada para ello por la
compañía”. Íd.
Posteriormente, en Pou v. American Motors Corp,
supra, resolvimos que al amparo de la Regla 4.4(e) de
Procedimiento Civil, supra, el foro de instancia había
errado al asumir jurisdicción sobre una corporación
foránea que fue emplazada mediante la entrega del
emplazamiento a uno de sus distribuidores en Puerto Rico,
una corporación doméstica. Explicamos en ese entonces que
el empleado de la compañía distribuidora que recibió el
emplazamiento no era ni funcionario ni oficial de la
compañía foránea, por lo que no podía considerarse una CC-2020-151 19
persona con la suficiente autoridad para propósitos de
recibir dicho emplazamiento.
Por otro lado, en Quiñones Román v. CIA ABC, supra,
validamos el emplazamiento en controversia tras resolver
que el gerente operacional de cierto supermercado que
pertenecía a una corporación foránea, “ostentaba una
posición de suficiente responsabilidad como para que una
persona razonable pudiese presumir que transmitiría o
remitiría a sus superiores cualquier emplazamiento y
demanda que recibiese dirigido contra su patrono, […]
especialmente las relacionadas con incidentes ocurridos
en el supermercado que administraba”. Íd., pág. 379.
Asimismo, en León v. Rest. El Tropical, 154 DPR 249
(2001), ante una controversia sobre un emplazamiento bajo
la Ley de Procedimiento Sumario de Reclamaciones
Laborales, Ley Núm. 2 de 17 de octubre de 1961, 32 LPRA
secs. 3118 et seq., determinamos que un patrono queda
emplazado conforme a derecho cuando se entrega el
emplazamiento a la persona que está a cargo del negocio;
en este caso la administradora del restaurante en el cual
trabajaba la parte querellante. Al igual que en el
contexto de una corporación, esta determinación se basó
en la interpretación de que “razonablemente se pueda
concluir que la persona demandada fue realmente notificada
de la reclamación en su contra”. León v. Rest. El Tropical,
supra, pág. 258. CC-2020-151 20
Por último, vale repasar el conocido caso de Lucero
Cuevas v. San Juan Star, supra. En esa ocasión, igualmente
atendimos una impugnación de un emplazamiento efectuado a
un patrono querellado al amparo de la Ley Núm. 2, supra.
La controversia giraba en torno a si un patrono quedaba
válidamente emplazado a través del diligenciamiento del
emplazamiento a un empleado asalariado de la corporación.
A tales efectos, y por ser ilustrativo para imprimirle un
significado razonable a lo dispuesto en la Ley Núm. 2,
supra, sobre la notificación a los patronos querellados,
allí repasamos lo establecido en la Regla 4.4(e) de
Procedimiento Civil, supra, así como en el Art. 12.01(A)
de la Ley General de Corporaciones, supra. Concluimos
entonces que “estas disposiciones no dejan la puerta
abierta para permitir el emplazamiento de una corporación
a través de cualquier persona”, pues es evidente que:
para que la notificación hecha a la corporación sea válida y suficiente, se requiere que el emplazamiento se realice a través de personas que, por su posición o funciones, ostenten cierto grado de autoridad o capacidad para representar a la corporación. Esto es, el denominador común en relación con las personas designadas para recibir los emplazamientos lo es el elemento de representatividad. (Énfasis suplido). Lucero Cuevas v. San Juan Star, supra, pág. 512.10
10En este caso devolvimos el asunto al Tribunal de Primera Instancia para que, a la luz del derecho expuesto, celebrara una vista evidenciaria y resolviera la controversia de hecho en torno a la corrección del emplazamiento efectuado, toda vez que existía una necesidad real de determinar si el empleado asalariado poseía o no la capacidad para representar al patrono en el lugar de trabajo, es decir a la corporación. Íd., pág. 519. CC-2020-151 21
Nótese que, como ya señalamos, las interpretaciones
antes realizadas se han dado en el contexto del
emplazamiento a corporaciones, -- en su mayoría foráneas
--, o patronos que a su vez son corporaciones. En ese
sentido, la exégesis consistente es aquella que procura
cumplir con el mandato constitucional de asegurar un
debido proceso de ley, de forma tal que la corporación
demandada efectivamente conozca que existe una acción
judicial en su contra y oportunamente pueda ejercer su
derecho a ser oída y defenderse.
Recapitulando, queda entonces claro que cuando se
opte por la segunda alternativa establecida en el Art.
12.01(A) de la Ley General de Corporaciones, supra, el
emplazamiento a una corporación doméstica no podrá
efectuarse a través de cualquier persona. Ello, pues, la
persona adulta mediante la cual se diligencie el
emplazamiento dirigido a una corporación doméstica debe
estar en una posición de suficiente responsabilidad como
para presumir que efectivamente remitirá el documento a
la entidad. En definitiva, como destaca un reconocido
tratadista corporativo, “something more than a casual or
fortuitous relationship between the adult served and the
corporation must exist before [such] service can be deemed
effective”. III Welch, Folk on the Delaware General
Corporation Law Sec. 321.01, pág.13-9 (6ta ed. 2019). CC-2020-151 22
C.
Por otro lado, y como última alternativa, cuando
mediando las debidas diligencias no se logre alguna de
las dos (2) alternativas recogidas en el Art. 12.01(A),
podrá entonces el emplazador recurrir a la tercera
alternativa contemplada en la Ley General de
Corporaciones, supra, la que a su vez nos remite a la
normativa general pautada en la Regla 4.4(e) de
Procedimiento Civil, supra. Ésta es, entregándole copia
del emplazamiento y de la demanda a un(a) oficial, gerente
administrativo(a), agente general o a cualquier otro(a)
agente autorizado(a) por nombramiento o designado(a) por
ley para recibirlo.
D.
En fin, que las tres (3) alternativas a las que hemos
hecho referencia para emplazar a una corporación doméstica
responden al principio de preeminencia que, como
comentamos, por décadas ha mantenido la Asamblea
Legislativa. Recordemos que la bien cimentada regla de
hermenéutica establece que las disposiciones señaladas por
una ley especial prevalecerán sobre aquellas disposiciones
generales. Véase, Artículo 27 del Código Civil de Puerto
Rico de 2020, Ley Núm. 55 de 1 de junio de 2020. Eso es
así debido a que cuando una ley especial regula una materia
se presume que la misma contiene la intención del
legislador sobre esa especialidad, por lo que debe CC-2020-151 23
prevalecer sobre cualquier otro precepto aplicable que sea
de carácter general. Op. Sec. Just. Núm. 1 de 1977;
A.I.I.Co. v. San Miguel, supra; Córdova & Simonpietri v.
Crown Am., supra; París v. Canety, supra.
IV.
Establecido lo anterior, y antes de proceder a
disponer del caso que nos ocupa, resulta imperativo
repasar la normativa relacionada al relevo de sentencia.
Como sabemos, este es el mecanismo procesal que le permite
al foro primario relevar a una parte de una sentencia
cuando esté presente alguno de los fundamentos enumerados
en la Regla 49.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V,
R. 49.2. Véase, Hernández Colón, op. cit., pág. 452.
Específicamente, la precitada regla dispone que,
mediante una moción a esos efectos, el tribunal podrá
relevar a una parte de una sentencia cuando, por ejemplo,
haya mediado error, inadvertencia, sorpresa o negligencia
excusable; la sentencia sea nula; o exista cualquier razón
que justifique la concesión de un remedio contra la
sentencia. Íd. Véase, Hernández Colón, op. cit., pág. 454;
HRS Erase, Inc. v. Centro Médico del Turabo, Inc., 2020
TSPR 130, 205 DPR ___ (2020); López García v. López García,
200 DPR 50 (2018). Así pues, una sentencia se considera
nula cuando se ha dictado sin jurisdicción o en violación
del debido proceso de ley. Véase, Hernández Colón, op.
cit., pág. 456; HRS Erase, Inc. v. Centro Médico del CC-2020-151 24
Turabo, Inc., supra; García Colón v. Sucn. González, 178
DPR 527, 543 (2010); E.L.A v. Tribunal Superior, 86 DPR
692, 697-698 (1962). De modo que, cuando se hace una
reclamación meritoria de relevo de sentencia bajo el
fundamento de nulidad, el tribunal no tiene discreción en
la concesión del remedio. Véase, Hernández Colón, op.
cit., pág. 457; HRS Erase, Inc. v. Centro Médico del
Turabo, Inc., supra; García Colón v. Sucn. González,
supra, págs. 543-544.
V.
Por último, conviene recordar aquí que en nuestro
ordenamiento jurídico es principio reiterado que los
tribunales apelativos otorgarán gran deferencia a las
determinaciones de hecho, la apreciación de la prueba
testifical y las adjudicaciones de credibilidad que hacen
los tribunales de primera instancia. Dávila Nieves v.
Meléndez Marín, 187 DPR 750 (2013); Laboy Roque v. Pérez
y otros, 181 DPR 718 (2011); SLG Rivera Carrasquillo v.
AAA, 177 DPR 345 (2009). En esa dirección, y como norma
general, los foros apelativos evitarán -- salvo que medie
error manifiesto, pasión, prejuicio o parcialidad --
sustituir las determinaciones de hecho que hace un foro
inferior, debido a que éste último es quien ve y escucha
a los testigos y, por ende, está en mejor posición de
evaluar y aquilatar la prueba presentada en el juicio.
Dávila Nieves v. Meléndez Marín, supra, pág. 771; Laboy CC-2020-151 25
Roque v. Pérez y otros, supra; SLG Rivera Carrasquillo v.
AAA, supra, en la pág. 356. Después de todo, el “foro
apelativo cuenta solamente con récords mudos e
inexpresivos”. SLG Rivera Carrasquillo v. AAA, supra;
Trinidad v. Chade, 153 DPR 280, 291 (2001); Pérez Cruz v.
Hosp. La Concepción, 115 DPR 721, 728 (1984).
Es, pues, a la luz de la normativa antes expuesta
que procedemos a resolver la controversia ante nuestra
consideración.
VI.
Como mencionamos anteriormente, el presente caso nos
permite exponer el alcance de las alternativas que provee
el Art. 12.01 de la Ley General de Corporaciones, supra,
para emplazar a una corporación doméstica.
Específicamente, nos corresponde resolver si el
emplazamiento a estas entidades puede dejarse en presencia
de cualquier “persona adulta”, en particular de una
vendedora a comisión de una corporación, siempre y cuando
esa persona se encuentre en uno de los lugares expresados
en la ley para el diligenciamiento.
En el caso de autos, la parte peticionaria, Villa
Victoria Auto, aduce que el diligenciamiento del
emplazamiento mediante una vendedora a comisión no fue
conforme a derecho, por lo que el Tribunal de Apelaciones
erró al determinar que la señora Díaz López era una oficial
de la corporación con la suficiente autoridad como para CC-2020-151 26
presumir que razonablemente remitiría el emplazamiento a
sus superiores; así como al denegar el relevo de
sentencia. Le asiste la razón.
Y es que, al examinar el expediente ante nuestra
consideración, notamos que el emplazamiento objeto del
presente litigio fue diligenciado en la persona de la
señora Díaz López. Sin embargo, ésta, por la posición que
ocupaba en Villa Victoria Auto, no gozaba de la autoridad
o capacidad suficiente para representar y recibir el
emplazamiento dirigido a dicha corporación. Como cuestión
de hecho, así quedó demostrado en la vista evidenciaria,
donde -- entre otras cosas -- se consideró el testimonio
del emplazador, quien admitió que le entregó el
emplazamiento dirigido a Villa Victoria Auto a la señora
Díaz López sin corroborar con qué autoridad ésta lo
recibía.
En otras palabras, la función de la señora Díaz López
en Villa Victoria Auto, se caracterizaba por ser una
intermediaria entre el comprador que llegaba al mencionado
concesionario en búsqueda de un vehículo de motor y la
entidad para la cual trabajaba a comisión.11 Incluso, y si
11 Toda vez que hemos concluido que la señora Díaz López no era oficial alguna de Villa Victoria Auto, en la causa de epígrafe no cabe hablar de la doctrina de autoridad aparente. Como sabemos, “la autoridad aparente solo existe o se reconoce con relación a terceras personas; esto es, la autoridad que personas ajenas a la corporación pueden razonablemente entender que un oficial corporativo posee en vista de la conducta y el desempeño en la corporación”. (Énfasis suplido). Díaz Olivo, op. cit, págs. 195-196. A tenor con lo anterior, cabe recordar que se ha considerado a un oficial de una corporación como aquel(la) elegido(a) por la Junta de Directores de la corporación o sus accionistas. Ello, pues, “the officers of a corporation are CC-2020-151 27
tomáramos por ciertas las alegaciones de la parte
recurrida de que la señora Díaz López tramitaba y
formalizaba ventas de autos en Villa Victoria Auto, no
vemos cómo ello coloca a ésta en una posición de autoridad
o capacidad suficiente respecto a la corporación como para
razonablemente presumir que remitiría el emplazamiento a
dicha entidad.12
En fin, somos del criterio de que para que un
emplazamiento dirigido a una corporación doméstica sea
eficaz, la “persona adulta” en presencia de quien se deje
el emplazamiento debe tener más que una relación casual o
fortuita con esta última. La persona adulta, debe tener,
pues, una posición o función suficiente -- con cierto
grado de autoridad o capacidad -- para representar a la
corporación, de forma que razonablemente se pueda presumir
que remitirá el emplazamiento dirigido a la entidad. Tal
no es el caso de autos.
Siendo ello así, se cometieron, pues, los errores
señalados. Consecuentemente, y por no haberse adquirido
generally a president, vice-president, secretary and a treasurer. Other officers are sometimes created by the articles of incorporation or bylaws”. C. Boardman Callaghan, Fletcher Cyclopedia of the Law of Private Corporations, Vol. II, sec. 434 (1996). “The officers, as such, are the corporation”. Boardman Callaghan, op. cit., pág. 306.
12Ahora bien, establecido lo anterior debemos dejar meridianamente claro que no estamos resolviendo que automáticamente cualquier vendedor(a) a comisión y contratista independiente queda descartada de la lista de personas que pueden recibir el emplazamiento a nombre de la corporación. Nótese que el criterio rector no es el título que ostenta la persona a través de la cual se deja el emplazamiento. Lo verdaderamente determinante es que, por la posición o función que cumple dicha persona respecto a la entidad, razonablemente se pueda concluir que la corporación demandada conocerá que existe una acción en su contra por lo que oportunamente podrá ejercer sus derechos. CC-2020-151 28
jurisdicción sobre la persona de Villa Victoria Auto, la
Sentencia que emitió el foro apelativo intermedio es nula
respecto a lo dictado en contra de dicha corporación.
VII.
Por los fundamentos antes expuestos, se revoca la
Sentencia dictada por el Tribunal de Apelaciones. En
consecuencia, se sostiene la Resolución dictada por el
Tribunal de Primera Instancia que concedió el relevo de
sentencia que solicitó Villa Victoria Auto y que dejó sin
efecto la Sentencia dictada en contra de esta entidad. Se
devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia para
que continúe con los procedimientos a tenor de lo aquí
dispuesto.
Se dictará sentencia de conformidad.
Ángel Colón Pérez Juez Asociado EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Yvonne Rivera Torres, Gabriel Pérez y la Sociedad Legal de Gananciales
Recurridos v. Johanna Díaz López, John Doe y CC-2020-151 la Sociedad Legal de Gananciales, Carmen López Ruíz, John Doe 2, y la Sociedad Legal de Gananciales Villa Victoria Auto Sale
Peticionarios
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 29 de junio de 2021.
Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte de la presente Sentencia, se revoca la Sentencia dictada por el Tribunal de Apelaciones. En consecuencia, se sostiene la Resolución dictada por el Tribunal de Primera Instancia que concedió el relevo de sentencia que solicitó Villa Victoria Auto y que dejó sin efecto la Sentencia dictada en contra de esta entidad. Se devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia para que continúe con los procedimientos a tenor de lo aquí dispuesto.
Notifíquese.
Lo acordó el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal Supremo.
José Ignacio Campos Pérez Secretario del Tribunal Supremo