Merchant Advance, LLC v. Conceptos Cuisine, LLC Y Otros

2026 TSPR 15

• Court: Supreme Court of Puerto Rico
• Decided: February 6, 2026
• Docket: CC-2026-0109
• Status: Published

Opinion

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Merchant Advance, LLC

Peticionaria Certiorari v. 2026 TSPR 15 Conceptos Cuisine, LLC h/n/c Pitipuá; Ángel D. Marrero Marrero, 217 DPR ___ Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos

Recurridos

Número del Caso: CC-2025-0109

Fecha: 6 de febrero de 2026

Tribunal de Apelaciones

Panel VIII

Representante legal de la parte peticionaria:

Lcdo. Eduardo J. Corretjer Reyes

Materia: Obligaciones y Contratos; Ley de Transacciones Comerciales - Validez de un contrato de compraventa de ingresos futuros en nuestro ordenamiento jurídico; eficacia de las cláusulas de selección del derecho aplicable en un acuerdo cobijado por la Ley de Transacciones Comerciales.

Este documento está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal Supremo. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Peticionaria

v. CC-2025-0109

Conceptos Cuisine, LLC h/n/c Pitipuá; Ángel D. Marrero Marrero, Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos

Opinión del Tribunal emitida por la Jueza Asociada señora Pabón Charneco.

En San Juan, Puerto Rico, a 6 de febrero de 2026.

En esta ocasión tenemos la oportunidad de aclarar si

un Contrato de Compraventa de Ingresos Futuros —con una

Cláusula de Selección de Ley en la que se escoge el derecho

de Nueva York como el aplicable— puede ser ejecutado en

Puerto Rico o si, por el contrario, se encuentra vedado por

contravenir el orden público. Un análisis de la

controversia a la luz de la normativa pertinente permite

concluir que estos contratos son válidos en nuestro

ordenamiento.

Veamos este caso en detalle.

I

El 20 de diciembre de 2019, Merchant Advance, LLC

(Merchant o peticionaria)1 presentó una Demanda en cobro de

1 Merchant Advance, LLC (Merchant) es una compañía de responsabilidad limitada organizada bajo las leyes del Estado de Wyoming. No obstante, CC-2025-0109 2

dinero contra Conceptos Cuisine, LLC h/n/c Pitipuá

(Conceptos),2 el Sr. Ángel D. Marrero Marrero (señor

Marrero Marrero) como presidente y dueño de la entidad,

Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta

por estos últimos (en conjunto, recurridos). En síntesis,

alegó que el 25 de julio de 2019 las partes formalizaron un

contrato intitulado “Agreement for the Purchase and Sale of

Future Receipts” (Contrato) mediante el cual Merchant le

compró a Conceptos la cantidad de $34,750 en ingresos

futuros por el precio de $25,000. Por su parte, Conceptos

debía transferirle a Merchant —a una cuenta de banco

previamente acordada— la cuantía diaria de $289.58 de los

ingresos que generaran sus ventas hasta cubrir el precio de

venta. El señor Marrero Marrero suscribió una garantía

personal para asegurar el cumplimiento de las obligaciones

que fueron asumidas por Conceptos. De la misma forma,

Conceptos también concedió un gravamen mobiliario a favor

de Merchant.

Merchant argumentó que, para efectos del Contrato, se

consideraría incumplimiento el que Conceptos interfiriera

con su derecho a recolectar la cuantía pactada. Expuso que,

de así ocurrir, Merchant podría reclamar la totalidad de lo

que faltara por cobrar, además de todos los gastos y

surge de los autos que la entidad está localizada en 132 West 36th Street, New York, New York 10018. Apéndice del Certioari, págs. 52, 85.

2 Conceptos Cuisine, LLC h/n/c Pitipuá (Conceptos) es una compañía de responsabilidad limitada formada bajo las leyes de Puerto Rico, ubicada en Cupey Plaza, Carr. 176, Km 1.6, Ave. Víctor M. Labiosa, Local #PL5, San Juan, Puerto Rico 00926. Íd., pág. 51. CC-2025-0109 3

recargos que se adeudaran bajo el acuerdo. En esa línea,

reclamó que Conceptos entorpeció su derecho a recobrar la

suma acordada al cancelar la cuenta de banco donde se

estaban realizando los pagos. Por lo cual, solicitó que se

ordenara a los recurridos a pagarle: $20,560.58 en concepto

de ingresos futuros no recibidos, $5,000 como penalidad por

incumplimiento, $150 por la radicación del gravamen

mobiliario y $8,687.50 en costas, gastos y honorarios de

abogado.3

El 27 de diciembre de 2019, los recurridos fueron

emplazados personalmente. Sin embargo, estos no

comparecieron. Por tanto, el 30 de enero de 2020, Merchant

presentó una Solicitud de Anotación de Rebeldía y

Sentencia. El 5 de febrero de 2020, el Tribunal de Primera

Instancia emitió y notificó una Orden mediante la cual le

anotó la rebeldía a los recurridos. A su vez, le concedió

un término a la peticionaria para que presentara un

Memorando de Derecho en el que expusiera las bases legales

del Contrato, de forma tal que el tribunal pudiera evaluar

si el mismo era legal al amparo del derecho vigente en

Puerto Rico.

En cumplimiento con lo ordenado, el 2 de marzo de

2020, Merchant presentó un Memorando de Derecho y

Argumentación. A grandes rasgos, expuso que era una entidad

dedicada a proveer capital líquido a pequeños y medianos

3 Según se desprende de los Anejos de la Demanda, el 25 de octubre de 2019 Merchant hizo una reclamación extrajudicial a Conceptos y al Sr. Ángel D. Marrero Marrero, pero la misma resultó infructuosa. Íd., págs. 74-84. CC-2025-0109 4

comerciantes, adquiriendo a cambio un interés propietario

sobre ingresos futuros hasta recibir la totalidad de la

cuantía acordada. Señaló que, a pesar de que no es una

práctica muy conocida en Puerto Rico, múltiples

jurisdicciones de los Estados Unidos la han catalogado como

una legítima al amparo del Uniform Commercial Code (UCC).

Destacó que la controversia que otros tribunales han

evaluado se ha centrado en definir si este tipo de

transacción es un préstamo o no. Expuso que, en este caso,

el Capítulo 9 de la Ley Núm. 208-1995, según enmendada,

conocida como Ley de Transacciones Comerciales, 19 LPRA

sec. 2211 et seq. (Ley Núm. 208-1995), contiene el marco

jurídico aplicable a la relación contractual de autos. En

ese sentido, arguyó que el Contrato se ajustaba a la

definición de Contrato de Venta, la cual incluye tanto la

venta actual de bienes, como la venta de bienes en el

futuro. Por último, sostuvo que el acuerdo suscrito por las

partes no era contrario a la ley, la moral o al orden

público.

Así las cosas, el 17 de abril de 2020, el Tribunal de

Primera Instancia notificó una Sentencia. En esta, concluyó

que el cumplimiento del Contrato que se quería hacer valer

no procedía, ya que iba en contra del derecho vigente en

Puerto Rico. Explicó que, si bien la Ley Núm. 208-1995,

supra, autorizaba los Contratos de Compraventa de Bienes a

Futuro, el dinero no se consideraba un bien para efectos

del estatuto. En ese aspecto, dispuso que en este caso se CC-2025-0109 5

estaba en realidad ante un Contrato de Préstamo con pactos

de intereses usureros. Expresó que el Art. 1649 del Código

Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 4591, establecía que para

un préstamo de más de $3,000, como el presente, los

intereses no podían ser mayores a un ocho por ciento (8%).

Por lo cual, amparándose en la sanción dispuesta en el Art.

1652 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 4594,

resolvió que Merchant solo tenía derecho a recuperar el

setenta y cinco por ciento (75%) de la suma prestada, sin

intereses, y que el veinticinco por ciento (25%) debía ser

adjudicado al Gobierno de Puerto Rico. Por tal razón,

ordenó a los recurridos a pagar la suma de $4,560 a la

peticionaria y $6,250 al Estado. Al así hacerlo, tomó en

consideración el hecho de que los pagos realizados por

Conceptos al momento de presentarse la Demanda ascendían a

$14,190.

Inconforme, Merchant acudió al Tribunal de Apelaciones

mediante un recurso de apelación. En esencia, planteó que

el foro primario erró al (1) determinar que el Contrato no

era un acuerdo de compraventa de ingresos futuros, sino un

préstamo y (2) que el mismo establecía intereses usureros,

por lo que procedía limitar el recobro de lo adeudado al

setenta y cinco por ciento (75%), sin intereses incluidos,

y conceder el restante veinticinco por ciento (25%) al

Estado.

El 27 de abril de 2021, el foro apelativo intermedio

emitió una Sentencia a través de la cual confirmó al CC-2025-0109 6

Tribunal de Primera Instancia.4 En su dictamen, indicó que

no existía duda en torno a que el Contrato se regía y debía

ser interpretado conforme a las leyes del Estado de Nueva

York. Incluso, reconoció que el acuerdo en controversia era

válidamente reconocido en esa jurisdicción y que la Ley

Núm. 208-1995, supra, también contemplaba entre sus

disposiciones la compraventa de ingresos futuros. Sin

embargo, expresó que el estatuto local prohibía

expresamente que el dinero fuese un bien objeto de este

tipo de transacción. Por lo cual, entendió que este acto

violentaba la ley de Puerto Rico, lo que ocasionaba que no

produjera los efectos jurídicos que Merchant pretendía. Así

pues, coincidió con el foro primario en que se trataba

realmente de un Contrato de Préstamo y que, por tanto,

procedía conceder los remedios otorgados en la Sentencia

apelada. En cuanto al segundo señalamiento de error —

dirigido a impugnar los presuntos intereses usureros por

alegadamente tratarse de personas jurídicas las cuales, al

amparo del Art. 12.09 de la Ley Núm. 164-2009, según

enmendada, conocida como Ley General de Corporaciones, 14

LPRA sec. 3789 (Ley Núm. 164-2009) podían convenir

cualquier tasa de interés— el foro apelativo intermedio

decidió no atender el mismo por considerar que no se había

argumentado ese asunto ante el Tribunal de Primera

Instancia.

4 Luego de que el Tribunal de Apelaciones les diera oportunidad a los apelados —aquí recurridos— para que comparecieran y se opusieran, sin que estos lo hicieran, dicho foro dio por perfeccionado el recurso y procedió a resolver. CC-2025-0109 7

Insatisfecha, Merchant presentó un recurso de

certiorari ante este Tribunal (Caso Núm. CC-2021-0409).

Tras expedir el auto, el 23 de octubre de 2023 notificamos

una Sentencia en la cual revocamos la determinación del

Tribunal de Apelaciones y devolvimos el caso a ese foro

para que atendiera en los méritos el segundo señalamiento

de error consignado por la peticionaria en su recurso de

apelación.5

En consecuencia, el 14 de noviembre de 2024 el foro

apelativo intermedio emitió otra Sentencia. En esta,

reprodujo lo resuelto en su primera decisión a los fines de

reiterar que la Ley Núm. 208-1995, supra, prohibía las

transacciones de ventas a futuro cuyo objeto fuese el

dinero y que, conforme a la ley vigente en Puerto Rico esa

clase de acuerdo no surtía efectos. A su vez, confirmó que

el Contrato en este caso era un préstamo. No obstante,

razonó que, conforme al Art. 12.09 de la Ley Núm. 164-2009,

supra, las partes, como corporaciones, podían convenir

cualquier tasa de interés y estaban impedidas de plantear

la defensa de usura. Por lo cual, concluyó que la tasa de

treinta y nueve por ciento (39%) era lícita y que, por

ende, procedía revocar la aplicación de la prohibición de

usura, reinstalar la Demanda instada y devolver el asunto

al Tribunal de Primera Instancia para que continuaran los

procedimientos.

5 En esa ocasión, los recurridos tampoco comparecieron ante este Tribunal. CC-2025-0109 8

Aún en desacuerdo, Merchant acudió ante nos mediante

otro recurso de certiorari (Caso Núm. CC-2025-0109). Esta

vez, planteó que el foro apelativo intermedió erró al: (1)

reiterar los planteamientos emitidos en la primera

Sentencia, pues la misma había sido revocada en su

totalidad por este Foro previamente; (2) no reconocer que

el Contrato de Compraventa de Ingresos Futuros es válido en

nuestro ordenamiento jurídico y que no se trata de un

Contrato de Préstamo simulado, y (3) no reconsiderar su

dictamen.

Expedido el auto de certiorari, y habiendo concedido

término a las partes para que presentaran sus alegatos,

procedemos a resolver sin la comparecencia de los

recurridos.

II

A. Los Contratos y las Cláusulas de Selección de Ley

En Puerto Rico predomina el principio de libertad de

contratación. Bobé et al. v. UBS Financial Services, 198

DPR 6, 15 (2017). Esto implica que la autonomía de la

voluntad rige las relaciones contractuales. Blanco Matos v.

Colón Mulero, 200 DPR 398, 407-408 (2018). Esta facultad al

momento de contratar fue recogida en el Art. 1207 del

Código Civil de 1930, el cual contempla que los

contratantes establezcan “los pactos, cláusulas y

condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean

contrarios a las leyes, a la moral, ni al orden público”. CC-2025-0109 9

(Negrillas suplidas). 31 LPRA ant. sec. 3372.6 La

transgresión de alguno de estos elementos conlleva el

efecto de que el contrato sea nulo y, por tanto,

inexistente. Pérez Rodríguez v. López Rodríguez et al., 210

DPR 163, 187 (2022); De Jesús González v. A.C., 148 DPR

255, 264 (1999). Sobre el concepto de “orden público” hemos

dispuesto que este:

“puede definirse como el conjunto de valores eminentes que guían la existencia y el bienestar de una sociedad, que ampara un interés social dominante por los derechos que tiende a proteger. Por eso, es un medio para conseguir un balance entre la autonomía de la voluntad y la imprescindible protección del bienestar común”. (Citas omitidas). Pérez Rodríguez v. López Rodríguez et al., supra, págs. 187-188. Véase, además, Luan Invest. Corp. v. Rexach Const. Co., 152 DPR 652, 659 (2000).

Las obligaciones que surjan como consecuencia de un

contrato tienen fuerza de ley entre las partes por lo que

estas vienen obligadas a cumplir con lo acordado. Art. 1044

del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 2994. Véase,

Bobé et al. v. UBS Financial Services, supra, pág. 15;

Asoc. Res. Los Versalles v. Los Versailles, 194 DPR 258,

266-267 (2015). Así pues, si se satisfacen las condiciones

requeridas para que un contrato sea válido, los tribunales

no pueden relevar a una parte de cumplir con la obligación

que esta asumió.7 Bobé et al. v. UBS Financial Services,

6 Si bien el Código Civil de 1930 fue derogado al aprobarse el Código Civil de 2020, hacemos referencia al estatuto anterior por ser el aplicable a los hechos del caso. Véase, Art. 1812 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 1171.

7 Los requisitos esenciales para la validez de un contrato son tres, a saber: (1) el consentimiento de los contratantes, (2) un objeto cierto y (3) causa para la obligación. Art. 1213 del Código Civil de 1930, 31 CC-2025-0109 10

supra, pág. 15; Asoc. Res. Los Versalles v. Los Versailles,

supra, pág. 267; De Jesús González v. A.C., supra, pág.

271.

Entre las figuras contractuales comunes está el

préstamo y la compraventa. Mediante el acuerdo de préstamo

“una de las partes entrega a la otra […] dinero u otra cosa

fungible, con condición de volver otro tanto de la misma

especie y calidad”. Art. 1631 del Código Civil de 1930, 31

LPRA ant. sec. 4511. Véase, además, Art. 1644 del Código

Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 4571.

Por otra parte, a través del Contrato de Compraventa

“uno de los contratantes se obliga [a] entregar una cosa

determinada y el otro a pagar por ella un precio cierto, en

dinero o signo que lo represente”. Art. 1334 del Código

Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3741. La venta se

perfeccionará y será obligatoria para el vendedor y el

comprador si estos hubieren logrado convenir sobre la cosa

objeto del contrato y el precio, aunque ni una ni el otro

se hayan entregado. Art. 1339 del Código Civil de 1930, 31

LPRA ant. sec 3746. Cabe señalar que “el objeto de una

compraventa puede ser cosas corporales, incorporales o de

cosa futura, siempre que recaiga en una cosa determinada en

su especie y que se encuentre dentro del comercio de las

personas”. (Negrillas suplidas). Bco. Popular v.

Registrador, 181 DPR 663, 672 (2011). Véase, además, L.E.

LPRA ant. sec. 3391. En cuanto a esto, “[l]os contratos sin causa, o con causa ilícita, no producen efecto alguno. Es ilícita la causa cuando se opone a las leyes o a la moral”. Art. 1227 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3432. CC-2025-0109 11

Díez-Picazo y A. Gullón, Sistema de Derecho Civil, 6ta ed.,

Madrid, Ed. Tecnos, 1989, Vol. II., págs. 283-284; Arts.

1223 y 1225 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. secs.

3421 & 3423.

Por otro lado, como parte de la potestad que tienen

los contratantes de plasmar su voluntad e intención en los

acuerdos que formalicen, se ha reconocido que estos también

escojan cláusulas para determinar el foro o el derecho

aplicable en casos de que surjan discrepancias.8 Bobé et

al. v. UBS Financial Services, supra, págs. 15-16. En lo

pertinente a la controversia de autos, hemos dispuesto que

“[l]as cláusulas en que se escoge la ley se consideran

válidas usualmente cuando la jurisdicción seleccionada

tiene contactos sustanciales con el contrato”. Unisys v.

Ramallo Brothers, 128 DPR 842, 855 (1991) (citando a

Walborg Corp. v. Tribunal Superior, 104 DPR 184, 192

(1975)).9 No obstante, “[d]ichas cláusulas son ineficaces

[…] cuando chocan contra consideraciones fundamentales de

orden público del foro”. (Negrillas suplidas). Íd.

8 Sobre las Cláusulas de Selección de Foro, véase: Bobé et al. v. UBS Financial Services, 198 DPR 6, 15-19 (2017), y Unisys v. Ramallo Brothers, 128 DPR 842, 855-857 (1991).

9 En World Films, Inc. v. Paramount Pict. Corp., 125 DPR 352 (1990), revocamos la normativa pautada en Walborg Corp. v. Tribunal Superior, 104 DPR 184, 192 (1975), la cual establecía que no puede concedérsele a una Cláusula de Arbitraje mayor fuerza que a la política pública de protección a los distribuidores, representada por la Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, según enmendada, conocida como Ley sobre Contratos de Distribución de Puerto Rico, 10 LPRA sec. 278 et seq. No obstante, ese dictamen en nada afectó lo expresado en Walborg Corp. v. Tribunal Superior, supra, sobre las cláusulas contractuales de selección de foro. Véase: Unisys v. Ramallo Brothers, supra, n. 3. CC-2025-0109 12

A su vez, en cuanto al poder de las partes de escoger

el derecho aplicable a un acuerdo cobijado por la Ley Núm.

208-1995, supra, la Sección 1-105 de ese estatuto dispone

que:

(1) Las partes podrán pactar el derecho que gobernará sus derechos y obligaciones, ya sea el de Puerto Rico o el de cualquier estado o nación. (2) Cuando una de las siguientes disposiciones de este subtítulo especifique el derecho aplicable, esa disposición gobernará y un acuerdo contrario es válido solo en la medida que lo permita el derecho (incluyendo las reglas de conflictos de leyes) así especificado: […] (e) Secciones 2251 a 2257; La Ley que regirá la perfección, el efecto de la perfección o no perfección y la prioridad de garantías mobiliarias y gravámenes agrícolas. (Negrillas suplidas). 19 LPRA sec. 404.

B. Los Intereses Usureros

El Art. 1646 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant.

sec. 4573, dispone que no se deberán intereses en un

Contrato de Préstamo, excepto cuando expresamente se hayan

pactado. De haberse acordado los mismos, existen normas que

prohíben el cobro de intereses excesivos. Véanse Arts. 1649

al 1657 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. secs. 4591-

4599. Al respecto, el Art. 1649 del Código Civil de 1930,

dispone que:

A falta de un contrato previo escrito, el tipo de interés sobre préstamos o prórrogas de dinero o mercancías o sobre cualquier clase de obligación o contrato será de seis dólares ($6) anuales sobre cada cien dólares ($100) o sobre su equivalente en valor, y al mismo tipo por una suma mayor o menor, o por un período más largo o más corto; Disponiéndose, sin embargo, que no podrá fijarse un tipo de interés, por convenio especial, que sea mayor de nueve dólares ($9) CC-2025-0109 13

anuales sobre cada cien dólares ($100) o sobre su equivalente en valor, cuando el capital objeto del préstamo o del convenio no exceda de $3,000 y de ocho dólares ($8) anuales por cada cien dólares ($100), cuando pase de dicha cantidad. Dentro de los límites que por este título se fijan, será legal descontar letras y pagarés y otras obligaciones análogas. (Negrillas suplidas). 31 LPRA ant. sec. 4591.10

En cuanto a las consecuencias de pactar intereses por

encima de estos límites, el Art. 1652 del Código Civil de

1930 expone que:

Excepto como queda autorizado por la sec. 4593 de este título, ninguna persona podrá exigir o recibir, directa o indirectamente, dinero o mercancías, a un tipo de interés mayor por el préstamo o la prórroga del préstamo de algún dinero, que el tipo fijado por las secs. 4591 a 4599 de este título. Nada de lo contenido en este Capítulo se interpretará en el sentido de prohibir la venta de efectos al contado a un precio más bajo que al crédito. Ningún contrato en el cual se reserve, acepte o asegure, o se convenga en reservar, aceptar o asegurar, un tipo de interés mayor que el que se permite por las secs. 4591 a 4599 de este título, podrá hacerse efectivo en un tribunal de Puerto Rico, sino por el importe del capital adeudado; y el tribunal deberá, además, disponer en la sentencia condenando al deudor al pago del capital que el acreedor recobre solamente de su deudor el setenta y cinco (75) por ciento de dicho capital y que el veinticinco (25) por ciento restante sea adjudicado y recobrado por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, quien podrá obtener mandamiento de ejecución, del mismo modo que el demandante, y sin preferencia sobre el montante adjudicado a éste, para hacer efectivo el veinticinco (25) por ciento así adjudicado. Los derechos definidos en esta sección no son renunciables. 31 LPRA ant. sec. 4594. (Negrillas suplidas).11

10 Véase, además, lo dispuesto en la Ley Núm. 1 de 15 de octubre de 1973, segun enmendada, conocida como Ley para Fijar las Tasas de Intereses o Cargos Especiales para Distintas Transacciones Económicas, 10 LPRA sec. 998 et seq. 11 Hoy día, el Art. 1328 del Código Civil de 2020, establece, en lo

pertinente, que: CC-2025-0109 14

Ahora bien, debe tenerse en cuenta que, al amparo del

Art. 12.09 de la Ley Núm. 164-2009, supra, las

corporaciones pueden contratar, tomar dinero a préstamo e

incurrir en obligaciones a cualquier tasa de interés que

estas consideren aceptables. En específico, dicha

disposición establece que:

No obstante, cualquier limitación o penalidad establecida por ley, cualquier corporación que tome dinero a préstamo podrá contratar, incurrir en obligaciones y tomar dinero a préstamo, bien en el Estado Libre Asociado o en cualquier otro sitio, a cualquier tasa de interés que considere aceptable. Ningún deudor de esta clase, sea una corporación doméstica o una corporación foránea, podrá invocar estatuto alguno contra la usura en un procedimiento o en una acción legal establecida con el fin de obligar al pago o cumplimiento de cualquier obligación que surja de un préstamo de tal naturaleza, esté o no la obligación representada por cualquier bono, pagaré, contrato u otro escrito firmado, asumido o garantizado por tal deudor o cualquier sucesor o cesionario del mismo. En tal virtud, no se castigará como delito el exigir o recibir intereses a cualquier tasa así convenida ni podrá interponerse, por razón de usura, recurso alguno para recobrar cantidad alguna pagada en exceso del interés máximo fijado por ley o para hacer efectiva cualquier otra penalidad civil. (Negrillas suplidas). 14 LPRA sec. 3789. Véase, además, C.E. Díaz Olivo, Corporaciones: tratado sobre derecho corporativo, 2da ed. rev., Ed. AlmaForte, 2022, págs. 456-457.

De conformidad con el Art. 12.39 de la Ley Núm. 164-

2009, 14 LPRA sec. 3984, lo anterior también es aplicable a

las compañías de responsabilidad limitada. Además, una

“Es nula la cláusula contractual que obliga a una persona natural al pago de intereses mayores a los que disponen las leyes, los reglamentos y las órdenes administrativas. La nulidad da lugar a que sólo pueda cobrarse el setenta y cinco por ciento (75%) de la deuda principal. El restante veinticinco por ciento (25%) se paga al Secretario de Hacienda. No se deberán intereses, sino cuando expresamente se hubiesen pactado”. 31 LPRA sec. 10085. CC-2025-0109 15

persona natural que garantice como fiador un préstamo hecho

a una corporación tampoco puede invocar para sí la defensa

de usura. Véase, Díaz Olivo, op. cit., pág. 457; Mansiones

P. Gardens, Inc. v. Scotiabank, 114 DPR 513, 520 (1983).

C. Los Contratos de Compraventa de Ingresos Futuros o “Merchant Cash Advance”

Los Contratos de Compraventa de Ingresos Futuros

(conocidos como “Purchase and Sale of Future Receipts

Agreement” o “Merchant Cash Advance”, en inglés) son un

tipo de financiamiento utilizado mayormente por negocios

pequeños. Véase, Adam J. Levitin, Predatory Small-Business

Lending: Market and Regulatory Failures, 42 Yale J. on Reg.

732, 754-755 (2025), y Kara J. Bruce, The Murky Process of

Characterizing Merchant Cash Advance Agreements, 42 No. 4

Bankruptcy Law Letter NL 1 (2022).12 Su existencia data de

al menos finales del siglo veinte, pero su popularidad

surgió tras la crisis financiera del 2008 debido al

endurecimiento de los criterios para conceder préstamos.

Íd.

Esta clase de acuerdo tiende a ser por cuantías

menores a las disponibles a través de préstamos

comerciales, pero a un costo superior. Levitin, supra, pág.

758. Sin embargo, a diferencia de un préstamo, este

producto: (1) suele ser más fácil de obtener; (2) es más

accesible para empresas pequeñas con historial crediticio

pobre o limitado; (3) generalmente no tiene límites en

12 Véase, además, J.F. Hilson & S.L. Sepinuck, A “Sale” of future receivables: disguising a secured Loan as a purchase of hope, 9 Transactional Law. 14 (2019). CC-2025-0109 16

torno a cómo pueden utilizarse los fondos, y (4) tiene una

estructura de pago distinta a la que normalmente provee un

préstamo. Íd., págs. 758-760.

En un acuerdo como este, una parte compra a descuento

los ingresos que la otra recibirá en el futuro de las

cuentas por cobrar que genere o de las ventas que realice.

Íd., pág. 755; Bruce, supra. Es decir, a cambio de recibir

una suma de dinero descontada, fija e inmediata, la parte

que vende sus ingresos futuros se compromete a transferirle

a la parte compradora un por ciento de estos diariamente

hasta lograr satisfacer el precio pactado. Íd. De

ordinario, este contrato se respalda por un gravamen

mobiliario y una garantía personal. Levitin, supra, pág.

758; Bruce, supra.

D. El Uniform Commercial Code y sus Comentarios Oficiales

El Código Uniforme de Comercio (Uniform Commercial

Code) es un modelo de reglas uniformadas y predeterminadas

propuestas para regir las transacciones comerciales y

simplificar los negocios interestatales.13 Se trata de un

texto legal recomendado, redactado por el American Law

Institute (ALI) y la Uniform Law Comission (ULC), el cual

los estados han adoptado en parte, con modificaciones o

totalmente.14

13 Uniform Commercial Code (UCC), Westlaw Practical Law Glossary, https://next.westlaw.com/Document/I03f4db00eee311e28578f7ccc38dcbee/Vi ew/FullText.html?transitionType=Default&contextData=(sc.Default), (última visita, 16 de octubre de 2025). 14 Íd. Centraremos nuestro análisis en la versión del Artículo 9 del

Código Uniforme de Comercio, con las enmiendas del 2010 y su respectivo Comentario Oficial, por ser la utilizada por Nueva York y Puerto Rico para aprobar los estatutos pertinentes a la controversia CC-2025-0109 17

El Artículo 9 del Código Uniforme de Comercio —sobre

transacciones garantizadas— aplica tanto a las

transacciones en las que cuentas o pagos intangibles

garanticen una deuda, como a la venta directa de una cuenta

o de un pago intangible. No obstante, este deja en manos de

los tribunales el trazar los criterios para distinguir

entre una transacción y otra.

En cuanto a lo anterior, la Sec. 9-109(a)(3) del

Código Uniforme de Comercio dispone que: “(a) [General

scope of article.] Except as otherwise provided in

subsections (c) and (d), this article applies to: […] (3) a

sale of accounts, chattel paper, payment intangibles, or

promissory notes”]. (Negrillas y subrayado suplidos). Por

su parte, los Comentarios Oficiales al Código Uniforme de

Comercio añaden sobre esto lo siguiente:

Under subsection (a)(3), as under former Section 9-102, this Article applies to sales of accounts and chattel paper. This approach generally has been successful in avoiding difficult problems of distinguishing between transactions in which a receivable secures an obligation and those in which the receivable has been sold outright. In many commercial financing transactions the distinction is blurred. Subsection (a)(3) expands the scope of this Article by including the sale of a “payment intangible” (defined in Section 9-102 as “a general intangible under which the account debtor's principal obligation is a monetary obligation”) and a “promissory note” (also defined in Section 9-102). To a considerable extent, this Article affords these transactions treatment identical to that given sales of accounts and chattel paper. In some respects, however, sales of payment intangibles and

de autos. Véase, Unif. Commercial Code Art. 9 (1972)(1999)(2010), Refs. & Annos. CC-2025-0109 18

promissory notes are treated differently from sales of other receivables. See, e.g., Sections 9-309 (automatic perfection upon attachment), 9- 408 (effect of restrictions on assignment). By virtue of the expanded definition of “account” (defined in Section 9-102), this Article now covers sales of (and other security interests in) “health-care-insurance receivables” (also defined in Section 9-102). Although this Article occasionally distinguishes between outright sales of receivables and sales that secure an obligation, neither this Article nor the definition of “security interest” (Section 1- 201(37)) delineates how a particular transaction is to be classified. That issue is left to the courts. (Negrillas y subrayado suplidos). Comentarios Oficiales a la Sec. 9-109 del Código Uniforme de Comercio modelo.

E. Nueva York - Adopción del Artículo 9 del Uniform Commercial Code y los Criterios Jurisprudenciales para distinguir entre Préstamos Garantizados y Contratos de Compraventa de Ingresos Futuros

Las disposiciones propuestas en el Artículo 9 del

Código Uniforme de Comercio han sido adoptadas por el

Estado de Nueva York.15 En esa línea, los tribunales

estatales de esa jurisdicción han concluido que los

“[p]urchases and sales of future receivables and sales

proceeds are common commercial transactions expressly

contemplated by the Uniform Commercial Code”.16 (Negrillas

suplidas). Rapid Capital Fin., LLC v. Natures Mkt. Corp.,

57 Misc. 3d 979, 982, 66 N.Y.S.3d 797, 799 (Sup. Ct.

Westchester County 2017) (citando a IBIS Capital Group, LLC

15 Véase, F.C. Amendola et al., Overview of Article 9 of Uniform Commercial Code as adopted in New York, New York Jurisprudence (2da Ed.), 95 N.Y. Jur. 2d Secured Transactions sec. 1 (2025).

16Véase, además, Womack v. Capital Stack, LLC, 2019 WL 4142740, pág. 7 (S.D. N.Y. 2019) (decisión que sustenta su dictamen en una serie de 28 casos estatales y federales en el estado de Nueva York las cuales caracterizaban las transacciones de “Merchant Cash Advance” como ventas). CC-2025-0109 19

v. Four Paws Orlando LLC, 2017 N.Y. Slip Op. 30477(U), 2017

WL 1065071 (Sup. Ct. Nassau County 2017)).

Por lo general, los tribunales del Estado de Nueva

York sopesan tres (3) factores al determinar si una

transacción es un préstamo garantizado o una compraventa de

ingresos futuros. Véase, Fleetwood Services, LLC v.

Richmond Capital Group LLC, No. 22-1885-CV, 2023 WL

3882697, pág. 2 (2d Cir. 2023); LG Funding, LLC v. United

Senior Props. of Olathe, LLC, 181 A.D.3d 664, 666, 122

N.Y.S.3d 309, 312 (2d Dep't 2020); K9 Bytes, Inc. v. Arch

Capital Funding, LLC, 57 N.Y.S.3d 625, 632-634 (Sup. Ct.

Westchester County 2017).17 Primero, evalúan si existe una

Cláusula de Conciliación en el acuerdo. Este tipo de

disposición permite que el vendedor solicite un ajuste en

las cuantías que paga diariamente por razón de una

reducción o un aumento en sus ingresos. Si una transacción

cuenta con un pacto de conciliación es probable que se

trate de una compraventa de ingresos futuros. Segundo,

examinan si el acuerdo posee un plazo definido para su

cumplimiento. Un plazo definido para el reembolso de la

suma anticipada sugiere que se trata de un préstamo. Por el

contrario, un plazo indefinido es consistente con una

compraventa de ingresos futuros, en donde el término para

recobrar las cuantías acordadas se podría ver afectado por

el volumen de ingresos que genere el vendedor. Tercero,

17 Véase, además, E.M. Bosek et al., Applicability of usury laws to assignment of wages, accounts receivable, and rents, New York Jurisprudence (2da Ed.), 72 N.Y. Jur. 2d Interest and Usury sec. 79 (2025). CC-2025-0109 20

consideran si existe un remedio en caso de que el vendedor

se acoja a un procedimiento de quiebra. Una disposición en

la que se otorgue, en estos escenarios, el derecho a exigir

de inmediato el pago de la suma adelantada o la facultad de

ejecutar las garantías personales pactadas sería indicadora

de que el negocio jurídico objeto de evaluación es un

préstamo.

En Nueva York, la importancia de la distinción entre

una compraventa de ingresos futuros y un préstamo

garantizado recae en que a estos últimos les aplican las

leyes de usura.18

F. Puerto Rico - Ley de Transacciones Comerciales

La Ley Núm. 208-1995, supra, fue promulgada en Puerto

Rico con el propósito de: (1) simplificar, clarificar y

modernizar el derecho que rige las transacciones

comerciales; (2) permitir la continua expansión de

prácticas comerciales por medio de las costumbres, los usos

y los acuerdos entre las partes, y (3) uniformar el derecho

entre las diversas jurisdicciones. Sección 1-102(2) de la

Ley Núm. 208-1995, 19 LPRA sec. 401. En ese aspecto, a

menos que sean desplazados por disposiciones particulares

de este estatuto, los principios generales del derecho

aplican a modo supletorio. Sección 1-103 de la Ley Núm.

208-1995, 19 LPRA sec. 402. Además, con el objetivo de

18 J.F. Hilson & S.L. Sepinuck, A “sale” of future receivables: criminal usury in another form, 9 Transactional Law 1, pág. 2 (2019); Bosek, supra. [“Corporations are generally ineligible to raise a defense based on civil usury, although they can raise a defense based on criminal usury”.] CC-2025-0109 21

adelantar los fines y la política fundamental recogida en

la Ley Núm. 208-1995, supra, sus disposiciones deben ser

interpretadas y aplicadas liberalmente. Art. 1-102(1) de la

Ley Núm. 208-1995, supra.

En esencia, la Ley Núm. 208-1995, supra, se deriva de

los artículos modelos del Código Uniforme de Comercio. Cruz

Consulting v. El Legado et al., 191 DPR 499, 509 (2014).

Ahora bien, mediante la Ley Núm. 21-2012 (2012 [Parte 1]

Leyes de Puerto Rico 273) se añadió un nuevo Capítulo 9 y

se enmendaron varias secciones de la Ley Núm. 208-1995,

supra, en aras de estar a la vanguardia de los adelantos

comerciales y establecer normas mercantiles lo más uniforme

a las de los demás Estados. Exposición de Motivos de la Ley

Núm. 21-2012, supra. La adopción de este estatuto tuvo como

fin aumentar el margen prestatario y las oportunidades de

financiamiento para los pequeños y medianos comerciantes en

Puerto Rico. Íd.

En la Exposición de Motivos de la Ley Núm. 21-2012,

supra, la Asamblea Legislativa hizo constar, además, lo

siguiente:

[E]sta legislación tendrá el efecto de modernizar y actualizar la Ley de Transacciones Comerciales basado en las experiencias y el conocimiento de múltiples fuentes, para beneficio de nuestro desarrollo económico. Las principales fuentes para la investigación e interpretación de las disposiciones del Código Uniforme de Comercio modelo incluyendo el Artículo 9 son las siguientes: (1) el propio Código Uniforme de Comercio modelo; (2) los comentarios oficiales a cada sección de cada artículo del Código Uniforme de Comercio modelo preparados por el Instituto de Derecho Americano y la Conferencia Nacional de Comisionados sobre Leyes Estatales Uniformes; (3) CC-2025-0109 22

los comentarios de la Junta Editorial Permanente del Código Uniforme de Comercio (PEB); y (4) las decisiones judiciales federales y estatales de las jurisdicciones que interpretan y aplican el Código Uniforme de Comercio conforme ha sido promulgado en cada estado particular. Además del texto del propio Código Uniforme de Comercio modelo, los comentarios oficiales son casi universalmente tratados como las fuentes de autoridad en la construcción de las Secciones del UCC. Los comentarios oficiales explican el propósito e intención de cada sección, y los cambios al artículo anterior del Código Uniforme de Comercio modelo, y son rutinariamente utilizados por los tribunales al interpretar las disposiciones, y esto Puerto Rico no debe ser la excepción, pues Puerto Rico está completamente integrado al comercio del resto de los Estados Unidos, y nuestros tribunales deben hacer lo propio. (Negrillas suplidas).

Por su parte, en cuanto al alcance y la aplicación del

Capítulo 9 sobre transacciones garantizadas, la Sección 9-

109 de la Ley Núm. 208-1995, 19 LPRA sec. 2219, dispone

(a) Alcance general del capítulo.-Salvo por lo dispuesto en los incisos (c) y (d) de esta sección, este capítulo aplicará a: […] (3) una venta de cuentas, papel financiero, pago intangible, o pagarés […] (Negrillas y subrayado suplido).

La Sección 9-102 de la Ley Núm. 208-1995, 19 LPRA sec.

2212, incluyó al respecto las definiciones siguientes:

(2) Cuenta.-Excepto según se use en el contexto de ‘rendir cuentas’, significa un derecho al pago de una obligación monetaria, haya sido tal derecho devengado o no por el cumplimiento, (i) por propiedad que haya sido o será vendida, arrendada, con licencia, cedida o de otro modo transferida, (ii) por servicios prestados o a ser prestados, (iii) por una póliza de seguro emitida o a ser emitida, (iv) por una obligación accesoria incurrida o a ser incurrida, (v) por energía provista o a ser provista, (vi) por el uso o alquiler de un buque bajo un contrato de CC-2025-0109 23

fletamento u otro contrato, (vii) que surja del uso de una tarjeta de crédito o tarjeta de cargos o información contenida en o para el uso con la tarjeta, o (viii) como ganancias en una lotería u otro juego de azar operado o auspiciado por un estado, entidad gubernamental de un estado o persona con licencia o autorizada para operar el juego por el estado o entidad gubernamental de un estado. El término incluye cuentas a cobrar bajo contratos de seguros de salud. El término no incluye (i) derechos a pago evidenciados por papel financiero o un instrumento, (ii) una reclamación en daños y perjuicios comerciales, (iii) cuentas de depósito, (iv) inversiones, (v) derechos sobre cartas de crédito o cartas de crédito o (vi) derechos a pago por dinero o fondos adelantados o vendidos, que no sean derechos que surjan del uso de una tarjeta de crédito o de tarjeta de cargos o información contenida en o para uso con la tarjeta. […] (61) Pago intangible.-Significa un bien incorporal bajo el cual la obligación principal del deudor de la cuenta es una obligación pecuniaria. (Negrillas y subrayado suplidos).

En lo pertinente a este último término, señalamos que

la Sección 9-102 de la Ley Núm. 208-1995, supra, define

“bienes incorporales” como:

“cualquier bien mueble, incluyendo cosas en acción, que no sean cuentas, papel financiero, reclamaciones en daños y perjuicios comerciales, cuentas de depósito, documentos, bienes, instrumentos, inversiones, derechos sobre cartas de crédito, cartas de crédito, pólizas de seguro, dinero, y petróleo, gas u otros minerales antes de su extracción. El término incluye pagos intangibles y programas de computadoras”. (Negrillas y subrayado suplidos).

Expuesto el marco jurídico aplicable, pasemos a

resolver.

III

En su recurso de certiorari, Merchant alega, en

síntesis, que los foros inferiores erraron al: (1) no CC-2025-0109 24

respetar la Cláusula del Contrato que dispone que el mismo

debe ser interpretado al amparo de la ley de Nueva York;

(2) concluir que la compraventa de ingresos futuros

contraviene la ley en Puerto Rico, y (3) decidir que el

acuerdo pactado es en realidad un préstamo. La peticionaria

entiende que en este caso no se dan los elementos para

invalidar la disposición de selección de ley acordada. Esto

pues, considera que la jurisdicción seleccionada tiene

contactos sustanciales con el Contrato, por ser su lugar

principal de negocios. De igual forma, argumenta que no se

transgreden consideraciones fundamentales de orden público

en Puerto Rico, debido a que tanto el Código Civil como la

Ley Núm. 208-1995, supra, contemplan y permiten este tipo

de acuerdo.

Luego de analizar detenidamente este asunto,

entendemos que le asiste la razón a la compareciente.

Veamos.

De manera inicial, debemos precisar cuál es la ley que

aplica al presente Contrato. Según Merchant, el acuerdo

debe ser interpretado a la luz del derecho del Estado de

Nueva York, por haber sido ese el pacto entre las partes.

Sobre el particular, subrayamos que las Cláusulas del

Contrato fueron redactadas tanto en inglés como en español.

En cuanto al derecho aplicable, la Cláusula 20 establece,

en inglés, que: “This Agreement shall be governed by and

construed in accordance with the laws of the state of New

York, without regards to any applicable principals of CC-2025-0109 25

conflicts of law”.19 (Negrillas suplidas). No obstante, en

español, la disposición lee de la manera siguiente: “Este

Contrato será interpretado de acuerdo [con] las leyes del

Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sin consideración de

los principios aplicables de conflicto de leyes”.20

(Negrillas suplidas). Como es evidente, existe una

discrepancia entre ambas secciones. No obstante, un examen

del Contrato refleja que en la Cláusula 29 se contempló una

solución ante la posibilidad de que hubiese alguna

contradicción en el convenio. En específico, en esta se

hizo constar que:

29. Prevailing Language. In the event of any inconsistencies between the English provisions and the Spanish provisions of this Agreement, the provisions in the English language shall be controlling and the Spanish language provisions hereof shall be subject and subordinate to those in English. 29. Lenguaje que Prevalece. En la eventualidad de cualquier inconsistencia entre les disposiciones en inglés y las disposiciones en español en este Contrato, las disposiciones en inglés regirán y controlarán y las disposiciones en español estará[n] sujetas y subordinadas a las disposiciones en inglés. (Negrillas suplidas). 21

Por lo cual, según lo expuesto, debemos entender que

el interés de las partes era que la ley del Estado de Nueva

York rigiera el Contrato.22 Superada esa interrogante,

19 Apéndice del Certiorari, pág. 62.

20 Íd.

21 Íd., pág. 64.

22 En el Contrato, las partes incluyeron una Cláusula de Selección de Foro, la cual dispone que: “Any suit, action or proceeding arising hereunder, or the interpretation, performance or breach of this Agreement, shall, if Buyer so elects, be Instituted in any court CC-2025-0109 26

corresponde examinar si a la luz de los criterios de esa

jurisdicción el acuerdo en cuestión cumple con los

requisitos para considerarse una compraventa de ingresos

futuros o si, por el contrario, se trata en realidad de un

préstamo garantizado. Para ello, debemos ponderar, primero,

si se incluyó una Cláusula de Conciliación en el acuerdo.

En esa línea, observamos que la Cláusula 2 del Contrato

2. Seller May Request Changes to the Daily Amount: The initial Daily Amount is intended to represent the Specified Percentage of Seller's daily Future Receipts. For as long as no Event of Default has occurred, once each calendar month, Seller may request that Buyer adjust the Daily Amount to more closely reflect the Seller's actual Future Receipts times the Specified Percentage. Seller agrees to provide Buyer any information requested by Buyer to assist in this reconciliation. No more often than once a month, Buyer may adjust the Daily Amount on a going- forward basis to more closely reflect the Seller's actual Future Receipts times the Specified Percentage. Buyer will give Seller notice five business days prior to any such adjustment. After each adjustment made pursuant to this paragraph, the new dollar amount shall be deemed the Daily Amount until any subsequent adjustment.23 (Negrillas suplidas).

De lo citado se desprende que las sumas cobradas

diariamente por Merchant podían ser ajustadas para que

reflejaran los ingresos recibidos por Conceptos. Ante ello,

resulta evidente que una Cláusula de Conciliación sí fue

pactada.

sitting in the Commonwealth of Puerto Rico”. (Negrillas suplidas). Íd., pág. 62.

23 Íd., pág. 53. CC-2025-0109 27

Lo próximo a determinar es si el Contrato es por

término definido o indefinido. Al respecto, la Cláusula 4

del acuerdo, intitulada “Sale of Future Receipts (THIS IS

NOT A LOAN)”, establece que: “There is no interest rate or

payment schedule and no time period during which the

Purchased Amount must be collected by Buyer”.24 (Negrillas

suplidas). Conforme a este inciso, no existía un plazo

específico para que Merchant recobrara la suma acordada, lo

que implica que la obligación tenía un término

indeterminado.

Como último punto, debemos evaluar si el comprador

tenía algún remedio disponible en caso de que el vendedor

se declarara en quiebra. Sobre esto, surge de la Cláusula 4

[…] If Future Receipts are remitted more slowly than Buyer may have anticipated or projected because Seller's business has slowed down, or if the full Purchased Amount is never remitted because Seller's business went bankrupt or otherwise ceased operations in the ordinary course of business, and Seller has not breached this Agreement, Seller would not owe anything to Buyer and would not be in breach of or default under this Agreement. Buyer is buying the Purchased Amount of Future Receipts knowing the risks that Seller's business may slow down or fail, and Buyer assumes these risks based on Seller's representations, warranties and covenants in this Agreement that are designed to give Buyer a reasonable and fair opportunity to receive the benefit of its bargain. […]25 (Negrillas suplidas).

Así pues, si Conceptos cesaba operaciones o se iba a

quiebra, este no adeudaría suma alguna a Merchant. Es

24 Íd., pág. 54. 25 Íd. CC-2025-0109 28

decir, la peticionaria proveyó liquidez económica inmediata

a Conceptos a cambio de una participación en sus ventas

futuras con el riesgo de perder su inversión si la empresa

dejaba de operar o se declaraba en bancarrota. Aun cuando

la Cláusula 16 del Contrato vislumbraba que Merchant

pudiera exigir el cumplimiento con la Garantía Personal y

ejercer sus derechos como acreedor asegurado bajo la Ley

Núm. 208-1995, supra, ello estaba atado a la ocurrencia de

los eventos de incumplimiento contemplados en la Cláusula

15, entre los cuales no figuraban el cese de operaciones o

la quiebra del negocio.

En vista de lo anterior, nos parece apropiado concluir

que el Contrato objeto de este caso fue estructurado como

una compraventa de ingresos futuros y no como un préstamo.

Ahora bien, corresponde que examinemos si esta transacción

contraviene los criterios aplicables a las Cláusulas de

Selección de Ley, de modo que no pueda ser ejecutada en

Como mencionamos previamente, el primer factor a

considerar es si la jurisdicción seleccionada tiene

contactos sustanciales con el acuerdo. En este caso, no

existe disputa en cuanto a esto. Incluso, del expediente

surge que las operaciones de Merchant están localizadas en

el Estado de Nueva York, jurisdicción cuyas leyes fueron

seleccionadas por las partes para que aplicaran en caso de

desacuerdo.26 Empero, lo que sí está controvertido es el

26 Íd., págs. 52, 85. CC-2025-0109 29

segundo criterio dirigido a precisar si la compraventa de

ingresos futuros violenta o no el orden público en Puerto

Rico.

Tanto el Tribunal de Primera Instancia como el

Tribunal de Apelaciones concluyeron que sí. Expresaron que,

en este foro, los Contratos de Compraventa de Ingresos

Futuros o Merchant Cash Advance están prohibidos por la Ley

Núm. 208-1995, supra. Razonaron que, si bien el estatuto

define un “Contrato de Venta” como un acuerdo que “incluye

tanto la venta actual de bienes al igual que un contrato

para vender los bienes en el futuro”, dentro de la

definición de “bienes” se excluye el “dinero”.27 Sin

27La Sección 9-102 de la Ley Núm. 208-1995, según enmendada, conocida como Ley de Transacciones Comerciales (Ley Núm. 208-1995), expone que “Contrato de Venta” “[i]ncluye tanto la venta actual de bienes al igual que un contrato para vender los bienes en el futuro”. Por su parte, “bienes”:

“[s]ignifica todas las cosas movible[s] cuando se constituye una garantía mobiliaria. El término incluye (i) bienes inmuebles por su destino, (ii) madera en pie que será cortada y removida bajo una transferencia o contrato de venta, (iii) las crías por nacer de animales, (iv) cosechas cultivadas, creciendo o a sembrarse, aun si las cosechas se producen en árboles, en una vid o en arbustos, y (v) casas prefabricadas. El término incluye un programa de computadora integrado en los bienes y cualquier información de apoyo provista en relación con una transacción relacionada al programa si: (i) el programa está asociado con los bienes de tal modo que por costumbre se considera parte de los bienes, o (ii) haciéndose dueño de los bienes, una persona adquiere un derecho a usar el programa con relación a los bienes. El término no incluye un programa de computadora integrado en bienes que son solamente el medio en el cual el programa está integrado. El término tampoco incluye cuentas, papel financiero, reclamaciones en daños y perjuicios comerciales, cuentas de depósito, documentos, bienes incorporales, instrumentos, inversiones, derechos sobre cartas de crédito, cartas de crédito, dinero, petróleo, gas u otros minerales antes de su extracción”. 19 LPRA sec. 2212.

Por otro lado, según la Sección 1-201 de la Ley Núm. 208-1995, supra, “dinero” significa: “un medio de cambio autorizado o adoptado por un gobierno doméstico o extranjero e incluye una unidad de cuenta CC-2025-0109 30

embargo, el problema con dicho análisis recae en que no

toma en cuenta que en acuerdos como el presente el “dinero”

no es la cosa objeto del negocio. Por el contrario, lo que

se compra y vende es una “cuenta” o un “pago intangible”

mediante el cual se transfiere el derecho a obtener el

cumplimiento de una obligación monetaria posteriormente. En

ese sentido, se trata de un derecho contractual a recibir

dinero en el futuro, lo que no es lo mismo que el dinero en

sí.28

Por otra parte, los foros inferiores tampoco

consideraron que el Capítulo 9 de la Ley Núm. 208-1995,

supra —proveniente del Artículo 9 del Código Uniforme

Comercial— aplica tanto a la venta directa de una cuenta

como a la de un pago intangible. Así lo reconoce el propio

Código Uniforme Comercial y su Comentario Oficial el cual,

por mandato legislativo, debe ser la herramienta que se

utilice para interpretar la Ley Núm. 208-1995, supra. Por

tanto, lejos de prohibir este tipo de transacción, la Ley

Núm. 208-1995, supra, la contempla y la regula. De igual

forma, el Código Civil autoriza que sean objeto de los

acuerdos las cosas determinadas que no estén fuera del

monetaria establecida por una organización intergubernamental o por acuerdo entre dos (2) o más naciones”. 19 LPRA sec. 451.

28 Véase, a modo ilustrativo, lo dispuesto en In re 3PL4PL, LLC, 619 B.R. 441, 464 (Bankr. D. Col. 2020) (citando a In re Vienna Park Properties, 976 F.2d 106, 116 (2d Cir. 1996) [“A contractual right to obtain money at some future time is not the same thing as the money itself”.] CC-2025-0109 31

comercio, incluyendo las futuras.29 En vista de esto, y

tomando en consideración que al amparo de la Ley Núm. 164-

2009, supra, estamos ante un contrato al que no le aplican

las protecciones de usura por Conceptos ser una entidad

organizada bajo ese estatuto, no existen razones para

concluir que un Contrato de Compraventa de Ingresos Futuros

esté vedado en Puerto Rico por razón de infringir el orden

IV

Por los fundamentos antes expuestos, se revoca aquella

parte de la Sentencia emitida por el Tribunal de

Apelaciones en la que se concluye que la transacción

comercial entre Merchant y Conceptos es un Contrato de

Préstamo. De acuerdo con la intención de las partes, este

acuerdo trata en realidad de un Contrato de Compraventa de

Ingresos Futuros ejecutable en Puerto Rico por no violentar

el orden público. Así las cosas, se confirman las demás

determinaciones realizadas por el foro apelativo

intermedio. Se reinstala la Demanda de la peticionaria y se

devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia para que

continúen los procedimientos de acuerdo con lo aquí

resuelto.

Se dictará Sentencia en conformidad.

Mildred G. Pabón Charneco Jueza Asociada

29 Al igual que el Código Civil de 1930, el Código Civil de 2020 también permite esto. Véase, Arts. 269 y 1244 del Código Civil de 2020, 31 LPRA secs. 3161 & 9791. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Conceptos Cuisine, LLC h/n/c Pitipuá; Ángel D. Marrero Marrero, Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos

SENTENCIA

Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, se revoca aquella parte de la Sentencia emitida por el Tribunal de Apelaciones en la que se concluye que la transacción comercial entre Merchant y Conceptos es un Contrato de Préstamo. De acuerdo con la intención de las partes, este acuerdo trata en realidad de un Contrato de Compraventa de Ingresos Futuros ejecutable en Puerto Rico por no violentar el orden público. Así las cosas, se confirman las demás determinaciones realizadas por el foro apelativo intermedio. Se reinstala la Demanda de la peticionaria y se devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia para que continúen los procedimientos de acuerdo con lo aquí resuelto.

Lo acordó y manda el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal Supremo. La Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez disiente con Opinión escrita a la cual se une el Juez Asociado señor Colón Pérez.

Javier O. Sepúlveda Rodríguez Secretario del Tribunal Supremo EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Conceptos Cuisine, LLC h/n/c Pitipuá; Ángel D. Marrero Marrero y Fulana de Tal y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos

La Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez emitió una Opinión disidente a la cual se une el Juez Asociado señor Colón Pérez

En San Juan, Puerto Rico a 6 de febrero de 2026.

De manera errónea, una mayoría de este Tribunal

decreta la validez de un contrato de compraventa sobre

ingresos futuros a pesar de lo estatuido en el

ordenamiento jurídico vigente. En particular, avala

una cláusula de selección de foros que permite

autorizar un acuerdo contractual que la Ley de

Transacciones Comerciales, Ley Núm. 208-1995, según

enmendada, 19 LPRA sec. 401 et seq. (Ley

Núm. 208- 1995) prohíbe de manera expresa. Por

entender que este tipo de contrato vulnera nuestro

orden público, respetuosamente disiento.

I.

El 20 de diciembre de 2019 Merchant Advance, LLC CC-2025-0109 2

(Merchant)1 presentó una Demanda en cobro de dinero contra

Conceptos Cuisine, LLC h/n/c Pitipuá (Conceptos) y el

Sr. Ángel D. Marrero Marrero como presidente de la entidad.

En síntesis, Merchant alegó que el 25 de julio de 2019 las

partes formalizaron un contrato intitulado “Agreement for the

Purchase and Sale of Future Receipts” (Contrato). Mediante el

Contrato, Merchant le compró a Conceptos la cantidad de

$34,750 en ingresos futuros por el precio de $25,000.2 Por su

parte, Conceptos debía transferirle a Merchant la cuantía

diaria de $289.58 de los ingresos que generara hasta cubrir

la cantidad acordada, a saber, $34,750.3

Merchant argumentó que Conceptos interfirió con su

derecho de recobro al cancelar y/o desautorizar la cuenta de

la cual Merchant retiraba la cuantía acordada. A tales

efectos, solicitó que se ordenara el pago de $20,560.58 en

concepto de ingresos futuros no recibidos, $5,000 como

penalidad por incumplimiento, $150 por la radicación del

gravamen mobiliario y $8,687.50 en costas, gastos y

honorarios de abogado.

Luego de varios trámites procesales, el Tribunal de

Primera Instancia emitió y notificó un Orden mediante la

1 Mercahnt Advance, LLC(Merchant) es una entidad dedicada a proveer capital líquido a pequeños y medianos comerciantes, adquiriendo a cambio de un interés propietario sobre ingresos futuros hasta recibir la totalidad de la cuantía acordada. 2 Para una ganancia de 39%. 3 La Opinión mayoritaria sostiene que, mediante el Contrato, Merchant

“compró a Conceptos la cantidad de $34,750 en ingresos futuros por el precio de $25,000. Por su parte, Conceptos debía transferirle a Merchant [...] la cuantía diaria de $289.58 de los ingresos que generan sus ventas hasta cubrir el precio de venta”. Opinión mayoritaria, pág. 2. Según redactado, se pudiera interpretar que la cantidad adeudada es $25,000, no obstante, esto no es correcto. CC-2025-0109 3

cual le anotó la rebeldía a Conceptos. Posteriormente, el

foro primario emitió una Sentencia mediante la cual declaró

no ha lugar la Demanda. Concluyó que el Contrato era nulo

pues estaba en contravención con el derecho vigente en Puerto

Rico. Explicó que, si bien es cierto que la Ley Núm. 208- 1995

autoriza los contratos de compraventa de bienes futuros, el

dinero no se consideraba un bien para efectos del estatuto.

A la luz de lo anterior, el Tribunal de Primera Instancia

determinó que el Contrato en realidad era un préstamo con

pacto de intereses usureros. Por lo que, Merchant solo tenía

derecho a recuperar el 75% de la suma prestada, sin interés,

y que el 25% debía adjudicarse al Estado Libre Asociado de

Inconforme con la determinación del foro primario,

Merchant acudió al Tribunal de Apelaciones y alegó que

estábamos ante un contrato de ingresos futuros y no un

contrato de préstamo, por lo cual no procedía limitar el

recobro por intereses usureros.

El foro apelativo emitió una Sentencia mediante la cual

confirmó la determinación del Tribunal de Primera Instancia.

Expuso que no cabía duda de que el Contrato se regía por las

leyes del estado de Nueva York; sin embargo, sostuvo que la

Ley Núm. 208-1995 prohibía expresamente que el dinero fuese

un bien objeto de este tipo de transacción, por lo cual el

contrato era nulo. Ahora bien, el Tribunal de Apelaciones

decidió no atender el segundo error en cuanto a la impugnación

de intereses usureros por entender que el Contrato se

suscribió entre personas jurídicas, las cuales podían acordar CC-2025-0109 4

cualquier tasa de interés que entendieran conveniente al

amparo del Artículo 12.09 de la Ley Núm. 164-2009, según

enmendada, Ley General de Corporaciones, 14 LPRA sec. 3789.

Insatisfecho con la determinación del foro apelativo,

Merchant compareció ante nos mediante un recurso de

certiorari (CC-2021-0409). En aquella ocasión, tras expedir

el recurso, este Tribunal quedo igualmente dividido en cuanto

al curso de acción, por lo que nos abstuvimos de emitir un

pronunciamiento sobre a la validez de los contratos de

compraventa sobre ingresos futuros en Puerto Rico. Así, el 23

de octubre de 2023 notificamos una Sentencia mediante la cual

revocamos la determinación del foro apelativo y devolvimos el

caso a ese mismo foro para que atendiera en los méritos el

segundo señalamiento de error, a saber, la procedencia de

intereses usureros en cuanto a personas jurídicas.

Apelaciones emitió otra Sentencia mediante la cual reiteró

sus planteamientos en cuanto a la nulidad del Contrato

conforme a la ley vigente en Puerto Rico. Asimismo, confirmó

que estábamos ante un contrato de préstamo. No obstante,

sostuvo que, por virtud de la Ley Núm. 164-2009, las partes

podían convenir cualquier tasa de interés que estimaran

conveniente. A tales efectos, el foro apelativo intermedio

concluyó que el Contrato era uno de préstamo, pero que la

tasa de interés de 39% era lícita.

Aún inconforme con la determinación, Merchant acudió

ante nos mediante el recurso de certiorari que nos ocupa. CC-2025-0109 5

II.

A. La teoría general de contratos

El Artículo 1042 del Código Civil de 1930 (derogado)

dispone que “las obligaciones nacen de la ley, de los

contratos y cuasicontratos, y de los actos y omisiones

ilícitas o en que intervenga cualquier género de culpa o

negligencia”. 31 LPRA ant. sec. 2992.4 En el caso de las

obligaciones que nacen de un contrato, estas tienen fuerza de

ley entre las partes contratantes. 31 LPRA ant. sec. 2994.

Ahora bien, aun cuando no esté en controversia la existencia

del vínculo contractual, pueden surgir instancias en las

cuales el contrato adolezca de nulidad relativa o nulidad

radical. Rosario Rosado v. Pagán Santiago, 196 DPR 180, 187

(2016).

Por virtud de la libertad contractual, las partes pueden

“establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan

por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes,

a la moral, ni al orden público”. (Negrilla y subrayado

suplidos). 31 LPRA ant. sec. 3372. A modo que, si un contrato

se opusiere a las leyes o la moral, o lesionare un interés

del orden público, sería un contrato con causa ilícita que no

produce efecto alguno. (Negrilla y subrayado suplidos).

31 LPRA ant. sec. 3432; BPPR v. Sucn. Talavera, 174 DPR 686,

693 (2008).

En lo pertinente, hemos definido el orden público como

4 Se hace referencia al Código Civil del 1930 (derogado), por ser este ser el aplicable a los hechos del presente caso. CC-2025-0109 6

“el conjunto de valores eminentes que guían la existencia y

bienestar de una sociedad[;] [...] recoge y ampara un interés

social dominante por su trascendencia, por el número de

personas que afecta y por la valía de los derechos que tiende

a proteger”.(Citas omitidas).Luan Invest. v. Rexach Const.

Co., 152 DPR 652, 659 (2000). Por tanto, se hace necesario

reiterar que:

Independientemente del tipo de contrato de que se trate y de la importancia que [e]ste merezca para las partes contratantes, es nulo y, por lo tanto, inexistente un contrato que resulte contrario a las leyes, a la moral o al orden público. En tales casos de nulidad, incluso una parte que se haya beneficiado del contrato en cuestión puede impugnarlo por ser contrario a la ley, a la moral o al orden público. (Citas omitidas). De Jesús González v. AC, 148 DPR 255, 263- 264 (1999).

B. Las cláusulas de selección de foro

La Sección 1-105(1) de la Ley Núm. 208-1995, establece

que “[l]as partes podrán pactar el derecho que gobernará sus

derechos y obligaciones, ya sea el de Puerto Rico o el de

cualquier estado o nación”. 19 LPRA sec. 404. Lo anterior

está sujeto a ciertas disposiciones contenidas en la ley que

especifican el derecho aplicable y que se recogen en el inciso

(2) de la referida sección. Íd. Cónsono con lo anterior, y al

amparo del principio de la libertad contractual, las partes

pueden pactar cláusulas de selección de foro, esto para

“establecer cuál será el foro donde se atenderán las disputas

posibles que puedan surgir de la relación contractual entre

las partes”. Bobé et al. v. UBS Fin. Servs., 198 DPR 6, 15– 16,

(2017).

No obstante, estas cláusulas, al igual que el resto del

contrato, quedan sujetas a las normas generales de los CC-2025-0109 7

contratos. A saber, no pueden contravenir la ley, la moral o

el orden público so pena de nulidad. 31 LPRA ant. sec. 3372.

Como norma general, las cláusulas de selección de foro son

válidas cuando la jurisdicción seleccionada tiene contactos

sustanciales con el contrato. Unisys v. Ramallo Brothers, 128

DPR 842, 855 (1991). No obstante, dichas clausulas se

consideran ineficaces cuando chocan con consideraciones

fundamentales de orden público del foro. (Citas omitidas).

Walborg Corp. v. Tribunal Superior, 104 DPR 184, 192 (1975).

C. El contrato de ingresos futuros

El contrato de compraventa de ingresos futuros (también

conocido como merchant cash advance) es una transacción

estructurada como una compra a descuento de cuentas por cobrar

o ingresos por devengarse. J. Hilson & S. Sepinuck, A “Sale”

of Future Receivables: Disguising A Secured Loan as a Purchase

of Hope, 9 Trans. Law. 14, 15-16 (2019). A modo que, una parte

vende a descuento sus ingresos futuros a otra parte a cambio

de recibir una cantidad fija e inmediata. Se denomina una

compra a descuento porque la parte compradora le entrega a la

parte vendedora una cantidad de dinero menor que la que

recibe. A la misma vez, quien ‘vende’ se compromete a pagar

un porciento de los ingresos que reciba a diario al acreedor.

Aunque la forma en que se hace el pago puede variar, el hecho

de que este se realice a diario es uno de los elementos

distintivos de este tipo de transacción. Véase, a modo de

ejemplo, In re Hill, 589 B.R. 614, 619, 66 Bankr. Ct. Dec.

(CRR) 65 (Bankr. N.D. I11. 2018). CC-2025-0109 8

El artículo de revista jurídica The Murky Process of

Characterizing Merchant Cash Advance Agreements, el cual la

Opinión mayoritaria cita con aprobación, dispone que el pago

bajo el esquema propuesto en el contrato de ingresos futuros

es satisfecho “from whtever moneys the merchant has

available”. (Negrilla y subrayado suplidos). Véase K. Bruce,

The Murky Process of Characterizing Merchant Cash Advance

Agreements, 42 No. 4 Bankrupcy Law Letter NL 1.

D. La Ley de Transacciones Comerciales

La Ley Núm. 208-1995 se creó con tres propósitos

fundamentales: (1) simplificar, clarificar y modernizar el

derecho que rige las transacciones comerciales; (2) permitir

la continua expansión de prácticas comerciales por medio de

las costumbres, los usos y los acuerdos entre las partes, y

(3) uniformar el derecho entre las diversas jurisdicciones.

19 LPRA sec. 401(2). Por ello, expresa que “se interpretará

y aplicará liberalmente para promover sus propósitos y

políticas fundamentales”. Íd., sec. 401(1). Dispone que, “[a]

menos que sean desplazados por disposiciones particulares de

[esta ley], los principios generales de derecho de esta

jurisdicción aplicarán de modo supletorio”. 19 LPRA sec. 402.

Asimismo, “estos principios generales de derecho incluyen de

forma muy especial las normas del Código de Comercio que

subsisten después de la aprobación de la Ley Núm. 208-1995,

y las normas del Derecho Civil”. M.R. Garay Aubán, Derecho

cambiario de Estados Unidos y Puerto Rico, Ponce, Ed. Rev.

Der. Pur., 1999, pág. 28. CC-2025-0109 9

En cuanto a la estructura de la Ley Núm. 208-1995, en su

Capítulo 1, el estatuto contiene definiciones generales y

principios de interpretación que aplicarán a la totalidad del

texto. No obstante, lo allí dispuesto estará sujeto a las

definiciones adicionales contenidas en los capítulos

subsiguientes de la ley. 19 LPRA sec. 451.

En lo pertinente, el inciso (24) de la Sección 1-201 de

la Ley Núm. 208-1995 dispone que dinero “significa un medio

de cambio autorizado o adoptado por un gobierno doméstico o

extranjero e incluye una unidad de cuenta monetaria

establecida por una organización intergubernamental o por

acuerdo entre dos o más naciones”. Íd. También, dispone que

el término compra incluye una adquisición mediante venta,

descuento, negociación, gravamen o garantía mobiliaria, entre

otros. (Negrilla suplida). Íd.

En lo concerniente al caso de autos, la Sec. 9-102(d)(11)

expresa que el contrato de venta “[i]ncluye tanto la venta

actual de bienes al igual que un contrato para vender los

bienes en el futuro”. 19 LPRA sec. 2212. Ahora bien, la

propia Ley Núm. 208-1995 aclara qué constituye un bien para

estos efectos:

significa todas las cosas movible[s] cuando se constituye una garantía mobiliaria. El término incluye (i) bienes inmuebles por su destino, (ii) madera en pie que será cortada y removida bajo una transferencia o contrato de venta, (iii) las crías por nacer de animales, (iv) cosechas cultivadas, creciendo o a sembrarse, aun si las cosechas se producen en árboles, en una vid o en arbustos, y (v) casas prefabricadas. El término incluye un programa de computadora integrado en los bienes y cualquier información de apoyo provista en relación con una transacción relacionada al programa si: (i) el programa está asociado con los bienes de tal modo que por costumbre se considera parte de los bienes, o (ii) haciéndose dueño de los bienes, una persona adquiere un derecho a usar el programa con relación a los bienes. El término no incluye un programa de computadora integrado en bienes que son solamente el medio CC-2025-0109 10

en el cual el programa está integrado. El término tampoco incluye cuentas, papel financiero, reclamaciones en daños y perjuicios comerciales, cuentas de depósito, documentos, bienes incorporales, instrumentos, inversiones, derechos sobre cartas de crédito, cartas de crédito, dinero, petróleo, gas u otros minerales antes de su extracción. (Negrilla y subrayado suplidos). 19 LPRA sec. 2212.

III.

La mayoría concluye que no se dan las condiciones para

invalidar el Contrato pues el mismo no transgrede

consideraciones fundamentales de orden público. Arriba a esta

conclusión por entender que ni el Código Civil de Puerto Rico

ni la Ley Núm. 208-1995 prohíben este tipo de acuerdo. En

particular, plantea que en el caso de autos la cosa objeto

del negocio no es el dinero sino un pago intangible mediante

el cual se transfiere el derecho a obtener el cumplimiento de

una obligación monetaria posteriormente. A tales efectos,

dispone que el Contrato versa sobre “un derecho contractual

a recibir dinero en el futuro, lo que no es lo mismo que el

dinero en sí”.5 Lo anterior no me convence, máxime cuando,

según el Contrato, Merchant queda facultado para retirar el

dinero a la medida que ingrese al patrimonio de Conceptos.

Ahora bien, la Opinión mayoritaria determina

acertadamente que la transacción contenida en el Contrato

sobre la compra de ingresos futuros debe evaluarse a la luz

de la Ley Núm. 208- 1995. Es necesario reconocer que la

Ley Núm. 208- 1995 admite la posibilidad de suscribir un

contrato de venta sobre bienes actuales y futuros. No

obstante, para determinar qué constituye un bien susceptible

a este tipo de transacción, correspondía circunscribirnos a

5 Opinión mayoritaria, en la pág. 30. CC-2025-0109 11

las definiciones que provee la Ley Núm. 208-1995. Así, este

estatuto excluye expresamente, entre otros, las cuentas, el

papel financiero, las cuentas de depósito y el dinero. 19

LPRA sec. 2212.

Según se desprende del Contrato, Conceptos se obligó a

vender, asignar y transferir a Merchant lo siguiente:

[T]he Specified Percentage of the proceeds of each future sale made by Seller (collectively “Future Receipts”) until Seller has received the Purchased Amount. “Future Receipts” includes all payments made by cash, check, ACH or other electronic transfer, credit card, debit card, bank card, charge card (each such card shall be referred to herein as a “Payment Card”) or other form of monetary payment in the ordinary course of Seller’s business. (Bastardillas en el original). (Negrilla suplida).6

De una lectura de la referida cláusula se desprende que las

partes constituyeron un gravamen sobre un bien prohibido, a

saber, el dinero que pudiera entrar a las cuentas de

Conceptos. Esto implica que, contrario a la contención de

Merchant, la Ley Núm. 208-1995 no contempla el Contrato como

un negocio jurídico legítimo.

Al evaluar la transacción comprendida en el Contrato, es

inevitable concluir que esta se encuentra en conflicto no tan

solo con la Ley Núm. 208-1995, sino que también contraviene

el amplio andamiaje regulatorio que rige en nuestra

jurisdicción (particularmente, el sector financiero) y la

normativa que rige la usura.7 Por virtud del contrato de

6 Apéndice del recurso, pág. 55. 7 Nuestro ordenamiento jurídico repudia el pacto de intereses usureros. Por virtud del Artículo 1652 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 4594 se estableció lo siguiente:

Ningún contrato en el cual se reserve, acepte o asegure, o se convenga en reservar, aceptar o asegurar, un tipo de interés mayor que el que se permite por este Capítulo, podrá hacerse efectivo en un tribunal de Puerto Rico, sino por el importe del capital adeudado; y el tribunal deberá, además, disponer en la sentencia condenando al deudor al pago del capital que el acreedor recobre solamente de su deudor el setenta y cinco CC-2025-0109 12

compraventa de ingresos futuros, una parte adquiere un

interés sobre el dinero de la otra a la medida que esta última

los vaya generando. Asimismo, dada la amplitud del objeto del

contrato, queda meridianamente claro que el riesgo que asume

la parte acreedora es mínimo, lo que hace todavía menos

justificable la alta tasa de interés que tiende a respaldar

este tipo de contrato, en este caso una ganancia de 39%. Por

ende, validar un contrato de esta naturaleza crearía un

subterfugio para aquellos individuos que pretendan eludir las

normas de usura, las cuales se adoptaron precisamente con el

interés de proteger a la parte deudora necesitada del cobro

excesivo de intereses. Monclova v. Financial Credit Corp., 83

DPR 770, 784 (1961).

De otra parte, las cláusulas de selección de foro se han

reconocido en nuestro ordenamiento jurídico, a modo que se

presumen válidas excepto en aquellas instancias en que

choquen con el orden público. Walborg Corp. v. Tribunal

Superior, supra, pág. 192. En el caso de marras, el Contrato

contiene una cláusula de selección de foro que establece que

la ley que regirá el Contrato será aquella del estado de Nueva

York. A pesar de ser una práctica aceptada tanto por este

(75) por ciento de dicho capital y que el veinticinco (25) por ciento restante sea adjudicado y recobrado por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, quien podrá obtener mandamiento de ejecución, del mismo modo que el demandante, y sin preferencia sobre el montante adjudicado a [e]ste, para hacer efectivo el veinticinco (25) por ciento así adjudicado. Los derechos definidos en esta sección no son renunciables. (Negrilla y subrayado suplidos).

Es sabido que estas normas responden “al deseo de proteger al prestatario necesitado, que no tiene más alternativa ante su desamparo y urgencia que aceptar las condiciones que le imponga el prestamista”. Monclova v. Financial Credit Corp., 83 DPR 770, 784 (1961). CC-2025-0109 13

Tribunal como por la Ley Núm. 208-1995, la implantación de

esta cláusula derrotaría la política pública pues validaría

un acuerdo contractual, permitido en Nueva York, que

contraviene la legislación local y el orden público

puertorriqueño.

Por todo lo anterior, es inevitable concluir que el

Contrato, según pactado, se encuentra en conflicto directo

con las leyes aplicables, y, por consiguiente, es nulo ab

initio. Sostener su validez constituye un craso menosprecio

a la normativa que reglamenta los acuerdos contractuales en

Puerto Rico. Resalto que la libertad contractual no es

absoluta y queda supeditada a que los contractos no infrinjan

la ley, la moral o el orden público.

Asimismo, al analizar las disposiciones y las

definiciones anteriores, junto con la sustancia del negocio

acordado entre Merchant y Conceptos, me veo imposibilitada de

avalar una cláusula de selección de foro que transgrede la

Ley Núm. 208- 1995, la política pública y el orden público.

Ello así, pues autorizar la cláusula de selección de foro y,

consecuentemente, adoptar el contrato de ingresos futuros en

nuestro ordenamiento jurídico contraviene las disposiciones

que excluyen el dinero y las cuentas como bienes sujetos a

compra futura.

Por los fundamentos expuestos, los foros inferiores

tenían el deber ineludible de decretar la nulidad del Contrato

y ordenar la devolución de las contraprestaciones según CC-2025-0109 14

dispone el Código Civil de 1930. En vista de que la mayoría

resuelve de forma distinta, respetuosamente disiento.

Maite D. Oronoz Rodríguez Jueza Presidenta