ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO EN EL TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL
MACK LIFT GENERAL CERTIORARI, se CONTRACTORS, INC. acoge como APELACIÓN Apelada procedente del Tribunal de v. KLCE202500128 Primera Instancia Sala Superior de LE PARIS ESTETHIC, San Juan INC, Y OTROS Civil Núm.: Apelantes SJ2023CV08797
Sobre: Cobro de dinero Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, el Juez Bonilla Ortiz, la Jueza Mateu Meléndez y la Jueza Prats Palerm.
Bonilla Ortiz, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico a 28 de marzo de 2025.
Comparecen ante este foro Le Paris Esthetic, Inc.
(Le Paris), el Sr. Raymond Rodríguez y la Sra. Magaly
Uribe Campos (parte apelante) y nos solicitan que
revisemos una Sentencia Parcial emitida por el Tribunal
de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan,
notificada el 9 de diciembre de 2024. Mediante el
aludido dictamen, el foro primario declaró Ha Lugar la
Moción de Sentencia Sumaria Parcial presentada por el
Sr. José Rivera Ortiz (señor Rivera o apelado). En
consecuencia, desestimó la Demanda Contra Tercero
presentada en su contra.
Como el recurso solicita la revisión de una
Sentencia Parcial y el foro primario ordenó su registro
y notificación conforme a la Regla 42.3 de las Reglas de
Procedimiento Civil, lo acogemos como una apelación,
aunque conservará su clasificación alfanumérica.
Por los fundamentos que se exponen a continuación,
CONFIRMAMOS la Sentencia Parcial apelada.
Número Identificador SEN2025 ______________ KLCE202500128 2
I.
El 18 de septiembre de 2023, Mack Lift General
Contractors, Inc., (Mack Lift o parte apelada) presentó
una Demanda sobre cobro de dinero e incumplimiento de
contrato en contra de la parte apelante y otros.1 Alegó
que, fue contratado por la parte apelante a los fines de
realizar trabajos de construcción y remodelación en el
local Le Paris y que habían incumplido con el pago por
dichos trabajos. No obstante, esbozó que la parte
apelante le adeudaba la suma de $63,800.00 por dichos
trabajos. Asimismo, manifestó que acordó con la parte
apelante la construcción de una piscina por una suma de
$45,000.00, pero que estos le adeudaban un balance de
$99,300.00 por los trabajos realizados en la estética.
De igual forma, argumentó que construyó una piscina
en la propiedad de la parte apelante. Enfatizó que, el
contrato original de la construcción de la piscina fue
por la suma de $115,000.00 y que, posteriormente, dicha
suma aumentó a $191,500.00. Particularmente, expuso que
recibió la suma de $176,500.00, por lo que quedaba
pendiente un balance de $15,000.00, el cual no había
sido satisfecho. Por tanto, indicó que se le adeudaba
la suma de $114,300.00, relacionados a trabajos
completados y no pagados. Finalmente, señaló que para
el 16 de marzo de 2023 y el 14 de septiembre de 2023,
requirió el pago de lo adeudado mediante cartas de cobro,
pero se negaron a realizar dichos pagos. Por todo lo
anterior, solicitó que se dictara sentencia condenando
a la parte apelante a pagar la suma de lo adeudado, más
1 Demanda, Anejo IV, págs. 24-29 del apéndice del recurso. KLCE202500128 3
intereses por concepto de mora, intereses legales y una
partida por gastos y honorarios de abogado.
Por su parte, el 11 de octubre de 2023, la parte
apelante presentó su Contestación a la Demanda,
Reconvención y Demanda Contra Tercero en la cual negó la
mayoría de las alegaciones e incluyó sus defensas
afirmativas.2 Respecto a la Reconvención y Demanda
Contra Tercero incluyó como demandado al señor Rivera.
Ello por ser propietario y/o representante de Mack Lift.
A su vez, alegó que, nunca firmó un contrato escrito con
Mack Lift o el señor Rivera. Sin embargo, señaló que el
señor Rivera le comunicó que se haría cargo de dicha
obra. Sostuvo que, las obras de construcción no fueron
terminadas, por lo que, tuvieron que recurrir a
contratar los servicios de otra compañía. En virtud de
lo anterior, solicitó daños y perjuicios, angustias
mentales, la desestimación de la Demanda, que fuera
concedida la Reconvención y Demanda Contra Terceros, al
ser estos deudores solidarios, condenándolos al pago de
gastos, costas y honorarios de abogado incurridos.
Así las cosas, el 16 de abril de 2024, la parte
apelante presentó una Moción en Solicitud de Anotación
de Rebeldía.3 En dicha moción, indicó que el mismo día
que presentó su Contestación a la Demanda, Reconvención
y Demanda Contra Tercero, presentó el proyecto de
emplazamiento del señor Rivera. Esbozó que, el 23 de
octubre de 2023, el foro primario expidió el
emplazamiento. Sin embargo, señaló que las gestiones
para emplazar al señor Rivera resultaron infructuosas,
2 Contestación a la Demanda, Reconvención y Demanda Contra Tercero, Anejo V, págs. 30-36 del apéndice del recurso. 3 Moción en Solicitud de Anotación de Rebeldía, Anejo VI, págs. 37-
49 del apéndice del recurso. KLCE202500128 4
por lo que, solicitaron el emplazamiento por edicto,
siendo autorizado el 22 de febrero de 2024. Añadió que,
el 29 de febrero de 2024, fue publicado el edicto, y el
7 de marzo de 2024, le enviaron por correo copia del
edicto y Demanda Contra Tercero al señor Rivera. No
obstante, planteó que, al no contestar dentro del
término provisto, procedía la anotación de rebeldía y
dictar la sentencia.
Por su parte, el 19 de abril de 2024, el señor
Rivera compareció -sin someterse a la jurisdicción-,
mediante una Moción de Sentencia Sumaria Parcial en
cuanto a Terceros Demandados en Carácter Personal.4 En
síntesis, solicitó la desestimación sumaria de la
Demanda Contra Tercero, puesto que, la presunta
transacción jurídica fue entre la parte apelante y Mack
Lift, por lo que, no existía una causa de acción en su
contra. Resaltó que, sus gestiones en los negocios
jurídicos de Mack Lift fueron en su capacidad de director
y oficial de la compañía. Adicionalmente, argumentó que
nunca garantizó en su carácter personal ninguna
obligación de Mack Lift. Así pues, razonó que la
personalidad jurídica y el patrimonio de Mack Lift era
distinto al de sus accionistas. Cónsono con lo
anterior, adujo que bajo la Ley de Corporaciones no
respondía en su carácter personal por las alegaciones de
cobro e incumplimiento de contrato, en contra de Mack
Lift, toda vez que la parte apelante no presentó prueba
que justificara descorrer el velo corporativo.
El 8 de mayo de 2024, el foro primario notificó
una Orden, mediante la cual declaró No Ha Lugar la
4 Moción de Sentencia Sumaria Parcial en cuanto a Terceros Demandados en Carácter Personal, Anejo VII, págs. 50-61 del apéndice del recurso. KLCE202500128 5
solicitud de anotación de rebeldía que presentó la parte
apelante.5
Inconforme, el 9 de mayo de 2024, la parte apelante
presentó su Moción de Reconsideración y Solicitud de
Paralización.6 En síntesis, manifestó que fueron
diligentes en la tramitación del emplazamiento, y el
señor Rivera no compareció a tiempo, ni solicitó
prórroga. En consecuencia, indicó que procedía anotar
la rebeldía y dictar sentencia.
Evaluada la moción, el 10 de mayo de 2024, el foro
primario notificó una Resolución, denegando la solicitud
de reconsideración.7 A su vez, impuso una sanción
económica de $50.00 al señor Rivera por la comparecencia
tardía.8
Luego de varias incidencias procesales, el 9 de
diciembre de 2024, el foro primario notificó una
Sentencia Parcial, mediante la cual declaró Ha Lugar la
Moción de Sentencia Sumaria presentada por el señor
Rivera.9 En consecuencia, desestimó la Demanda Contra
Tercero presentada en su contra. En primer lugar,
realizó las siguientes determinaciones de hechos:
1. El Sr. Ortiz Rivera es director y accionista en Mack Lift.
2. El Sr. Ortiz Rivera no tiene ninguna relación contractual en carácter personal con Le Paris; Raymond Rodríguez Santos, ni Magaly Uribe Campos.
3. Todas las gestiones del Sr. Ortiz Rivera, si alguna, en cuanto a cualquier negocio jurídico que haya hecho Mack Lift con la
5 Orden, Anejo IX, págs. 9 del apéndice del recurso. 6 Moción de Reconsideración y Solicitud de Paralización, Anejo X, págs. 66-69 del apéndice del recurso. 7 Resolución, Anejo XI, págs. 70-71 del apéndice del recurso. 8 Aún inconforme, el 10 de junio de 2024, la parte peticionaria
acudió ante nos mediante un recurso de Certiorari al cual se le asignó el alfanumérico KLCE202400645. Mediante este, impugnó la Orden del 8 de mayo de 2024. No obstante, el 23 de julio de 2024, el foro primario emitió una Resolución en la cual denegó dicho recurso. 9 Sentencia Parcial, Anejo I, págs. 1-15 del apéndice del recurso. KLCE202500128 6
parte demandada, fue en capacidad de director y oficial de la corporación.
4. El Sr. Ortiz Rivera nunca ha garantizado en su carácter personal a los demandados Le Paris; Raymond Rodríguez Santos, Magaly Uribe Campos, ninguna obligación de Mack Lift.
5. Aún si la parte demandante Mack Lift tuviera alguna deuda u obligación, contractual o extracontractual hacia la parte demandada Le Paris; Raymond Rodríguez Santos, Magaly Uribe Campos, el compareciente no sería responsable en carácter personal por la deuda corporativa.
En vista de las determinaciones antes formuladas,
el foro primario concluyó que, para descorrer el velo
corporativo de un oficial, director o accionista de una
corporación, era imprescindible que la parte que lo
solicitaba demostrara con prueba concreta que la
personalidad de la corporación y del accionista no se
mantuvieron adecuadamente separadas. Asimismo,
determinó que las alegaciones de la Demanda tenían que
identificar aquellos actos y conductas específicas que
justificaran descorrer el velo corporativo para así
poner al tribunal en posición de imponer responsabilidad
personal al oficial. Destacó que la parte apelante
incumplió con identificar actos y conductas que
justificaran descorrer el velo corporativo.
A su vez, resolvió que la mera alegación por parte
de Le Paris de que el señor Rivera acordó realizar unas
obras y reparaciones, no era una conducta suficiente
para rebatir la presunción de que actuaba en
representación de Mack Lift y no personalmente. En vista
de la falta de prueba para justificar descorrer el velo
corporativo que protegía al señor Rivera, el foro
primario razonó que procedía desestimar la causa de
acción en su contra. KLCE202500128 7
Inconforme, el 23 de diciembre de 2024, la parte
apelante presentó su Moción de Reconsideración a la
Sentencia Parcial.10 En esencia, planteó que ninguna de
las alegaciones de la Demanda Contra Tercero se solicitó
descorrer el velo corporativo. Sostuvo que, como parte
de sus alegaciones, expuso que el señor Rivera se
comprometió en su carácter personal a culminar la obra
y no lo hizo. Por tanto, esgrimió que el señor Rivera
se obligó personalmente, por lo que aplicaba la doctrina
de actos propios. Por todo lo anterior, razonó que
procedía dejar sin efecto la Sentencia Parcial.
Por su parte, el 13 de enero de 2025, el señor
Rivera presentó su Oposición a Moción de Reconsideración
en la cual reiteró sus planteamientos de la Moción de
Sentencia Sumaria Parcial en cuanto a Terceros
Demandados en Carácter Personal.11 De igual forma,
planteó que no existía prueba prima facie de que la parte
apelante pretendía descorrer el velo corporativo.
Señaló, que la parte apelante únicamente expresó que se
comprometió en su carácter personal. No obstante,
enfatizó que estos no presentaron alegaciones
específicas o prueba que rebatiera la presunción de que
un oficial o accionista no respondía por las
obligaciones de una corporación. Por último, destacó
que en la Demanda Contra Tercero no se levantó la defensa
de actos propios. Así pues, razonó que no existían
alegaciones que justificaran mantenerlo en el pleito.
10 Moción de Reconsideración, Anejo II, págs. 16-21 del apéndice del recurso. 11 Oposición a Moción de Reconsideración, Anejo XII, págs. 72-76 del
apéndice del recurso. KLCE202500128 8
El 24 de enero de 2025, el foro primario notificó
una Resolución en la cual declaró No Ha Lugar a la Moción
de Reconsideración.12
Aún insatisfecho, el 7 de febrero de 2025, la parte
apelante presentó el recurso de epígrafe que nos ocupa
y señaló el siguiente señalamiento de error:
Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al proveer ha lugar a la solicitud de sentencia sumaria parcial bajo el argumento que la parte demandada estaba solicitando descorrer el velo corporativo de la parte demandante para que se le adjudicara responsabilidad al tercero demandado, cuando de las alegaciones surge que lo que se reclama es que el tercero demandado se obligó en su carácter personal.
El 18 de febrero de 2025, emitimos una Resolución
mediante la cual concedimos quince (15) días a la parte
apelada para comparecer por escrito y presentar su
postura.
Conforme ordenado, el 4 de marzo de 2025, la parte
apelada presentó su Alegato de Parte Recurrida en
Oposición a Certiorari.
Por lo tanto, con el beneficio de la comparecencia
de ambas partes, procedemos a disponer del recurso de
epígrafe.
II.
-A-
El propósito de las Reglas de Procedimiento Civil
es proveer a las partes que acuden a un tribunal una
“solución justa, rápida y económica de todo
procedimiento”. 32 LPRA Ap. V, R.1; González Santiago
v. Baxter Healthcare, 202 DPR 281, 290 (2019); Roldan
Flores v. M. Cuebas et al., 199 DPR 664, 676 (2018). La
12 Resolución, Anejo III, págs. 22-23 del apéndice del recurso. KLCE202500128 9
sentencia sumaria hace viable este objetivo al ser un
mecanismo procesal que le permite al tribunal dictar
sentencia sobre la totalidad de una reclamación, o
cualquier controversia comprendida en ésta, sin la
necesidad de celebrar una vista evidenciaria. J. A.
Echevarría Vargas, Procedimiento Civil Puertorriqueño,
1era ed., Colombia, 2012, pág. 218. Procede dictar
sentencia sumaria si “las alegaciones, deposiciones,
contestaciones a interrogatorios y admisiones ofrecidas,
en unión a las declaraciones juradas y alguna otra
evidencia si las hubiere, acreditan la inexistencia de
una controversia real y sustancial respecto a algún
hecho esencial y pertinente y, además, si el derecho
aplicable así lo justifica”. González Santiago v.
Baxter Healthcare, supra; Roldan Flores v. M. Cuebas et
al., supra; Lugo Montalvo v. Sol Meliá Vacation, 194 DPR
209, 225 (2015), SLG Zapata-Rivera v. JF Montalvo, 189
DPR 414, 430 (2013). A su vez se recomienda, en aquellos
casos en que el tribunal cuenta con la verdad de todos
los hechos necesarios para poder resolver la
controversia. Mejías et al. v. Carrasquillo et al., 185
DPR 288, 299 (2012).
Así, la sentencia sumaria “vela adecuadamente por
el balance entre el derecho de todo litigante a tener su
día en corte y la disposición justa rápida y económica
de los litigios civiles”. Const. José Carro v. Mun. de
Dorado, supra, pág. 130; Mejías et al. v. Carrasquillo
et al., supra, pág. 300; Ramos Pérez v. Univisión, supra,
pág. 220. Por lo tanto, el principio rector que debe
guiar al juez de instancia en la determinación sobre si
procede o no la sentencia sumaria es “el sabio
discernimiento”, ya que si se utiliza de manera KLCE202500128 10
inadecuada puede prestarse para privar a un litigante de
su día en corte, lo que sería una violación a su debido
proceso de ley. Mun. de Añasco v. ASES et al., 188 DPR
307, 327-328 (2013).
Por lo anterior, es el análisis de la existencia o
no de controversias esenciales y pertinentes lo que
determina si procede dictar sentencia sumaria, pues,
solo debe disponerse de un caso por la vía sumaria, si
ello procede conforme al derecho sustantivo aplicable.
Ortiz v. Holsum, 190 DPR 511, 525 (2014). En otras
palabras, el tribunal procederá a dictar sentencia
sumaria solo cuando este claramente convencido que la
vista evidenciaria es innecesaria”. Nissen Holland v.
Genthaller, 172 DPR 503, 511 (2007). Reiteramos, que la
duda para impedir que se dicte sentencia sumaria no puede
ser cualquiera, sino debe ser de tal grado que “permita
concluir que hay una controversia real y sustancial
sobre hechos relevantes y pertinentes”. Ramos Pérez v.
Univisión, supra, págs. 213-214.
En el caso de revisar sentencias del Tribunal de
Primera Instancia dictadas mediante el mecanismo de
sentencias sumarias o resolución que deniega su
aplicación, el Tribunal de Apelaciones se encuentra en
la misma posición que el tribunal inferior para evaluar
su procedencia. Meléndez González et al. v. M. Cuebas,
supra. Los criterios a seguir por este foro intermedio
al atender la revisión de una sentencia sumaria dictada
por el foro primario han sido enumerados con exactitud
por nuestro Tribunal Supremo. Íd. A tenor, el Tribunal
de Apelaciones debe:
1) examinar de novo el expediente y aplicar los criterios que la Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, y la KLCE202500128 11
jurisprudencia le exigen al foro primario;
2) revisar que tanto la moción de sentencia sumaria como su oposición cumplan con los requisitos de forma codificados en la referida Regla 36, supra;
3) revisar si en realidad existen hechos materiales en controversia y, de haberlos, cumplir con la exigencia de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, de exponer concretamente cuáles hechos materiales encontró que están en controversia y cuáles están incontrovertidos;
4) y de encontrar que los hechos materiales realmente están incontrovertidos, debe proceder a revisar de novo si el Tribunal de Primera Instancia aplicó correctamente el Derecho a la controversia.
Además, al revisar la determinación del foro
primario respecto a una sentencia sumaria, estamos
limitados de dos maneras; (1) solo podemos considerar
los documentos que se presentaron ante el foro de primera
instancia, (2) solo podemos determinar si existe o no
alguna controversia genuina de hechos materiales y
esenciales, y si el derecho se aplicó de forma
correcta. Meléndez González, et al. v. M. Cuebas,
supra. El primer punto se enfoca en que las partes que
recurren a un foro apelativo no pueden litigar asuntos
que no fueron traídos a la atención del foro de
instancia. Mientras que el segundo limita la facultad
del foro apelativo a revisar si en el caso ante su
consideración existen controversias reales en cuanto a
los hechos materiales, pero no puede adjudicarlos. Íd.,
pág. 115. También, se ha aclarado que al foro apelativo
le es vedado adjudicar los hechos materiales esenciales
en disputa, porque dicha tarea le corresponde al foro de
primera instancia. Vera v. Bravo, 161 DPR 308, 335
(2004). KLCE202500128 12
-B-
Nuestro Tribunal Supremo ha expresado que una
persona contra quien se presenta una reclamación
judicial puede solicitar la desestimación del pleito si
es evidente que de las alegaciones incluidas en la
demanda prosperará alguna de las defensas afirmativas de
la Regla 10.2 de Procedimiento Civil, supra. Véase,
Comisión de los Puertos de Mayagüez v. González Freyre,
211 DPR 579 (2023). Entre estas se encuentra la defensa
del inciso (5) de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil,
supra, la cual permite la radicación de una solicitud de
desestimación bajo la defensa de que la demanda “deja de
exponer una reclamación que justifique la concesión de
un remedio”. Eagle Security Police, Inc. v. Dorado, 211
DPR 70, 83 (2023).
Asimismo, los tribunales estarán “obligados a tomar
como ciertos —y de la manera más favorable a la parte
demandante— todos los hechos bien alegados en la demanda
y que hayan sido aseverados de manera clara y
concluyente”. Íd., pág. 84. Véase, además: González
Méndez v. Acción Social et al., 196 DPR 213, 234 (2016);
Rivera Sanfeliz et al. v. Jta. Dir. Firstbank, 193 DPR
38, 49 (2015). También deberán “interpretar las
alegaciones en forma conjunta y liberal, y de la manera
más favorable a la parte demandante”. González Méndez
v. Acción Social et al., supra, pág. 234; Torres, Torres
v. Torres Serrano, 179 DPR 481, 501-502 (2010); Aut.
Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., 174 DPR 409, 428-
429 (2008); Roldán Rosario v. Lutron, S.M., Inc., 151
DPR 883, 890 (2000). En vista de ello, los tribunales
no deberán desestimarla “a menos que se demuestre que el
demandante no tiene derecho a remedio alguno bajo KLCE202500128 13
cualesquiera hechos que pueda probar.” Trinidad
Hernández v. ELA, 188 DPR 828, 833-834, (citando a Colón
v. Lotería, 167 DPR 625, 649 (2006)).
-C-
De otra parte, la Ley General de Corporaciones del
16 de diciembre de 2009 (Ley Núm. 164-2009), según
enmendada, 14 LPRA secs. 3501 et seq., rige los asuntos
relativos a la “existencia y vida jurídica de las
corporaciones privadas”. Eagle Security Police, Inc. v.
Dorado, supra, pág. 85; Dorado del Mar Estates
Homeowners Association, Inc. v. Weber, 203 DPR 31, 45
(2019). Precisamente, las corporaciones se caracterizan
por poseer una personalidad jurídica distinta y separada
de sus inversionistas. Eagle Security Police, Inc. v.
Dorado, supra, pág. 86 (citando a: C. Díaz Olivo,
Corporaciones: Tratado sobre Derecho Corporativo, 2da
ed. rev., Editorial AlmaForte, Ed., 2018, pág. 120).
Véase, además: Miramar Marine v. Citi Walk, 198 DPR 684,
691 (2017); Librotex, Inc. v. AAA, 138 DPR 938, 947
(1995).
Como norma general, los accionistas o miembros no
responden personalmente por las deudas de una
corporación, excepto por actos propios. Núm. 164-2009,
supra, sec. 3502. Véase, además: Santiago et al. v.
Rodríguez et al., 181 DPR 204, 223 (2011) (citando a
Díaz Olivo, op. cit., pág. 119). Tal responsabilidad se
circunscribe a la que estos hayan hecho al patrimonio de
la corporación. DACo v. Alturas Fl. Dev. Corp. y otro,
132 DPR 905 (1993).
Ahora bien, nuestro más alto foro ha expresado que
los tribunales podrán descartar la personalidad jurídica
de la corporación cuando estas sean un alter ego o KLCE202500128 14
conducto económico pasivo. DACo v. Alturas Fl. Dev.
Corp. y otro, supra, pág. 925. Un alter ego es cuando
una corporación es un conducto o business conduit “de
sus únicos accionistas, recibiendo éstos exclusiva y
personalmente los beneficios producidos por la gestión
corporativa”. Íd., pág. 925 (citando a: Cruz v. Ramírez,
75 DPR 947, 754 (1954)). En ese caso, “entonces los
accionistas serían individualmente responsables si ello
es necesario para evitar un fraude o la realización de
un propósito ilegal o para evitar una clara inequidad o
mal (“wrong”)”. Íd. Asimismo, la parte promovente de
la reclamación del velo corporativo debe demostrar que
no existe una separación adecuada entre la corporación
y el accionista, y los hechos son tales que reconocer la
personalidad jurídica sería igual a “sancionar un
fraude, promover una injusticia, evadir una obligación
estatutaria, derrotar la política pública, justificar la
inequidad, proteger el fraude o defender el crimen”.
Íd., pág. 927 (citando a: Díaz Aponte v. Comunidad, 130
DPR 782, 798 (1992)). Asimismo, la norma de descorrer
el velo corporativo se rige por los siguientes
principios fundamentales:
1. La aplicación de la doctrina depende de los hechos específicos de cada caso;
2. El ignorar la entidad corporativa constituye la excepción a la regla;
3. La corporación posee una personalidad jurídica separada y distinta de sus accionistas y la regla general es al efecto de que la existencia de la corporación, independientemente de sus accionistas no puede ser ignorada o descartada;
4. El fracaso de la corporación en su gestión económica, su administración deficiente, y la falla en observar las formalidades corporativas no son por sí mismos razón suficiente para desconocer la entidad; KLCE202500128 15
5. El mero hecho de que una persona sea el único accionista de una corporación no conlleva de por sí la imposición de responsabilidad individual;
6. El peso de la prueba recae sobre la parte que busca descorrer el velo y propone la imposición de responsabilidad individual a los accionistas;
7. El peso de la prueba no se descarga con la mera alegación de que la empresa es un alter ego de los accionistas; 8. La prueba del que solicita el desconocimiento debe ser prueba fuerte y robusta.
9. Corresponde a la parte que propone el levantamiento del velo presentar prueba que demuestre que:
(i) existe tal identidad de interés y propiedad, que la corporación y la persona de sus accionistas se hallen confundidas; y
(ii) que los hechos sean de tal naturaleza que el sostener la ficción de la corporación derrota la política pública por equivaler a sancionar la utilización de la corporación para perpetuar un fraude o promover una injusticia o ilegalidad.
Díaz Olivo, op. cit., págs. 119-120. Véase, además: Santiago et al. v. Rodríguez et al., supra, pág. 223; South Porto Rico Sugar Corp. v. Junta Azucarera, 88 DPR 43, 57 (1963); Sucn. De Salvador Pérez y Pérez et al. v. Tomás E. Gual y La Borinquen Furniture Co., Inc., 76 DPR 959, 964 (1954).
Además de lo anterior, si el demandante se limita
a realizar alegaciones generales sobre que la
corporación es un alter ego o que sus accionistas
utilizar a la entidad para cometer fraude o ilegalidad,
nada habrán alegado que sustente una reclamación de
descorrer el velo corporativo. Si en efecto es así, se
ha dejado de exponer en la demanda una reclamación que
justifique la concesión de un remedio contra los
accionistas y procede su desestimación. C. Díaz Olivo,
Mitos y Leyendas Acerca de la Doctrina de Descorrer el KLCE202500128 16
Velo Corporativo, 73 Rev. Jur. UPR 311, 387 (2004). Lo
anterior es cónsono con la Regla 7.2 de Procedimiento
Civil, supra, la cual expresa, “[e]n todas las
aseveraciones de fraude o error, las circunstancias que
constituyen el fraude o error deberán exponerse
detalladamente”.
III.
En el caso de autos, la parte apelante aduce que el
foro primario incidió al acoger la solicitud de
sentencia sumaria parcial bajo el argumento de que
estaban solicitando descorrer el velo corporativo para
que se le adjudicara responsabilidad al señor Rivera.
Ello cuando de las alegaciones surgía que lo que se
reclamaba era que el señor Rivera se obligó en su
carácter personal a culminar las obras en controversia.
Por su parte, el señor Rivera sostiene que el foro
primario no incidió al desestimar sumariamente la
demanda contra tercero, debido a que, la parte apelante
nunca le proveyó al foro apelado prueba de que él se
obligó en su carácter personal a responder por la deuda
reclamada en contra de Mack Lift. A su vez, que la
demanda no incluyó alegaciones o hechos que permitieran
descorrer el velo corporativo para hacerlo responsable
en su carácter personal por la alegada deuda
corporativa. De otra parte, añadió que la parte apelante
en la Demanda Contra Tercero, no hizo alusión a la
defensa de actos propios, sino que la presentó
tardíamente. Por ello, al no plantear la defensa
afirmativa en su primera alegación responsiva, se da por
renunciada.
Luego de evaluar la normativa relevante y los
hechos particulares del caso, así como la totalidad del KLCE202500128 17
expediente ante nos, concluimos que el foro primario no
incidió al desestimar la demanda contra el señor Rivera.
Conforme resolvió el foro apelado, luego de evaluar los
hechos bien alegados en la demanda contra tercero, no
encontró que, en esta se esbozara una reclamación
plausible en contra del señor Rivera para justificar
descorrer el velo corporativo. Por ello, el foro de
instancia determinó correctamente que, el hecho de que
el señor Rivera acudiera a una propiedad y acordara
realizar una obras y reparaciones, no era suficiente
para rebatir la presunción de que éste actuó en
representación de Mack Lift y no personalmente, por lo
que, procedió a desestimar la causa de acción en su
contra.
Asimismo, se añade que la parte apelante no se opuso
a la moción de sentencia sumaria como exige las Reglas
de Procedimiento Civil. La parte apelante nada hizo
para controvertir la prueba presentada por el señor
Rivera en su moción de sentencia sumaria parcial y de
ninguna manera, logró demostrar que existían
controversias sobre algún hecho material. Enfatizamos
que, es un hecho incontrovertido que el señor Rivera es
director y accionista de Mack Lift, pero no tiene ninguna
relación contractual en carácter personal con la parte
apelante. Por ello, para que pudiese prosperar una causa
de acción en contra del señor Rivera, la parte apelante
tenía que haber presentado alegaciones en su demanda
dirigidas a establecer que el señor Rivera se obligó en
su carácter personal, lo cual no realizó.
En vista de lo anterior, concluimos que actuó
correctamente el foro de instancia al desestimar la
acción incoada en contra del señor Rivera. KLCE202500128 18
IV.
Por los fundamentos antes expuestos, CONFIRMAMOS la
Sentencia Parcial apelada.
Lo pronunció y manda el Tribunal y lo certifica la
Secretaria del Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones