Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL VI
HÉCTOR N. GALLOZA Apelación SERRANO, ET. ALS Procedente del Tribunal de Primera Apelados Instancia, Sala Superior de Arecibo
v. KLAN202400153 Caso Civil Núm.: C CD2014-0244 CENTRO DE (Sala 401) DESARROLLO ACADÉMICO, INC. Sobre: Cobro de Dinero Apelante
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Ortiz Flores, el Juez Rivera Torres, la Jueza Rivera Pérez y el Juez Campos Pérez
Rivera Pérez, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 19 de marzo de 2024.
Comparece la parte apelante, Centro de Desarrollo
Académico, Inc. (en adelante, CDA), y el señor Carlos Morales
Vázquez (en adelante, Sr. Morales Vázquez) (en conjunto la parte
apelante), mediante un recurso de apelación y nos solicita que
revoquemos la Sentencia dictada el 8 de noviembre de 2023 y
notificada el 14 de noviembre de 2023, por el Tribunal de Primera
Instancia, Sala Superior de Arecibo (en adelante, el TPI). Mediante
dicha Sentencia, el TPI declaró con lugar la Demanda sobre cobro de
dinero contra la parte apelante y les ordenó pagarle al señor Héctor
N. Galloza Serrano (en adelante, el Sr. Galloza Serrano) la cantidad
de $80,000.00. Además, dispuso que no se habían encontrado
probados los requerimientos necesarios para descorrer el velo
corporativo y declaró no ha lugar la reconvención presentada por
CDA en contra del Sr. Galloza Serrano.
Número Identificador
SEN2024____________________ KLAN202400153 2
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se
confirma la Sentencia apelada.
I.
El 16 de abril de 2014, el Sr. Galloza Serrano, Minerva Laguer
Bonilla y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos
(en conjunto la parte apelada), presentaron una Demanda sobre
cobro de dinero, incumplimiento de contrato y daños y perjuicios
contra CDA.1 En lo pertinente, estos alegaron que el Sr. Galloza
Serrano y CDA contrataron el 31 de marzo de 2011, para que este
primero ejerciera las funciones de presidente de la segunda, la cual
es una corporación doméstica cuyo fin primordial es proveerle
servicios al Departamento de Educación de Puerto Rico. Según las
alegaciones de la Demanda, las partes acordaron que el Sr. Galloza
Serrano recibiría una compensación consistente en un sueldo
mensual fijo y una compensación adicional. Además, alegaron en la
Demanda que CDA le ofreció servicios al Departamento de
Educación bajo la presidencia del Sr. Galloza Serrano y que, de
acuerdo con los términos y condiciones del contrato, CDA le
adeudaba al Sr. Galloza Serrano por sus servicios. Solicitaron en la
Demanda el pago de la suma adeudada, intereses al tipo legal desde
la fecha de haberse configurado la obligación de satisfacer las sumas
adeudadas y daños y perjuicios.
Luego de varios trámites procesales, el 29 de octubre de 2015,
la parte apelada presentó Primera Demanda Enmendada.2 En esta,
además de CDA, incluyeron como parte demandada al Sr. Morales
Vázquez y a las corporaciones Master Link Corporation (MLC),
Master Link Acquisition Corporation (MLAC), GF Solutions, Inc.
(GF), y Wide Range, Corp., (Wide). Además, incluyeron en la
demanda a las aseguradoras X, Y y Z.
1 Apéndice de la Apelación, a las págs. 49-52. 2 Apéndice de la Apelación, a las págs. 53-61. KLAN202400153 3
En la demanda enmendada, la parte apelada reprodujo las
alegaciones contenidas en la demanda original referentes a la deuda.
Además, adujo que las corporaciones antes mencionadas eran
corporaciones domésticas de las cuales el Sr. Morales Vázquez era
accionista mayoritario y ejercía total control y dominio de las
finanzas, políticas y negocios de cada una de ellas. Asimismo, alegó
que dichas corporaciones funcionaban como instrumento, agente o
alter ego del Sr. Morales Vázquez, y no como corporaciones
independientes. Ante esto, la parte apelada le solicitó al TPI
descorrer el velo corporativo y que responsabilizara al Sr. Morales
Vázquez en su carácter personal por las sumas reclamadas.
Surge del expediente que el 9 de agosto de 2019, el TPI dictó
Resolución mediante la cual desestimó las reclamaciones
extracontractuales contra las corporaciones MLC, MLAC, GF y
Wide.3
El 5 de diciembre de 2019, el Sr. Morales Vázquez presentó su
Contestación a la Demanda Enmendada.4 Mediante esta, el Sr.
Morales Vázquez negó las alegaciones en su contra y, en lo
pertinente, adujo que las corporaciones operaban de forma
independiente. Además, levantó sus defensas afirmativas. Entre
estas últimas, surge que levantó la defensa de falta de parte
indispensable.
El 8 de noviembre de 2023, el TPI emitió Sentencia, la cual fue
notificada el 14 de noviembre de 2023.5 En esta, el TPI declaró “Ha
Lugar” la demanda presentada en cuanto a la deuda reclamada a
3 Apéndice de la Apelación, a la pág. 5. 4 Apéndice de la Apelación, a las págs. 62-66. Surge del expediente que CDA solo
presentó contestación y reconvención en cuanto a la demanda original el 23 de octubre de 2014. Posteriormente, presentó una reconvención enmendada el 17 de noviembre de 2014. En síntesis, alegaron que el Sr. Galloza Serrano incumplió con su obligación de fiduciario para con CDA, debido a que realizó gestiones con otras compañías que ofrecían los mismos servicios de CDA, lo cual provocó la pérdida de recursos humanos y del producto económico del trabajo de estos. 5 Apéndice de la Apelación, a la págs. 3-19. En lo pertinente al caso ante nos,
surge de la Sentencia que las partes estipularon el siguiente hecho: “Carlos Morales Vázquez es el accionista mayoritario de CDA. Gregorio Figueroa también es accionista de CDA”. KLAN202400153 4
CDA. Asimismo, el TPI ordenó el pago de CDA al Sr. Galloza Serrano
por la cantidad de $80,000.00. Además, el foro primario no encontró
probados los requerimientos necesarios para descorrer el velo
corporativo. También, declaró “No Ha Lugar” la reconvención
presentada por CDA en contra del Sr. Galloza Serrano.
El 29 de noviembre de 2023, la parte apelante presentó ante
el TPI una Reconsideración de la Sentencia y Moción para Desestimar
la Primera Demanda Enmendada por Falta de Parte Indispensable.6
Mediante esta le solicitó al TPI que reconsiderara las alegaciones
presentadas y que al amparo de la Regla 16.1 de Procedimiento Civil,
infra, desestimara la demanda enmendada en la cual la parte
apelada solicitó descorrer el velo corporativo de CDA y en la que
incluyó al Sr. Morales Vázquez. No obstante, la parte apelante señaló
que la parte apelada, aun con conocimiento de que había dos
accionistas en la corporación de CDA, enmendó su demanda para
incluir en su carácter personal solo a un accionista, el Sr. Morales
Vázquez. Sin embargo, no incluyó al Sr. Gregorio Figueroa Alcalá
(en adelante, Sr. Figueroa Alcalá), quien también era accionista de
CDA a razón del 50%. Arguyó que el Sr. Figueroa Alcalá no era una
parte desconocida, toda vez que se le entregó información de los
accionistas a la parte apelada durante el descubrimiento de prueba.
Así pues, argumentaron que el TPI nunca adquirió jurisdicción
sobre el Sr. Figueroa Alcalá, como accionista de CDA, por lo que el
foro de instancia estaba impedido de otorgar un remedio completo
en el caso. Expresaron que la determinación de descorrer el velo
corporativo para imponerle responsabilidad a los accionistas de
CDA, incluye también el patrimonio del Sr. Figueroa Alcalá para
responder por las deudas y obligaciones de la corporación. Por tanto,
la parte apelante expresó que al no emplazarse el Sr. Figueroa
6 Apéndice de la Apelación, a las págs. 20-38. KLAN202400153 5
Alcalá, no se cumplió con el debido proceso de ley, por lo que se
debía desestimar el pleito.
Por su parte, la parte apelada presentó su Oposición a
Reconsideración el 26 de diciembre de 2023.7 Argumentó que el
reclamo de la parte apelante era inmeritorio debido a que el TPI
había desestimado la alegación de descorrer el velo corporativo. Por
tanto, señaló que no procedía considerar los argumentos de la parte
apelante, ya que el remedio concedido por el TPI fue contra CDA por
el incumpliendo contractual. Asimismo, mencionó que el argumento
de falta de parte indispensable sería relevante únicamente si el TPI
hubiera determinado descorrer el velo corporativo, momento en el
cual hubiera procedido entrar en los méritos de dicha contención.
Además, añadió la parte apelada que en el presente caso no era
necesario incluir en el pleito al Sr. Figueroa Alcalá como accionista,
toda vez que la acción fue dirigida contra el Sr. Morales Vázquez
como accionista mayoritario de CDA, por actuaciones que lo
responsabilizaban en su carácter personal. Mencionaron en su
escrito que la responsabilidad del accionista es individual.
El 11 de noviembre de 2023, el TPI dictó una Resolución,
notificada el 18 de enero de 2024, en la cual declaró “No Ha Lugar”
la Reconsideración solicitada por la apelante.
Inconforme con esta determinación, la parte apelante
interpuso el presente recurso de Apelación el 20 de febrero de 2024
ante este foro revisor y señaló la comisión del siguiente error:
ERRÓ EL HONORABLE TPI AL NO EXAMINAR SU PROPIA JURISDICCIÓN ANTES DE HACER UNA DETERMINACIÓN EN ESTE CASO ANTE EL ALEGATO DE LA PARTE DEMANDADA DE FALTA DE PARTE INDISPENSABLE POR FALTA DE LA PRESENCIA DE UNO DE LOS ACCIONISTAS DE LA EMPRESA CDA ANTE LA SOLICITUD DE LA PARTE DEMANDANTE DE DESCORRER EL VELO CORPORATIVO DE CDA.
7 Apéndice de la Apelación, a las págs. 39-48. KLAN202400153 6
El 15 de marzo de 2024, la parte apelada presentó Alegato en
Oposición de la Parte Apelada Héctor N. Galloza Serrano, Su Esposa
Minerva Laguer y la Sociedad Legal de Gananciales Compuesta por
Ambos.
Contando con el beneficio de la comparecencia de ambas
partes, procedemos a resolver.
II.
A.
La desestimación es un pronunciamiento judicial que resuelve
el pleito de forma desfavorable para el demandante sin celebrar un
juicio en su fondo o en los méritos. S.L.G. Sierra v. Rodríguez, 163
DPR 738, 745 (2005); R. Hernández Colón, Práctica Jurídica de
Puerto Rico Derecho Procesal Civil, Quinta Edición, San Juan, Michie
de Puerto Rico, 2010, pág. 369. De este modo, nuestro ordenamiento
procesal civil dispone varios supuestos en los cuales una parte
puede solicitar la desestimación de una acción en su contra antes
de presentar la contestación a la demanda. R. Hernández Colón, op.
cit., págs. 266-267.
La Regla 10.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 10.2,
establece, en lo pertinente, lo siguiente (énfasis nuestro):
Toda defensa de hechos o de derecho contra una reclamación responsiva excepto que, a opción de la parte que alega, las siguientes defensas pueden hacerse mediante moción debidamente fundamentada: (1) falta de jurisdicción sobre la materia. (2) falta de jurisdicción sobre la persona. (3) insuficiencia del emplazamiento; (4) insuficiencia del diligenciamiento del emplazamiento; (5) dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio. (6) dejar de acumular una parte indispensable. […]
La citada regla establece los fundamentos para que una parte
en un pleito pueda solicitar la desestimación de una demanda en su
contra, mediante la presentación de una moción fundamentada en
cualesquiera de los motivos en ella expuestos. El Día, Inc. v. Mun. de KLAN202400153 7
Guaynabo, 187 DPR 811, 820-821 (2013); Asoc. Fotoperiodistas v.
Rivera Schatz, 180 DPR 920, 935 (2011).
A los fines de disponer de una moción de desestimación, el
tribunal está obligado a dar por ciertas y buenas todas las
alegaciones fácticas de la demanda radicada y que hayan sido
aseveradas de manera clara. Torres Torres v. Torres et al., 179 DPR
481, 501 (2010); Perfect Cleaning v. Cardiovascular, 172 DPR 139,
149 (2007); Colón v. Lotería, 167 DPR 625, 649 (2006). De igual
modo, la demanda no debe desestimarse a menos que se desprenda
con toda claridad y certeza que el demandante no tiene derecho a
remedio alguno bajo cualquier estado de hechos que puedan ser
probados en apoyo a su reclamación. Rivera Sanfeliz et al. v. Jta. Dir.
First Bank, 193 DPR 38 (2015).
El debido proceso de ley exige que se acumulen todas las
partes con interés común en un pleito. Pérez Ríos et al. v. CPE, 2023
TSPR 136, 213 DPR ___ (2023). Esto responde a dos principios
básicos: (1) la protección constitucional que impide que una persona
sea privada de la libertad y propiedad sin un debido proceso de ley,
y (2) la necesidad de que el dictamen judicial que en su día se emita
sea uno completo. Íd.
Por su parte, la Regla 16.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA
Ap. V, R. 16.1, define una parte indispensable como las “personas
que tengan un interés común sin cuya presencia no pueda
adjudicarse la controversia […]”. Véanse, además: Watchtower Bible
et al. v. Mun. Dorado I, 192 DPR 73, 118 (2014); Bonilla Ramos v.
Dávila Medina, 185 DPR 667, 678 (2012); Pérez Rosa v. Morales
Rosado, 172 DPR 216, 223 (2007). Asimismo, la Regla 16.1, supra,
lo que pretende es “proteger a las personas ausentes de los posibles
efectos perjudiciales que pueda ocasionarles la resolución del caso
y evitar la multiplicidad de pleitos”. Pérez Ríos et al. v. CPE, supra,
pág. 9. KLAN202400153 8
El interés de la parte debe ser real e inmediato, para que se
considere que dicha parte es indispensable; no puede tratarse de
“meras especulaciones o de un interés futuro”. Deliz et als. v. Igartúa
et als., 158 DPR 403, 435 (2003) (énfasis en el original). El alcance
de la figura de parte indispensable es restringido, de forma que
solamente puede invocarse cuando la “adjudicación sin la persona
ausente tendría un efecto perjudicial sobre el interés real e
inmediato” de esta. García Colón et al. v. Sucn. González, 178 DPR
527, 549 (2010), citando a Mun. de Ponce v. A.C. et al., 153 DPR 1,
16 (2000).
Para determinar si una parte es realmente indispensable,
debemos adoptar un enfoque pragmático, pues el asunto dependerá
de los “hechos particulares y específicos” del caso. Deliz et als. V
Igartúa et als., supra, pág. 434, citando Granados Navedo v.
Rodríguez Estrada II, 124 DPR 593, 605 (1989). Debemos realizar
“una evaluación individual de acuerdo con las circunstancias
particulares presentes en cada caso” y no utilizar una “fórmula con
pretensiones omnímodas”. García Colón et al. v. Sucn. González,
supra, pág. 550.
En ese contexto, al determinar si estamos ante una parte
indispensable, debemos evaluar los siguientes factores: (1) el interés
común de todas las partes sobre el asunto medular del pleito; (2) la
inmediatez de ese interés ante el litigio en proceso; y (3) la necesidad
de que la presencia de la parte acumulada garantice un remedio
completo a las partes que ya están en el caso. Íd.; Romero v S.L.G.
Reyes, 164 DPR 721, 733 (2005).
B.
La Ley Núm. 64-2009, según enmendada, conocida como la
“Ley General de Corporaciones”, 14 LPRA sec. 3501 et seq. (en
adelante, “Ley Núm. 64-2009” o “Ley de Corporaciones”), “es el
estatuto especial por virtud del cual se deben atender los KLAN202400153 9
cuestionamientos relativos a la existencia y vida jurídica de las
corporaciones privadas”. Eagle Security v. Efrón Dorado et al., 211
DPR 71 (2023). Es norma reiterada que una corporación
debidamente organizada bajo el referido estatuto tiene su propia
personalidad jurídica y su propio patrimonio, distinto al de la
personalidad y patrimonio de sus accionistas, ya sean estos
personas naturales o jurídicas. D.A.Co. v. Alturas FI. Dev. Corp. y
otro, 132 DPR 905, 924 (1993).
En nuestro ordenamiento jurídico se adoptó la doctrina de
descorrer el velo corporativo, la cual, fue desarrollada
jurisprudencialmente por los tribunales federales. El profesor Carlos
Díaz Olivo describe la misma como “un mecanismo de control que
cierra el paso al abuso y utilización impropia de la figura
corporativa”. C.E. Díaz Olivo, Corporaciones: tratado sobre derecho
corporativo, 2da ed. rev., Colombia, Ed. AlmaForte, 2022, pág. 118.
Ello podría ocurrir “cuando una corporación toma el control de otra
entidad, que usualmente desaparece y se demuestra que esa
sustitución tiene propósitos ilegales, constituye una violación de
política pública, se perpetuaría una injusticia o un fraude, o se
incumpliría con una obligación”. Rodríguez v. Bco. Gub. de Fom. P.R.,
151 DPR 383, 398 (2000). De igual forma, una corporación puede
ser el alter ego de un accionista cuando la identidad de ambas partes
esté confundida a tal grado que la corporación no es en realidad una
persona jurídica independiente y separada. Así, pues, nuestro más
alto foro judicial ha reconocido que el análisis bajo esta doctrina
requiere que se demuestren propósitos o intentos de cometer actos
ilegales. Íd. Es por tal razón que la doctrina busca evitar la
utilización indebida de la corporación como instrumento para
perpetuar un fraude o una acción ilegal. Díaz Olivo, op. cit. pág.
118. KLAN202400153 10
Establecido lo anterior, la única forma en que un tribunal
puede descartar la personalidad jurídica de una corporación para
sujetar el patrimonio de esta con el de sus accionistas, a los fines de
que la corporación responda por las deudas y obligaciones de los
accionistas, será en aquellos casos en que la corporación actúe
meramente como un alter ego o instrumento económico pasivo de
sus únicos accionistas, recibiendo estos exclusiva y personalmente
los beneficios producidos por la gestión corporativa. Por lo tanto,
“[l]a consecuencia de la aplicación de la doctrina de descorrer el velo
corporativo es suspender la exención de responsabilidad que de
ordinario asiste a los accionistas de una corporación con respecto a
las deudas corporativas, para hacerlos responsables de estas”. Díaz
Olivo, op. cit. pág. 117.
Por otro lado, y como norma general, los accionistas,
directores y oficiales de una corporación no vienen obligados a
responder de manera personal por las obligaciones de esta. Ahora
bien, el Artículo 12.04 de la Ley Núm. 64-2009, supra, establece
ciertas excepciones en donde se les puede imponer responsabilidad
personal a los oficiales, directores y accionistas por las deudas de
una corporación. Íd., pág. 427. El precitado Artículo regula el
procedimiento que los acreedores podrán seguir en estos casos, el
cual expresamente dispone lo siguiente:
A. Cuando los oficiales, directores o accionistas de cualquier corporación estén obligados a pagar las deudas, o cualquier parte de las deudas de la corporación, según lo dispuesto en esta Ley, cualquier acreedor podrá entablar una acción en contra de uno o más de ellos. En la demanda se consignará la reclamación en contra de la corporación y el fundamento por el cual el demandante espera recobrar de los demandados personalmente.
B. No se entablará pleito alguno contra ningún oficial, director o accionista por deuda u obligación de la corporación de la cual es oficial, director o accionista, hasta que se dicte sentencia final en contra de la corporación, y que la ejecución de la misma permanezca insatisfecha ni después de tres (3) años a partir de la fecha de tal sentencia, y cualquier oficial, director o KLAN202400153 11
accionista podrá levantar cualquier defensa que la corporación hubiere podido levantar contra tal deuda u obligación. Este inciso (B) no aplicará a los pleitos que se entablen contra oficiales o directores de una corporación que estén en proceso de disolución por mala administración, en el ejercicio de sus funciones con arreglo al Capítulo IX de esta Ley. 14 LPRA sec. 3784.
De una lectura de las transcritas disposiciones estatutarias,
se desprende que para que un demandante pueda instar una acción
en contra de los directores, oficiales o accionistas de una
corporación, por las deudas u obligaciones de esta, debe contar con
una sentencia previa dictada a su favor por el tribunal y en contra
de la corporación, sin que haya podido ser ejecutada y antes de que
expire el término de tres (3) años a partir de la dictada la sentencia.
Una vez satisfechas dichas exigencias, el demandante quedará
legitimado para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la
corporación.
Ahora bien, el profesor Díaz Olivo explica que “las exigencias
dispuestas en el Artículo 12.04 solo aplican a aquellas obligaciones
cuya responsabilidad la Ley [Núm. 64-2009, supra.] impone
expresamente a un oficial, director o accionista”. Díaz Olivo, op. cit.,
pág. 427. Es decir, el Artículo 12.04(b), supra, únicamente aplica en
aquellos casos dispuestos en los Artículos 4.07, 5.08, 5.22 y 9.12 de
la Ley de Corporaciones, 14 LPRA secs. 2727, 2768, 2782 y 3012F,
respectivamente. Véase, además, Lone Star Indus., Inc. v. Redwine,
757 F.2d 1544 (5th Cir.) (1985). Estos se refieren a la
responsabilidad de los directores u oficiales por publicar informes
falsos sobre la corporación; de los accionistas por el pago de
acciones parcialmente pagadas; a los directores por violaciones a la
ley en el pago de dividendos o en la compra de acciones de la propia
corporación; y de los accionistas por los activos distribuidos a ellos
luego de disuelta la corporación. Íd. KLAN202400153 12
De conformidad con lo anterior, si la responsabilidad del
funcionario o del accionista no se deriva expresamente de la Ley
Núm. 64-2009, supra, es decir, no se fundamenta en ninguno de los
artículos antes mencionados, no son de aplicación las disposiciones
del Artículo 12.04(b), supra. Díaz Olivo, op. cit., págs. 427-428. Por
tanto, salvo dichos escenarios, cualquier demandante puede incoar
una causa de acción en contra de los accionistas, oficiales o
directores, incluyendo la de descorrer el velo corporativo, sin que
sea indispensable obtener una sentencia a su favor.
III.
En su recurso de Apelación, la parte apelante señala que erró
el TPI al no examinar su propia jurisdicción antes de hacer una
determinación en este caso de falta de parte indispensable ante la
ausencia de uno de los accionistas de la empresa CDA y la solicitud
de descorrer el velo corporativo. Según alega la parte apelante, el Sr.
Figueroa Alcalá era parte indispensable en el caso para poder
otorgar un remedio completo debido a que era accionista de CDA,
sin embargo, este nunca fue traído al pleito. Además, argumenta en
su recurso que la demanda enmendada “está totalmente desprovista
de alegaciones fácticas suficientes para establecer que procede
rasgar el velo corporativo e imponer responsabilidad a los
accionistas Carlos A. Morales Vázquez y Gregorio Figueroa Alcalá,
obviando la ficción corporativa”. Asimismo, señaló la parte apelante
que debido a que la parte apelada no incluyó en la demanda ni
emplazó al Sr. Figueroa Alcalá, el TPI nunca adquirió jurisdicción
sobre uno de los dos accionistas de CDA, por lo que estaba impedido
de obtener un remedio en el caso, ya que la determinación de
descorrer el velo corporativo le imponía responsabilidad al
patrimonio de ambos accionistas.
En el caso de autos, la parte apelada presentó una demanda
original contra CDA por cobro de dinero, incumplimiento de contrato KLAN202400153 13
y daños y perjuicios. Posteriormente, la parte apelada presentó
demanda enmendada en la cual incluyó como demandados, además
de CDA, al Sr. Morales Vázquez, a las corporaciones MLC, MLAC,
GF, Wide y a las aseguradoras X, Y, y Z. En la demanda enmendada,
adujeron que las corporaciones antes mencionadas eran
corporaciones domésticas de las cuales el Sr. Morales Vázquez era
accionista mayoritario y ejercía total control y dominio de las
finanzas, políticas y negocios de cada una de ellas. Además,
alegaron que dichas corporaciones funcionaban como instrumento,
agente o alter ego del Sr. Morales Vázquez, y no como corporaciones
independientes. La parte apelada le solicitó al TPI descorrer el velo
corporativo y que responsabilizara al Sr. Morales Vázquez en su
carácter personal por las sumas reclamadas.
El TPI resolvió, entre otros extremos, en la Sentencia apelada:
“…declaramos Ha Lugar la demanda presentada en cuanto a la
deuda reclamada a CDA. Ordenamos el pago de CDA al señor
Galloza Serrano por la cantidad de $80,000.00. No encontramos
probado los requerimientos necesarios para descorrer el velo
corporativo. Igualmente, declaramos No Ha Lugar la reconvención
presentada por CDA en contra del Sr. Héctor N. Galloza Serrano.”
Conforme a lo discutido anteriormente, es importante
puntualizar que las corporaciones gozan de personalidad jurídica
propia, la cual es distinta y separada de aquella de sus miembros.
Rivera Sanfeliz et al. v. Jta. Dir. FirstBank, supra, pág. 49-50. Por lo
tanto, las corporaciones tienen autonomía patrimonial y
responsabilidades separadas de las de sus accionistas. Fleming v.
Toa Alta Develop. Corp., 96 DPR 240, 244 (1968).
En el caso ante nuestra consideración, surge que las acciones
de la demanda enmendada iban dirigidas contra el Sr. Morales
Vázquez, las corporaciones CDA, MLC, MLAC, GF, Wade y las
aseguradoras. Sin embargo, el TPI desestimó la causa de acción KLAN202400153 14
contra las corporaciones MLC, MLAC, GF y Wide, empero, declaró
Ha Lugar la demanda exclusivamente contra CDA. Además, el TPI
no encontró probada la causa de acción contra el Sr. Morales
Vázquez en su carácter personal. Por lo tanto, el TPI le impuso
únicamente responsabilidad a CDA ya que esta gozaba de
personalidad jurídica, la cual es independiente de sus accionistas.
Así pues, tomando en consideración la normativa jurídica
aplicable, en el presente caso no existe justificación alguna para
determinar que el Sr. Figueroa Alcalá era parte indispensable. Dicha
figura es restrictiva y solo puede ser invocada cuando la
adjudicación de los méritos de un caso pueda perjudicar un interés
real e inmediato de una parte ausente. No es suficiente, para
configurar este interés, el que un accionista tenga un interés
propietario en la corporación demandada; de lo contrario, toda
acción contra una corporación tendría que incluir también a todos
sus accionistas.
Se desprende claramente de la Sentencia que el TPI resolvió
que no encontró probados los requisitos necesarios para descorrer
el velo corporativo. Por lo tanto, la causa de acción de la demanda
fue declarada Ha Lugar contra la corporación, CDA, y no así contra
sus accionistas. Así pues, de las alegaciones de la Primera Demanda
Enmendada no hay alegaciones específicas sobre que el Sr. Morales
Vázquez es un agente o alter ego de CDA y las otras compañías. De
la prueba aquilatada y creída por el TPI surge que concluyó que las
transacciones entre las compañías se dieron en el curso ordinario
de los negocios. Tampoco quedó demostrado al foro primario, como
requisito previo a descorrer un velo corporativo, que CDA era un
alter ego o instrumento económico pasivo de sus únicos accionistas,
recibiendo estos exclusiva y personalmente los beneficios
producidos por la gestión corporativa. KLAN202400153 15
En conclusión, luego de un examen minucioso del caso,
estamos convencidos de que actuó correctamente el TPI al emitir su
dictamen. En consecuencia, resolvemos que el error señalado no fue
cometido, por lo cual procede confirmar el dictamen apelado.
IV.
Por los fundamentos anteriormente expuestos, se confirma la
Sentencia apelada.
Lo acordó y manda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del
Tribunal.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones