Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES Panel Especial
ALPHA DEMOLITIONS, INC. Apelación Peticionaria procedente del Tribunal de Primera Instancia, v. KLCE202400333 Sala de San Juan
Caso Núm. PILOTO CONSTRUCTION LLC, SJ2023CV08167 JORGE REDONDO, FULANA DE TAL y OTROS Sobre: Recurridos Incumplimiento de Contrato
Panel integrado por su presidente, el Juez Sánchez Ramos, el Juez Adames Soto y la Juez Aldebol Mora
Adames Soto, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 22 de octubre de 2024.
Comparece Alpha Demolitions, Inc. (Alpha o apelante), mediante un
recurso que tituló de certiorari1, solicitando la revocación de la Sentencia
Parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de
San Juan, (TPI), el 25 de enero de 2024. Mediante dicho dictamen, el foro
primario declaró Con Lugar la Moción de desestimación presentada por dos
de los codemandados, el Sr. Jorge Redondo y su esposa, la Sra. Ángela
Lightfoot, (los apelados). Al así actuar el TPI concluyó que de las
alegaciones de la Demanda no surgía la responsabilidad personal de los
apelados respecto a la corporación demandada, Piloto Construction LLC
(Pilot), siendo esta una corporación con personalidad jurídica propia.
1 A pesar del recurso ser identificado como de certiorari, realmente se nos solicita revocar
una determinación del foro apelado que dispuso de manera final de la causa de acción dirigida contra una o más de las partes demandadas (los apelados), cumpliendo con los requisitos que exige la Regla 42.3 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V. US Fire Ins. Co. v. Autoridad de Energía Eléctrica, 151 DPR 962, 967 (2000).
NÚMERO IDENTIFICADOR SEN2024______________ KLCE202400333 2
Examinados los escritos de las partes, junto a la documentación
incluida en sus apéndices, adelantamos que procede la confirmación de la
Sentencia Parcial.
I. Resumen del tracto procesal
El 10 de mayo de 2021 Piloto suscribió un contrato, AVP #2021-
000120, con la Administración de Vivienda Pública (AVP), en el que se
obligó a demoler cierta estructura y la construcción de otra. A su vez, para
cumplir con dicho acuerdo Piloto subcontrató a Alpha, quien se encargaría
de la demolición aludida.
No obstante, posteriormente Alpha instó una Demanda contra
Piloto, alegando que esta incumplió el contrato suscrito entre las partes,
al no pagarle varias sumas de dinero por concepto de órdenes de cambio,
reclamaciones, facturas y retenciones. En esta acción entablada Alpha
incluyó como partes demandadas a las siguientes: Piloto; Jorge Redondo,
gerente general de Piloto, junto a su esposa Angela Lightfoot (apelados);
José Rincón, presidente de Piloto, junto a su esposa y gerente del proyecto
Teresita Redondo; la aseguradora MAPFRE y; la AVP.
Limitándonos a considerar el tracto procesal referente al asunto
ante nuestra atención, en respuesta a la referida Demanda, el 19 de
diciembre de 2023, los apelados señores Jorge Redondo y Angela Lightfoot
instaron una Moción de desestimación a tenor con la Regla 10.2 de las de
Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 10.2. Al fundamentar su solicitud,
los apelados iniciaron por advertir que las alegaciones incluidas en la
Demanda claramente exponían que se trataba de una controversia por
presunto incumplimiento de contrato entre dos corporaciones con
personalidades jurídicas propias, Piloto y Alpha. Sobre lo mismo, adujeron
que las alegaciones dirigidas en su contra dejaban de exponer una
reclamación que justificara la concesión de un remedio, pues referían a
presuntas actuaciones de la corporación Piloto, que poseía personalidad KLCE202400333 3
jurídica propia y distinta a la de sus accionistas y empleados, y fue esta la
compañía contratada por Alpha para que llevara a cabo los trabajos que
se reclamaron como incumplidos. Añadieron que las alegaciones
esgrimidas contra el Sr. Jorge Redondo, fueron dirigidas contra sus actos
como empleado de Piloto, en calidad de gerente general, lo que no creaba
una causa de acción personal contra este, ni contra la sociedad de bienes
gananciales que componía con la señora Ligthfoot. Es decir, adujeron que
no había en las alegaciones indicio alguno que permitiera descorrer el velo
corporativo e imponerle responsabilidad personal por actos imputados a
Piloto.
En desacuerdo, Alpha ripostó mediante Oposición a moción
solicitando desestimación. Señaló que el Sr. Jorge Redondo es el gerente
general a cargo del proyecto de demolición contratado, lo que no le confería
inmunidad sobre su propia culpa o negligencia. Alegó que los actos y
omisiones del señor Redondo al inventar fraudulentamente, mediante
comunicaciones verbales y escritas, pretextos para que no se pagara la
cantidad adeudada, limitaron la continuación de las operaciones de Alpha
y la concreción de otras negociaciones.
Pasado más de un año desde que los apelados instaran la referida
Moción de desestimación, el 8 de enero de 2024, Alpha presentó una
Moción Solicitando Autorización para Enmendar la Demanda para Añadir
Alegaciones para Establecer una Causa de Acción en Daños y Perjuicios.
En específico, solicitó añadir alegaciones sobre una alegada fianza
otorgada por MAPFRE, la cual, a su vez, adujo que fue garantizada
personalmente, entre otros, por los apelados.
Entonces, el 24 de enero de 2024, el TPI emitió varias Resoluciones
concernientes a los demás codemandados, y la Sentencia Parcial cuya
revocación nos solicita Alpha, desestimando la causa de acción presentada
contra los apelados. Según adelantamos en el párrafo introductorio, el KLCE202400333 4
tribunal a quo determinó que la causa de acción instada por Alpha contra
los apelados no justificaba la concesión de un remedio, reconociendo así
la personalidad jurídica separada e independiente de Piloto respecto a sus
accionistas, corporación que fue la que contrató con Alpha, no apreciando
en las alegaciones motivo para descorrer el velo corporativo. Además, en
la misma fecha, el TPI notificó una Orden declarando No Ha Lugar la
solicitud para enmendar la Demanda presentada por Alpha.
El 24 de enero de 2024, Alpha instó nuevamente la Moción
Solicitando Autorización para Enmendar la Demanda, pero esta vez incluyó
como anejo la Demanda enmendada.
Al próximo día, el 25 de enero de 2024, Alpha también presentó una
Solicitud de Reconsideración de la Sentencia Parcial. Arguyó que, al
desestimar la Demanda presentada contra los apelados, el TPI no había
considerado su alegación de que el señor Redondo era quien supervisaba
a los también codemandados señor Rincón y señora Teresita Redondo, y
era quien tomaba todas las decisiones, incluyendo las de los pagos a
realizar. Esgrimió que la enmienda propuesta establecía la
responsabilidad del señor Redondo y la señora Lightfoot en su carácter
personal, toda vez que fueron garantizadores de la fianza prestada por
MAPFRE, la cual aseguraba que se completara el proyecto y el pago a las
compañías subcontratadas.
El 20 de febrero de 2024 el Tribunal de Primera Instancia notificó
una Orden permitiendo la enmienda a demanda solicitada por Alpha el 24
de enero de 2024, excepto la que iba dirigida en contra de los apelados.
Este mismo día el foro apelado notificó una Resolución declarando No Ha
Lugar la solicitud de Reconsideración de la Sentencia Parcial mediante la
cual se desestimó la causa de acción contra los apelados.
Inconforme, el 9 de marzo de 2024, Alpha presentó el recurso ante
nuestra consideración, alzando como único error lo siguiente: KLCE202400333 5
Erró el tribunal de instancia al desestimar las alegaciones contra los demandados Redondo y Lightfoot ante la existencia de alegaciones particulares y específicas sobre sus actos y omisiones.
Superados varios asuntos en el proceso apelativo, que incluyó
acoger la Reconsideración instada por Alpha respecto a una Sentencia
desestimatoria nuestra, le concedimos término a los apelados para
comparecer. En cumplimiento, estos presentaron Oposición a petición de
certiorari.
Contando con los escritos de las partes, estamos en posición de
resolver.
II. Exposición de Derecho
A. Desestimación bajo la Regla 10.2 de Procedimiento Civil
La moción de desestimación al amparo de la Regla 10.2 de
Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 10.2, es aquella que formula el
demandado para solicitar que se desestime la demanda presentada en su
contra. Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., 174 DPR 409, 428 (2008).
Esta regla dispone que la parte demandada puede presentar una moción
de desestimación en la que esgrima las siguientes defensas: (1) falta de
jurisdicción sobre la materia; (2) falta de jurisdicción sobre la persona;
(3) insuficiencia del emplazamiento; (4) insuficiencia del diligenciamiento
del emplazamiento; (5) dejar de exponer una reclamación que justifique
la concesión de un remedio; y (6) dejar de acumular una parte
indispensable. (Énfasis provisto). 32 LPRA Ap. V, R. 10.2; Costas Elena v.
Maguc Sport Culinary Corp., 2024 TSPR 13; López García v López
García, 200 DPR 50, 69 (2018); González Méndez v. Acción Social de Puerto
Rico, 196 DPR 213, 234; Asoc. Fotoperiodistas v. Rivera Schatz, 180 DPR
920, 935 (2011).
Al evaluar una petición presentada al amparo de la Regla 10.2,
supra, el foro primario tiene que tomar como ciertos todos los hechos bien KLCE202400333 6
alegados en la demanda, y considerarlos de la manera más favorable a la
parte demandante. Bonnelly Sagrado v. United Surety & Indemity
Company, 207 DPR 715, 722 (2021); Colón Rivera et al. v. ELA, 189 DPR
1033, 1049 (2013); El Día, Inc. v. Mun. de Guaynabo, 187 DPR 811, 821
(2013). Así, para que una moción de desestimación pueda prosperar, se
tiene que demostrar de forma certera que el demandante no tiene derecho
a remedio alguno bajo cualquier estado de derecho que se pudiere probar
en apoyo a su reclamación, aun interpretando la demanda lo más
liberalmente a su favor. Cobra Acquisitions, LLC v. Municipio de Yabucoa,
2022 TSPR 104; López García v. López García, supra, pág. 70; Rivera
Sanfeliz v. Jta. Dir. FirstBanck, 193 DPR 38, 49 (2015). El tribunal deberá
tener en cuenta que, conforme lo dispone la Regla 6.1 de Procedimiento
Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 6.1, la demanda solo tiene que contener una
relación sucinta y sencilla de la reclamación demostrativas de que el
peticionario tiene derecho a un remedio. Torres, Torres v. Torres et al. 179
DPR 481, 502 (2010).
Ahora bien, ello solo aplicará a aquellos hechos alegados de forma
clara y concluyente, que de su faz no den margen a dudas. Cobra
Acquisitions, LLC v. Municipio de Yabucoa, supra; Rivera Sanfeliz v. Jta.
Dir. FirstBanck, supra. A tenor, no se presumen ciertos hechos que no
estén bien alegados, ni las alegaciones o conclusiones de derecho. Molina
v. Supermercado Amigo, Inc., 119 DPR 330, 338 (1987). El TPI debe
determinar si, a base de los hechos que aceptó como ciertos, la demanda
establece una reclamación plausible que justifique la concesión de un
remedio. Costas Elena v. Nagic Sport Culinary Corp., supra, citando a R.
Hernández Colón, Derecho Procesal Civil, 6ta ed., San Juan, LexisNexis,
2017, pág. 307. Las conclusiones de derecho o las deducciones
injustificadas de los hechos no se tienen nunca por admitidas. J.A. Cuevas
Segarra, Tratado de Derecho Procesal Civil, Publicaciones JTS, 2011, T. II, KLCE202400333 7
pág. 533. De esta manera una demanda puede ser desestimada si
claramente carece de méritos, y esto puede consistir en la no existencia de
una ley que sostenga una reclamación, en la ausencia de hechos
suficientes para que la reclamación sea válida, o en la alegación de algún
hecho que necesariamente destruya la reclamación. Reyes v. Sucn.
Sánchez Soto, 98 DPR 302, 308 (1970). En este sentido, si bien basta que
la relación de hechos sea sucinta y sencilla, las alegaciones deben recoger
hechos demostrativos que permitan inferir que la parte peticionaria tiene
derecho a un remedio. Por tal razón, se requiere “que en las alegaciones
se aporte una relación de hechos, con el propósito de que las partes y el
tribunal puedan apreciar con mayor certeza los eventos medulares de la
controversia”.2
B. Personalidad jurídica de las corporaciones y la doctrina de descorrer el velo corporativo
a.
La Ley Núm. 64-2009, según enmendada, conocida como la “Ley
General de Corporaciones”, 14 LPRA secs. 3501 et seq., dispone todo lo
concerniente a la formación, regulación y extinción de figuras legales para
la “realización o promoción de cualquier negocio o propósito lícito […]’’
Artículo 1.01. B 14 LPRA sec. 3501.
Entre estas alternativas para hacer negocios en Puerto Rico se
encuentran las Compañías de Responsabilidad Limitada, en adelante CRL,
(conocidas generalmente como LLC, por su acrónimo en inglés), que el
mencionado estatuto define como: “…compañía de responsabilidad
limitada creada por una (1) o más personas bajo las leyes de Puerto Rico,
incluyendo sin limitaciones a una compañía de Responsabilidad Limitada
con Fin Social o “CRLFS” que satisfaga todos los requisitos según
2 Véase Informe de las Reglas de Procedimiento Civil, Comité Asesor Permanente de las
Reglas de Procedimiento Civil, Secretariado de la Conferencia Judicial y Notarial, 2008, pág. 70. KLCE202400333 8
expuestos en el sub-inciso (c) del Artículo 19.06 de esta ley.” Artículo
19.01(e)14 LPRA sec. 3951.
Cónsono con lo anterior, “dichas entidades representan una opción
híbrida o intermedia entre la corporación y la sociedad civil ya que
comparte características de ambas. Por ejemplo, gozan de
responsabilidad limitada al igual que una corporación y sus intereses
son transferibles, aunque con ciertas particularidades, y pueden ostentar
de una dirección centralizada de así desearlo.” (Énfasis provisto). Muñoz
Rivera, Ley de Corporaciones de Puerto Rico Análisis y Comentarios,
Primera Edición, San Juan, Ediciones SITUM, 2015, pág. 373.
En vista de ello, el principio de responsabilidad limitada produce la
existencia de una corporación como ente jurídico independiente de sus
accionistas, directores y oficiales. Peguero y otros v. Hernández Pellot, 139
DPR 487, 502 (1995); D.A.Co. v. Alturas Fl. Dev. Corp. y otro, 132 DPR 905,
924 (1993). Por esta razón, una de las características principales de la
corporación es que cuenta con una personalidad jurídica distinta y
separada a la de sus dueños. (Énfasis provisto). Multinational Ins. v.
Benítez y otros, 193 DPR 67, 76 (2015); Santiago et al. v. Rodríguez et al.,
181 DPR 204, 214 (2011). De no reconocerse la personalidad jurídica
distinta y separada de la corporación con relación a la de los accionistas,
“se destruiría el principio de responsabilidad limitada que es
consustancial con la ficción corporativa”. Fleming v. Toa Alta Develop.
Corp., 96 DPR 240, 244 (1968).
Cónsono con lo anterior, el Artículo 217 del Código Civil de Puerto
Rico, 31 LPRA secs. 5311 et. seq., dispone que es persona jurídica:
(a) el organismo y la entidad de interés y financiamiento público cuya ley orgánica le reconoce personalidad jurídica;
(b) la corporación, compañía, sociedad, sociedad especial, fundación y otras asociaciones de personas con manifiesto interés particular, sean civiles, mercantiles o industriales, tengan o no fines de lucro, a las que la ley concede personalidad jurídica independiente de la de sus constituyentes. 31 LPRA sec.5862 (Énfasis provisto). KLCE202400333 9
Por su parte, y específicamente en cuanto a la responsabilidad ante
terceras personas de las CRL, la Ley Núm.64-2009, supra, dispone:
A. Excepto que otra cosa se disponga en esta Ley, las deudas, obligaciones y responsabilidades de una CRL, que surjan de contrato, daños o de otra forma, serán deudas, obligaciones y responsabilidades exclusivas de la CRL, y ningún miembro o administrador de la CRL estará obligado personalmente por dichas deudas, obligaciones y responsabilidades de la CRL, por el mero hecho de ser un miembro o actuar como administrador de la CRL.
B. No obstante lo dispuesto en el inciso (a) de este Artículo, bajo un CCRL3 u otro contrato, un miembro o administrador podrá acordar obligarse personalmente por cualquier o todas las deudas, obligaciones y responsabilidades de la CRL. Artículo 19.19, 14 LPRA sec. 3969. (Énfasis provisto).
En este sentido, “[u]no de los atributos básicos de la CRL es una
personalidad jurídica separada y como corolario la responsabilidad
limitada en la misma entidad. Por ende, como regla general las deudas,
obligaciones y responasabilidades de la CRL serán exclusivas de la
CRL y ningún miembro o administrador estará obligado
personalmente por tales deudas a menos que se pacte lo contrario.
[…]. Muñoz Rivera, op cit., pág. 396-397. (Énfasis provisto).
Añade Muñoz Rivera que:
En el caso de las CRL, como regla general la entidad es la que responde por las deudas y obligaciones de la entidad, y no los miembros. Pero similar a como sucede con las corporaciones, de incumplirse ciertas formalidades y no respetarse la separación entre los intereses comerciales de la CRL y los personales de los Miembros, éstos podrán enfrentarlo si con ello se evita una injusticia. Sin embargo, vale recordar que la organización de las CRL es más flexible ya que se le exigen menos formalidades que a las corporaciones. Para poder organizar y administrar una CRL, solo requiere que radique un Certificado de Organización y se otorgue un Contrato de Administración entre la CRL y los Miembros para regular los asuntos internos de la CRL. Por tanto, descorrer el velo de una CRL puede ser más difícil que una corporación. Esto
3 El Artículo 19.01(g) de la Ley 64-2009 dispone que el Contrato de Compañía de responsabilidad limitada o “CCRL” como aquel contrato escrito (sea llamado contrato de compañía de responsabilidad limitada, contrato operacional, o de cualquier otra forma), adoptado por los miembros de una compañía de responsabilidad limitada para regir los asuntos internos y administración de la compañía de responsabilidad limitada. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada será válido aun cuando la compañía de responsabilidad limitada tenga un solo miembro. Un contrato de compañía de responsabilidad limitada podrá proveer derechos a cualquier persona, incluyendo una persona que no sea parte del contrato de compañía de responsabilidad limitada, según dispuesto en dicho contrato.[…]. 14 L.P.R.A. sec. 3951. Por su parte, Muñoz Rivera expresa que en términos sencillos este contrato equivale al contrato de administración de una sociedad y a los estatutos corporativos y acuerdo entre accionistas de una corporación. Muñoz Rivera, op cit., pág. 377. KLCE202400333 10
representa otra ventaja de la CRL frente a la corporación. […]. Muñoz Rivera, op cit., pág. 398
Por lo tanto, una vez se cumple con los requisitos en Ley una CRL
adquiere personalidad jurídica separada de sus miembros y solamente se
le podrá imponer responsabilidad a estos si se descorre el velo corporativo.
Inclusive, “[e]l mero hecho que una persona sea el único accionista o
miembro no autoriza la imposición de responsabilidad individual. Para
ello, hace falta una identidad de intereses entre los corporativos e
individuales (alter ego) así como una injusticia”. Muñoz Rivera, op cit., pág.
397.
b.
La posibilidad de rasgar o descorrer el velo corporativo para imponer
responsabilidad personal a los accionistas es la excepción. La regla general
es que los accionistas tienen una responsabilidad limitada por las deudas
y obligaciones de la corporación. Daco v. Alturas Fl. Dev. Corp y otros,
supra. Como ya hemos señalado, la corporación tiene su propia
personalidad jurídica y patrimonio, distintos a los de sus accionistas.
Sucn. Santaella v. Srio. de Hacienda, 96 DPR 442, 451 (1968). Así no
procede invocar la doctrina de descorrer el velo corporativo para derrotar
la esencia misma del concepto corporativo.
Cuando se pretende “descorrer el velo corporativo” se requiere
evidencia suficiente que justifique la imposición de responsabilidad, más
allá del ente corporativo, a los directores, oficiales o accionistas de la
corporación. Díaz Aponte v. Comunidad San Jose, Inc.,130 DPR 782, 798
(1992); San Miguel Fértil. Corp. v. P.R. Drydock, 94 DPR 424, 430 (1967).
Por ser la Ley General de Corporaciones una ley especial, no procede
invocar la doctrina de descorrer el velo corporativo, sin más, para derrotar
la esencia misma del concepto corporativo. La petición requiere prueba
fuerte y robusta que justifique la excepción y sugiera que la corporación
es un ‘alter ego’ o que hay entre la persona natural y la jurídica tal KLCE202400333 11
identidad de intereses y propiedad que ambas personas, se hallan
enredadas de tal manera, que el sostener la ficción de dos entidades
distintas equivale a proteger un fraude, una injusticia en la evasión del
cumplimiento de una obligación estatutaria, permitir que se derrote una
política pública, justificar la inequidad o defender el crimen. Díaz Aponte
v. Comunidad San José Inc., 130 DPR 782, 798 (1992); San Miguel Fértil.
Corp. v. P.R. Drydock, supra, pág. 430.
El profesor Carlos E. Díaz Olivo discute cuáles son los principios
rectores en la aplicación de la doctrina de descorrer el velo corporativo.
Estos principios son los siguientes:
1. La aplicación de la doctrina depende de los hechos específicos de cada caso;
2. El ignorar la entidad corporativa constituye la excepción a la regla;
3. La corporación posee una personalidad jurídica separada y distinta de sus accionistas y la regla general es al efecto de que la existencia de la corporación, independientemente de sus accionistas no puede ser ignorada o descartada;
4. El fracaso de la corporación en su gestión económica, su administración deficiente y la falla en observar las formalidades corporativas no son por sí mismos, razón suficiente para desconocer la entidad;
5. El mero hecho de que una persona sea el único accionista de una corporación no conlleva de por sí la imposición de responsabilidad individual;
6. El peso de la prueba recae sobre la parte que busca descorrer el velo y propone la imposición de responsabilidad individual a los accionistas;
7. El peso de la prueba no se descarga con la mera alegación de que la empresa es un alter ego de los accionistas;
8. La prueba del que solicita el desconocimiento debe ser prueba fuerte y robusta;
9. Corresponde a la parte que propone el levantamiento del velo presentar prueba que demuestre que:
(i) existe tal identidad de interés y propiedad que la corporación y la persona de sus accionistas se hallen confundidas; y KLCE202400333 12
(ii) que los hechos sean de tal naturaleza que el sostener la ficción de la corporación derrota la política pública por equivaler a sancionar la utilización de la corporación para perpetuar un fraude o promover una injusticia o ilegalidad.
C. Díaz Olivo, Corporaciones, Tratado de Derecho Corporativo, 2da ed., Puerto Rico, (2018), pág. 120.
III. Aplicación del Derecho a los hechos
La controversia que nos ha tocado dilucidar puede reducirse a lo
siguiente, si tomadas como ciertas las alegaciones contenidas en la
Demanda instada por Alpha contra los apelados, existen elementos que
justifiquen la excepción de descorrer el velo corporativo. Es decir, si
examinadas las alegaciones estas sugieren que Piloto es un alter ego de los
apelados, y proteger la personalidad jurídica de esta última conllevaría un
fraude, una injusticia en la evasión del cumplimiento de una obligación
estatutaria, permitir que se derrote una política pública, justificar la
inequidad o defender el crimen. Díaz Aponte v. Comunidad San José Inc.,
supra.
Determinamos que, aun partiendo de la veracidad de las alegaciones
contenidas en la Demanda, y habiéndolas considerado de la manera más
favorable, estas dejan de exponer una reclamación que justifique la acción
personal dirigida contra los apelados, con las que se pretendió preterir la
personalidad jurídica distinta e independiente de Piloto.
De las propias alegaciones surge, sin mayor esfuerzo interpretativo,
que la contratación en este caso ocurrió entre las empresas Alpha y Piloto,
es decir, entre entidades comerciales que tienen personalidad jurídica
independiente de sus directores, oficiales o accionistas. Ergo, por causa de
la personalidad jurídica que nuestro ordenamiento les reconoce a tales
empresas, la regla general es que la responsabilidad del presunto
incumplimiento de contrato en este caso por parte de la segunda,
correspondería asumirlo a la corporación, no a sus directores, oficiales o
accionistas. KLCE202400333 13
Entonces, para que operara la excepción a la regla general aludida,
correspondía que, como mínimo, Alpha alegara que Piloto funcionaba
como un alter ego de los apelados, existiendo tal identidad de interés y
propiedad entre la corporación y estos, que se encontraba confundida; y
que los hechos son de tal naturaleza que al sostener la ficción de la
corporación se derrotaría la política pública por equivaler a perpetuar un
fraude o a promover la injusticia o ilegalidad. Sin embargo, la Demanda
ante nuestra consideración carece de alegaciones en tal dirección. La
única alusión cercana a los elementos que se consideran al pretender
desvelar el velo corporativo fue la alegación general y conclusiva de que los
demandados representaron fraudulentamente que Alpha había
abandonado el proyecto, como también que hubiesen tenido que incurrir
en gastos para terminar el trabajo al que Alpha se obligó, o que no recibirá
pago de Piloto hasta que AVP le pague a este último por los trabajos
realizados por Alpha, contrario a lo dispuesto en el contrato.4 Sin embargo,
la lectura completa de las alegaciones deja patentemente claro que las
alegaciones aludidas más bien describen el presunto incumplimiento del
contrato, sin que refieran propiamente a un fraude.
En definitiva, las alegaciones contenidas en la Demanda dirigidas
contra el Sr. Jorge Redondo aludieron a sus funciones en Piloto como
gerente general de dicha empresa, insuficientes para apuntar o dirigir la
atención del TPI sobre acciones realizadas por este que sirvieran para
justificar descorrer el velo corporativo y hacerle personalmente
responsable por el presunto incumplimiento de contrato de la corporación
para la cual labora. La alegación de Alpha imputándole fraude al Sr. Jorge
Redondo la apreciamos como conclusoria, carente de bases fácticas para
sostenerla. Las alegaciones no lograron recoger hechos demostrativos que
4 Alegaciones 22-23 de la Demanda, Apéndice del recurso de certiorari, págs. 5 y 6. KLCE202400333 14
permitieran inferir que Alpha tuviera derecho a un remedio contra la
persona de los apelados.
Por último, aunque en el recurso presentado Alpha nos convida a
que consideremos las alegaciones contra los apelados que incluyó en su
petición de Demanda Enmendada, desistimos de aceptar tal invitación. El
dictamen apelado es de la Sentencia Parcial emitida el 24 de enero de 2024,
fecha para la cual el TPI no había considerado enmienda alguna a la
Demanda presentada por Alpha contra los apelados, por lo que tuvimos
que circunscribirnos a las alegaciones originales. De haber estado
inconforme Alpha con la Resolución del TPI donde fue denegada su
solicitud de enmienda a Demanda respecto a los apelados, debió haber
instado el recurso apelativo correspondiente contra dicho dictamen, pero
no es el asunto ante nuestra atención.
IV. Parte dispositiva
Por los fundamentos que anteceden, se confirma la Sentencia Parcial
apelada.
Lo pronunció y manda el Tribunal y lo certifica su Secretaria.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones