Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL I
Apelación ADRIANA ANZALOTA procedente del SANTIAGO Tribunal de Primera Instancia, Sala de Demandante - Apelante TA2026AP00215 Bayamón
v. Caso núm. BY2025RF01100 JAVIER ANTONIO (701) ESTEVEZ DÍAZ, BEER ME HOME, LLC Sobre: Liquidación de Comunidad de Demandando – Apelado Bienes, Custodia- Mascotas Panel integrado por su presidente, el juez Sánchez Ramos, la jueza Romero García y el juez Pérez Ocasio.
Sánchez Ramos, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de mayo de 2026.
En el contexto de una acción sobre liquidación de comunidad
de bienes entre unos excónyuges, el Tribunal de Primera Instancia
(“TPI”) desestimó una reclamación contra una compañía de
responsabilidad limitada que fue incluida como parte demandada.
Según se explica en detalle a continuación, concluimos que actuó
correctamente el TPI, pues del récord surge que la demandante no
es miembro de la entidad jurídica y esta no es parte indispensable
en el caso.
I.
En junio de 2025, la Sa. Adriana Anzalota Santiago (la
“Demandante” o la “Exesposa”) presentó la acción de referencia,
sobre liquidación de comunidad de bienes y custodia de una
mascota (la “Demanda”), en contra del Sr. Javier Estévez Díaz (el
“Demandado” o el “Exesposo”) y de Beer Me Home, LLC (la
“Corporación” o “BMH”).
La Demandante alegó que, a pesar de haberse casado bajo el
régimen de separación de bienes, al amparo de unas capitulaciones TA2026AP00215 2
matrimoniales, las partes crearon una comunidad de bienes al
adquirir propiedades residenciales y comerciales y contraer deudas.
En torno a BMH, la Demandante expuso que la empresa se
construyó en conjunto, pues ambas partes invirtieron “esfuerzos,
ideas, recursos y tiempo … desde aproximadamente el año 2019”1,
durante la etapa creativa de la marca y las cervezas artesanales, la
operación comercial y la posterior apertura de un local comercial.
Añadió que administró la operación de BMH hasta la separación de
las partes en mayo de 2024.
En octubre, la Demandante instó una Moción para Enmendar
Demanda acompañada de una Demanda Enmendada. En lo
pertinente, se añadió una solicitud de injunction para que el TPI
ordenara la prohibición de enajenar los bienes de BMH. El 23 de
octubre, el TPI aceptó la presentación de la Demanda Enmendada.
El Demandado contestó la Demanda y reconvino. Negó que
entre las partes se hubiese formado una comunidad de bienes. En
cuanto a BMH, el Demandado alegó que la colaboración, asistencia
administrativa o participación informal de la Demandante en la
empresa no fue una aportación de capital, ni generó titularidad,
participación societaria o derecho económico alguno sobre la
Corporación. Explicó que, según establece el Operating Agreement
de la Corporación (los “Estatutos Corporativos”), él era el único
miembro y dueño con derecho a voto.
A la misma vez, la Corporación incoó una Moción de
Desestimación Parcial al Amparo de la Regla 10.2(5) y Falta de
Legitimación Activa (la “Moción”). Arguyó que las alegaciones en su
contra, sobre enriquecimiento sin causa y la solicitud de un
interdicto para prohibir la enajenación de bienes corporativos, no
justificaban la concesión de un remedio. Además, BMH adujo que
1 Véase, Demanda, pág. 2, Entrada 1 de SUMAC. TA2026AP00215 3
la Demandante carecía de legitimación activa para instar una
reclamación en su contra. En la alternativa, solicitó referir la
controversia a arbitraje, de conformidad con lo establecido en los
Estatutos Corporativos.
La Demandante se opuso a la Moción; sostuvo que los
Estatutos Corporativos estaban plagado de errores y deficiencias,
por lo cual debía considerarse como nulo e ineficaz. Destacó que el
referido documento contenía errores en el nombre de la
Corporación, en la fecha de registro, el nombre de entidad,
diferencia en el propósito corporativo, cambio en la dirección de la
oficina principal, designación errónea del agente residente,
ausencia de la fecha de ejecución, ausencia de identificación de las
clases de participación y la omisión de información en cuanto a las
aportaciones de capital. Reiteró que BMH fue construida mediante
el esfuerzo, ideas, recursos y tiempo de ambas partes. La
Demandante enfatizó que administró la empresa hasta que las
partes se separaron. En vista de lo anterior, indicó que su
reclamación justificaba la concesión de un remedio y, por ende, no
procedía la desestimación solicitada por BMH.
Mediante una Sentencia Parcial notificada el 23 de enero (la
“Sentencia”), el TPI desestimó la reclamación en contra de BMH. El
TPI razonó que de las alegaciones no se desprende que la
Demandante fuera miembro, oficial o accionista de BMH, o que
hubiese adquirido algún derecho propietario sobre la Corporación.
El 6 de febrero, la Demandante solicitó la reconsideración de
la Sentencia, lo cual fue denegado por el TPI el 9 de febrero.
En desacuerdo, el 27 de febrero, la Demandante presentó el
recurso de apelación que nos ocupa; formula los siguientes
señalamientos de error:
Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al abusar de su discreción y desestimar una demanda instada en contra de una compañía de responsabilidad TA2026AP00215 4
limitada, sin haber hecho determinación de validez de los documentos corporativos fraudulentos presentados por los demandados, y oportunamente impugnados por la demandante, a la luz de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, según enmendada.
Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al abusar de su discreción y desestimar una demanda que contiene una propiedad comercial construida mediante el trabajo y el esfuerzo de los excónyuges, sin el requerido procedimiento judicial establecido por nuestro Tribunal Supremo relativo a la doctrina de descorrer el velo corporativo.
Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al abusar de su discreción y desestimar una demanda resolviendo las dudas creadas por la parte demandada a favor de la misma parte demandada, y sin realizar una determinación de los documentos fraudulentos presentados por dicha parte e impugnados oportunamente por la parte demandante, en violación a la Regla 7.2 y la Regla 10.2(5) de Procedimiento Civil y su jurisprudencia interpretativa.
Oportunamente, la Corporación presentó su alegato. Resolvemos.
II.
La Regla 10.2 de las de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V,
R. 10.2, permite que una reclamación sea desestimada por, entre
otras, dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión
de un remedio. El tribunal debe ponderar la moción de forma que
se tomen “como ciertos todos los hechos bien alegados en la
demanda y que hayan sido aseverados de manera clara y
concluyente, y que de su faz no den margen a dudas”, y deberá
interpretarlos conjuntamente, liberalmente y de la forma más
favorable para la parte demandante. Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz
Dev. Corp., 174 DPR 409, 428-29 (2008).
El contenido de una demanda debe incluir “una relación
sucinta y sencilla de la reclamación demostrativa de que el
peticionario tiene derecho a un remedio...”. Regla 6.1 de las de
Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 6.1. No es necesario
entonces, que la parte demandante detalle minuciosamente en sus
alegaciones lo ocurrido, sino que demuestre a grandes rasgos los TA2026AP00215 5
méritos de su reclamación. Torres Torres v. Torres Serrano,
179 DPR 481, 501 (2010).
Asimismo, una moción de desestimación al amparo de la
Regla 10.2(5) procederá si el TPI determina que, a la luz de la
situación más favorable al demandante y resolviendo toda duda a
su favor, la demanda es insuficiente para constituir una
reclamación válida. El Día, Inc. v. Mun. de Guaynabo, 187 DPR 811,
821 (2013); Consejo Titulares v. Gómez Estremera, 184 DPR 407,
423 (2012); Colón v. San Patricio Corp., 81 DPR 242, 266 (1959). En
otras palabras, el promovente de la moción de desestimación tiene
que demostrar que, presumiendo que lo allí expuesto es cierto, la
demanda no expone una reclamación que justifique la concesión de
un remedio. Rosario v. Toyota, 166 DPR 1, 7 (2005); Pressure
Vessels v. Empire Gas, 137 DPR 497, 505 (1994).
III.
La Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, según
enmendada, conocida como Ley General de Corporaciones (Ley
164-2009), 14 LPRA sec. 3501-4084, constituye el estatuto especial
que rige la creación, organización y funcionamiento de las
entidades corporativas en Puerto Rico. Véase, Eagle Security Police,
Inc. v. Dorado, 211 DPR 70, 85 (2023); Dorado del Mar v. Weber,
203 DPR 31, 45 (2019).
Al amparo del aludido estatuto, se reconoce la existencia de
distintas formas organizativas, entre ellas, la compañía de
responsabilidad limitada (“CRL”), entidad que posee personalidad
jurídica propia y separada de las personas que la constituyen, y que
se organiza al amparo del Capítulo XIX de la Ley 164-2009. C. Díaz
Olivo, Corporaciones: Tratado sobre Derecho Corporativo, 2016, pág.
569. Estas entidades jurídicas constituyen ficciones legales
creadas por el Estado, capaces de realizar aquellas transacciones
lícitas autorizadas por ley y de promover cualquier objeto o TA2026AP00215 6
propósito legítimo permitido por el ordenamiento jurídico. Peguero
y otros v. Hernández Pellot, 139 DPR 487, 502 (1995).
El Artículo 19.01(e) de la Ley 164-2009, 14 LPRA sec. 3951(e),
define el término “compañía de responsabilidad limitada”:
Significa una compañía de responsabilidad limitada creada por una (1) o más personas bajo las leyes de Puerto Rico, incluyendo sin limitaciones a una “Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social” o “CRLFS” que satisfaga todos los requisitos según expuestos en el sub-inciso (c) del Artículo 19.06 de esta ley.
En comparación con otros tipos de entidades, la CRL ofrece
varias características que la convierten en una alternativa atractiva
para la organización de empresas. En particular, algunos de sus
elementos distintivos son los siguientes: (1) responsabilidad
limitada, característica de la figura de la corporación; (2) posibilidad
de tributación a un solo nivel, característica de la figura de la
sociedad; y, (3) flexibilidad en la estructuración de su operación
interna. Díaz Olivo, op. cit.
Esa flexibilidad permite que los miembros diseñen libremente
la estructura administrativa y económica de la entidad conforme a
sus necesidades. A tales efectos, los asuntos internos y la
administración de una CRL se rigen principalmente por el contrato
de la compañía de responsabilidad limitada, también conocido
como contrato operacional u otro documento similar. Art. 19.01(g)
de la Ley 164-2009, 14 LPRA sec. 3951(g). Este contrato constituye
el acuerdo básico entre los miembros, y reglamenta los negocios y
asuntos de la compañía, así como su estructura administrativa y
económica. C. Díaz Olivo, op cit., pág. 573.
De otra parte, destacamos que la Ley 164-2009 distingue
entre las distintas figuras que pueden formar parte de una CRL.
En particular, el Artículo 19.01(a) define administrador como la
persona nombrada o designada como administrador de una
compañía de responsabilidad limitada conforme al contrato de TA2026AP00215 7
compañía de responsabilidad limitada u otro documento
organizativo similar. 14 LPRA sec. 3951(a). Por su parte, el Artículo
19.01(k) define miembro como la persona que ha sido admitida
como miembro de una compañía de responsabilidad limitada
conforme a lo dispuesto en el Artículo 19.18 del estatuto o, en el
caso de compañías de responsabilidad limitada foráneas, conforme
a las leyes del estado, país o jurisdicción conforme a la cual dicha
entidad se organizó. 14 LPRA sec. 3951(k).
En este contexto, el Artículo 19.18 de la Ley 164-2009
reglamenta el mecanismo mediante el cual una persona puede ser
admitida como miembro de una CRL cuando ocurre: (1) la
formación de la compañía, o (2) la fecha dispuesta en el contrato de
compañía de responsabilidad limitada; o (3), ante la ausencia de
una disposición en dicho contrato, cuando los récords de la
compañía reflejen la admisión de la persona. 14 LPRA sec. 3968.
En conexión, la condición de miembro en una CRL no
necesariamente coincide con la existencia de un interés económico
en la entidad. Una persona que no es miembro puede poseer un
interés económico en la compañía y, a su vez, una persona puede
ser miembro sin haber realizado una aportación inicial de capital,
si así lo permite el contrato de compañía de responsabilidad
limitada. C. Díaz Olivo, op. cit., págs. 579-580.
Por otro lado, el Artículo 19.12 de la Ley 164-2009 establece
que, para la formación de una CRL, una o más personas
autorizadas deberán otorgar un certificado de organización,
documento que se presenta en el Registro de Corporaciones del
Departamento de Estado, de conformidad con los requisitos
establecidos por la ley. 14 LPRA sec. 3962.
IV.
Por su parte, la figura de descorrer el velo corporativo existe
para, en situaciones excepcionales, obligar a individuos a TA2026AP00215 8
responder por una deuda corporativa. Dicha figura se reconoce
cuando limitar la responsabilidad de los individuos equivaldría a
“sancionar un fraude, promover una injusticia, evadir una
obligación estatutaria, derrotar la política pública, justificar la
inequidad, proteger el fraude o defender el crimen”. Casco Sales v.
Mun. De Barranquitas, 172 DPR 825, 832-833 (2007); Díaz Aponte
v. Comunidad San José, Inc., 130 DPR 782, 798 (1992); Sucn.
Santaella v. Srio. de Hacienda, 96 DPR 442, 452 (1968).
Los tribunales descartarán la personalidad jurídica de una
corporación, y sujetarán el patrimonio de los accionistas para
responder por las deudas y obligaciones de la corporación, en
aquellos casos en los cuales:
La corporación es meramente un “alter ego” o conducto o instrumento económico pasivo (“business conduit”) de sus únicos accionistas, recibiendo éstos exclusiva y personalmente los beneficios producidos por la gestión corporativa [y] si ello es necesario para evitar un fraude o la realización de un propósito ilegal o para evitar una clara inequidad o mal (“wrong”).
Véase, D.A.Co. v. Alturas Fl. Dev. Corp. y otros, 132 DPR 905, 925
(1993).
Generalmente, una persona es considerada un “alter ego” o
conducto económico pasivo de otra cuando entre ambas existe tal
identidad de interés y propiedad que las personalidades se hallan
confundidas, de manera que la corporación no es realmente una
persona jurídica independiente. D.A.Co., 132 DPR a la pág. 925;
Fleming v. Toa Alta Develop. Corp., 96 DPR 240, 244 (1968); San
Miguel Fertil. Corp. v. P.R. Drydock, 94 DPR 424, 430 (1967). La
aplicación de este principio dependerá de los hechos y las
circunstancias específicas del caso particular a la luz de la prueba
presentada. Cruz v. Ramírez, 75 DPR 947, 954 (1954); véase,
además, D.A.Co. v. Alturas Fl. Dev. Corp. y otros, 132 DPR a la pág.
926. TA2026AP00215 9
El peso de la prueba descansa en la parte que propone la
imposición de responsabilidad individual a los accionistas y
corresponde al TPI determinar, luego de apreciar la prueba, si
procede el levantamiento del velo corporativo. D.A.Co., 132 DPR a
la pág. 926; Flemming, 96 DPR a la pág. 243; Cruz, 75 DPR a la
pág. 954. El peso de la prueba no se descarga con la mera alegación
de que la empresa es un alter ego de una persona, sino con prueba
concreta que demuestre que la personalidad de la corporación y la
del accionista no se mantuvieron adecuadamente separadas.
D.A.Co., 132 DPR a la pág. 927.
En casos de corporaciones en las cuales una persona natural
es el único accionista, los tribunales deberán ser cautelosos en el
escrutinio de la prueba. Por un lado, el mero hecho de que una
persona sea el único accionista de una corporación no autoriza la
imposición de responsabilidad individual. D.A.Co., 132 DPR a la
pág. 926; Swiggett v. Swiggett, Inc., 55 DPR 76, 83–84 (1939); Sucn.
Pérez v. Gual, 76 DPR 959, 963 (1954); Roberto Colón Mach. & Mfg.
Co. v. Srio. de Hacienda, 78 DPR 912, 916 (1956).
Sin embargo, la concentración de control e información en
una sola persona puede dar lugar a que estas corporaciones sean
fácilmente utilizadas para fines ilegítimos. D.A.Co., 132 DPR a la
pág. 926. En atención a este riesgo, los tribunales no deberán
reconocer la personalidad jurídica de este tipo de corporación
cuando no hay la debida separación entre los asuntos corporativos
y los personales, y cuando la corporación no descansa en un
fundamento financiero adecuado para lograr los fines para los
cuales fue incorporada. D.A.Co., 132 DPR a la pág. 927.
Los tribunales desconocerán la existencia de una corporación
debidamente organizada y hará responsables personalmente de las
obligaciones corporativas a los accionistas en dos situaciones
principales: (1) cuando existe fraude o la ficción corporativa se TA2026AP00215 10
desvirtúa y se utiliza como medio de “legalizar” actos ilegales; y (2)
cuando la corporación es un mero instrumento, agente o alter ego
de sus dueños. Díaz Olivo, op. cit., págs. 53–54. Además, se debe
establecer que: (1) la corporación se utiliza como un instrumento o
alter ego de los accionistas; (2) los accionistas cometen ciertos actos
concretos de naturaleza fraudulenta o ilegal y (3) existe una
relación causal entre la utilización de la corporación como un
instrumento o alter ego y el fraude o acto ilegal perpetuado.
V.
Examinado detenidamente el expediente del caso de
referencia, concluimos que actuó correctamente el TPI al
desestimar la reclamación contra la Corporación.
En la medida que la Demandante sugiere que tiene algún tipo
de interés propietario en la Corporación, ello no se sustenta por sus
propias alegaciones y por los documentos corporativos pertinentes.
De lo anterior surge que el Demandado era el único miembro de la
Corporación y, más aún, las partes estuvieron casadas bajo el
régimen de separación total de bienes.
Según arriba explicado, del Art. 19.18 de la Ley 164-2009,
supra, se desprende que la condición de miembro de una CRL surge
únicamente al ser admitido como tal conforme al mecanismo
dispuesto por dicha Ley y por el contrato de la compañía de
responsabilidad limitada. Ante el silencio del contrato de la
compañía, la propia Ley 164-2009 establece que se puede
determinar si una persona es miembro si así consta en los récords
de la entidad corporativa.
En este caso, el récord únicamente permite concluir que la
Demandante no fue admitida como miembro de BMH. Lo que
arguye la Demandante en torno a la multiplicidad de errores en los
Estatutos Corporativos no demuestra la existencia de fraude ni TA2026AP00215 11
apoya su aparente teoría sobre un interés propietario suyo en
cuanto a BMH.
El posible trabajo o aportación laboral de la Demandante
hacia el desarrollo de la empresa corporativa no le concede un
interés propietario en la Corporación. Asimismo, bajo el esquema
estatutario en discusión, el hecho de que la Demandante
administrara el negocio no evidencia su condición como miembro
de la Corporación.
No obstante, si se demostrara que, en efecto, hubo el referido
trabajo o aportación de la Demandante, ello sería pertinente a los
fines de que el tribunal, oportunamente, y como parte del proceso
de liquidación, le reconozca un crédito.2 Para ello, la Demandante
deberá demostrar que no fue debidamente compensada por su
esfuerzo o por alguna aportación económica que realizara. No
obstante, la Corporación no es parte indispensable a los fines de
que el TPI pueda evaluar lo anterior y, de resultar procedente, le
conceda un remedio completo a la Demandante.
VI.
En virtud de los fundamentos que anteceden, se confirma la
Sentencia Parcial apelada.
Lo acuerda y manda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria
del Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones
2 Véase Carlos E. Díaz Olivo, et al., Conflicto Divorcio y Muerte en la Gestión Empresarial, 92 REV. JUR. UPR 597, 606 (2023).