Unión Independiente Auténtica v. Santander Securities LLC y otros

2024 TSPR 81

• Court: Supreme Court of Puerto Rico
• Decided: July 19, 2024
• Docket: CC-2022-0467
• Status: Published

Opinion

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Unión Independiente Auténtica (U.I.A.) en representación de todos los empleados de la AAA

Recurrido Certiorari

v. 2024 TSPR 81

Santander Securities LLC; First 214 DPR ___ Bank Puerto Rico y otros

Peticionario

Número del Caso: CC-2022-0467

Fecha: 19 de julio de 2024

Tribunal de Apelaciones:

Panel Especial

Representantes legales de la parte peticionaria:

Lcdo. Néstor M. Méndez Gómez Lcda. Sara Lydia Vélez Santiago Lcda. Liz Arelis Cruz Maisonave

Representante legal de la parte recurrida:

Lcdo. Wallace Vázquez Sanabria

Materia: Ley Uniforme de Valores – El término de caducidad de dos años de la Ley Uniforme de Valores no aplica automáticamente a una demanda en la que se impugne la venta de unos valores que servían de colateral de unos préstamos comerciales.

Este documento está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal Supremo. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Unión Independiente Auténtica (U.I.A) en representación de todos los empleados de la AAA

Recurrido

CC-2022-0467 v.

Santander Securities LLC; First Bank Puerto Rico y otros

Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor Kolthoff Caraballo

En San Juan, Puerto Rico, a 19 de julio de 2024.

En esta ocasión nos enfrentamos a la tarea de

dilucidar si el Tribunal de Apelaciones actuó

correctamente al revocar una sentencia desestimatoria al

resolver que a la controversia ante nuestra consideración

le aplicaban las disposiciones concernientes al

incumplimiento de contrato cuyo término prescriptivo es de

quince años, o si, por el contrario, le aplicaba el

término de dos años de caducidad que dispone la Ley de

Valores, infra, por el hecho de que hubiesen alegaciones

en la demanda centradas en la venta de valores que servían

de colateral para varios contratos de préstamos. CC-2022-0467 2

Por los fundamentos que expondremos, resolvemos que una

demanda en la que se impugne la venta de unos valores que

servían de colateral de unos préstamos comerciales no le

aplica automáticamente el término de caducidad de dos años de

la Ley de Valores, infra.

I

En el año 2018, la Unión Independiente Auténtica (UIA)

instó una demanda contra Banco Santander de Puerto Rico

(BSPR), ahora FirstBank Puerto Rico,1 y Santander Securities,

LLC (SSLLC). En la demanda, la UIA acumuló las causas de

acciones siguientes: incumplimiento contractual fundamentado

en el Art. 1054 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec.

3018;2 daños y perjuicios, por transgredir el deber de

fiducia impuesto a los corredores-traficantes, a los asesores

de inversiones y a los agentes de estos, conforme a las

disposiciones de la Sec. 25.1 del Reglamento Núm. 6078

intitulado Reglamento de la Ley Uniforme de Valores de Puerto

Rico (Reglamento Núm. 6078) por acciones fraudulentas y de

mala fe al amparo de los Arts. 1802 y 1210 del Código Civil

______________________

1 First Bank Puerto Rico (First Bank), compareció ante el foro primario a tenor con la Regla 22.3 de Procedimiento Civil de Puerto Rico, 32 LPRA Ap. V, para informar que, como resultado de una fusión efectiva el 1 de septiembre de 2020, la institución financiera adquirió los derechos y/o las obligaciones del Banco Santander de Puerto Rico (BSPR) en el caso de epígrafe y solicitó al Tribunal de Primera Instancia que autorizara la sustitución de BSPR por First Bank. Petición de Certiorari, Moción Solicitando Sustitución de Parte, Certiorari, Apéndice, págs. 275-277.

2 El Código Civil de Puerto Rico de 1930, 31 LPRA ant. sec. 1 et seq. quedó derogado por la Ley Núm. 55-2020, denominada Código Civil de Puerto Rico de 2020, 31 LPRA sec. 5311 et seq. Sin embargo, los hechos del caso y la presentación del pleito ante nuestra consideración ocurrieron durante la vigencia del Código Civil de 1930, por lo cual nos referimos a sus disposiciones en esta Opinión por ser el ordenamiento jurídico aplicable. CC-2022-0467 3

de 1930, 31 LPRA ant. secs. 5141 y 3375, más cobro de dinero

en virtud del Art. 410(a)(2) de la Ley Núm. 60 de 18 de junio

de 1963, conocida como la Ley Uniforme de Valores (Ley de

Valores), 10 LPRA sec. 890.3

En la demanda la UIA alegó que era propietaria de un

porfolio de inversiones o valores que SSLLC manejaba en

capacidad fiduciaria. Según adujo, para el 31 de octubre de

2005 la cuenta de valores tenía un balance de $10,306,880.62.

A su vez, explicó que estos valores servían como colateral -

en calidad de prenda- de seis préstamos comerciales que la

UIA tenía con BSPR. La UIA sostuvo que el 21 de octubre de

2005 BSPR le remitió una misiva a través de la cual le

comunicó que advino en conocimiento de que el Tribunal

Federal había emitido una orden de confiscación mediante la

cual se habían embargado ciertos fondos de la UIA depositados

en SSLLC. En dicha comunicación, también le notificó que el

presunto embargo había causado un incumplimiento con relación

a los préstamos y que, por lo tanto, la deuda era líquida y

exigible. A su vez, le avisó que ejecutaría la garantía

mediante la venta de los valores que SSLLC manejaba.

3 La Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, conocida como la Ley Uniforme de Valores (Ley de Valores), 10 LPRA sec. 851 et seq. sufrió varias enmiendas, entre las más importante las realizadas por: la Ley Núm. 77- 1991, la Ley Núm. 36-1999, y la Ley Núm. 422-2000. La Ley Núm. 422-2000 derogó el Art. 401 de la Ley de Valores, supra, y atemperó dicho estatuto a las disposiciones de la ley federal titulada Gramm-Leach-Biley Act of 1999, 15 U.S.C. sec. 6801 et seq. En el caso de autos se utiliza la Ley de Valores, supra, con las enmiendas realizadas hasta el 21 de septiembre de 2004 en virtud de la Ley Núm. 390-2004, por ser esta la ley aplicable a los hechos de autos. CC-2022-0467 4

Sobre este particular, la UIA alegó que le notificó a

BSPR que no había incurrido en incumplimiento contractual con

los préstamos comerciales como para que la institución

financiera declarara los préstamos vencidos, líquidos y

exigibles y que, por ello, procediera a ejecutar la garantía

de estos mediante la venta de los valores. La UIA afirmó que

le advirtió a BSPR que no avalaba ni autorizaba la venta de

los valores y que de este ejecutar las garantías mobiliarias

le ocasionaría daños e inestabilidad financiera. Adujo que, a

pesar de sus reiteradas objeciones, el 4 de noviembre de 2005

advino en conocimiento que BSPR le solicitó a SSLLC la venta

de los valores y que, para ello, se realizaron once

transacciones separadas por la suma de $7,361,107.17. De este

modo, planteó que SSLLC y BSPR transgredieron los términos de

los contratos de préstamo entre BSPR y la UIA.

Además, la UIA alegó que, aun si hubiese incumplido con

los términos de los préstamos comerciales, BSPR estaba

obligado a brindarle una oportunidad para subsanar el

incumplimiento. Así, sostuvo que BSPR actuó contrario a sus

obligaciones contractuales lo que presuntamente le ocasionó

daños económicos y financieros de gran magnitud y difíciles

de estimar. Como consecuencia del incumplimiento contractual

y de la venta no autorizada de los valores, la UIA solicitó

indemnización por concepto de pérdida del esperado incremento

diario en el valor de los activos vendidos; una estimación de

rendimiento por los 14 años de incumplimiento que aumenta CC-2022-0467 5

diariamente, más intereses por mora sobre las sumas

adeudadas.4

Posteriormente, BSPR y SSLLC solicitaron la

desestimación de la demanda al amparo de la Regla 10.2 (5) de

Procedimiento Civil de Puerto Rico, 31 LPRA Ap. V.

Argumentaron que la controversia en este caso estaba sujeta a

una cláusula contractual de arbitraje y que aún si se

determinara la inaplicabilidad de la cláusula, la causa de

acción había caducado porque la reclamación se regiría por la

Ley de Valores, supra, que tiene un término de dos años.

Adujeron que, en vista de que la venta de los valores que

reclama la UIA ocurrió en noviembre de 2005, la causa de

acción caducó en noviembre de 2007.5

Para sustentar sus posturas, BSPR y SSLLC anejaron dos

documentos suscritos al momento de consentir uno de los seis

préstamos en controversia. Estos documentos son: (1) el

Exhibit núm. 1 intitulado New Account Form y New Account

Agreement, suscrito por el SSLLC y la UIA para la apertura de

una de las cuentas de inversiones; y (2) el Exhibit núm. 2

intitulado Promissory Note, Pledge and Control Agreement, con

fecha del 27 de septiembre de 2005 y firmado por todas las

partes involucradas en el presente litigio.6

4 Petición de Certiorari, Demanda, Apéndice, págs. 38-43.

5 Íd., Moción de Desestimación, Apéndice, págs. 57-77.

6 La moción de desestimación del peticionario no cumple con los requisitos contenidos en la Regla 10.2 (5) de Procedimiento Civil de Puerto Rico, 32 LPRA Ap. V, R. 10.2 (5) sobre la conversión de una moción de desestimación en una de sentencia sumaria. Esto, debido a que los documentos incluidos CC-2022-0467 6

En respuesta, la UIA se opuso parcialmente a la moción

de desestimación y desistió de la reclamación contra SSLLC.

La UIA reconoció que el contrato con SSLLC estipuló que las

reclamaciones estarían sujetas a un procedimiento de

arbitraje y que la causa de acción en su contra había

prescrito toda vez que, conforme a la Ley de Valores, supra,

había transcurrido el término de dos años que dispone el Art.

410(e) de esa legislación.7 Así, solicitó que se dictara

sentencia desestimando con perjuicio la causa de acción

contra SSLLC.

Sin embargo, rechazó que la cláusula de arbitraje le

aplicara a los seis contratos de préstamos suscritos con BSPR

ni debía imputársele el término de caducidad de la Ley de

Valores, supra, para presentar la demanda. De acuerdo con la

UIA, las reclamaciones contra BSPR son por este haberla

declarado en incumplimiento con los seis contratos de

préstamo y la causa de acción instada en contra SSLLC se

debió a la venta sin autorización de los valores que servían

de colateral de los préstamos.8

Eventualmente, el Tribunal de Primera Instancia dictó

una Sentencia Parcial mediante la cual desestimó con

en la moción de desestimación no constituyen materias no contenidas en la demanda. Capeles v. Alejandro, 143 DPR 300, 309 (1997).

7 Artículo 410(e) de la Ley de Valores, supra, 10 LPRA sec. 890(e).

8 Petición de Certiorari, Oposición a Moción de Desestimación, Apéndice, págs. 81-88. CC-2022-0467 7

perjuicio la demanda contra SSLLC.9 Sin embargo, luego de

varios trámites que son innecesarios pormenorizar, el

tribunal de instancia notificó una Sentencia mediante la cual

declaró Con Lugar la moción de desestimación.10 Para llegar a

esta determinación, el foro primario consideró los documentos

que BSSPR y SSLLC incorporaron con la moción de

desestimación. Así, evaluó el Promisory Note, Pledge and

Control Agreement que todas las partes en la demanda firmaron

el 27 de septiembre de 2005 y confirmó la alegación

concerniente a que la relación comercial entre las partes

consistió en que la UIA tomó préstamos al BSPR y que estaban

garantizados por los valores que constaban en sus cuentas de

corretaje con SSLLC. Señaló que, en ese contrato, SSLLC

contrajo obligaciones, hace representaciones y ofrece

garantías a las demás partes firmantes.

A su vez, acentuó que, si bien los contratos de prenda

se constituyen para asegurar el cumplimiento de una

obligación principal, las disposiciones relativas a este tipo

de contrato son de carácter general y que, en el presente

caso, gobiernan las leyes especiales.11 A raíz de lo anterior,

el Tribunal de Primera Instancia quedó convencido de que la

reclamación de la UIA contra BSPR le aplica la Ley de

Valores, supra. El foro primario entendió que de las

9 Íd., Sentencia Parcial del Tribunal de Primera Instancia, Apéndice, pág. 112.

10 Íd., Sentencia del Tribunal de Primera Instancia, Apéndice, págs. 284-299. 11 Íd., pág. 296. CC-2022-0467 8

alegaciones de la demanda resultó claro la existencia de que

la reclamación de la UIA es una típica de valores. En

específico, señaló que la UIA alegó que SSLLC —una entidad

cuya actividad principal es la venta de valores— con BSPR

vendieron sus valores de inversión sin autorización, en

concierto y común acuerdo para beneficiarse mutuamente y

perjudicarla. Añadió que la Ley de Valores, supra, aplica con

especialidad a aquellas relaciones comerciales cuando una de

las partes se dedica al negocio de valores. De este modo,

sostuvo que precisamente esa era la relación comercial entre

las partes descrita por la UIA en la demanda y confirmada con

el Promissory Note, Pledge and Control Agreement.

Asimismo, subrayó que la UIA reconoció que a SSLLC le

aplican las disposiciones de la Ley de Valores, supra, ya que

las alegaciones en la demanda aluden al Promissory Note,

Pledge and Control Agreements. Así, coligió que la posición

de la UIA resultaría en un contrasentido porque pretende

aplicar dos disposiciones legales distintas a tres partes

firmantes de un mismo contrato con relación a la misma

alegada pérdida. Es decir, a juicio del Tribunal de Primera

Instancia, era aplicar la Ley de Valores a SSLLC; el Código

Civil de 1930 al BSPR; y el remedio de ambas disposiciones a

la UIA, con términos de caducidad o prescripción distintos.

Esto, a pesar de que lo único que se reclamó es la pérdida

surgida como consecuencia de la alegada venta ilegal de los

valores que ejecutó SSLLC como corredor-traficante de CC-2022-0467 9

valores, la cual presuntamente se ejecutó por órdenes de

BSPR.

Por otro lado, el Tribunal de Primera Instancia indicó

que la ausencia de invocar una reclamación al amparo de la

Ley de Valores, supra, contra BSPR, no cambia la realidad de

la verdadera naturaleza de la reclamación. Esto es que,

conforme a lo resuelto en Olivella Zalduondo v. Triple S, 187

DPR 625 (2013), para determinar si procede o no la aplicación

de dicho estatuto se debe analizar si la controversia trata

sobre una transacción de valores llevada a cabo por entidades

dedicadas a ese negocio. Así, concluyó que la reclamación del

pleito de autos contra BSPR es una de valores que se rige

bajo la Ley de Valores, supra, y está, pues, sujeta al

período de caducidad de dos años del Artículo 410(e) de ese

cuerpo legal. Finalmente, señaló que la alegada venta no

autorizada ocurrió entre el 1 y 4 de noviembre de 2005 y el

término de dos años expiró, a más tardar, el 4 de noviembre

de 2007. En vista de que la demanda se presentó el 26 de

marzo de 2018, determinó que la reclamación instada contra

BSPR caducó.12

En desacuerdo, la UIA acudió al Tribunal de Apelaciones

y reiteró que de una lectura de la demanda surge que se

alegaron causas de acciones distintas y separadas contra cada

uno de los codemandados. La UIA señaló que presentó una causa

de acción por incumplimiento de contrato contra BSPR porque

12 Íd., pág. 299. CC-2022-0467 10

la declaró en incumplimiento con los contratos de préstamos y

porque procuró el cobro de estos. En la alternativa, adujo

que BSPR incumplió con sus obligaciones contractuales al no

brindarle oportunidad de subsanar el supuesto incumplimiento.

Finalmente, señaló que a la causa de acción de incumplimiento

contractual no le aplican las disposiciones de la Ley de

Valores, supra.13

Con el beneficio de la comparecencia de ambas partes, el

foro apelativo intermedio revocó al Tribunal de Primera

Instancia y dispuso que la controversia de autos no

constituye una transacción de valores, por lo cual no está

sujeta al término de dos años dispuesto en el Art. 410(e) de

la Ley de Valores, supra. Así, concluyó que el presente caso

versa sobre un incumplimiento de contrato regulado por el

Código Civil, por lo que el término aplicable es el de quince

años, según dispuesto en el Art. 1864 del Código Civil de

1930, 31 LPRA ant. sec. 5294. Consecuentemente, determinó

que, de prevalecer la UIA en su reclamo, le corresponde al

foro primario auscultar cuáles son los remedios a los que

BSPR tiene derecho, incluyendo el contenido en la Ley de

Valores, supra.14

Inconforme, BSPR acudió ante esta Curia y señaló que el

Tribunal de Apelaciones erró al revocar la sentencia sin

fundamento ni discusión alguna que lo justificara y limitarse

13 Íd., Apelación, Apéndice, págs. 19-37.

14 Íd., Sentencia del Tribunal de Apelaciones, Apéndice, pág. 18. CC-2022-0467 11

a concluir que la Ley de Valores, supra, es inaplicable. BSPR

reprodujo los planteamientos de que este caso está centrado

en transacciones de valores. Esto, porque de las alegaciones

de la demanda de la UIA surge el reclamo de la venta

desautorizada de los valores que servían de colateral de los

seis préstamos y que, presuntamente y en contubernio, BSPR y

SSLLC los vendieron mediante declaraciones falsas. Afirma que

la desestimación con perjuicio de la demanda contra SSLLC no

cambia la naturaleza del reclamo y la esencia del remedio que

procura: recuperar las pérdidas del valor en el mercado de

las inversiones y los ingresos dejados de generar por estas,

como resultado de la alegada venta no autorizada e ilegal.

Por ende, concluye que a la causa de acción contra BSPR le

aplica la Ley de Valores, supra, que esta caducó el 4 de

noviembre de 2007 y que, por ello, procedía su desestimación.

Tras ser expedido el recurso, contar con la

comparecencia de todas las partes y analizada sus posturas,

procedemos a resolver la controversia ante nos.

II

A. El remedio civil en la Ley de valores estatal y federal

La Ley de Valores, supra,15 se aprobó con el propósito

de proteger a los inversionistas y al público en general

mediante la exigencia de ciertos requisitos a las personas

que se dediquen al negocio de valores y la creación de un

15 Recalcamos que la Ley de Valores, supra, sufrió varias enmiendas y, en el caso de autos se aludirá a la legislación con las enmiendas realizadas hasta el 21 de septiembre de 2004 en virtud de la Ley Núm. 390, supra, por ser esta la ley aplicable a los hechos de autos. CC-2022-0467 12

organismo gubernamental con poderes de supervisión y

fiscalización sobre diversas fases del negocio, a los fines

de evitar que se incurra en prácticas fraudulentas en el

curso de este.16 Expresamente, la Exposición de Motivos indicó

que la ley se creó “para prohibir prácticas fraudulentas en

relación con valores; para requerir la inscripción de los

corredores-traficantes, agentes, asesores de inversiones y

valores; y para hacer uniforme la ley de referencia”.17

En Puerto Rico, esta legislación tuvo su origen en el

Uniform Securities Act of 1956 (Ley de 1956), App. Unif.

Securities Act 1956 sec. 101 et seq., modelo de ley redactado

por la National Conference of Commissioners of Uniform State

Law, conocida posteriormente como la Uniform Law Commission.18

Entre las disposiciones adoptadas en nuestra Ley de Valores,

supra, están las contenidas en la sec. 410(a)(2) de la Ley de

956.

En lo que nos atañe, la Sec. 410(a)(2) de la Ley de 1956

contiene un remedio civil dirigido contra todo inversionista

que ofrezca o venda un valor por medio de falsas

representaciones u omisiones. Dicha sección leía como sigue:

SECTION 410, [Civil Liabilities.] (a) Any person who (1) […]

16 Olivella Zalduondo v. Triple-S, 187 DPR 625, 635 (2013), citando el Informe Conjunto de las Comisiones de lo Jurídico Civil e Industrias y Comercio del Senado de Puerto Rico, 17 Diario de Sesiones T. 4, pág. 1629.

17 Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, Leyes de Puerto Rico 137.

18Véase, entre otras, Exposición de Motivos de la Ley Núm. 114-1996, de la Ley Núm. 167-1999, y de la Ley Núm. 422-2000. CC-2022-0467 13

(2) offers or sells a security by means of any untrue statement of a material fact or any omission to state a material fact necessary in order to make the statements made, in the light of the circumstances under which they are made, not misleading (the buyer not knowing of the untruth or omission), and who does not sustain the burden of proof that he did not know, and in the exercise of reasonable care could not have known, of the untruth or omission, is liable to the person buying the security from him, who may sue either at law or in equity to recover the consideration paid for the security, together with interest at six percent per year from the date of payment, costs, and reasonable attorneys' fees, less the amount of any income received on the security, upon the tender of the security, or for damages if he no longer owns the security. Damages are the amount that would be recoverable upon a tender less the value of the security when the buyer disposed of it and interest at six percent per year from the date of disposition. (Énfasis nuestro) App. Unif. Securities Act 1956 sec. 410 (a) (2).

Según la precitada sección, para que el demandante pueda

establecer un caso prima facie a su amparo debe probar lo

siguiente: (1) que hizo una compra; (2) que involucraba un

valor; (3) que la compra tuvo lugar en la jurisdicción donde

se insta la causa de acción; (4) que el valor fue vendido por

un inversionista; (5) que la venta del valor se hizo por

medio de una declaración falsa de un hecho material o la

omisión de un hecho material; (6) que al momento de comprar

el valor, el demandante desconocía que la declaración o la

omisión era falsa, y (7) si el demandante está en posesión

del valor, este tenga la intención de devolverlo a cambio de

recuperar lo pagado por el valor, o, en el caso de no estar CC-2022-0467 14

en posesión del valor, desee que se le indemnice por

daños.19

Ahora bien, la causa de acción reconocida en la sec.

410(a)(2) tiene dos homólogos en la esfera federal, a saber:

(1) la sec. 12(a)(2) de la Security Act of 1933 (Ley

Reguladora de Bolsas de 1933), 15 USC sec. 77L(a)(2),20 y (2)

la Regla 10b-5 del Securities Exchange Act of 1934 (Ley

Reguladora de Bolsas de 1934),2117 CFR sec. 240.10b-5,22

1912A J.C. Long, M.J. Kaufman & J. M. Wunderlich, Blue Sky Law, Ch 9 sec. 9.34 (2023).

20 Dicha sección lee como sigue:

“(a)In general

Any person who-- (1) offers or sells a security in violation of section 77e of this title, or

(2) offers or sells a security (whether or not exempted by the provisions of section 77c of this title, other than paragraphs (2) and (14) of subsection (a) of said section), by the use of any means or instruments of transportation or communication in interstate commerce or of the mails, by means of a prospectus or oral communication, which includes an untrue statement of a material fact or omits to state a material fact necessary in order to make the statements, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading (the purchaser not knowing of such untruth or omission), and who shall not sustain the burden of proof that he did not know, and in the exercise of reasonable care could not have known, of such untruth or omission, shall be liable, subject to subsection (b), to the person purchasing such security from him, who may sue either at law or in equity in any court of competent jurisdiction, to recover the consideration paid for such security with interest thereon, less the amount of any income received thereon, upon the tender of such security, or for damages if he no longer owns the security.”

22 Véase, 12A J.C. Long, supra, Ch. 9 sec. 9:5 y la nota al calce uno (1) de la sec. 9:34. Por su parte, la Regla 10b-5 dispone lo siguiente:

“It shall be unlawful for any person, directly or indirectly, by the use of any means or instrumentality of interstate commerce, or of the mails or of any facility of any national securities exchange,

(a) To employ any device, scheme, or artifice to defraud,

(b) To make any untrue statement of a material fact or to omit to state a material fact necessary in order to make the statements made, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading, or CC-2022-0467 15

promulgada al amparo de la sec. 10(b) de la Ley Reguladora de

Bolsas de 1934.23 Por ello, los estados tienden a consultar la

ley federal y utilizar sus precedentes como una guía para

interpretar sus propias leyes de valores.24

De entrada, la Ley Reguladora de Bolsas de 1933 y la Ley

Reguladora de Bolsas de 1934 constituyen cuerpos de ley

interrelacionados del esquema regulatorio federal que rige

las transacciones de valores.25

En cambio, ambas disposiciones de ley estatuyen que los

remedios que estas proveen son adicionales a cualquier otro

que tenga la parte promovente.26 Asimismo, se ha indicado que

estas no se excluyen la una a la otra, por lo que se permite

que un demandante inste simultáneamente los remedios que

proveen.27 También, se ha resuelto que la Ley Reguladora de

Bolsas de 1933 y la Ley Reguladora de Bolsas de 1934 no le

(c) To engage in any act, practice, or course of business which operates or would operate as a fraud or deceit upon any person, in connection with the purchase or sale of any security.”

23 15 USC sec. 78j (b).

24 12A J.C. Long, supra, Ch. 9 sec. 9:5.

25Herman & MacLean v. Huddleston, 459 US 375, 380 (1983). Hacemos constar que, tanto la Ley Reguladora de Bolsas de 1933 como la Ley Reguladora de Bolsas de 1934 fueron enmendadas en el año 1995 por el Private Securities Litigation Reform Act. Cyan, Inc. v. Beaver Conty Employees Retirement Fund, 583 US 416, 422 (2018).

26 Se hace constar que sobre las disposiciones de antifraude el Tribunal Supremo de Estados Unidos ha expresado lo siguiente:

“[T]he antifraud provisions of the securities laws are not coextensive with common law doctrines of fraud. Indeed, an important purpose of the federal securities statutes was to rectify perceived deficiencies in the available common law protections by establishing higher standards of conduct in the securities industry.” Herman & MacLean v. Huddleston, supra, págs. 388-389.

27 Herman & MacLean v. Huddleston, supra, pág. 690. CC-2022-0467 16

impiden a un demandante o a un grupo menor de cincuenta

demandantes el derecho de ejercer cualquier causa de acción

que pueda existir al amparo de la ley estatal.28

Ahora bien, el remedio civil que provee la Ley

Reguladora de Bolsas de 1933 está contenido en la sec.

12(a)(2).29 Esta sección dispone que cualquier persona que

ofrezca o venda un valor por medio de una declaración falsa

de un hecho material o mediante la omisión de un hecho

material podrá ser responsable a la persona que le compra el

valor.30 De modo, que este apartado circunscribe el remedio

privado que provee, al comprador de un valor.31

28 Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc. v. Dabit, 547 US 71, 87 (2006). Destacamos que ningún demandante puede litigar en la corte estatal causas de acción al amparo de la Ley Reguladora de Bolsas de 1934. Cyan, Inc. v. Beaver County Employees Retirement Fund, supra, pág. 421.

29 La sec. 10(b) de la Ley Reguladora de Bolsas de 1934 lee como sigue:

“Any person who—

(1) […] (2) offers or sells a security (whether or not exempted by the provisions of section 77c of this title, other than paragraphs (2) and (14) of subsection (a) of said section), by the use of any means or instruments of transportation or communication in interstate commerce or of the mails, by means of a prospectus or oral communication, which includes an untrue statement of a material fact or omits to state a material fact necessary in order to make the statements, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading (the purchaser not knowing of such untruth or omission), and who shall not sustain the burden of proof that he did not know, and in the exercise of reasonable care could not have known, of such untruth or omission, shall be liable, subject to subsection (b), to the person purchasing such security from him, who may sue either at law or in equity in any court of competent jurisdiction, to recover the consideration paid for such security with interest thereon, less the amount of any income received thereon, upon the tender of such security, or for damages if he no longer owns the security.” 15 USC sec. 77L (a) (2).

30 17A J.W. Hicks, Civil Liabilities: Enforcement & Litigation Under the 1933 Act, Ch. 6 sec. 6:32 (2023) y 26 M.J. Kaufman, Securities Litigation Damages, Ch. 7 sec. 7:16 (2023). Hacemos contar que las causas de acción bajo esta sección involucran ofertas de valores recién registrados, mientras que la sec. 10(b) la Ley Reguladora de Bolsas de 1934 trata de CC-2022-0467 17

Por otro lado, al amparo de la Regla 10b-5 de la Ley

Reguladora de Bolsas de 1934,32 un demandante puede obtener

uno o varios de estos remedios: (1) compensación en daños,

(2) remedios en equidad, o (3) la restitución.33 Sin embargo,

le corresponde al tribunal determinar cuál remedio es el

apropiado para el demandante.34

Respecto a los daños, esta regla hace compulsorio que el

fraude esté centrado en una transacción de valores.35

Cuando se alude a que el fraude debe estar centrado en

una transacción de valores a lo que se refiere es que debe

existir un nexo entre el fraude y la compra o venta del

valor,36 sin confundirse este concepto con el de la

causalidad. En este contexto, se analiza la confianza que el

vendedor despertó en el comprador con la representación falsa

y si esta es excusable. Así, para determinar si una persona

descansó en una declaración u omisión conducente a error, el

tribunal debe prestar atención en si la apariencia engañosa

causó que el demandante comprara o vendiera un valor.37

valores vendidos en mercados secundarios. Slack Technologies, LLC v. Pirani, supra, pág. 1437.

31 Íd.

32 Véase, nota al calce núm. 20.

33 5E A.S. Jacobs, Disclosure and Remedies Under the Securities Laws, Ch. 20 sec. 20:2 (2023).

34 Íd.

35 Íd., sec. 20:3.

36 5B A.S. Jacobs, supra, Ch. 9 sec. 9:3.

37 5C A.S. Jacobs, supra, Ch. 12 sec. 12:81. CC-2022-0467 18

Es importante saber, que en cualquier reclamación al

amparo de la Regla 10b-5, supra, el demandante con

legitimación activa está obligado a probar los elementos que

instituyó esta regla y debe, además, impugnar cualquier

defensa que plantee el demandado. Según Stoneridge Inv. v.

Partners, LLC, 552 US 148, 157 (2008), el Tribunal Supremo de

Estados Unidos estableció los siguientes elementos que deben

ser probados por la parte demandante en cualquier reclamación

al amparo de la Regla 10b-5, supra: (1) a material

misrepresentation or omission by the defendant; (2)

scienter;38 (3) a connection between the misrepresentation or

omission and the purchase or sale of a security; (4) reliance

upon the misrepresentation or omission; (5) economic loss;

and (6) loss causation.39

Por otro lado, nuestra Ley de Valores, supra, agrupa a

los inversionistas en dos categorías, a saber: inversionista

acreditado e inversionista cualificado.40 El Art. 100(n) de la

Ley de Valores, supra, define a un inversionista acreditado

como cualquier persona que cumpla con los requisitos

establecidos en las categorías dispuestas en el Tomo 17 del

Code of Federal Regulations sec. 230.501(a), 17 CFR sec.

38 Lo que supone este término es que debe existir una intención por

parte del demandado de engañar, manipular o defraudar. Aron v. Securities and Exchange Commission, 446 US 680, 686 (1980).

39Stoneridge Inv. v. Partners, LLC, 552 US 148, 157 (2008). Véase, además, Matrixx Initiatives, Inc. v. Siracusano, 563 US 27, 37-38 (2011) y 5C A.S. Jacobs, supra, Ch. 12 sec. 12:81.

40La definición de inversionista acreditado se adoptó mediante la Ley Núm. 36-1999. Mientras que el concepto de inversionista cualificado se introdujo mediante la Ley Núm. 422-2000. CC-2022-0467 19

230.501 (a), o cualquier disposición similar que enmiende o

sustituya dicha reglamentación, o aquella persona que el

emisor entienda que razonablemente cumple con dichos

requisitos al momento de la venta.41

Por su parte, la sec. 230.501 (a) del Tomo 17 del Code

of Federal Regulations, entre otras cosas, estatuye que un

inversionista acreditado será cualquier banco según definido

en la sec. 3(a)(2) de la Ley Reguladora de Bolsas de 1933;42

broker;43 asesor de inversiones;44 compañía de inversiones;45 o

entidad,46 que no haya sido creada con el propósito de

adquirir valores, pero que sea dueña de inversiones que

excedan los $5,000,000.47

En cuanto al inversionista cualificado, el Art. 100(w)

de la Ley de Valores, supra, le atribuye el mismo significado

que el otorgado a la frase qualified investor de la sec.

41Véase, Art. 100 (n), 10 LPRA sec. 881(n). Este inciso se incorporó a la Ley de Valores, supra, mediante la Ley Núm. 36-1999.

42 17 CFR sec. 230.501(a)(1). 15 USC sec. 77a et seq.

43 Íd.

44Íd. El Art. 100 (f) define a un asesor de inversiones como: [C]ualquier persona que mediante remuneración se dedique al negocio de asesorar a otros, ya sea directamente o a través de publicaciones o escritos, sobre el precio de los valores, o sobre la conveniencia de invertir, comprar o vender valores, o que, por remuneración y como parte de un negocio establecido, emita o promulgue análisis o informes sobre valores. […] 10 LPRA sec. 881 (f).

45 Íd.

46 17 CFR sec. 230.501(a)(9).

47Para propósito de la sec. 230.501(a)(9) la definición de inversión será la descrita en el Tomo 17 secc. 2a51-1(b) del Investment Company Act of 1940. CC-2022-0467 20

3(a)(54)48 de la Ley Reguladora de Bolsas de 1934 o cualquier

regla u orden adoptada por la Securities Exchange Commision a

su amparo para interpretarla.49 Según la sec. 3(a)(54)(A), 15

USCA sec. 78c(a)(54), este concepto incluye bancos, brokers y

compañías dedicadas a las cuentas de inversiones, siempre que

estas estén registradas en el Securities Exchange Commision.

Por otro lado, debemos tener claro qué es un valor y lo

que la Ley de Valores, supra, define como fraude o engaño.

Sobre estos conceptos el Art. 100 expone lo siguiente:

(d) Fraude, engaño, y defraudar -No estarán limitados a la definición de dolo según el Código Civil. . . . . . . . . (l) Valor -Significará cualquier pagaré, acción, acciones en cartera, bono, vale, comprobante de deuda, certificado de interés o participación en algún convenio de distribución de beneficios o sociedad, certificado de valores fiduciarios en garantía, certificado de preorganización o subscripción, acción transferible, contrato de inversión, certificado de fideicomiso con derecho a voto, certificado de depósito en garantía, cuota de interés indiviso en petróleo, gas u otros derechos sobre minerales, o, en general, cualquier interés o instrumento conocido comúnmente como “valor”, o cualquier certificado de interés o participación en cualquiera de los

48 15 USC Cap. 2B sec. 78c(54)(A).

49 10 LPRA sec. 881(w). La sec. 3(a)(54)(A), 15 USCA sec. 78c(a)(54), define, en lo pertinente, a qualified investor como:

(i) any investment company registered with the Commission under section 8 of the Investment Company Act of 1940 [15 U.S.C. 80a–8]; (ii) any issuer eligible for an exclusion from the definition of investment company pursuant to section 3(c)(7) of the Investment Company Act of 1940 [15 U.S.C. 80a–3(c)(7)]; (iii) any bank (as defined in paragraph (6) of this subsection), savings association (as defined in section 3(b) of the Federal Deposit Insurance Act [12 U.S.C. 1813(b)]), broker, dealer, insurance company (as defined in section 2(a)(13) of the Securities Act of 1933 [15 U.S.C. 77b(a)(13)]), or business development company (as defined in section 2(a)(48) of the Investment Company Act of 1940 [15 U.S.C. 80a–2(a)(48)])”[…] CC-2022-0467 21

precedentes valores, certificado temporero o provisional o recibo por los mismos, garantía de dichos valores o instrumentos de autorización u opción o derecho para subscribirlos. “Valor” no incluirá ninguna póliza de seguro, o de seguro dotal, ni contrato de anualidades mediante la cual una compañía de seguros se compromete a pagar una suma determinada de dinero, sea ésta pagadera en suma englobada o periódicamente, durante la vida de la persona o en cualquier otro período especificado.50

Ahora bien, la Ley de Valores, supra, se divide en

cuatro partes fundamentales. La primera prohíbe prácticas

fraudulentas con relación al negocio de valores.51 La segunda

parte de la ley exige la inscripción de todos los corredores-

traficantes, agentes y asesores de valores,52 mientras que en

la tercera parte se exige la inscripción de todos los valores

propiamente.53 Por último, en la cuarta parte el estatuto

establece las disposiciones generales para la administración

de la ley.54

En el Art. 410 de las disposiciones generales de la ley,

se contempla una acción civil. En lo que concierne a la

controversia ante nos, el inciso (a)(2) del Art. 410 dispone

lo siguiente:

(a) Cualquier persona que:

50Las definiciones consignadas responden a la ley aplicable al momento de los hechos de este caso, la Ley Núm. 422-2000, (2000 [Parte 3] Leyes de Puerto Rico, 2906-2910).

51 Arts. 101-103 de la Ley de Valores, supra, 10 LPRA secs. 851-853.

52 Arts. 201-204 de la Ley de Valores, supra, 10 LPRA secs. 861-864.

53 Arts. 301-307 de la Ley de Valores, supra, 10 LPRA secs. 871-877.

54 Arts. 402-418 de la Ley de Valores, supra, 10 LPRA secs. 882-898. CC-2022-0467 22

(1) […]

(2) Ofrezca o venda un valor por medio de una declaración falsa sobre un hecho material, o mediante omisión de consignar un hecho material necesario para evitar que las declaraciones formuladas, a la luz de las circunstancias bajo las cuales se hicieron, conduzcan a error (desconociendo el comprador la falsedad o la omisión), y que no sostenga el peso de la prueba de que no sabía, y que ejercitando una prudencia razonable, no pudo tener conocimiento, de la falsedad u omisión, será responsable a la persona que le compre el valor, quien podrá entablar demanda para recobrar el precio pagado por el valor, además de intereses al tipo de interés aplicable a sentencias judiciales según provisto por el reglamento aprobado a estos efectos por la Junta Financiera creada por la Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según enmendada, [conocida como la Ley de la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras, 7 LPRA sec. 2001 et seq.] a partir de la fecha en que se hizo el pago, costas y razonables honorarios de abogado menos la cuantía de cualquier ingreso que haya recibido derivado del valor, al ofrecer devolver dicho valor, o por daños y perjuicios, si él ya no es dueño del valor. Los daños y perjuicios serán la cantidad que se recobraría al devolver el valor, menos su precio cuando el comprador dispuso del mismo, más interés al tipo de interés aplicable a sentencias judiciales según provisto por el reglamento aprobado a estos efectos por la Junta Financiera creada por la Ley Núm. 4 de 11 de octubre de 1985, según enmendada, a partir de la fecha en que se dispuso del valor.55 (Énfasis y subrayado nuestro). . . . . . . . .

Ahora bien, este Tribunal ha abordado o interpretado la

Ley de Valores, supra, en contadas ocasiones. Veamos.

En PaineWebber, Inc. v. First Boston, Inc., 136 DPR 541

(1994), aconteció que First Boston, Inc. (First Boston) le

vendió a PaineWebber Incorporated of Puerto Rico (PainWebber)

55 El texto responde a la ley aplicable al momento de los hechos de este caso, Ley Núm. 77 de 28 de agosto de 1991 actualmente codificado en la 10 LPRA sec. 890 (a) (2). CC-2022-0467 23

un valor presuntamente exento de contribuciones, el cual fue

posteriormente revendido. A los dos años de la compra,

PaineWebber se enteró que el valor adquirido no era exento.

Sin embargo, PaineWebber demandó a First Boston tres años

después de la compra del valor por incumplimiento de

contrato. Con esta relación fáctica, y al amparo del Art.

410(e) de la Ley de Valores, supra, resolvimos que la causa

de acción de PaineWebber estaba prescrita porque transcurrió

más de dos años desde consumado el contrato hasta la

presentación de la demanda.

Por su parte, en Olivella v. Triple-S, 187 DPR 625

(2013), expresamos que no “toda controversia que involucrara

un valor estaría sujeta a ese estatuto, sino de que los

hechos particulares de cada controversia deben coincidir con

los supuestos estatutarios”.56 Es decir, enunciamos que la Ley

de Valores, supra, no aplica automáticamente a todas las

controversias en las que se vea involucrado un valor.

Asimismo, indicamos que el estatuto regula un tipo específico

de relación comercial.57 En específico, se trata de relaciones

mercantiles entre inversionistas y entidades que se dedican

al negocio de valores, o entre varias entidades de esta

naturaleza.58 De modo que, la Ley de Valores:

[S]e concentra, por un lado, en evitar que entidades dedicadas a dicho negocio cometan fraude en

56 Olivella v. Triple-S, supra, págs. 642 y 645.

57 Íd., pág. 646.

58 Íd. CC-2022-0467 24

las transacciones de valores y, por el otro, en asegurarse de que tanto los valores que se intercambien como las personas que se dedican a este tipo de transacción estén debidamente registradas.59

Sin embargo, hemos dispuesto que la Ley de Valores,

supra, no necesariamente aplica únicamente en aquellos casos

en los que se alegue fraude, aunque ciertamente la

controversia debe ser una centrada en una transacción de

valores que involucre inversionistas o, al menos, entidades

cuya actividad principal sea el negocio de valores.60 Por eso,

delimitamos el criterio que se debe evaluar para saber si nos

encontramos ante una causa de acción que le aplique la Ley de

Valores, supra. En esencia, indicamos que

[P]ara determinar si aplica la Ley Uniforme de Valores, debe analizarse si la controversia trata sobre una transacción de valores llevada a cabo por entidades dedicadas a ese negocio, sin perder de perspectiva que el propósito principal, aunque no exclusivo, de dicha Ley es evitar el fraude y asegurar la debida inscripción de los valores y sus corredores.61

B. Causa de acción en casos en los que un vendedor de valores transgreda algún deber fiduciario

El 19 de enero de 2000 se promulgó, al amparo de la Ley

de Valores, supra, el Reglamento Núm. 6078 (Reglamento Núm.

6078) intitulado Reglamento de la Ley Uniforme de Valores de

Puerto Rico. El Art. 25, Sec. 25.1 del Reglamento Núm. 6078

les impuso a los corredores-traficantes, a los asesores de

59 Íd.

60 Íd.

61 Íd. CC-2022-0467 25

inversiones y a los agentes de estos, la obligación de

observar “los más altos estándares de deberes fiduciarios

hacia sus clientes”. En atención a lo anterior, las Secs.

25.3-25.7 del Reglamento Núm. 6078 enumeraron las prácticas

consideradas como deshonestas y antiéticas, entre ellas,

llevar a cabo transacciones en o para la cuenta de un cliente

sin la autorización de este y vender un valor por medio de

una declaración falsa de un hecho material o la omisión de un

hecho material.62

C. Concurrencia de acciones

Mediante un contrato, una persona se obliga a dar una

prestación a otra.63 Una vez constituido el contrato este se

rige por el principio de pacta sunt servanda. Este principio

está comprendido en al Art. 1044 del Código Civil de 1930, 31

LPRA ant. sec. 2994, el cual establece que las obligaciones

que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las

partes contratantes, y deben cumplirse a tenor de estos.64 Sin

embargo, una vez perfeccionado el contrato las partes no sólo

se obligan al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino

también a todas las consecuencias que según su naturaleza

sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley.65

62Véanse las Secs. 25.3.1, la cual hace alusión a los Arts. 101, 102, 103, 201 y 301 de la Ley de Valores, y la Sec. 25.3.7 del Reglamento Núm. 6078.

63 PRFS v. Promoexport, 187 DPR 42, 52 (2012); Artículo 1044 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA ant. sec. 2994.

64 Oriental Bank v. Perapi, 192 DPR 7, 15 (2014).

65 Art. 1210 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3375. CC-2022-0467 26

Ahora bien, hemos expresado repetidamente sobre la

concurrencia de acciones ex contractu y ex delictu.66

Una causa de acción ex contractu atiende los daños derivados

del incumplimiento de contrato y aplica en aquellas acciones

que el reclamo está fundamentado en el quebrantamiento o

incumplimiento de una obligación contractual.67 Este tipo de

acción procura indemnizar de daños que se derivan del

incumplimiento de obligaciones acordadas y que necesariamente

exige “que al daño le preceda una relación jurídica entre las

partes concernidas”.68

Por otro lado, la transgresión o la culpa

extracontractual acarea una acción ex delito que surge del

incumplimiento de la regla cardinal en la que descansa la

sana convivencia humana: no causar daño a los demás o

principio de alterum non laedere.69 Este tipo de acción se

encuentra preceptuada en el Art. 1536 del nuevo Código Civil

de 2020, 31 LPRA sec. 10801, antiguo Art. 1802 del Código

Civil de 1930, supra, y se distingue porque la

responsabilidad frente al perjudicado no requiere la

existencia de una relación jurídica previa entre las partes

concernidas.70

66 Consejo de Titulares del Condominio Balcones de San Juan, 208 DPR 761, 780 (2022).

67 Consejo de Titulares v. Mapfre, 208 DPR 761, 781 (2022).

68 Maderas Tratadas v. Sun Alliance et al., 185 DPR 880, 909 (2012). 69 Íd, pág. 908.

70 Íd. CC-2022-0467 27

En ciertas instancias “ambas acciones pueden ser

concurrentes si el hecho causante del daño es al mismo tiempo

incumplimiento contractual y violación al deber general de no

causar daño a otro”.71 Cuando esto ocurre, el demandante

deberá elegir entre una u otra, dependiendo de cuál es la que

mejor le ayuda a vindicar sus derechos.72 Esto se debe a que

“las causas de acción, alternativas o independientes, son

acumulables. Sin embargo, no se autoriza la duplicidad de

remedios. Por lo tanto, el perjudicado debe seleccionar entre

las acciones disponibles. Esta selección se deduce de las

alegaciones y de la prueba que este presente.”73

III

Partiremos de la premisa que, en el presente caso, nos

encontramos ante una moción de desestimación. Por tanto,

debemos de dar por ciertas todas las alegaciones bien hechas

en la demada. 74 La UIA era propietaria de un porfolio de

71 Consejo de Titulares v. Mapfre, supra, pág. 781.

72Ramos Lozada v. Orientalist Rattan Furniture, Inc., 130 DPR 712, 726-728 (1992).

73 Consejo de Titulares v. Mapfre, supra, págs. 783–784.

74 Al evaluar una moción de desestimación debemos: “(1) tomar como ciertos los hechos bien alegados en la demanda; (2) analizar el ataque al vicio intrínseco en la primera alegación, y (3) tener el convencimiento judicial de que ‘el demandante no tiene derecho a remedio alguno bajo cualquier estado de [D]erecho que se pudiere probar en apoyo a su reclamación, aun interpretando la demanda lo más liberalmente a su favor.’” Comisión v. González Freyre et al., 211 DPR 579, 614-615 (2023); Cobra Acquisitions v. Mun. Yabucoa et al., 210 DPR 384 (2022), citando a Rivera Sanfeliz et al. v. Jta. Dir. FirstBank, 193 DPR 38, 49 (2015). Conforme con lo señalado, hemos resuelto “que el estándar de revisión de la moción de desestimación se extiende a la solicitud de remedios alternativos”. Comisión v. González Freyre et al., supra, pág. 615. De modo que, “una vez el juzgador analice ponderadamente que, de manera principal o en la CC-2022-0467 28

inversiones o valores que manejaba SLLLC en capacidad

fiduciaria. Estos valores servían de colateral, en calidad de

prenda, para seis préstamos comerciales que la UIA tenía con

BSPR. Sin más, BSPR declaró vencidos los préstamos y ordenó

la ejecución de la garantía, por lo que, sin que la UIA lo

autorizara, SSLLC procedió con la venta de sus acciones el 4

de noviembre de 2005.

Por otro lado, alegó que BSPR y SSLLC actuaron de mala

fe, de forma fraudulenta y en contra de sus deberes de

fiducia a la hora de vender su cartera de valores e

incumplieron con lo contratado. Asimismo, adujo que las

acciones de los demandados le ocasionaron daños económicos y

financieros difíciles de estimar. No obstante, a petición de

la UIA, el tribunal de instancia desestimó con perjuicio las

causas de acción contra SSLLC.75 De este modo, quedaron

pendientes las entabladas contra BSPR, a saber: el

incumplimiento de contrato fundamentado en el Art. 1054 del

Código Civil de 1930; los daños y perjuicios, por actuar

fraudulentamente y de mala fe al amparo de los Arts. 1802 y

1210 del Código Civil de 1930, y el cobro de dinero en virtud

del Art. 410(a)(2) de la Ley de Valores, supra.

alternativa, no existe remedio alguno en derecho, se encontrará en posición para decidir si desestima total o parcialmente una demanda”. Íd.

75 Entiéndase, el incumplimiento de contrato fundamentado en el Art. 1054 del Código Civil de 1930; los daños y perjuicios, por la violación al deber de fiducia al amparo del Reglamento Núm. 6078, actuar de forma fraudulenta y de mala fe al amparo de los Arts. 1802 y 1210 del Código Civil de 1930, y el cobro de dinero en virtud del Art. 410 (a) (2) de la Ley de Valores, supra. CC-2022-0467 29

Ahora bien, BSPR alegó que la controversia está centrada

en una transacción de valores, por lo que la ley especial -

Ley de Valores, supra- desplaza a la ley general -Código

Civil de 1930. Para poder resolver el planteamiento de BSPR,

primero debemos de analizar si la UIA podía acumular una

causa de acción centrada en una transacción de valores con

cualquier otra causa de acción a la que entienda tenga

derecho. Contestamos en la afirmativa.

La Regla 6.5(2) de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V,

R. 6.5 (2), permite que una parte formule cuantas

reclamaciones o defensas tenga, aunque sean incompatibles.76

Por otro lado, el Art. 410(h) de la Ley de Valores, supra,

expresa que “los derechos y remedios provistos por el

capítulo son en adición a cualesquiera derechos o remedios

que puedan existir.”77 Por ello, indistintamente de si surgen

de una ley especial o de la ley general, la UIA podía

presentar todas las reclamaciones que tuviera en contra de

BSPR y SSLLC.

Además, esto es cónsono con la interpretación que se ha

hecho en la esfera federal. Según discutido, el Tribunal

76 La Regla 6.5 (b) de Procedimiento Civil, supra, dispone que “[…]una parte podrá formular, en la alternativa, cuantas reclamaciones o defensas tenga[,] aunque sean incompatibles”. Es decir, esta regla le permite “a un demandante hacer reclamaciones de su derecho en la alternativa, y hasta hipotéticamente; y permite hacer reclamaciones inconsistentes (incompatibles) entre sí”. Reyes v. Sucn. Sánchez Soto, 98 DPR 305, 309 (1970). Por supuesto, como expusimos “las causas de acción, alternativas o independientes, son acumulables” en una misma demanda. 76 Consejo de Titulares v. Mapfre, supra, págs. 783–784.

77 10 LPRA sec. 890(h). CC-2022-0467 30

Supremo de Estados Unidos interpretó que tanto la Ley

Reguladora de Bolsas de 1933 como la Ley Reguladora de Bolsas

de 1934 disponen que sus remedios son adicionales a cualquier

otro que tengan las partes, lo que implica que el promovente

de una acción al amparo de estos estatutos puede presentar

cualquier otra causa de acción que pueda existir al amparo de

la ley estatal.78

Ahora bien, BSPR afirma que la alegación por

incumplimiento contractual no cambia la naturaleza de la

reclamación. Esto es, que todas las alegaciones de la UIA se

circunscriben a la venta de su cartera de valores, por ello,

le aplica la Ley de Valores, supra, y su término de caducidad

de dos años. Por lo tanto, según aduce, el resultado debe ser

la desestimación porque caducó la causa de acción en su

contra. Tampoco nos convence este planteamiento.

Reiteramos nuestros pronunciamientos de Olivella v.

Triple S, supra, pág. 642, en que no toda controversia que

involucre un valor estará sujeta a la Ley de Valores, supra,

ni a su término de caducidad.79

El primer paso que debemos tomar para saber si aplica la

legislación de valores es incuestionable, pues en los hechos

que tomamos como ciertos se aduce de forma diáfana que BSPR y

SSLLC vendieron los valores de la UIA de forma fraudulenta.

78 Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Inc. v. Dabit, supra, pág. 87.

79 Olivella v. Triple S, supra, pág. 642. CC-2022-0467 31

Ahora bien, recordemos que la Ley de Valores, supra, se

creó para proteger inversionistas, de modo que, lo segundo

que evaluaremos es si las partes involucradas en esta

controversia son entidades cuyo propósito principal es el

negocio de la venta de valores. Para poder concluirlo,

recurriremos a la definición del concepto inversionista que

dispone la Ley de Valores, supra.

De acuerdo con la ley hay dos tipos de inversionistas:

los acreditados y los cualificados. Según discutimos el

inversionista acreditado puede ser una casa de inversiones,

los bancos y cualquier entidad, cuyo propósito principal no

sea el negocio de la venta de valores, pero que es dueña de

inversiones que ascienden a más de $5,000,000.00.

En este caso, la UIA alegó en la demanda que es una

entidad sin fines de lucro, que no se dedica al negocio de la

venta de valores, pero que contaba con una cartera de

inversiones que ascendía a $10,306,880.62. Por lo tanto,

entendemos que todas las partes involucradas en este caso

pueden catalogarse como inversionistas al amparo de la Ley de

Valores, supra.

A su vez, la UIA, entre otras cosas, le imputó a BSSPR y

SSLLC que actuaron de forma fraudulenta a la hora de vender

su cartera de valores. Por lo tanto, esbozó una reclamación

al amparo del Art. 410(a)(2) de la Ley de Valores, supra. CC-2022-0467 32

Ahora bien, según mencionamos, un comprador de valores

es quien tiene el standing para presentar la causa de acción

del Art. 410(a)(2) de la Ley de Valores, supra.80

En este caso, a pesar de las alegaciones de la UIA

contra BSPR y SSLLC respecto a la venta de los valores, la

UIA no era el comprador de dichos valores. Por eso, la UIA en

esta ocasión no reclamaba como comprador de dichos valores

sino como víctima de una transacción fraudulenta de estas,

que a su vez resulta en un incumplimiento contractual. En

otras palabras, la UIA no posee un remedio al amparo de dicho

cuerpo legal contra BSPR. Conforme a lo anterior no se puede

más que concluir que a la presente causa de acción no le

aplica la Ley de Valores, supra, ni su término de caducidad

de dos años.

Sin embargo, nuestro análisis no culmina aquí. Como

establecimos al principio, la UIA podía acumular más de una

reclamación en su demanda, así fueran incompatibles. De la

demanda surge que la UIA formuló una causa de acción por

incumplimiento contractual y otra por daños y perjuicios por

acciones fraudulentas y de mala fe. De modo que estamos ante

una concurrencia de causas, una con un término prescriptivo

de quince años y otra con un término de prescripción de un

año.

80 En específico, establece que si una persona vende un valor por medio de una declaración falsa o engaño es el comprador quien puede entablar una demanda en contra del vendedor para recobrar el precio pagado por el valor, en caso de que aún se encuentre en posesión de este. De no encontrarse en posesión del valor, el comprador del valor tiene el remedio de demandar al vendedor por daños y perjuicios. CC-2022-0467 33

Como adelantamos, si bien la UIA puede acumular ambas

acciones, esta deberá escoger una, dado que ambas

modalidades responden a un principio común de derecho y a una

misma finalidad reparadora.81 Por lo tanto, el tribunal solo

podrá adjudicar la controversia conforme a la causa de acción

que la UIA haya seleccionado.82 Esta selección deberá

reflejarse, conjuntamente, de las alegaciones y la prueba

presentada por la UIA.83 De acuerdo con las alegaciones de la

demanda, la UIA escogió la causa de acción por incumplimiento

contractual, pues adujo que BSPR incurrió en incumplimiento

contractual cuando declaró vencidos, líquidos y exigibles los

préstamos sin que se encontrara en incumplimiento. A su vez,

y en la alternativa, sostuvo que, de haber estado en

incumplimiento, BSPR incumplió con brindarle una oportunidad

para subsanar el presunto incumplimiento. Al considerar el

Promissory Note, Pledge and Control Agreement, si la UIA

incurría en algunos de los Events of Default,84 entre los

cuales se encontraba el no pagar sus deudas, admitir por

escrito que estaba insolvente o si se hubiese acogido a

cualquier procedimiento de quiebra, BSPR se comprometió a

hacer cualquier compromiso o acuerdo razonable con respecto a

la garantía mobiliaria, tales como: extender el término del

81 Consejo de Titulares v. Mapfre, supra, pág. 781.

82 Íd., pág. 785.

83 Íd.

84La totalidad de los Events of Default están consignados en el Promissory Note, Pledge and Control Agreement, Certiorari, Apéndice, pág. 77. CC-2022-0467 34

pago, concertar pagos a plazos y modificar los términos del

colateral.85 De manera que, al dar por ciertas las alegaciones

que hizo la UIA sobre este particular, esta podría tener una

causa de acción por incumplimiento contractual contra BSPR

cuyo término de prescripción es de quince años.

Por lo tanto, concluimos que el Tribunal de Apelaciones

actuó correctamente al revocar al Tribunal de Instancia. Esto

porque conforme al análisis esbozado la UIA pudiera tener una

causa de acción por incumplimiento contractual que no está

prescrita, por lo que no procedía la desestimación de la

demanda.

IV

Por los fundamentos expuestos, se confirma la

determinación del Tribunal de Apelaciones y se ordena al

Tribunal de Primera Instancia que atienda el litigio conforme

a lo aquí resuelto.

Se dictará sentencia de conformidad.

Erick V. Kolthoff Caraballo Juez Asociado

85 Íd., pág. 76. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Unión Independiente Auténtica (U.I.A) en representación de todos los empleados de la AAA

SENTENCIA

Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, se confirma la determinación del Tribunal de Apelaciones y se ordena al Tribunal de Primera Instancia que atienda el litigio conforme a lo aquí resuelto.

Lo acordó el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal Supremo. La Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez y el Juez Asociado señor Colón Pérez concurren sin opinión escrita. El Juez Asociado señor Estrella Martínez no intervino.

Javier O. Sepúlveda Rodríguez EAJ Secretario del Tribunal Supremo