EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
PR Asset Portfolio 2013-1 International, LLC Certiorari
Recurrido
v. 2021 TSPR 30 Tropical Heifers, Inc. y otros 206 DPR ____ Peticionarios
Número del Caso: CC-2017-627
Fecha: 5 de marzo de 2021
Tribunal de Apelaciones:
Región Judicial de Aguadilla y Arecibo, Panel XI
Abogado de la parte peticionaria:
Lcdo. Pedro J. Rivera Rivera
Abogados de la parte recurrida:
Lcda. Claudia C. Raffucci Pino Lcdo. Homero González López
Materia: Ley Núm. 301-2000, conocida como la Ley del Registro de Transacciones de Cuotas de Producción de la Industria Lechera, 5 LPRA sec. 1126 et seq.: Al amparo de la Ley Núm. 301-2000 y el Reglamento Núm. 6669 de 11 de junio de 2003 -previo a las enmiendas que sufrió en 2015- un gravamen sobre una cuota de producción de leche se entiende constituido y perfeccionado cuando: (1) se inscribe en el Registro de Transacciones de Cuotas adscrito a la Oficina de la Industria Lechera, y (2) se constituye o se inscribe conforme al Capítulo 9 de la Ley de Transacciones Comerciales. Satisfecho el primer requisito y constituido el gravamen según el Capítulo 9, resulta innecesario que el gravamen también se inscriba en el Registro de Transacciones Comerciales del Departamento de Estado para que se entienda perfeccionado.
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EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
PR Asset Portfolio 2013-1 International, LLC
Recurrido v. CC-2017-0627 Certiorari
Tropical Heifers, Inc. y otros
Peticionarios
La Jueza Presidenta Oronoz Rodríguez emitió la Opinión del Tribunal
En San Juan, Puerto Rico, a 5 de marzo de 2021.
La industria lechera en Puerto Rico está estrictamente regulada. Además de poseer una licencia debidamente expedida por la Oficina para la Reglamentación de la Industria Lechera (ORIL),1 los ganaderos en Puerto Rico están obligados a adquirir de ORIL una cuota de producción que determina cuántos cuartillos de leche cada uno podrá producir cada catorce (14) días. Para financiar sus operaciones, los ganaderos suelen ofrecer estas cuotas como colateral
1 Mediante la Ley para Reglamentar la Industria Lechera, Ley Núm.
34-1957, 5 LPRA sec. 1092 et seq., según enmendada, la Asamblea Legislativa creó la Oficina para la Reglamentación de la Industria Lechera (ORIL) adscrita al Departamento de Agricultura. Conforme a esta ley, “[n]ingún productor, elaborador, o esterilizador de leche o de productos derivados de [e]sta podrá operar sin una licencia expedida para esos fines”
por el Administrador de dicha Oficina. 5 LPRA sec. 1101.
a las instituciones financieras que ofrecen crédito a dichos productores. Por tanto, las cuotas autorizadas de producción lechera se han convertido en un bien mueble de gran valor.2 En atención a ello, y la necesidad de proveer “mayor seguridad a los participantes en estas transacciones”,3 el legislador aprobó la Ley del Registro de Transacciones de Cuotas de Producción de la Industria Lechera, 5 LPRA sec. 1126 et seq. (Ley Núm. 301-2000). Entre otros asuntos, esta Ley estableció un mecanismo uniforme para constituir y perfeccionar los gravámenes mobiliarios sobre las cuotas de producción de leche y creó un Registro a esos efectos.
Nos corresponde aclarar qué requisitos establecían la Ley Núm. 301-2000 y el Reglamento Núm. 6669 de 11 de junio de 2003 (Reglamento Núm. 6669) para perfeccionar un gravamen mobiliario sobre una cuota de producción de leche.4 En particular, debemos determinar si la referida ley y el Reglamento correspondiente exigían que el acreedor inscribiera ese gravamen tanto en el Registro de Transacciones de Cuotas adscrito a la Oficina de la Industria Lechera (Registro de la ORIL) como en el Registro de Transacciones Comerciales del Departamento de Estado (Registro de Transacciones Comerciales).
Debido a que ni la Ley Núm. 301-2000 ni el Reglamento
2 Exposición de motivos, Ley Núm. 301-2000. 3 Íd. 4 El análisis en este caso no considera las enmiendas al referido Reglamento que introdujo el Reglamento Núm. 8660 de 12 de noviembre de 2015. Lo anterior, debido a que al momento en que ocurrieron los hechos que dieron lugar a esta controversia, el Reglamento Núm. 8660 de 12 de noviembre de 2015 aún no había entrado en vigor.
vigente al momento de los hechos exigía que un acreedor inscribiera su gravamen sobre una cuota de producción de leche en el Registro de Transacciones Comerciales como requisito para perfeccionar un gravamen sobre cuotas de producción de leche, contestamos esta interrogante en la negativa.
Examinemos los hechos.
I
En mayo de 2004, el Sr. Iván A. Villamil Pérez compró a Muñiz Farm, Inc. (Muñiz Farm) una cuota de producción de leche de 25,000 cuartillos cada 14 días. Esta cuota de producción estaba gravada en primer rango en el Registro de la ORIL a favor del Banco Popular de Puerto Rico (BPPR). BPPR consintió a la transferencia y autorizó a la ORIL a sustituir el nombre de Muñiz Farm por el del señor Villamil Pérez, haciendo constar el gravamen a su favor.5 Lo anterior se plasmó en un acuerdo intitulado Transferencia de Cuota de Leche y Autorización para Mantener Gravamen de Cuota que se presentó para inscripción en el Registro de la ORIL el 5 de mayo de 2004.
En diciembre del mismo año, el señor Villamil Pérez otorgó varios contratos de pignoración de cuotas de leche con tres compañías: Mill-Agro Fibers, Inc. (Mill-Agro), Nutrimix Feed Company, Inc. (Nutrimix) y Tropical Heifers, Inc. (Tropical). Mediante esos contratos se constituyeron
5 Como parte de esta transacción, el señor Villamil Pérez asumió una deuda existente entre Muñiz Farm y BPPR. La deuda se desglosaba de la siguiente manera: $891,637.09 en concepto de préstamo a término y la suma de $25,000 de una línea de crédito, para un total de $916,637.09.
CC-2017-0627 4 gravámenes sobre un total de 20,000 cuartillos pertenecientes al señor Villamil Pérez.
El 21 de diciembre de 2004, las partes contratantes presentaron los referidos contratos de pignoración para inscripción en el Registro de la ORIL. Además, en esa misma fecha, inscribieron los gravámenes sobre las cuotas de leche en el Registro de Transacciones Comerciales mediante la presentación de las declaraciones de financiamiento correspondientes. De los términos acordados en los contratos de pignoración surgía que los gravámenes constituidos en virtud de estos serían de segundo rango.
En mayo de 2005, BPPR y el señor Villamil Pérez suscribieron un acuerdo intitulado Cesión de Derechos y Constitución de Gravamen Mobiliario. Mediante este contrato, se modificó el gravamen mobiliario existente para responder por un nuevo préstamo comercial que BPPR estaba presto a otorgarle al señor Villamil Pérez.
Así las cosas, el 22 de junio de 2005 el señor Villamil Pérez y BPPR presentaron este contrato para inscripción en el Registro de la ORIL. Además, presentaron una declaración de financiamiento en el Registro de Transacciones Comerciales; ello, a los fines de registrar el gravamen sobre los 25,000 cuartillos de leche que el señor Villamil Pérez le compró a Muñiz Farm en mayo de 2004.
Posteriormente, el señor Villamil Pérez incumplió con los pagos que acordó realizar a Nutrimix, Mill-Agro y
CC-2017-0627 5 Tropical al amparo de los contratos de pignoración. Por tanto, estas tres compañías instaron una demanda sobre cobro de dinero y ejecución de cuota lechera contra el señor Villamil Pérez. En septiembre de 2006, los acreedores demandantes obtuvieron una Sentencia a su favor; por tanto, se celebró una subasta pública. A esta compareció Tropical como único licitador, por lo cual se le adjudicaron las cuotas de producción ascendentes a 20,000 cuartillos de leche que se habían gravado en aseguramiento de la deuda.6 El resultado de la subasta no alcanzó a satisfacer la totalidad de la Sentencia a favor de las tres compañías acreedoras, por lo que correspondía al señor Villamil Pérez el pago del remanente.
El 8 de junio de 2007, Mill-Agro, Nutrimix y Tropical presentaron una Querella ante la ORIL en contra del señor Villamil Pérez y BPPR mediante la cual solicitaron que se rectificaran los rangos de los gravámenes sobre las cuotas lecheras que ostentaban. Requirieron que se le diera preferencia a su crédito sobre los gravámenes que poseía BPPR, de manera que se les clasificara en primer rango. Ello, debido a que los gravámenes a su favor fueron inscritos tanto en el Registro de Transacciones Comerciales como en el Registro de la ORIL antes de que BPPR inscribiera su gravamen en el Registro de Transacciones Comerciales.
6 El Acta de Subasta expresó que según la Certificación que emitió la ORIL y la Orden de Embargo y Prohibición de Enajenar que emitió el Tribunal de Primera Instancia, dichas cuotas estaban gravadas en segundo rango a favor de Mill-Agro, Nutrimix y Tropical. BPPR no fue parte en ese pleito.
En junio de 2012, la ORIL declaró sin lugar la Querella. Según la ORIL, Tropical tenía el deber de verificar que no existía gravamen alguno inscrito en el Registro de la ORIL o en el Registro de Transacciones Comerciales. Añadió que Tropical en efecto tenía conocimiento de que su gravamen estaba en rango de segunda y aun así realizó la transacción con el señor Villamil Pérez. No obstante haber expresado todo lo anterior, la ORIL concluyó que no tenía jurisdicción para atender el reclamo de los querellantes.7 Así las cosas, en febrero de 2013 BPPR demandó a Tropical y al señor Villamil Pérez en cobro de dinero, gravamen preferencial sobre cuotas y ejecución de cuotas lecheras. Alegó que Tropical operaba una vaquería con una cuota de 20,000 cuartillos cada 14 días que -según surgía del Registro de la ORIL- continuaba gravada a su favor preferentemente. Añadió que, a partir de la ejecución de la sentencia y la adjudicación de las cuotas a favor de Tropical, ni el señor Villamil Pérez ni Tropical efectuaron pago alguno para satisfacer el crédito asegurado por el gravamen preferente a su favor. Por tanto, BPPR arguyó que tenía derecho a ejecutar la cuota lechera en posesión de Tropical debido a la falta de pago de su deudor, el señor Villamil Pérez, y en vista de que su crédito tenía primer rango.
7 Específicamente, la ORIL concluyó que “[p]ara que proceda la súplica de la Parte Querellante, se requiere que un tribunal con jurisdicción lo ordene”. Resolución y Orden, Apéndice, pág. 140.
CC-2017-0627 7 Tropical contestó la demanda. Señaló que BPPR no perfeccionó el gravamen a su favor, según exige el artículo 11(a) de la Ley Núm. 301-2000, pues no presentó una declaración de financiamiento oportunamente ante el Registro de Transacciones Comerciales. Adujo que entre la fecha en que BPPR negoció con el señor Villamil Pérez y registró dicho acuerdo en la ORIL y cuando lo presentaron en el Registro de Transacciones Comerciales, Tropical ya había cumplido con ambos requisitos, por lo cual perfeccionó su gravamen con un rango preferente al de BPPR.
Además, Tropical insistió que la Ley Núm. 301-2000 establecía como requisito para constituir un gravamen sobre cuotas de leche que se inscribiera tanto en el Registro de la ORIL como en el Registro de Transacciones Comerciales. Recalcó que no tenía obligación alguna frente a BPPR con relación a la cuota de 20,000 cuartillos de leche que adquirió en pública subasta. Solicitó que, entre otras cosas, se desestimara la demanda y se ordenara la corrección del Registro de la ORIL.
En mayo de 2013, BPPR y PR Asset Portfolio 2013-1 International, LLC (PR Asset) presentaron una moción conjunta mediante la cual solicitaron la sustitución de BPPR por PR Asset como parte demandante en el pleito. El Tribunal de Primera Instancia autorizó dicha sustitución. Posteriormente, PR Asset solicitó el desistimiento sin perjuicio de la acción contra el señor Villamil Pérez. Tropical se opuso. Alegó, en síntesis, que el señor Villamil Pérez era parte indispensable. Así las cosas, el
CC-2017-0627 8 Tribunal de Primera Instancia emitió una Sentencia Parcial resolviendo que este no era parte indispensable. Tropical no recurrió de dicha determinación.
Luego de varios trámites procesales, el foro primario emitió una Resolución en donde concluyó que el gravamen a favor de PR Asset –sucesor de BPPR– se inscribió correctamente en primer rango. Al interpretar el texto del artículo 11 de la Ley Núm. 301-2000, razonó que para inscribir un gravamen sobre una cuota de producción de leche se debía cumplir uno de los dos requisitos expuestos allí: inscribirlo en el Registro de la ORIL o constituirlo en cumplimiento con la Ley de Transacciones Comerciales. Expresó que “[p]ara el legislador el término constituido e inscrito no son sinónimos pues de haberlo sido solamente se hubiese incluido uno de ellos en el artículo 11 de la Ley 301”.8 Además, destacó que ni la Ley Núm. 301-2000 ni el Reglamento Núm. 6669 de la ORIL requerían evidencia de presentación de una declaración de financiamiento en el Registro de Transacciones Comerciales para inscribir un gravamen en el Registro de la ORIL.
En desacuerdo, Tropical solicitó reconsideración, pero el Tribunal de Primera Instancia denegó esta solicitud. Aún inconforme, Tropical acudió al Tribunal de Apelaciones mediante un recurso de certiorari. En lo pertinente, planteó que erró el foro primario al resolver que el artículo 11 de la Ley Núm. 301-2000 no requiere la doble
8 Resolución del Tribunal de Primera Instancia, Apéndice, pág. 205.
inscripción de un gravamen para que este constituya una carga efectiva sobre una cuota de producción de leche.
El Tribunal de Apelaciones confirmó la Resolución recurrida. Al igual que el Tribunal de Primera Instancia, el foro apelativo intermedio enfatizó que el artículo 11 de la Ley Núm. 301-2000 utiliza la conjunción disyuntiva “o” al expresar que los gravámenes inscritos en el Registro de la ORIL constituirán una carga efectiva sobre una cuota lechera, siempre y cuando este se haya “constituido o inscrito” en cumplimiento adicional con la Ley Núm. 241- 1996. Razonó que:
[S]i la intención del legislador hubiera sido requerir el registro doble, bastaba con utilizar exclusivamente el vocablo ‘inscrito’, puesto que el mismo es lo suficientemente específico como para requerir referirse a otro término para el mismo fin […] De ahí que la interpretación más lógica y sensata es la acogida por el TPI, a los efectos de que el legislador quiso ofrecer con este lenguaje dos opciones: que se conforme el gravamen a los requisitos o requerimientos establecidos en el Registro de Transacciones del Departamento de Estado […] o que se registre en el [Registro de la ORIL].9
Insatisfecho con la Sentencia que emitió el Tribunal de Apelaciones, y luego de solicitar infructuosamente que reconsiderase, Tropical recurrió ante este Tribunal y reiteró los planteamientos que adujo ante los foros recurridos. Expedido el recurso y con el beneficio de la comparecencia de ambas partes, exponemos el derecho aplicable.
II
A. El Registro de la ORIL 9 Sentencia del Tribunal de Apelaciones, Apéndice, págs. 517-518.
Según adelantamos, mediante la Ley Núm. 301-2000 la Asamblea Legislativa creó el Registro de la ORIL y estableció un procedimiento uniforme para constituir y registrar gravámenes mobiliarios sobre cuotas de producción de leche. Art. 3 de la Ley Núm. 301-2000, 5 LPRA sec. 1127. En lo pertinente, el artículo 11(a) de la Ley dispone que:
El gravamen sobre la cuota la sujeta directa, e inmediatamente, al cumplimiento de la obligación para cuya seguridad fue constituido. Los gravámenes inscritos en este registro constituirán una carga efectiva sobre la cuota, siempre y cuando dicho gravamen se haya constituido o inscrito en cumplimiento adicional con las secs. 1221 et seq. del Título 19, relacionadas con las transacciones garantizadas.10
Asimismo, el artículo 11(e) de la Ley Núm. 301-2000, 5 LPRA sec. 1135, faculta al acreedor de un crédito vencido, garantizado por un gravamen sobre una cuota de leche, a ejecutar el mismo. Ello, luego de que el Tribunal de Primera Instancia emita una Sentencia y la orden de ejecución correspondiente sobre la cuota gravada.
Por su parte, el Reglamento Núm. 6669 establece cómo funcionará el Registro de la ORIL. En su artículo 6, dispone que “[e]l Registro llevará un diario de presentación, donde la licencia del ganadero constituirá la unidad registral. Se anotarán las presentaciones de los documentos de las transacciones, por orden cronológico de
105 LPRA sec. 1135 (Énfasis suplido). Interpretamos que al referirse a “las secs. 1221 et seq. del Título 19, relacionadas con las transacciones garantizadas” esta disposición alude a los requisitos que establece el Capítulo 9 de la Ley de Transacciones Comerciales, 19 LPRA secs. 2001-2207. Lo anterior, puesto que el único Capítulo de la Ley de Transacciones Comerciales que regula los gravámenes mobiliarios es el Capítulo 9. Además, destacamos que la Ley Núm. 301-2000, según aprobada por la Asamblea Legislativa, dispone que: “siempre y cuando dicho gravamen se haya constituido o inscrito en cumplimiento adicional con la Ley Núm. 241 de 19 de septiembre de 1996, relacionada con las transacciones garantizadas”, es decir, el Capítulo 9.
la fecha y la hora […].”11 Asimismo, el artículo 7.C del referido reglamento dispone, en lo pertinente, lo siguiente:
Gravamen o Hipoteca de la Cuota 1. Toda Hipoteca de Cuota presentada en el Registro no será registrada, hasta tanto los documentos sean examinados y se verifique el estado de situación de la cuota que se está gravando.
a. Si la cuota a gravarse posee un gravamen y otra entidad, persona o institución financiera desea gravar, deberá presentarse una liberación de cuota para que el nuevo gravamen quede registrado. De no presentarse la liberación, la misma entrará en un rango inferior (2da. o 3ra.).
Si es un gravamen adicional con la misma entidad, éste debe especificar el rango.
[…] (Énfasis suplido).
De lo anterior podemos colegir que el rango de los gravámenes sobre cuotas de producción de leche se determina por razón de la fecha y hora en que se presentan los documentos correspondientes en el Registro de la ORIL.
B. La Ley de Transacciones Comerciales
El Capítulo 9 de la Ley de Transacciones Comerciales, Ley Núm. 208 de 17 de agosto de 1995, 19 LPRA secs. 401 et seq. (Capítulo 9),12 previo a su derogación en el 2012,13 establecía las normas que rigen las transacciones garantizadas por propiedad mueble, es decir, los requisitos para la constitución y perfeccionamiento de gravámenes mobiliarios en nuestra jurisdicción. Véase COSSEC v.
11 Reglamento Núm. 6669, pág. 3. 12 El Capítulo 9 fue añadido al referido estatuto mediante la aprobación de la Ley Núm. 241-1996, 19 LPRA secs. 2001-2207. 13 La Asamblea Legislativa sustituyó el Capítulo 9 por un Capítulo 9
revisado cuando aprobó la Ley Núm. 21-2012, 19 LPRA secs. 2211-2409.
González López, 179 DPR 793, 801 n.2 (2010). Ya que al momento de los hechos de este caso regía la Ley Núm. 208- 1995, corresponde aplicar los requisitos que la referida Ley imponía en aquel momento en torno a la constitución y perfeccionamiento de gravámenes mobiliarios. Ello, con exclusión de las enmiendas que introdujo la Ley Núm. 96- 2009, 19 LPRA secs. 2104, 2108, y lo dispuesto por el nuevo Capítulo 9 que aprobó la Asamblea Legislativa en el 2012.
No obstante, tanto la ley derogada que hoy nos ocupa como sus iteraciones posteriores establecen dos momentos o “pasos” fundamentales para que un gravamen mobiliario tenga eficacia jurídica frente a otros acreedores garantizados del deudor: su constitución (“attachment”) y su perfeccionamiento.
Por un lado, la constitución o “attachment” marca el momento en que el gravamen mobiliario “se convierte en exigible contra el deudor respecto a la propiedad gravada”. 19 LPRA sec. 2053. La Sección 9-203 del Capítulo 9 establecía que una garantía mobiliaria requiere la concurrencia de tres elementos para su constitución: (1) que se haya dado valor a cambio; (2) que el deudor tenga derechos sobre la propiedad gravada, y (3) que se cumpla con una de tres posibles condiciones: (i) que la propiedad gravada esté en posesión del acreedor garantizado en conformidad con un acuerdo; (ii) que la propiedad gravada sea inversiones y el acreedor garantizado tenga el control a tenor de un acuerdo, o (iii) que el deudor haya firmado un acuerdo de constitución de gravamen mobiliario que contenga una descripción de la propiedad gravada. Des. Caribe v. Ven-Lour Enterprises, 198 DPR 290, 302 (2017).
Una vez el acreedor cumple con estos requisitos y se constituye el gravamen mobiliario propiamente, este funciona como una garantía del crédito del acreedor y se convierte en plenamente exigible frente al deudor, por lo cual el acreedor podrá ejecutar el gravamen para hacer valer su acreencia en caso de que el deudor incumpla con los términos acordados.
No obstante, para que esta garantía sea oponible frente a otros acreedores que hayan garantizado su crédito mediante gravámenes sobre la misma propiedad del deudor la Ley exige un paso adicional: el perfeccionamiento del gravamen mobiliario. En particular,
If a security interest has “attached”, it is enforceable against the debtor (9-203(b)) as well as unsecured creditors (9-201(a)). In general, a secured party’s security interest attaches when the secured party has given value, the debtor has rights in the collateral and the debtor has authenticated a security agreement that provides a description of the collateral. However, for a security interest to have the most favorable status with respect to third party claimants, such as other secured parties, buyers and lien creditors, it must be perfected. “Perfection” is a legal conclusion indicating that a security interest is enforceable against a third party.14
El momento en que un acreedor garantizado perfecciona su gravamen determina la prioridad o el rango que ostentará su crédito con relación a los otros acreedores garantizados que también hayan constituido gravámenes sobre la misma propiedad del deudor. A esos efectos, la Sección 9-
14 Véase William D. Warren & Steven D. Walt, Commercial Law (9na ed. 2013).
312(5)(a) disponía que, salvo por contadas excepciones, “los gravámenes mobiliarios conflictivos tendrán rango para fines de prioridad de acuerdo con la fecha de su registro o perfección”.15
III
Según adelantado, la controversia medular en este caso se reduce a resolver qué requisitos imponía la Ley Núm. 301-2000 y el Reglamento Núm. 6669 para perfeccionar un gravamen sobre una cuota de producción de leche. Al interpretar el artículo 11(a) de la Ley, los foros recurridos entendieron que el uso de la conjunción “o” en el artículo provee dos medios independientes para constituir un gravamen sobre una cuota de producción de leche: registrar el gravamen en el Registro de la ORIL o presentar una declaración de financiamiento ante el Registro de Transacciones Comerciales. Basado en lo anterior, resolvieron que BPPR y su sucesor PR Asset perfeccionaron su gravamen sobre la cuota de producción en cuestión antes que Tropical, a pesar de que este último registró su gravamen en el Registro de la ORIL y en el
15Los requisitos para perfeccionar gravámenes mobiliarios al amparo de la Ley de Transacciones varían dependiendo del tipo de colateral sobre el cual recaiga el gravamen. La Sección 9-302 de la Ley Núm. 241-1996 establecía la norma general de que “[t]endrá que registrarse una declaración de financiamiento para perfeccionar todos los gravámenes mobiliarios […]”. 19 LPRA sec. 2012 (Énfasis suplido). Véase James J. White, Robert S. Summers & Robert A. Hillman, UCC Practitioner Treatise Series, Vol. 4, §31:10 (6ta ed. 2015) (“Security interests can be perfected in four ways. The first, and by far the most common and important method, is the filing of a financing statement. This document contains only enough information to notify a reader that the creditor named may claim an interest in the described collateral of the debtor […] A second method -one that may be used with respect to certain kinds of collateral and that must be used with respect to cash- is creditor possession of the collateral.”).
Registro de Transacciones Comerciales previo a que BPPR lo inscribiera en este último.
Consideramos que el Tribunal de Primera Instancia y el Tribunal de Apelaciones llegaron al resultado correcto al resolver así. Es decir, coincidimos con los foros recurridos en que ni la Ley Núm. 301-2000 ni el Reglamento Núm. 6669 exigían en aquel momento que un gravamen sobre cuotas de producción de leche se inscribiera tanto en el Registro de la ORIL como en el Registro de Transacciones Comerciales para perfeccionarse. No obstante, para justificar este resultado frente a los argumentos que aduce Tropical, procede corregir algunos aspectos del análisis estatutario que realizaran estos tribunales.
Primero, del texto del referido artículo 11(a) surge con meridiana claridad que el legislador impuso dos condiciones separadas para constituir y perfeccionar un gravamen sobre una cuota de producción de leche. La primera frase del referido artículo recoge el primer requisito: “Los gravámenes inscritos en este registro constituirán una carga efectiva sobre la cuota […]”. Art. 11(a) de la Ley Núm. 301-2000, supra. Por tanto, el primer paso para constituir el tipo de gravamen que nos concierne es, precisamente, que el acreedor inscriba su derecho en el Registro de la ORIL, con sujeción a los demás requisitos impuestos en la Ley y el Reglamento.
Ahora bien, la frase siguiente impone una segunda condición al disponer que el acto de inscripción en el Registro de la ORIL será suficiente para lograr la constitución del gravamen “siempre y cuando dicho gravamen se haya constituido o inscrito en cumplimiento adicional con la Ley Núm. 241-1996”. Art. 11(a) de la Ley Núm. 301- 2000, supra. Ante este lenguaje, difícilmente podemos concluir, como hicieron los foros recurridos, que el legislador quiso ofrecer dos opciones independientes al acreedor que interesa constituir un gravamen sobre cuotas de producción de leche.
Por un lado, la frase “siempre y cuando” nos adelanta que el registro del gravamen en la ORIL surtirá efecto en la medida en que también se cumpla con la condición esbozada inmediatamente después. El uso de la frase “en cumplimiento adicional” apoya esta interpretación. Por tanto, al emplear la frase “siempre y cuando”, el legislador sujetó la efectividad de un gravamen inscrito en el Registro de la ORIL a que este se “constituya o inscriba” en conformidad con el Capítulo 9.
Por tanto, no es correcto el análisis de los foros recurridos en la medida en que concluyen que el artículo 11(a) de la Ley Núm. 301-2000 provee dos alternativas independientes para constituir un gravamen sobre cuotas de producción de leche. Según expuesto, el referido artículo impone dos condiciones distintas: que el gravamen (1) se inscriba en el Registro de la ORIL y (2) se constituya o inscriba en conformidad con el Capítulo 9. El uso de la conjunción “o” en la segunda condición ofrece al acreedor dos maneras de cumplir con esta, pero no obvia la primera condición.
CC-2017-0627 17 Aclarado lo anterior, pasemos a considerar si BPPR -antecesor de PR Asset- cumplió con ambas condiciones. En primer lugar, no está en controversia que BPPR en su momento inscribió el gravamen en el Registro de la ORIL. Por tanto, cumplió la primera condición.
Para determinar si BPPR cumplió con la segunda condición, tenemos que atender el significado de los términos “constituir” e “inscribir” al amparo del Capítulo 9. Lo anterior, tomando en consideración que realizar cualquiera de los dos según dispone el Capítulo 9 sería por sí suficiente para cumplir la segunda condición que establece el artículo 11(a) de la Ley Núm. 301-2000. Vimos que el Capítulo 9 dispone unos requisitos relativamente laxos para la constitución de un gravamen mobiliario; en términos generales, únicamente se requiere que: (1) el deudor tenga derechos sobre la propiedad gravada, (2) el acreedor haya dado valor a cambio; y (3) que se cumpla con una de tres posibles condiciones, entre ellas que el deudor haya firmado un acuerdo de constitución de gravamen mobiliario que contenga una descripción de la propiedad gravada. Véase Des. Caribe v. Ven-Lour Enterprises, 198 DPR 290, 302 (2017).
BPPR -y por consecuencia, PR Asset- cumplió con estos requisitos, pues (1) el señor Villamil Pérez era dueño de las cuotas de producción de leche que gravó a favor de BPPR; (2) BPPR ofreció un préstamo (“valor”) al señor Villamil Pérez en consideración al referido gravamen, y (3) BPPR y el señor Villamil Pérez suscribieron un acuerdo de constitución de gravamen mobiliario que describió adecuadamente la propiedad gravada.16 Cabe resaltar que el acuerdo posterior mediante el cual BPPR y el señor Villamil Pérez modificaron el gravamen existente también cumplió con este requisito.17 En otras palabras, aunque BPPR no inscribió su gravamen en el Registro de Transacciones Comerciales, sí cumplió con la exigencia de que el gravamen a su favor quedara constituido en conformidad con el Capítulo 9. Esto, de por sí, era suficiente para cumplir con la segunda condición que impone el artículo 11(a) de la Ley Núm. 301- 2000 para constituir y perfeccionar un gravamen sobre cuotas de producción de leche.18 Debido a que la Ley Núm. 301-2000 constituye la ley especial sobre la materia, basta con verificar que se cumplieron los requisitos que esta impone para concluir que se perfeccionó el gravamen en cuestión. Córdova & Simonpietri v. Crown American, 112 DPR 797, 800 (1982).
16 Transferencia de Cuota de Leche y Autorización para Mantener Gravamen de Cuota, Apéndice, págs. 49, 51 (“Las obligaciones del Deudor bajo este Contrato, el Pagaré y los otros Documentos de Préstamo estarán garantizados mediante la siguiente garantía y/o Colateral: […] Gravamen mobiliario sobre cuentas por cobrar que surjan de la producción de leche en virtud de la licencia 8099 y sobre la cuota de 25,000 cuartillos, en primer rango, que tiene inscrita a su nombre en la Oficina de Reglamentación de la Industria Lechera, suscrito por don Iván Villamil Pérez, suscrito el día 22 de junio de 2005, mediante el Affidávit número 20,728 ante el Notario Luis M. Ferrer Dávila”.). 17 Cesión de Derechos y Constitución de Gravamen Mobiliario, Apéndice,
pág. 70 (“En adición la DEUDORA ha acordado imponer un gravamen mobiliario sobre la cuota lechera que tiene inscrita a su favor en la Oficina de Reglamentación de la Industria Lechera de la siguiente forma: Gravamen en primer rango sobre VEINTICINCO MIL (25,000) cuartillos de cuota lechera”.). 18 Interpretamos que el artículo 11(a) de la Ley Núm. 301-2000, al disponer que “[l]os gravámenes inscritos en este registro constituirán una carga efectiva sobre la cuota”, además de disponer cómo se constituyen estos gravámenes, también vincula en cuanto a cómo perfeccionarlos. El artículo 7.C del Reglamento Núm. 6669, supra, confirma esta interpretación.
Destacamos que mediante la aprobación del Reglamento Núm. 8660 de 12 de noviembre de 2015 (Reglamento Núm. 8660) se añadió el requisito que hasta entonces estaba ausente en la Ley Núm. 301-2000. A esos efectos, la Sección 7 del Reglamento Núm. 8660 especificó lo siguiente:
En cumplimiento con la Ley Núm. 241 de 19 de septiembre de 1996, según enmendada, conocida como “Ley de Transacciones Comerciales” y la Ley Núm. 301 del 2 de septiembre de 2000, toda entidad bancaria, institución financiera o persona natural o jurídica, tendrá que proveer copia de la Declaración de Financiamiento del Departamento de Estado o de la Enmienda a la Declaración de Financiamiento.
IV
Por los fundamentos que anteceden, se confirman las sentencias recurridas y se devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia para que continúen los procedimientos en conformidad con lo resuelto aquí.
Se dictará Sentencia de conformidad.
Maite D. Oronoz Rodríguez Jueza Presidenta
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
PR Asset Portfolio 2013-1 International, LLC
Recurrido
v. CC-2017-0627 Certiorari Tropical Heifers, Inc. y otros
Peticionarios
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 5 de marzo de 2021.
Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte de la presente Sentencia, se confirman las sentencias recurridas y se devuelve el caso al Tribunal de Primera Instancia para que continúen los procedimientos en conformidad con lo resuelto aquí.
Lo acordó el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal Supremo. El Juez Asociado señor Martínez Torres disiente con opinión escrita a la que se unen la Jueza Asociada señora Pabón Charneco y el Juez Asociado señor Estrella Martínez. El Juez Asociado señor Kolthoff Caraballo no intervino.
José Ignacio Campos Pérez Secretario del Tribunal Supremo
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
PR Asset Portfolio 2013-1 International, LLC
Recurrido v. CC-2017-0627
Tropical Heifers, Inc. y otros
Peticionarios
Opinión disidente emitida por el Juez Asociado señor MARTÍNEZ TORRES, a la que se unen la Jueza Asociada señora PABÓN CHARNECO y el Juez Asociado señor ESTRELLA MARTÍNEZ.
En San Juan, Puerto Rico, a 5 de marzo de 2021.
Disiento muy respetuosamente de la Opinión que suscribe este Tribunal. Tras un análisis de las disposiciones en controversia, entiendo que el propósito del legislador al adoptar el Art. 9 de la Ley de Transacciones Comerciales, 19 LPRA sec. 401 et seq. (en adelante, TLC) y el Art. 3 de la Ley del Registro de Transacciones de Cuotas de Producción de la Industria Lechera, 5 LPRA sec.1127 (en adelante, Registro de la ORIL) fue crear un sistema uniforme, tanto en el Registro de Transacciones Comerciales, como en el Registro de la ORIL.
Por lo tanto, cónsono con ese fin de uniformidad, resulta forzoso resolver que el objetivo del legislador fue requerir que para que una cuota de leche surta efecto en el Registro de la ORIL se tiene que registrar también en el Registro de Transacciones Comerciales.
I
En este caso, PR Asset – sucesor de Banco Popular de Puerto Rico- autorizó una modificación de un préstamo comercial a favor del señor Iván A. Villamil Pérez. Como garantía de dicho crédito, se pignoró una cuota de producción de leche de 25,000 cuartillos cada 14 días. Dicha transacción se presentó para su debida inscripción en el Registro de la ORIL Y obtuvo el primer rango. Sin embargo, PR Asset inscribió su crédito en el Registro de Transacciones Comerciales después que varios acreedores inscribieran su crédito sobre la misma cuota de producción de leche. Eso provocó una disputa sobre la prelación del crédito entre los acreedores.
Para resolver la disputa ante nuestra consideración debemos interpretar el propósito, y la intención del legislador al establecer el Registro de la ORIL y si este es consonó con la interpretación que la Opinión le da al Art. 3 de la Ley Núm. 301-200, 5 LPRA sec. 1127.
En primer lugar, veamos el texto que estamos llamados a interpretar. El Art. 11(a) de la Ley Núm. 301-200, supra, dispone:
El gravamen sobre la cuota la sujeta directa, e inmediatamente, al cumplimiento de la obligación para cuya seguridad fue constituido. Los gravámenes inscritos en este registro constituirán una carga efectiva sobre la cuota, siempre y cuando dicho gravamen se haya constituido o inscrito en cumplimento adicional con las secs.
1221 et seq. del Título 19, relacionadas con las transacciones garantizadas.19
La Opinión correctamente reconoce que para la debida inscripción de la cuota de leche en el Registro de la ORIL se tiene que cumplir con dos condiciones: (1) la inscripción en el Registro de la ORIL y (2) que se haya “constituido o inscrito” en cumplimiento con los requerimientos del Capítulo 9.
Ahora bien, somos del criterio que la intención del legislador al utilizar la conjunción “o” entre “constituido o inscrito” fue requerir que se inscribiera el gravamen de cuota de leche en ambos registros. Varias razones militan en favor de tal criterio.
La Asamblea Legislativa adoptó la LTC20 para simplificar, clarificar y modernizar el Derecho que rige las transacciones comerciales, uniformar el Derecho entre las diversas jurisdicciones existentes y permitir la continua expansión de las prácticas comerciales. Sec. 1-102 de la Ley Núm. 208-1995, (19 LPRA sec. 401). Véase, además, la Exposición de Motivos de la Ley de Transacciones Comerciales, Le Núm. 208-1995 (1995 (Parte 1) Leyes de Puerto Rico 1012). Con dicho propósito en mente, en el 1996
19 En lo pertinente, “las secs. 1221 et seq. del Titulo 19, relacionadas con las transacciones garantizadas” se refiere a los requisitos del Capítulo 9 de la Ley de Transacciones Comerciales, 19 LPRA secs. 2001- 2207. 20 Al momento de los hechos del caso ante nuestra consideración regía la
Ley Núm. 208-1995, según enmendada, conocida como Ley de Transacciones Comerciales (en adelante, TLC),19 LPRA sec. 401 et seq.
el legislador adopto el Artículo 9 del Uniform Commercial Code (en adelante, UCC) como el Capítulo 9 de Transacciones Garantizadas de la LTC. Ley Núm. 241 de 19 de septiembre de 1996, 19 LPRA sec. 2001 et seq. Como se desprende, al introducir en nuestra jurisdicción las disposiciones del UCC, en específico, el Capítulo 9, el legislador buscó la simplificación y uniformidad de las transacciones comerciales en nuestra jurisdicción. Eso incluye las transacciones relativas a las cuotas de leches.
De igual manera, al establecer el Registro de la ORIL el legislador expresó que “mediante esta ley se pretende regular de manera uniforme todas las transacciones relacionadas con las cuotas de producción de leche, y establecer un procedimiento a seguirse en su registro y en la tramitación de todas estas transacciones.” Exposición de Motivos de la Ley Núm. 301-2000 (2000 (Parte 2) Leyes de Puerto Rico 170-400, conocida como la Ley del Registro de Transacciones de Cuota de Producción de la Industria lechera.
Como podemos ver, queda demostrada la clara intención del legislador de armonizar las disposiciones de la LTC y el Registro de ORIL, al condicionar la efectividad del gravamen en el registro de la cuota de leche en el Registro de la ORIL “siempre y cuando” dicho gravamen se haya “constituido o inscrito en cumplimiento adicional” con las secs. 1221 et seq. del Título 19. Se advierte con facilidad al leer el estatuto, que el legislador quiso sujetar la eficacia del gravamen a que este se registrara tanto en el Registro de la ORIL como en el de Transacciones Comerciales. Lo contrario sería crear dos registros dispares, contraviniendo el propósito legislativo de regular de manera uniforme todas las transacciones relacionada con las cuotas de producción de leche.
Dicho proceder no es un capricho ni una intromisión a la facultad del legislador. Todo lo contrario, buscamos armonizar el propósito, intención y objetivo del legislador con el lenguaje del estatuto en disputa. Hemos establecido que, ante un lenguaje confuso, el Art. 7 del Código Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 7, asigna a los tribunales el deber de aclarar las lagunas o áreas oscuras en la ley, con el fin de cumplir con el propósito legislativo. En Brau, Linaraes v. ELA et als. 190 DPR 315 (2014), resumimos el análisis a llevarse a cabo a la hora de interpretar un estatuto. Establecimos que:
[A]l interpretar un estatuto, hay que proveer un sentido lógico a sus diversas disposiciones y suplir posibles deficiencias cuando sea necesario.
Alonso García v. S.L.G., 155 DPR 91, 99–100 (2001);
Sucn. A ́lvarez v. Srio. de Justicia, 150 DPR 252 (2000); Pueblo v. Ferreira Morales, 147 DPR 238, 267 (1998). De surgir alguna ambigüedad en el texto del estatuto, los tribunales deben asegurarse de que la interpretación cumple con los propósitos legislativos. Morales et als. v. Marengo et al., 181 DPR 852, 859 (2011). Para esto, es menester considerar cuáles fueron los propósitos perseguidos por la Asamblea Legislativa al aprobar la ley. La interpretación debe atribuirle un sentido que asegure el resultado que originalmente se quiso obtener. Para ello, auscultamos la Exposición de Motivos, la cual generalmente recoge el propósito que inspiró su creación. Pueblo v. Zayas Rodríguez, 147 DPR 530, 539 (1999). Brau, Linaraes v. ELA et als., supra, págs. 338-339.
En esa dirección, hemos expresado que cuando exista alguna ambigüedad sobre un texto legal, el tribunal rechazará una interpretación forzada que conduzca a un resultado que no puede haber sido el que se intentó por el legislador. Pueblo v. Zayas Rodriguez, 147 DPR 530 (1999).
Ahora bien, en cuento al uso de las conjunciones y/o, la conjunción “o” podrá ser intercambiada con la conjunción “y”, o viceversa, cuando ello sea necesario para llevar a cabo el propósito evidente del legislador. Perez,Pellot v. JASAP, 139 DPR 588, 597-598 (1995), citando a Pueblo v. Colón Rosa, 96 D.P.R. 601 (1968); De Castro v. Junta de Comisionados, 57 D.P.R. 153 (1940); Monllor & Boscio, Sucrs. v. Sancho Bonet, Tes., 49 D.P.R. 576 (1936). Véase además, United States v. Fisk, 70 US 445, 447 (1865) (“In the construction of statutes, it is the duty of the court to ascertain the clear intention of the legislature. In order to do this, courts are often compelled to construe ‘or’ as meaning ‘and,’ and again ‘and’ as meaning ‘or.’”). Énfasis suplido.
Por otro lado, es un principio reiterado que las leyes no han de interpretarse tomando aisladamente algunas de sus secciones, párrafos u oraciones, sino que deben serlo tomando en consideración todo su contexto. González Hernández v. González Hernández, supra, pág. 764. De igual forma, el análisis que realice el tribunal debe evitar un literalismo simplista que conlleve consecuencias absurdas; la interpretación debe ser razonable y consecuente con el texto y el propósito legislativo. Véase, Pueblo v. Mantilla, 71 DPR 36, 43–44 (1950).
Por ello, si entre dos interpretaciones textuales una es cónsona con la validez de la ley, a ella se debe ceñir la función judicial. P.S.P. v. Com. Estatal de Elecciones, 110 DPR 400, 456 esc. 2 (1980), Opinión concurrente del Juez Asociado señor Díaz Cruz.
II
La Opinión resuelve que no es un requisito inscribir el gravamen en el Registro de Transacciones Comerciales para que este surta efecto en el Registro de la ORIL, por entender que es suficiente con haber firmado el acuerdo de constitución para estar en cumplimiento con la exigencia del Art. 11(a) de la Ley Núm. 301-200. Lo anterior se basa en una aplicación literal del disyuntivo “o” entre “constituido o inscrito”. Veamos si dicha aplicación es cónsona con el propósito, la intención y el objetivo del legislador o si, por el contrario, en esta ley “o” en realidad significa “y”.
El doctor Farinacci Fernós, en su reciente publicación de hermenéutica, nos presenta la distinción entre el propósito, y la intención que el legislador tiene al momento de redactar un estatuto. Nos define el propósito estatutario como “las razones que motivaron al legislador a adoptar determinada medida; es decir, las ideas, preocupaciones o motivaciones del legislador que lo llevaron a aprobar una ley u otro texto normativo” J. Farinacci Fernós, Hermenéutica puertorriqueña: Cánones de interpretación jurídica, Ed. InterJuris, 2020, pág. 181. En la situación ante nuestra consideración, se desprende con facilidad que el propósito del legislador fue uniformar y simplificar la regulación y comercio de las cuotas de leches. Es por ello que creó el registro especializado en gravámenes de cuotas de leches.
Por otro lado, el autor nos define la intención como lo que “el legislador quiso o trató de hacer, independientemente de su grado de éxito” Íd., pág. 182. De igual manera, el autor sugiere que ante una deficiencia entre la intención y el efecto del estatuto, siempre que ello sea posible sin variar el texto de la ley, “los tribunales deben procurar conciliar la intención subjetiva con el contenido comunicativo y el efecto normativo”. Íd. Queda claro que la intención del legislador fue “regular de manera uniforme todas las transacciones relacionadas con las cuotas de producción de leche, y establecer un procedimiento a seguir en su registro y en la tramitación de todas estas transacciones”. Exposición de Motivos de la ley del Registro de Transacciones de Cuotas de Producción de la Industria Lecherea, supra. Esto busca darle mayor seguridad a los participantes en estas transacciones. Por ende, concluyo que el significado del texto del Art. 11(a), supra, es que para que una cuota de leche surta efecto en el Registro de la ORIL se tiene que constituir conforme con el Capítulo 9 de la Ley de Transacciones Comerciales, supra, y se tiene que registrar también en el Registro de Transacciones Comerciales.
Ahora bien, el resultado al que llega la Opinión del Tribunal frustra la intención del legislador al permitir que coexistan dos registros con información diferente, aunque en ambos se inscribe la misma transacción. Esto choca con el propósito de uniformar los procedimientos relacionados a las cuotas de leche.
La existencia de dos registros con información distinta sobre la misma actividad económica trae consigo consecuencias adversas para la prestación de crédito en nuestra economía. En primer lugar, socava la seguridad del tráfico económico ante la incertidumbre que provoca entre los participantes del comercio el no saber, fácilmente y con certeza, qué protección tiene su crédito frente a otro. Esta incertidumbre inevitablemente encarece la prestación de crédito porque impone unos costos adicionales de verificación a los prestamistas o compradores de cuotas de leches, que se traducen en intereses elevados en el caso de la prestación de crédito y en la merma del valor de las cuotas de leche en el de los compradores. Esto perjudica a los titulares de las cuotas. Lo anterior será nefasto para nuestra industria lechera, al afectar desproporcionadamente a los ganaderos. A estos se les hará más onerosa la obtención de crédito para el desarrollo de sus empresas.
Por lo tanto, para propiciar el desarrollo de la industria lechera no pueden coexistir registros inexactos. Primero, ello contraviene el propósito e intención del legislador y segundo, precisamente por eso esa conclusión no es la lectura más armoniosa del texto del estatuto, cuya redacción no es la más clara. Tercero, como discutimos, hace onerosa la obtención de financiamiento para los ganaderos, al provocar que la banca tenga que hacer diligencias adicionales para cerciorarse de que la cuota a gravarse esté debidamente inscrita en los dos registros, ante la coexistencia independiente de ambos y la inexactitud que crea la diferencia de contenido entre ellos.
Por todo lo expuesto, disiento muy respetuosamente de la determinación del Tribunal.
RAFAEL L. MARTÍNEZ TORRES Juez Asociado