Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL ESPECIAL
PEDRO HERNÁNDEZ APELACIÓN GUILBE procedente del Tribunal de Primera Apelante Instancia, Sala Superior de Ponce v. KLAN202200816 Caso número: OFG BANCORP H/N/C PO2018CV01182 ORIENTAL BANK; DEMANDADO “X”, Sobre: DEMANDADO “Y”, Dolo, Sentencia ASEGURADORA A, Declaratoria FULANO DE TAL
Apelados
Panel especial integrado por su presidenta, la jueza Romero García, el juez Rodríguez Casillas1 y la jueza Aldebol Mora2.
Aldebol Mora, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 24 de enero de 2024.
Comparece la parte apelante, Pedro Hernández Guilbe, y nos
solicita que revoquemos la Sentencia emitida y notificada por el Tribunal de
Primera Instancia, Sala Superior de Ponce, el 15 de agosto de 2022.
Mediante dicho dictamen, el foro primario declaró Ha Lugar la Moción de
Sentencia Sumaria Enmendada presentada por la parte apelada, OFG
BANCORP h/n/c Oriental Bank.
Por los fundamentos que exponemos a continuación, se confirma el
dictamen apelado.
I
El 27 de septiembre de 2018, Pedro Hernández Guilbe (Hernández
Guilbe o apelante) incoó una Demanda sobre sentencia declaratoria, así
como daños y perjuicios, en contra de OFG BANCORP h/n/c Oriental Bank
o apelado. Alegó que otorgó un contrato de arrendamiento financiero con
1 Mediante Orden Administrativa OATA-2023-040 de 1 de marzo de 2023, el Hon. Roberto
Rodríguez Casillas sustituyó a la Hon. Gina Méndez Miró. 2 Mediante Orden Administrativa OATA-2023-001 de 9 de enero de 2023, la Hon. Waleska
Aldebol Mora sustituyó al Hon. Abelardo Bermúdez Torres.
Número Identificador SEN2024 _______________ KLAN202200816 2
Oriental Bank por medio del cual le fue arrendado un vehículo de motor
marca Lexus ISF del año 2011.3
Durante los años 2015 al 2016, Hernández Guilbe comenzó a
incumplir con sus obligaciones y sostuvo comunicaciones con el banco
para intentar remediar sus incumplimientos. Sin embargo, argumentó que
Oriental Bank le había solicitado el pago total de lo adeudado. Sobre ese
particular, Hernández Guilbe alegó que Oriental Bank no le proveyó
remedios ante su incumplimiento con las obligaciones pactadas entre
ambos y lo indujo a continuar pagando una deuda que, según adujo, no
tenía obligación de pagar. Además, planteó que Oriental Bank catalogó
como pérdida su acreencia, lo cual le ocasionó daños. En virtud de ello,
solicitó varios remedios al foro primario.
Por su parte, el 27 de marzo de 2019, Oriental Bank presentó la
correspondiente Contestación a la Demanda, en la cual negó tener alguna
responsabilidad en cuanto a lo reclamado por Hernández Guilbe en la
acción de epígrafe. En esencia, adujo que todo daño sufrido por Hernández
Guilbe se debía únicamente a los propios actos de incumplimiento de este.
Junto con su alegación responsiva, la institución financiera sometió
una Reconvención.4 Indicó que Hernández Guilbe se había obligado a
realizar unos pagos mensuales por la suma de $1,414.29, así como a pagar
el residual correspondiente a la fecha del vencimiento del contrato. Arguyó
que, en el año 2015, Hernández Guilbe subsanó el incumplimiento de
varios meses, se estableció una fecha de reinicio de pagos y se extendió
el vencimiento del contrato hasta el 22 de marzo de 2016. Planteó que
Hernández Guilbe incumplió con el contrato de arrendamiento y no pagó el
residual adeudado a la fecha del vencimiento del contrato. Por tanto,
solicitó el pago de lo adeudado por Hernández Guilbe y una orden de
reposesión del vehículo en cuestión.
3 Apéndice del recurso, págs. 1-11. 4 Íd., págs. 33-44. KLAN202200816 3
El 26 de abril de 2021, Oriental Bank presentó una Moción de
Sentencia Sumaria.5 Dicha moción fue enmendada posteriormente, el 30
de noviembre de 2021.6 En la misma, Oriental Bank sostuvo que existía
una deuda líquida, vencida y exigible a su favor por parte de Hernández
Guilbe, debido a los incumplimientos contractuales de este. Reiteró lo
alegado en su reconvención y solicitó que esta se declarara Ha Lugar. Por
otro lado, planteó que, contrario a lo propuesto por Hernández Guilbe, no
tenía obligación contractual alguna de proveerle un refinanciamiento a este
para el pago del residual adeudado. Argumentó que los remedios
solicitados por Hernández Guilbe en su demanda carecían de fundamento
alguno, por lo que este no contaba con una reclamación que justificara la
concesión de un remedio. En vista de ello, solicitó que se declarara No Ha
Lugar la acción de epígrafe.
Luego de varias incidencias procesales, el 3 de mayo de 2022,
Hernández Guilbe se opuso.7 En síntesis, indicó que, de la solicitud de
sentencia sumaria surgía claramente que se había originado un
arrendamiento financiero (lease) con todos los documentos pertinentes. No
5 Entrada Núm. 52 del Caso Núm. P02018CV01182 en el Sistema Unificado de Manejo
de Administración de Casos (SUMAC). 6 Apéndice del recurso, págs. 151-198. Junto a su moción, la parte apelada presentó los
siguientes documentos: (1) Copia del contrato de arrendamiento del vehículo en cuestión; (2) Documento mediante el cual se extendió el vencimiento del contrato de arrendamiento hasta el 22 de marzo de 2016; (3) Comunicación mediante correo electrónico en la que Hernández Guilbe expresó que su habilidad para realizar los pagos bajo el Contrato de Arrendamiento dependía del pago de honorarios por parte de uno de sus clientes; (4) Comunicaciones entre la Lcda. Gierbolini y Hernández Guilbe en las que se le recordaba hacer el pago correspondiente para evitar mayores retrasos y para notificarle el vencimiento de su préstamo; (5) Facturas reflejando falta de pago de Hernández Guilbe; (6) Declaración Jurada de la Lcda. Gierbolini en la que expresó su labor dirigida a intentar remediar el incumplimiento de Hernández Guilbe y estableció que, en ningún momento, ella de garantizó o aseguró a Hernández Guilbe un refinanciamiento; (7) Solicitud de financiamiento de vehículos de motor; (8) Declaración Jurada de Rigoberto Hernández en la que expuso el incumplimiento de Hernández Guilbe. 7 Íd., págs. 211-275. La parte apelante acompañó su oposición con los siguientes
documentos: (1) Declaración Jurada suscrita por Hernández Guilbe el 2 de mayo de 2022; (2) Contestación a Requerimiento de Admisiones, cursada a Oriental Bank; (3) Contestación a Primer Pliego de Interrogatorio, cursada a Oriental Bank. Posteriormente, el 23 de mayo de 2022, Hernandez Guilbe presentó una Moción Suplementaria Parte Demandante a Oposición a Moción de Sentencia Sumaria. Junto a su moción, la parte apelante presentó los siguientes documentos: (1) Carta suscrita por Hernández Guilbe, con fecha del 30 de junio de 2015; (2) Acuse de recibo, con fecha del 3 de julio de 2015; (3) Documento de modificación de términos por novación del 30 de junio de 2015, suscrito por Hernández Guilbe, y sobre diferimiento; (4) Leasing Cupón Sustituto y recibo por la cantidad de $721.00; (5) Correo electrónico del 28 de diciembre de 2015, remitido de Hernández Guilbe a la Lcda. Marisol Gierbolini; (6) Correo electrónico del 11 de enero de 2016, remitido de Hernández Guilbe a la Lcda. Marisol Gierbolini; (7) Pagos efectuados durante el año 2016; (8) Comunicaciones por mensaje de texto con la Lcda. Gierbolini, desde el 28 de diciembre de 2015 hasta el 31 de agosto de 2016; (9) Acuse de recibo de Carta, con fecha del 23 de enero de 2018, suscrita por Hernández Guilbe. Véase, Apéndice del recurso, págs. 288-331. KLAN202200816 4
obstante, sostuvo que hubo una novación extintiva de dicho arrendamiento
que implicaba un elemento de credibilidad que impedía la resolución
sumaria del caso. Por otro lado, arguyó que restaba por resolver los daños
que alegó haber sufrido a causa de la clasificación de pérdida (charge off)
que hizo Oriental Bank al arrendamiento financiero en controversia.
Argumentó que la institución financiera había incumplido con sus
obligaciones y había promovido, a través de sus funcionarios autorizados,
una novación extintiva, por lo cual no le asistía la razón a este. Por tanto,
solicitó que se declarara No Ha Lugar la moción de sentencia sumaria
promovida por Oriental Bank.
Evaluadas las posturas de las partes, el 15 de agosto de 2022, el
Tribunal de Primera Instancia emitió la Sentencia8 que nos ocupa y
desglosó las siguientes determinaciones de hecho:
1. El 22 de diciembre de 2010 el Sr. Pedro Hernández Guilbe suscribió un Contrato de Arrendamiento de Vehículo (en adelante denominado “Contrato de Arrendamiento”) ante Oriental, donde le fue arrendado el vehículo de motor marca Lexus ISF del año 2011, tablilla número HUN-972 y número de serie (número “VIN”) JTHBP5C22B5008717, color blanco, (en adelante, el “Vehículo”). El referido Contrato de Arrendamiento es identificado por Oriental con el número 50139.
2. En el Contrato de Arrendamiento suscrito con Oriental, el Sr. Pedro Hernández Guilbe se obligó a realizar 60 pagos mensuales por la suma de $1,414.20, y pagar un residual a la fecha de su vencimiento el 22 de diciembre de 2015.
3. La sección 3(a) del Contrato de Arrendamiento dispone lo siguiente:
En cuanto a todas las Unidades, el canon de arrendamiento, según indicado en el Anejo correspondiente, será pagadero por el Arrendatario al Arrendador sin necesidad de notificación adicional o requerimiento y no estará sujeto a rebaja, reducción, disminución, reconvención o compensación. El término del Arrendamiento se iniciará en la Fecha de Comienzo y los cánones de arrendamiento vencerán y serán pagaderos por el Arrendatario, a menos que se disponga de otra forma, en el mismo día de cada mes subsiguiente según se disponga en el Anejo que Contiene las Divulgaciones. 4. El Contrato de Arrendamiento, en su inciso veintisiete (27), dispone que “[e]ste Arrendamiento no podrá ser alterado, excepto por escrito. El Arrendatario reconoce que no existen representaciones o garantías por parte del Arrendador que no estén aquí contenidas”. (énfasis nuestro).
5. Para los meses de abril, mayo, y junio de 2015, el Sr. Pedro Hernández Guilbe no realizó los pagos mensuales según acordado en el Contrato de Arrendamiento. Sin embargo, cónsono con lo establecido en el inciso veintisiete (27) del
8 Apéndice del recurso, págs. 75-95. KLAN202200816 5
Contrato de Arrendamiento descrito en el acápite anterior, el 13 de julio de 2015 el Sr. Pedro Hernández Guilbe suscribió un documento mediante el cual acordó pagar la suma de $722.42 por concepto de los intereses adeudados para los meses de abril, mayo y junio de 2015. Además, el demandante se comprometió a continuar efectuando los pagos mensuales por la suma de $1,414.29 a partir del 22 de julio de 2015, y se extendió el vencimiento del Contrato de Arrendamiento por tres (3) meses, hasta el 22 de marzo de 2016.
6. El 28 de diciembre de 2015 el demandante cursó a la Lcda. Marisol Gierbolini, de Oriental, una comunicación en la que le expresó que su habilidad para realizar los pagos bajo el Contrato de Arrendamiento dependía del pago de honorarios por parte de uno de sus clientes.
7. Según surge del historial de pagos, el Sr. Pedro Hernández Guilbe no realizó el pago que venció en el mes de julio de 2015 y lo realizó tardíamente el 13 de noviembre de 2015. El pago que venció en el mes de agosto de 2015 lo realizó en enero de 2016. El pago que venció en el mes de septiembre de 2015 lo realizó el 5 de febrero de 2016. El pago que venció en el mes de octubre de 2015 lo realizó el 14 de abril de 2016. El pago que venció en el mes de noviembre de 2015 lo realizó el 27 de mayo de 2016. El pago que venció en el mes de diciembre de 2015 lo realizó el 29 de junio de 2016. El pago que venció en el mes de enero de 2016 lo realizó el 1 de agosto de 2016. El pago que venció en el mes de febrero de 2016 lo realizó el 31 de agosto de 2016.
8. El Contrato de Arrendamiento venció el 22 de marzo de 2016. En su inciso 9, este establece lo siguiente:
Opciones del Arrendatario al Vencimiento del Arrendamiento
A. Vencido el Término de Arrendamiento, el Arrendatario tendrá las siguientes opciones:
(1) Adquirir la Titularidad de la Unidad pagando el Valor Residual junto a cualquiera otra suma adeudada establecida en el Arrendamiento.
(2) Entregar la Unidad al Arrendador, sujeto a lo dispuesto en la Sección 10 de este Contrato.
(3) El Arrendatario, en acuerdo con el Arrendador, podrá rearrendar la Unidad en un arrendamiento en el que el monto de los cánones no sea menos que el valor Residual. Durante el término original, el Arrendador podrá negarse a rearrendar la Unidad al Arrendatario. Se entenderá renovado el Arrendamiento, bajo los términos y condiciones dispuestos en el contrato original entre Arrendador y el Arrendatario, si el Arrendatario continúa en posesión de la Unidad con el consentimiento del Arrendador. Este nuevo contrato tendrá vigencia hasta tanto sea cubierto el Valor Residual, más las Cargas Financieras correspondientes.
9. Desde al menos diciembre de 2015, Oriental, por conducto de la Lcda. Marisol Gierbolini, mantuvo comunicaciones con el demandante para recordarle realizar los pagos a la mayor brevedad, para evitar mayores atrasos, y para notificarle el vencimiento del préstamo.
10. Oriental concedió múltiples oportunidades al demandante para subsanar su incumplimiento. No obstante, no lo hizo y sus incumplimientos permanecieron. KLAN202200816 6
11. El 26 de julio de 2016, el demandante-reconvenido envió un mensaje de texto a la licenciada Gierbolini en el que expresó lo siguiente: “Este pago que me mencionas para este mes es el último relacionado con la libreta de pagos que vencía en Noviembre del 2015. No obstante, se me va a hacer difícil realizártelo ahora por otros compromisos que tengo programados para la toma de seminarios de Educación Continua pa[r]a mantener la Licencia de PR y NY, además de habilitar un presupuesto para facilitar otros planes de pago que voy a negociar con otros acreedores. Tengo honorarios pendiente de aprobación ante el Dept. del Trabajo y luego para cobro aproximadamente para la semana del 15 al 19 de agosto de 2016”.
12. El mismo 26 de julio de 2016 la Lcda. Gierbolini respondió al mensaje de texto enviado por el demandante expresando lo siguiente: Licenciado: su préstamo requiere un pago este mes. Tiene 6 meses de atraso y sino [sic] recibe [sic] pago este mes no podría ni tan siquiera solicitar refinanciar residual. No tengo ninguna opción que no sea que se haga un pago este mes o sea 26 de julio de 2016.
13. Ante el mensaje por parte de la Lcda. Gierbolini previamente descrito, el demandante contestó que “aquí ya no es pertinente ese aspecto del atraso, (que lógicamente surgió por la situación económica que por medio de carta en el 2015 previamente expliqué).” Además, intentó atar sus requerimientos a una libreta de pagos y no así a la totalidad de lo adeudado.
14. La licenciada Gierb[o]lilini respondió afirmando que “su prest[amo] venció en marzo 2016 y estaría cubriendo enero 2016. Luego este pago de julio debe pasar lo más pronto posible por servicio al cliente para q[ue] se oriente de balance adeudado y poder iniciar solicitud de refinanciamiento”.
15. Por su parte, el 23 de agosto de 2016 la Lcda. Gierbolini le comunicó al demandante que “[a]l 18 ago cta [sic] adeuda $38,966.17 recuerda esto no es un balance de cancelación por eso e[s] impt [sic] visitar servicio al cliente de inmediato.”
16. Para el 31 de agosto de 2016, las comunicaciones entre las partes reflejan que el demandante intentó acreditar un pago alegádamente realizado por adelantado de $700.00, lo anterior a pesar de que para el 23 de agosto de 2016 la deuda ascendía a $38,966.17. Ante tales reclamos del demandante, la Lcda. Gierbolini fue clara al establecer que “[l]o que estoy haciendo es tratando de evitar perdida de la cta [sic] para dejar abierta una posibilidad de un refinanciamiento.”
17. A pesar de que el demandante llevaba incumpliendo con sus obligaciones bajo el Contrato de Arrendamiento desde 2015 al no pagar las mensualidades y luego no pagó el residual vencedero en marzo de 2016, este firmó una solicitud de refinanciamiento el 27 de septiembre de 2016, esto es, seis (6) meses luego de haber vencido el término para pagar dicho residual.
18. El Sr. Hernández Guilbe, en múltiples ocasiones, aceptó que no tenía los fondos para pagar sus obligaciones objeto del Contrato de Arrendamiento.
19. El Sr. Pedro Hernández Guilbe no pagó el residual adeudado conforme a los términos y condiciones del Contrato de Arrendamiento.
20. El Sr. Pedro Hernández Guilbe incurrió en el incumplimiento de su obligación en relación con el Contrato de Arrendamiento KLAN202200816 7
identificado con el número 50139, por lo que Oriental declaró vencida la totalidad de la deuda. Hasta el 19 de marzo de 2019, la deuda asciende a la suma de $35,093.45 por concepto del principal adeudado, $6,300.74 de intereses adeudados que continúan acumulándose a razón de $6.77 diarios, $492.84 cargos por atrasos y $150.00 de cargos por traspaso, para un total de $42,037.03.
21. El Sr. Pedro Hernández Guilbe adeuda a Oriental la suma antes expresada, habiéndose requerido su pago, sin resultado alguno a pesar de las diligencias y gestiones de cobro realizadas.
El foro primario concluyó que Hernández Guilbe había incumplido
con sus obligaciones de pago por concepto del contrato de arrendamiento
suscrito y que las obligaciones bajo este contrato en ningún momento
fueron extinguidas. Determinó que, de la prueba documental surgía que,
Oriental Bank, en todo momento, reafirmó el vencimiento del contrato
acordado entre las partes para el 22 de marzo de 2022. Asimismo, expresó
que la institución bancaria siempre fue clara en que, a partir de dicha fecha,
Hernández Guilbe se encontraba en incumplimiento. Resolvió que nunca
existió la voluntad de Oriental Bank de alterar la mencionada obligación
mediante novación. Señaló que Hernández Guilbe no había presentado
evidencia o fundamento alguno que demostrara que Oriental Bank tenía la
obligación de refinanciar el residual adeudado. Añadió que la clasificación
de pérdida reclamada por Hernández Guilbe fue parte de un protocolo
interno del banco que en nada afectaba las obligaciones del deudor para
con este. Por tanto, concluyó que cualquier daño sufrido por Hernández
Guilbe se debió única y exclusivamente al incumplimiento con sus
obligaciones contractuales con Oriental Bank.
En virtud de lo anterior, el foro a quo declaró Ha Lugar la solicitud de
sentencia sumaria promovida por Oriental Bank y condenó a Hernández
Guilbe al pago de $42,037.03 por la deuda en cuestión estar líquida,
vencida y exigible.
En desacuerdo, el 30 de agosto de 2022, Hernández Guilbe
presentó una Moción en Solicitud de Reconsideración.9 La misma fue
9 Apéndice del recurso, págs. 97-120. KLAN202200816 8
declarada No Ha Lugar por el foro sentenciador el 31 de agosto de 2022,
notificada al día siguiente.10
Inconforme, el 11 de octubre de 2022, la parte apelante acudió ante
esta Curia mediante el recurso de epígrafe y señaló el siguiente error:
Erró el TPI de Ponce al declarar: (A) Ha Lugar la Solicitud de Sentencia Sumaria: (I) al validar erróneamente las posturas de las partes apeladas protegiéndoles de manera absurda y excluyéndoles de la imposición de responsabilidad civil por virtud de dolo, de negligencia inexcusable, de la aplicación de las figuras del derecho civil sobre novación, condonación y por violación del debido proceso de ley: (II) por que [sic] resuelve con abuso de discreción y parcialidad no aplicar lo dispuesto en la[s] normas sobre novación, así como lo prescrito en las disposiciones del derecho mercantil y lo expuesto en el Código de Rentas Internas federal respecto al concepto [“]charge-off” y su homóloga en el derecho civil la condonación a dichas partes apeladas; (b) con total abuso de discreción y prejuicio, lo cual provoca que no se le garantice una solución justa de los procedimientos al apelante que le desestimaron su reclamo e incurriendo el TPI de Ponce en parcialidad manifiesta, y tambi[é]n con un total discrimen hac[i]a el apelante declaró No Ha Lugar la Moción de Reconsideración de la parte apelante Pedro Hernández Guilbe.
El 7 de diciembre de 2022, la parte apelada compareció ante nos
mediante Alegato en Oposición.
Con el beneficio de la comparecencia de las partes, procedemos a
resolver.
II
A
El mecanismo de sentencia sumaria provisto en la Regla 36 de
Procedimiento Civil de 2009, 32 LPRA Ap. V, R. 36, es un vehículo para
asegurar la solución justa, rápida y económica de un caso. Serrano Picón
v. Multinational Life Insurance Company, 2023 TSPR 118, resuelto el 29 de
septiembre de 2023; Oriental Bank v. Caballero García, 2023 TSPR 103,
resuelto el 23 de agosto de 2023; González Meléndez v. Municipio
Autónomo de San Juan y otros, 2023 TSPR 95, resuelto el 24 de julio de
2023; Acevedo y otros v. Depto. Hacienda y otros, 2023 TSPR 80, 212 DPR
___ (2023); Universal Ins. et als. v. ELA et al., 2023 TSPR 24, 211 DPR
10 Íd., pág. 96. KLAN202200816 9
___ (2023). Dicho mecanismo permite a los tribunales disponer, parcial o
totalmente, de litigios civiles en aquellas situaciones en las cuales no exista
controversia material de hecho que requiera ventilarse en un juicio plenario
y el derecho así lo permita. Segarra Rivera v. Int’l. Shipping et al., 208 DPR
964 (2022). Este mecanismo lo puede utilizar la parte reclamante o aquella
parte que se defiende de una reclamación. 32 LPRA Ap. V, R. 36.1 y 36.2.
Mediante el mecanismo de sentencia sumaria, se procura
profundizar en las alegaciones para verificar si, en efecto, los hechos
ameritan dilucidarse en un juicio. León Torres v. Rivera Lebrón, 204 DPR
20, 42 (2020). Este cauce sumario resulta beneficioso tanto para el tribunal,
como para las partes en un pleito, pues se agiliza el proceso judicial,
mientras simultáneamente se provee a los litigantes un mecanismo
procesal encaminado a alcanzar un remedio justo, rápido y económico.
Segarra Rivera v. Int’l. Shipping et al., supra. Como se sabe, en aras de
prevalecer en una reclamación, la parte promovente debe presentar prueba
incontrovertible sobre todos los elementos indispensables de su causa de
acción. Íd.
Nuestro ordenamiento civil y su jurisprudencia interpretativa impone
unos requisitos de forma con los cuales hay que cumplir al momento de
presentar una solicitud de sentencia sumaria, a saber: (1) una exposición
breve de las alegaciones de las partes; (2) los asuntos litigiosos o en
controversia; (3) la causa de acción sobre la cual se solicita la sentencia
sumaria; (4) una relación concisa, organizada y en párrafos enumerados
de todos los hechos esenciales y pertinentes sobre los cuales no hay
controversia sustancial, con indicación de los párrafos o las páginas de las
declaraciones juradas u otra prueba admisible en evidencia donde se
establecen estos hechos, así como de cualquier otro documento admisible
en evidencia que se encuentre en el expediente del tribunal; (5) las razones
por las cuales se debe dictar la sentencia, argumentando el derecho
aplicable, y (6) el remedio que debe ser concedido. 32 LPRA Ap. V, R. 36.3;
Oriental Bank v. Caballero García, supra, pág. 8; Pérez Vargas v. Office KLAN202200816 10
Depot, 203 DPR 687 (2019). Si la parte promovente de la moción incumple
con estos requisitos, “el tribunal no estará obligado a considerar su pedido”.
Meléndez González et al. v. M. Cuebas, 193 DPR 100, 111 (2015).
Por otro lado, “la parte que desafía una solicitud de sentencia
sumaria no puede descansar en las aseveraciones o negaciones
consignadas en su alegación”. León Torres v. Rivera Lebrón, supra, pág.
43. Por el contrario, quien se opone a que se declare con lugar esta solicitud
viene obligado a enfrentar la moción de su adversario de forma tan
detallada y específica como lo ha hecho la parte promovente puesto que,
si incumple, corre el riesgo de que se dicte sentencia sumaria en su contra,
si la misma procede en derecho. Íd.
Por ello, en la oposición a una solicitud de sentencia sumaria, la
parte promovida debe puntualizar aquellos hechos propuestos que
pretende controvertir y, si así lo desea, someter hechos materiales
adicionales que alega no están en disputa y que impiden que se dicte
sentencia sumaria en su contra. León Torres v. Rivera Lebrón, supra. Claro
está, para cada uno de estos supuestos deberá hacer referencia a la
prueba específica que sostiene su posición, según exigido por la Regla 36.3
de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 36.3. Íd. En otras palabras, la
parte opositora tiene el peso de presentar evidencia sustancial que apoye
los hechos materiales que alega están en disputa. Íd. De lo anterior, se
puede colegir que, ante el incumplimiento de las partes con las
formalidades de la Regla 36 de Procedimiento Civil de 2009, supra, la
consideración de sus posiciones descansa en la sana discreción del
Tribunal.
Al atender la solicitud, el Tribunal deberá asumir como ciertos los
hechos no controvertidos que se encuentren sustentados por los
documentos presentados por la parte promovente. E.L.A. v. Cole, 164 DPR
608, 626 (2005). Toda inferencia razonable que pueda surgir de los hechos
y de los documentos se debe interpretar en contra de quien solicita la
sentencia sumaria, pues solo procede si bajo ningún supuesto de hechos KLAN202200816 11
prevalece la parte promovida. Íd., pág. 625. Además, al evaluar los méritos
de una solicitud de sentencia sumaria, el juzgador o juzgadora debe actuar
guiado por la prudencia y ser consciente, en todo momento, que su
determinación puede conllevar el que se prive a una de las partes de su
“día en corte”, componente integral del debido proceso de ley. León Torres
v. Rivera Lebrón, supra, pág. 44.
Sin embargo, la sentencia sumaria generalmente no procederá
cuando existan controversias sobre hechos esenciales materiales, o si la
controversia del caso está basada en elementos subjetivos como intención,
propósitos mentales, negligencia o credibilidad. Acevedo y otros v. Depto.
Hacienda y otros, supra; Segarra Rivera v. Int’l. Shipping et al., supra. Un
hecho material es aquel que puede afectar el resultado de la reclamación
de acuerdo con el derecho sustantivo aplicable. Oriental Bank v. Caballero
García, supra, pág. 7; Mejías et al. v. Carrasquillo et al., 185 DPR 288, 299
(2012); Ramos Pérez v. Univisión, 178 DPR 200, 213 (2010). Ahora bien,
el Foro de última instancia ha reiterado que cualquier duda no es suficiente
para derrotar una moción de sentencia sumaria, pues debe tratarse de una
incertidumbre que permita concluir que existe una controversia real sobre
hechos relevantes y pertinentes. Íd. Además, existen casos que no se
deben resolver mediante sentencia sumaria porque resulta difícil reunir la
verdad de los hechos mediante declaraciones juradas o deposiciones.
Jusino et als. v. Walgreens, 155 DPR 560, 579 (2001). De igual modo, no
es apropiado resolver por la vía sumaria “casos complejos o casos que
involucren cuestiones de interés público”. Íd. No obstante, la sentencia
sumaria procederá si atiende cuestiones de derecho. Universal Ins. et als.
v. ELA et al., supra.
El Tribunal Supremo de Puerto Rico ha discutido los criterios que
este Tribunal de Apelaciones debe considerar al momento de revisar una
sentencia dictada sumariamente por el foro de instancia. Roldán Flores v.
M. Cuebas et al., 199 DPR 664, 679-680 (2018); Meléndez González et al. KLAN202200816 12
v. M. Cuebas, supra, págs. 118-119. Sobre ese particular, nuestro más Alto
Foro señaló que:
[E]l Tribunal de Apelaciones debe: (1) examinar de novo el expediente y aplicar los criterios que la Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, y la jurisprudencia le exigen al foro primario; (2) revisar que tanto la Moción de Sentencia Sumaria como su oposición cumplan con los requisitos de forma codificados en la referida Regla 36; (3) revisar si en realidad existen hechos materiales en controversia y, de haberlos, cumplir con la exigencia de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, de exponer concretamente cuáles hechos materiales encontró que están en controversia y cuáles están incontrovertidos, y (4) de encontrar que los hechos materiales realmente están incontrovertidos, debe proceder a revisar de novo si el Tribunal de Primera Instancia aplicó correctamente el Derecho a la controversia. Roldán Flores v. M. Cuebas et al., supra, pág. 679.
Conforme a lo anterior, nos encontramos en la misma posición que
el Tribunal de Primera Instancia para evaluar la procedencia de una
sentencia sumaria. Birriel Colón v. Supermercado Los Colobos (Econo Rial,
Inc.) e Integrand Assurance Company, 2023 TSPR 120, resuelto el 3 de
octubre de 2023; Serrano Picón v. Multinational Life Insurance Company,
supra; González Meléndez v. Municipio Autónomo de San Juan y otros,
supra; González Santiago v. Baxter Healthcare, 202 DPR 281, 291 (2019).
Por ello, nuestra revisión es una de novo y nuestro análisis debe regirse
por las disposiciones de la Regla 36 de Procedimiento Civil, supra, así
como de su jurisprudencia interpretativa. González Meléndez v. Municipio
Autónomo de San Juan y otros, supra. A tenor con la referida normativa,
dicha revisión se realizará de la manera más favorable hacia la parte que
se opuso a la solicitud de sentencia sumaria en el foro de origen y
realizando todas las inferencias permisibles a su favor. Birriel Colón v.
Supermercado Los Colobos (Econo Rial, Inc.) e Integrand Assurance
Company, supra; Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra, pág. 118.
De esta manera, si entendemos que los hechos materiales realmente están
incontrovertidos, debemos revisar de novo si el foro primario aplicó
correctamente el derecho. González Meléndez v. Municipio Autónomo de
San Juan y otros, supra. KLAN202200816 13
B
Como norma general, las obligaciones no solo nacen de la ley, sino
también de los contratos y cuasicontratos, así como de los actos y
omisiones ilícitos o en que intervenga cualquier género de culpa o
negligencia. 31 LPRA sec. 2992.11 El Artículo 1206 del Código Civil de
Puerto Rico de 1930, 31 LPRA sec. 3371, sobre la existencia del contrato,
dispone que: “[e]l contrato existe desde que una o varias personas
consienten en obligarse… a dar alguna cosa, o prestar algún servicio”. Es
de conocimiento que su perfeccionamiento se da por el mero
consentimiento y desde ahí las partes están obligadas al cumplimiento de
lo expresamente pactado y a todas sus consecuencias, siempre que éstas
sean conformes a la buena fe, al uso y a la ley. 31 LPRA sec. 3375.
Un contrato es válido cuando convergen los siguientes tres (3) criterios:
(1) consentimiento de los contratantes; (2) objeto cierto que sea materia del
contrato, y (3) causa de la obligación que se establezca. 31 LPRA sec. 3391.
Cuando un convenio contiene los antepuestos elementos, el mismo es
obligatorio y aplicará el principio contractual de pacta sunt servanda. Es
decir, que el acuerdo constituirá la ley entre las partes. Por consiguiente,
los contratos surten efecto solo entre las partes que lo otorgan. 31 LPRA
secs. 2994, 3374, 3375 y 3451. Como se sabe, este axioma del derecho
contractual “[…] establece la obligatoriedad del contrato según sus
términos y las consecuencias necesarias derivadas de la buena fe”. Payano
v. Cruz, 209 DPR 876, 891 (2022); BPPR v. Sunc. Talavera, 174 DPR 686,
693 (2008).
En cuanto a la interpretación de los contratos, nuestro ordenamiento
jurídico ha establecido que cuando los términos de un convenio son claros
y no dejan duda sobre la intención de los contratantes se estará sujeto al
sentido literal de sus cláusulas. Mientras que, si las palabras parecieran
11 El derecho aplicable en el caso de autos se remite al Código Civil de Puerto Rico de
1930, 31 LPRA sec. 1 et seq. (derogado), toda vez que nos encontramos ante hechos ocurridos con anterioridad a la aprobación y vigencia del Código Civil de Puerto Rico de 2020, Ley Núm. 55-2020, 31 LPRA sec. 5311 et seq. KLAN202200816 14
contrarias a la intención evidente de las partes, esta última prevalecerá
sobre las palabras. 31 LPRA sec. 3471.
Así, la intención de los contratantes es el criterio fundamental para
fijar el alcance de las obligaciones contractuales. Por tal razón, la
interpretación contractual se circunscribe en determinar cuál fue la
intención real y común de las partes. Para ello, los tribunales han adoptado
una metodología pragmática, la cual consiste en estudiar los actos
anteriores, coetáneos y posteriores al momento de perfeccionarse el
contrato. 31 LPRA sec. 3472; Aut. Puertos PR v. Total Petroleum et al., 210
DPR 16 (2022). Esto incluye otras circunstancias que puedan denotar o
indicar la verdadera voluntad de los contratantes y el acuerdo que
intentaron llevar a cabo. VDE Corporation v. F&R Contractors, 180 DPR 21,
34-35 (2010).
C
En el presente caso existe entre las partes un contrato de
arrendamiento financiero o lease, tipificado y regulado por la Ley Núm. 76-
1994, conocida como la Ley para regular los contratos de arrendamiento
de bienes muebles, 10 LPRA sec. 2401 et seq. (Ley Núm. 76). Esta ley
provee unas salvaguardas a los arrendatarios y unas garantías a los
arrendadores, con el fin de estimular la celebración de este tipo de contrato
y lograr con ello el crecimiento del sector privado de la economía.
El contrato de arrendamiento financiero ha sido reconocido en
nuestra jurisdicción como una nueva forma de financiamiento, siendo este
“un contrato atípico, sui generis, producto de la realidad cambiante del
tráfico mercantil. Class Dowing v. Velco, 143 DPR 186, 198 (1997); Meyers
Bros v. Gelco, 114 DPR 116, 120-121 (1983). De manera tal, el contrato de
arrendamiento financiero, comúnmente conocido como leasing “es un
negocio jurídico cuyo contenido está formado por varias declaraciones de
voluntad, las cuales producen una relación jurídica entre las partes
suscribientes y establecen los términos que regulan”. Andréu Fuentes y KLAN202200816 15
otros v. Popular Leasing, 184 DPR 540 (2012); CNA Casualty of P.R. v.
Torres Díaz, 141 DPR 27, 33 (1996).
Así pues, tratándose de una actividad económica de gran interés
público, el Estado, como parte de su política pública, aprobó la Ley Núm.
76 para regular el arrendamiento de bienes muebles, salvaguardando la
posición del arrendatario y proveyendo unas garantías al arrendador. Es
preciso aclarar, además, que anterior a la aprobación de dicha ley, este
negocio jurídico se rigió por el principio de autonomía contractual
consagrado por el Artículo 1207 de nuestro Código Civil de 1930, 31 LPRA
sec. 3372. Andréu Fuentes y otros v. Popular Leasing, supra; Class v.
Vehicle Eqmnt. Leasing Co., 143 DPR 186, 198 (1997).
Como acuerdo contractual, este tipo de contrato produce
obligaciones y derechos particulares para cada una de las partes. Por un
lado, el arrendador tiene derecho a exigir al arrendatario el pago del precio
estipulado, a inspeccionar la utilización y conservación de la unidad
arrendada, a reclamar la indemnización en algunos casos y a resolver el
contrato en caso de incumplimiento de las obligaciones por parte del
arrendatario. Asimismo, el arrendador tiene la obligación de adquirir la
unidad que arrendará del proveer que escoja el arrendatario, informar a ese
proveedor de la obligación de entregar la unidad al arrendatario a tiempo y
en perfectas condiciones y continuar con el arrendamiento durante el plazo
establecido, excepto en los casos en que el arrendatario incurra en
incumplimiento. CNA Casualty of P.R. v. Torres Díaz, supra, pág. 33.
Por su parte, el arrendatario tiene el derecho a exigir la entrega de
la unidad estipulada y a utilizarla conforme a lo acordado en el contrato, a
elegir cualquiera de las opciones disponibles al final del contrato o a adquirir
la propiedad de la unidad arrendada en cualquier momento durante la
vigencia del contrato, siempre que haya sido pactado y que pague
anticipadamente la totalidad de los cánones pendientes y el valor residual.
De igual forma, el arrendatario queda obligado a pagar los cánones
establecidos en el contrato, a utilizar la unidad con el debido cuidado y KLAN202200816 16
diligencia de modo que se garantice su conservación y buen
funcionamiento, y a sufragar los gastos de mantenimiento, reparaciones y
seguros necesarios y todos los demás gastos y cargas previstas en el
contrato. Íd., pág. 34.
Bajo la Ley 76, se considera al arrendador como el titular del bien y
al arrendatario como su poseedor, quien podrá usarlo y disfrutarlo, siempre
y cuando cumpla con las cláusulas estipuladas en el contrato. Sin embargo,
cuando la cosa arrendada cumpla con las cláusulas estipuladas en el
contrato. Sin embargo, cuando la cosa arrendada sea un vehículo de motor,
se tendrá como titular al arrendatario y esto responde a que se quiso liberar
de responsabilidad al arrendador en casos de daños y perjuicios
ocasionados por un vehículo de motor sujeto a un contrato de
arrendamiento. 10 LPRA sec. 2408.
De otro lado, en lo que aplica directamente al caso de autos, el
Artículo 25 de la Ley Núm. 76, 10 LPRA sec. 2423, dispone lo siguiente en
casos de incumplimiento:
(A) En los arrendamientos financieros, el arrendador tendrá la opción de iniciar un procedimiento de reposesión presentado ante el Secretario del Tribunal con competencia en el caso, una declaración escrita y jurada haciendo constar que el arrendamiento no ha cumplido con los términos del contrato de arrendamiento.
(B) Al recibirse la declaración jurada y la copia del contrato de arrendamiento, el Secretario del Tribunal cobrará los derechos establecidos en la Ley Núm. 17 de 11 de marzo de 1915, según enmendada, y citará a las partes interesadas por escrito para una audiencia que tendrá lugar ante el Tribunal competente dentro de los (10) días siguientes a la fecha de citación, para conocer el caso.
(C) En dicha audiencia el Tribunal determinará si el arrendatario no ha cumplido con los términos del arrendamiento, en cuyo caso se dictará una orden, disponiendo que el alguacil incaute del bien arrendado, el cual entregará al arrendador, sujeto a las disposiciones de esta Ley. El aguacil consignará al dorso de la declaración jurada el hecho de la ocupación y de la entrega del referido bien arrendado, describiéndolo detalladamente y entregará al arrendatario una copia de la declaración jurada y del diligenciamiento al dorso de la misma en la cual consignará el lugar, día y hora de la ocupación y remitirá los originales al Secretario del Tribunal. Al recibir el alguacil del Tribunal la declaración jurada antes mencionada, cobrará por los derechos la cantidad dispuesta en la Ley Núm. 17 de 11 de maro de 1915, según enmendada, que cancelará en sellos de KLAN202200816 17
rentas internas, y cuya cantidad incluye los de anotación del asunto en la Secretaría del Tribunal.
El Tribunal, además, dictará sentencia condenando al arrendatario al pago de las partidas que correspondan en virtud de la contratación, y las dispuestas por esta Ley.
Es importante mencionar que, aparte la información requerida en
todo contrato de arrendamiento por la Ley Núm. 76, los términos y
condiciones del arrendamiento financiero varían “lease to lease”. Andréu
Fuentes y otros v. Popular Leasing, supra, pág. 555; Véase, 10 LPRA sec.
2403. Sin embargo, no debe pasarse por alto que el arrendamiento
financiero tiene la finalidad de recuperar la inversión total del arrendador e
“impedir que la pérdida de la unidad arrendada se convierta en una perdida
financiera para el arrendador”. Íd., pág. 556, citando a CNA Casualty of PR
v. Torres Díaz, supra, pág. 36.
D
El Código Civil de Puerto Rico de 1930 es claro en materia de
contratos. Dicho cuerpo legal establece que el contrato existe desde que una
o varias personas consienten en obligarse respecto de otra u otras, a dar
alguna cosa, o prestar algún servicio. 31 LPRA sec. 3371. El Código Civil de
1930 dispone que los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento
y desde entonces obligan, no sólo al cumplimiento de lo expresamente
pactado, sino también a todas las consecuencias que según su naturaleza
sean conforme a la buena fe, al uso y a la ley. 31 LPRA sec. 3375.
Asimismo, la figura de la novación estaba codificada en el Código
Civil de 1930, y es una de las maneras en las que se extinguen las
obligaciones,12 aunque puede tener solamente el efecto de modificar la
obligación sin extinguirla. Ahora bien, existe la novación extintiva y la
novación modificativa. Referente a estas modalidades, nuestro Alto Foro
Judicial, esbozó que:
La novación extintiva se configura cuando las partes lo declaran en forma terminante o cuando la intención de novar se deriva de la incompatibilidad absoluta entre la obligación original y la nueva. De otra parte, se concreta la novación modificativa de una
12 “Las obligaciones se extinguen: Por el pago o cumplimiento; por la pérdida de la cosa
debida; Por la condonación de la deuda; Por la confusión de los derechos de acreedor y deudor; Por la compensación; Por la novación”. 31 LPRA sec. 3151. KLAN202200816 18
obligación cuando no exista la intención de extinguir una obligación y sustituirla por otra, o cuando medie compatibilidad entre la obligación original y la nueva. P.D.C.M. Assoc. v. Najul Bez, 174 DPR 716, 725 (2008). (Citas omitidas).
Para poder determinar la delimitación entre la novación extintiva y la
modificativa, se importante buscar el animus novandi o la voluntad de las
partes al momento de alterar una obligación. Mun. de San Juan v. Prof.
Research, 171 DPR 219, 244 (2007). “El animus novandi es elemento
indispensable de la novación extintiva”. P.D.C.M. Assoc. v. Najul Bez, supra,
pág. 726. Según el Artículo 1158 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3242,
existe una presunción de novar cuando existe total incompatibilidad entre dos
obligaciones. Por lo que, al existir una incompatibilidad entre la obligación
original y la nueva obligación, produce la extinción de la primera. Mun. de
San Juan v. Prof. Research, supra, págs. 244-245.
Por otro lado, la novación modificativa no precisa el animus novandi
para alterar una obligación. Íd. Esta vertiente se configura cuando falta la
voluntad expresa de las partes, o cuando existe es una compatibilidad entre
las obligaciones pactadas. P.D.C.M. Assoc. v. Najul Bez, supra, pág. 726.
Esta vertiente, exige hallar un ánimo de cambio, por lo que es necesario
interpretar la voluntad de las partes y las circunstancias de cada caso. Íd.
Según nuestro Tribunal Supremo, ejemplos de novación modificativa son
cuando se confieren prórrogas o plazos fraccionados, o cuando existe un
cambio en la duración del término de un contrato. Íd.
A la luz de la normativa antes expuesta, procedemos a disponer de
la controversia ante nuestra consideración.
III
En su único señalamiento de error, la parte apelante sostiene que el
Tribunal de Primera Instancia erró al declarar Ha Lugar la solicitud de
sentencia sumaria promovida por Oriental Bank. Entre los fundamentos
expuestos en su error, arguye que se validó erróneamente la postura de
Oriental Bank y se le excluyó de responsabilidad civil, dolo, negligencia
inexcusable y la aplicación de otras figuras del derecho civil,
particularmente la novación. Asimismo, alega que el foro primario actuó con KLAN202200816 19
total abuso de discreción y prejuicio, lo cual provocó que no se le
garantizara una solución rápida de los procedimientos al desestimar su
reclamo.
Hemos examinado cuidadosamente el trámite procesal, el
expediente ante nos, los escritos de las partes, así como la norma aplicable
y concluimos que el Tribunal de Primera Instancia no erró en su
determinación. Nos explicamos.
Luego de un análisis sosegado y de novo del expediente ante nos,
colegimos que Hernández Guilbe incumplió con sus obligaciones de pago
por concepto de contrato de arrendamiento financiero suscrito con Oriental
Bank y que las obligaciones bajo dicho contrato en ningún momento fueron
extinguidas. Asimismo, la fecha de vencimiento del referido contrato estaba
claramente establecida en este y, a su vez, las partes aceptaron extenderlo
hasta el 22 de marzo de 2016. Además, surge que Hernández Guilbe
solicitó que se le concedieran términos adicionales para cumplir con sus
obligaciones y, en atención a ello, Oriental Bank le brindó la oportunidad de
subsanar varios incumplimientos, además de acceder a la extensión del
vencimiento del contrato. De igual forma, es meritorio enfatizar que
el contrato de arrendamiento establece expresamente que “[e]ste
Arrendamiento no podrá ser alterado, excepto por escrito. El Arrendatario
reconoce que no existen representaciones o garantías por parte del
Arrendador que no estén aquí contenidas”.13 De lo anterior, se descarta
completamente la alegación de que las partes hayan llevado a cabo una
novación verbal de su obligación, según propone la parte apelante. En ese
sentido, el Tribunal Supremo de Puerto Rico ha enfatizado la importancia
del animus novandi o la voluntad de las partes al momento de alterar una
obligación. González Román v. Sucesión Cruz Cruz, 163 DPR 449 (2004);
Warner Lambert Co. v. Tribunal Superior, 101 DPR 378 (1973). Contrario a
lo propuesto por Hernández Guilbe en su oposición a la solicitud de
sentencia sumaria de Oriental Bank, dicha voluntad por parte de la
13 Apéndice del recurso, pág. 151. KLAN202200816 20
institución financiera no surge del contrato objeto del presente pleito ni de
la prueba documental ante nos.
Según esbozado por las partes, solo habían modificado por escrito
los términos del contrato de arrendamiento financiero en julio del 2015. A
consecuencia de esto, la extinción o modificación de la obligación de pago
de las mensualidades a partir de dicha fecha, así como el residual vencido
en marzo de 2016, no se materializó.
Asimismo, el apelante, en ningún momento, controvirtió a través de
evidencia fehaciente que lo expuesto por Oriental Bank en la solicitud de
sentencia sumaria careciera de mérito. Tampoco se presentó fundamento
en derecho que estableciera que Oriental Bank llevó a cabo una novación
del contrato de arrendamiento o tuviese alguna obligación de proveerle un
refinanciamiento al apelante. Más aun, cuando Oriental Bank accedió a la
petición de Hernández Guilbe de extender la fecha de vencimiento del
contrato y, aún así, el apelante siguió incumpliendo con su obligación de
pago. Conforme a lo resuelto por el Tribunal de Primera Instancia, y según
se desprende de la documentación ante nos, la deuda del aquí apelante
estaba vencida, líquida y exigible. Por tanto, procedía condenar a
Hernandez Guilbe al pago de lo adeudado a favor de Oriental Bank. En
vista de ello, no se cometió el error señalado.
En mérito de lo antes expuesto, y como correctamente determinó el
foro a quo, la revisión de novo de la prueba documental ante nos demostró
que lo reclamado por el apelante era inmeritorio. En consecuencia,
confirmamos la Sentencia apelada.
IV
Por los fundamentos que anteceden, confirmamos el dictamen
apelado.
Lo acordó y manda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del Tribunal
de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones