EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Pedro Matos Lorenzo, Antonia González Certiora ri García
Demandantes - Recurridos 2011 TSPR 69 v.
Carmelo Rivera Tirado, Olga Freytes Borrero y la Sociedad Legal de Gananciales por 181 DPR ___ ellos compuesta; Amerilis D. Navedo Dávila
Demandados - Peticionarios
Número del Caso: CC - 2010 - 256
Fecha: 11 de mayo de 2011
Tribunal de Apelaciones:
Región Judicial de Bayamón y San Juan
Jueza Ponente:
Hon. Emmalind García García
Abogada de la Parte Peticionaria:
Lcda. Marisella Guzmán Delgado
Abogada de la Parte Recurrida:
Lcda. Sharon M. Hernández López
Materia: Incumplimiento de Contrato
Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Pedro Matos Lorenzo, Antonia González García
Demandantes-Recurridos
v.
Carmelo Rivera Tirado, Olga CC-2010-256 Freytes Borrero y la Sociedad Legal de Gananciales por ellos compuesta; Amerilis D. Navedo Dávila
Demandados-Peticionarios
SENTENCIA
San Juan, Puerto Rico, a 11 de mayo de 2011
Atendido el recurso de certiorari, se expide el auto.
Asimismo, se dicta sentencia revocando el dictamen emitido
por el Tribunal de Apelaciones y reinstalando aquélla
emitida por el Tribunal de Primera Instancia.
Así lo pronunció, manda el Tribunal y certifica la
Secretaria del Tribunal Supremo. La Juez Asociada señora
Rodríguez Rodríguez emite Opinión de conformidad a la que
se une el Juez Presidente señor Hernández Denton y la Jueza
Asociada señora Fiol Matta. El Juez Asociado señor
Martínez Torres concurre con el resultado sin opinión
escrita. La Jueza Asociada señora Pabón Charneco y el Juez
Asociado señor Rivera García disienten sin opinión escrita.
El Juez Asociado señor Kolthoff Caraballo no intervino.
Aida Ileana Oquendo Graulau Secretaria del Tribunal Supremo EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Pedro Matos Lorenzo Antonia González García
v. CC-2010-256
Carmelo Rivera Tirado, Olga Freytes Borrero y la Sociedad Legal de Gananciales por ellos compuesta; Amerilis D. Navedo Dávila
Opinión de conformidad emitida por la Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez a la que se une el Juez Presidente señor Hernández Denton y la Jueza Asociada señora Fiol Matta
El recurso de autos nos permite expandir nuestros
pronunciamientos respecto a la figura del contrato de
opción. En particular, hoy examinamos si las partes del
contrato de opción pueden establecer en qué forma se
ejercerá el derecho de opción. Siguiendo el principio de
la autonomía de la voluntad contractual, estimo que los
contratantes pueden acordar, además del plazo en el cual se
podrá ejercer la opción, la forma en que deberá ejercerse;
apartándose de la figura tradicional que sólo requiere la
mera declaración de la voluntad para el efectivo ejercicio
de la opción. CC-2010-256 2
I.
El 21 de marzo de 2006, los señores Pedro Matos
Lorenzo y Carmelo Rivera Tirado suscribieron un Contrato de
Opción a Compra sobre una propiedad comercial, fijando el
precio de venta en $130,000.00. Mediante dicho contrato el
Sr. Rivera Tirado concedió al Sr. Matos Lorenzo el derecho
de opción por un término de treinta días, es decir, hasta
el 20 de abril. Este último pagó una prima de $3,000.00,
los cuales serían restados al precio de venta una vez se
ejercitara el derecho de opción. Las cláusulas y
condiciones acordadas por las partes, que generan la
controversia que hoy atendemos, disponen:
PRIMERA: Que LA PARTE VENDEDORA se obliga a darle la primera opción de la propiedad descrita . . ., estipulándose el precio de venta en la cantidad de [$130,000.00]. . . . . TERCERA: Que las partes acuerdan que la cantidad de [$130,000.00], será pagada de la siguiente manera: en el día de hoy se hace entrega de la cantidad de [$3,000.00] como opción, y el remanente de [$127,000.00] se pagarán en o antes de treinta (30) días a partir del día de hoy. . . . . QUINTA: En caso de incumplimiento o que no se puedan firmar las debidas escrituras, por causa o negligencia de LA PARTE OPTANTE, éstos perderán la opción entregada en el día de hoy. En caso de que LA PARTE VENDEDORA se viera imposibilitada de firmar la escritura, viene obligada la parte vendedora a devolver la opción entregada a LA PARTE OPTANTE. SEXTA: De vencerse el término de esta opción y no firmarse la escritura, este contrato quedará nulo y LA PARTE VENDEDORA queda en libertad de vender la propiedad a otro posible comprador.
Tras firmar el contrato, el Sr. Matos Lorenzo y su
esposa, la señora Antonia González García, iniciaron CC-2010-256 3
gestiones en una institución bancaria para obtener el
financiamiento de la compraventa. Aunque la referida
institución aprobó la solicitud del préstamo el 5 de abril
de 2006, su tramitación se extendió por varias semanas.
Finalmente, el banco notificó a ambas partes que el cierre
de la compraventa y la concesión del préstamo se
realizarían el 22 de abril de 2006. No obstante, el Sr.
Rivera Tirado (optatario-vendedor) no se presentó a
efectuar la transacción. En cambio, el 3 de mayo de 2006,
éste vendió la propiedad a un tercero: la señora Amérilis
Navedo Dávila.
Así las cosas, el Sr. Matos Lorenzo y la Sra. González
García, junto a su sociedad legal de gananciales,
presentaron ante el Tribunal de Primera Instancia una
demanda sobre incumplimiento de contrato y daños y
perjuicios contra el Sr. Rivera Tirado y la señora Olga
Freytes Borrero, así como la sociedad legal de gananciales
compuesta por ellos. En síntesis, la parte demandante
adujo que tras suscribir un contrato de opción de compra
con el demandado, antes de vencer el plazo acordado en la
opción, le notificó que deseaba comprar la propiedad.
Asimismo alegó que los demandados conocían de sus gestiones
para obtener el financiamiento de la compraventa y que,
tanto el banco como los demandantes, le notificaron la
aprobación del préstamo el 5 de abril de 2006.
Por otro lado, los demandantes sostuvieron que
mientras tramitaban el préstamo con el banco, éste le CC-2010-256 4
informó a los demandados que la institución tendría que
retener cierta cantidad del precio de compraventa a los
fines de saldar una deuda contributiva. Ello provocó,
según se alegó en la demanda, que los demandados expresaran
que preferían vender la propiedad a otra persona que
hiciera el pago en efectivo.
Tras celebrar un juicio en su fondo, el Tribunal de
Primera Instancia emitió sentencia desestimando la acción
presentada. Determinó que cuando venció el plazo de
treinta días concedido en el contrato de opción, el 20 de
abril de 2006, los demandantes no estaban listos o
dispuestos para llevar a cabo la compraventa, ni habían
acordado con los demandados una extensión al contrato de
opción. Igualmente determinó que al 20 de abril, la
institución financiera aún no había recibido varios
documentos indispensables para otorgar el préstamo. Por
todo ello, el foro primario estimó que los demandados
podían oponerse a la celebración de la compraventa y podían
vender su propiedad a cualquier otro comprador, como en
efecto lo hicieron el 3 de mayo de 2006.
De la referida determinación los demandantes acudieron
al Tribunal de Apelaciones. Allí solicitaron la revocación
de la sentencia del foro primario ya que, según alegaron,
erró al “concluir que el perfeccionamiento de un contrato
de opción de compraventa está sujeto al otorgamiento del
contrato de compraventa y no a la afirmación por parte del
optante de que se perfeccione el contrato de opción de CC-2010-256 5
compraventa”. El foro apelativo intermedio revocó la
sentencia recurrida y devolvió el caso al Tribunal de
Primera Instancia. Aquél concluyó que, dejando a un lado
el asunto sobre si el contrato de compraventa se
perfeccionó dentro del plazo, era necesario que el foro
primario adjudicara si los demandantes habían ejercido su
derecho de opción dentro del término de treinta días que le
fuera concedido en virtud del contrato de opción.
Siguiendo el mandato del Tribunal de Apelaciones, y
tras brindar a las partes la oportunidad de presentar
evidencia adicional, el Tribunal de Primera Instancia
emitió una nueva sentencia declarando sin lugar la demanda.
En su dictamen, el cual mantuvo todas las determinaciones
de la primera sentencia, aclaró que los demandantes no
ejercieron su derecho de opción mediante actos afirmativos
dentro del término pactado. La sentencia se notificó el 30
de julio de 2009.
Inconformes aún, el 28 de agosto de 2009, los
demandantes presentaron nuevamente un recurso de apelación
ante el Tribunal de Apelaciones, en el cual reiteraron el
error señalado en la apelación original y adujeron haber
manifestado su intención de efectuar la compraventa dentro
del plazo concedido. Por su parte, los demandados se
opusieron al recurso y alegaron que los demandantes no
realizaron actos afirmativos ni ejercieron su derecho de
opción de acuerdo a los términos del contrato. CC-2010-256 6
Atendidos los argumentos de la partes, el Tribunal de
Apelaciones “modificó”1 el dictamen recurrido mediante
sentencia notificada el 25 de febrero de 2010. Éste
expresó que el derecho de opción se ejerce con la simple
manifestación por el optante de su intención de
perfeccionar el contrato de compraventa, por lo cual es
innecesario que la transacción definitiva se consuma dentro
del plazo concedido para ejercer la opción. Por ello, y
por entender que los demandantes sí habían comunicado a los
demandados su interés de adquirir la propiedad objeto de la
opción dentro de los treinta días concedidos en el
contrato, y que éstos conocían de sus gestiones para
obtener el financiamiento de la compraventa, el foro
apelativo intermedio concluyó que los demandantes habían
ejercido su derecho de opción a tiempo y los demandados
habían violado el contrato de opción. Cónsono con lo
anterior, el tribunal devolvió el caso al foro primario
para que éste fijara los daños sufridos por los demandantes
ante el incumplimiento contractual de los demandados.
El 26 de marzo de 2010, acudió ante esta Curia la
parte demandada mediante recurso de certiorari. Allí alegó
que no incumplió el contrato de opción ya que mantuvo la
propiedad fuera del mercado por un término de treinta días
y no fue hasta vencido dicho plazo, sin que la parte
1 Aun cuando la sentencia del foro apelativo intermedio dispone que modifica la sentencia recurrida, al acoger la causa de acción que el foro primario había desestimado, el Tribunal de Apelaciones realmente revocó la sentencia dictada por el Tribunal de Primera Instancia. CC-2010-256 7
recurrida ejerciera su derecho de opción según fuera
pactado, cuando entonces decidió vender el inmueble a un
tercero. Añadió que “estamos ante un contrato de opción de
compra con unas cláusulas restrictivas que establecen la
forma en que se puede ejercitar la opción”. Petición de
Certiorari, pág. 9. De otra parte, los peticionarios
sostienen que los recurridos no realizaron actos
afirmativos para ejercer su derecho de opción y que el
Tribunal de Apelaciones erró al intervenir con las
determinaciones de hechos del Tribunal de Primera
Instancia.
Visto el recurso, el 15 de octubre de 2010, le
concedimos a la parte recurrida un término para que
mostrara causa por la cual no debíamos expedir el auto
solicitado y revocar la sentencia emitida por el Tribunal
de Apelaciones. El 9 de noviembre de 2010, la parte
recurrida presentó su oposición. Con el beneficio de la
comparecencia de las partes, estamos listos para resolver.
II.
A.
Los contornos del contrato de opción en nuestro
ordenamiento jurídico han sido delineados por la
jurisprudencia, debido a que en el Código Civil no existen
normas al respecto. Ante tal omisión, hemos definido el
contrato de opción como “el convenio por el cual una parte
(llamada concedente, promitente u optatario) concede a la
otra (llamada optante), por tiempo fijo y en determinadas CC-2010-256 8
condiciones, la facultad, que se deja exclusivamente a su
arbitrio, de decidir respecto a la celebración de un
contrato principal”. P.D.C.M. Assoc. v. Najul Bez, 174
D.P.R. 716, 724 (2008), citando a Mayagüez Hilton Corp. v.
Betancourt, 156 D.P.R. 234, 246 (2002); S.L.G. Irizarry v.
S.L.G. García, 155 D.P.R. 713, 722 (2001); Atocha Thom
McAn, Inc. v. Registrador, 123 D.P.R. 571, 583 (1989).
Esta definición contiene los elementos esenciales del
contrato de opción. Mayagüez Hilton Corp. v. Betancourt,
supra, pág. 246. Véase también J. Castán Tobeñas, Derecho
Civil Español, Común y Foral, Madrid, Ed. Reus, 15ta ed.,
1993, Tomo IV, pág. 50.
El referido contrato otorga al optante la facultad de
determinar, dentro del plazo concedido, si perfecciona el
contrato definitivo, es decir, el contrato por el cual
optó. Por ello, hemos acogido las expresiones del
tratadista Puig Brutau a los efectos de que “no se opta por
optar, sino que la opción es la posibilidad de perfeccionar
un contrato previamente delimitado”. J. Puig Brutau,
Fundamentos de Derecho Civil, Barcelona, Ed. Bosch, 1982,
Tomo II, Vol. 2, pág. 50. Asimismo, el optatario viene
obligado a no frustrar la facultad que le asiste al optante
mientras el plazo para ejercer el derecho de opción está
vigente. Mayagüez Hilton Corp. v. Betancourt, supra, pág.
250; Castán Tobeñas, op. cit., págs. 54-55. Si se tratase
de una opción de compraventa, ello significaría cuidar la CC-2010-256 9
propiedad y mantenerla fuera del mercado para que ningún
tercero pueda adquirirla.
Como norma general, el optante puede ejercer su
derecho de opción simplemente notificando al optatario su
voluntad de perfeccionar el convenio por el cual optó.
Mayagüez Hilton Corp. v. Betancourt, supra, pág. 246.
Véase además, Puig Brutau, op. cit., pág. 57 (“La
declaración del optante tiene el carácter unilateral y
recepticia, no sujeta a forma expresa, pero tendrá que
constar de manera fehaciente.”). No obstante, dicho
derecho queda extinguido con su renuncia o si transcurre el
plazo concedido sin que el optante ejerza la opción se
estima entonces caducado. Mayagüez Hilton Corp. v.
Betancourt, supra, pág. 249.
De otra parte, si la opción se ejerce dentro del plazo
acordado, el contrato de opción queda extinguido y a su vez
se perfecciona el contrato aceptado según haya sido
previamente delimitado. Id. Desde entonces, y no antes,
las partes vienen obligadas a satisfacer sus respectivas
prestaciones bajo el contrato definitivo. Véase, Rosa
Valentín v. Vázquez Lozada, 103 D.P.R. 796, 809-10 (1975),
citando la sentencia del Tribunal Supremo de España de 23
de marzo de 1945 (“las recíprocas obligaciones . . ., sobre
esta base, han de exigirse después, pero no precisamente en
el plazo establecido que atañe sólo a la necesidad de
formalizar la aceptación en su transcurso”.). CC-2010-256 10
B.
Ahora bien, hemos reconocido que las normas generales
sobre las obligaciones y los contratos son aplicables al
contrato de opción. Rosa Valentín v. Vázquez Lozada,
supra, pág. 804; Pérez v. Sampedro, 86 D.P.R. 526, 529
(1962). Véase además Puig Brutau, op. cit., pág. 49. Por
ello, rige aquí también el principio de libertad de
contratación o autonomía de la voluntad contractual, bajo
el cual las partes pueden pactar las cláusulas y
condiciones que estimen convenientes mientras no
contravengan las leyes, la moral ni el orden público. 31
L.P.R.A. sec. 3372; Álvarez v. Rivera, 165 D.P.R. 1, 17
(2005); Vélez v. Izquierdo, 162 D.P.R. 88, 98 (2004);
S.L.G. Irizarry v. S.L.G. García; supra, págs. 724-25;
Trinidad v. Chade, 153 D.P.R. 280, 289 (2001); Arthur Young
& Co. v. Vega III, 136 D.P.R. 157, 169-70 (1994); Plaza del
Rey, Inc. v. Registrador, 133 D.P.R. 188, 192-93 (1993).
Una vez las partes prestan su consentimiento, quedan
entonces vinculadas por los términos del contrato, siendo
éste la ley entre las partes. 31 L.P.R.A. sec. 2994.
Constructora Bauzá, Inc. v. García López, 129 D.P.R. 579,
593 (1991); Cervecería Corona v. Commonwealth Ins. Co., 115
D.P.R. 345 (1984).
Siguiendo estos principios, hemos señalado que “el
alcance de la opción aludida no se puede fijar sin tomar en
cuenta el contenido específico que en [el] contrato se le
imparte.” Zeta Enterprises, Inc. v. E.L.A., 145 D.P.R. 1, CC-2010-256 11
10 (1998). Así, ya hemos reconocido la posibilidad de que
las partes convengan que el derecho de opción esté
supeditado al cumplimiento de ciertas condiciones. Id.
Véase además, Mayagüez Hilton Corp. v. Betancourt, supra.
En estos casos, aunque “[u]na opción típica implica que el
poseedor del derecho tiene la iniciativa de decidir” si se
celebrará el contrato definitivo, en realidad el optante
“no dispone de un ámbito ilimitado de voluntariedad”. Zeta
Enterprises, Inc. v. E.L.A., supra, pág. 10. Vemos pues
que se trata de “disposiciones [que] cualifican el ámbito
de la opción, conforme a la voluntad de las partes
contratantes”. Id.
Tras examinar estas normas, veamos ahora las
alegaciones de las partes.
III.
Las partes del caso de autos coinciden en que
celebraron un contrato de opción en el cual los
peticionarios (optatarios) concedieron a los recurridos
(optantes) la facultad exclusiva de decidir si adquirían un
inmueble comercial, por el precio convenido de $130,000.00.
Asimismo, están de acuerdo en que el período de opción tuvo
una vigencia de treinta días a partir de la firma del
contrato de opción. Empero, las partes tienen diferencias
respecto a si el referido derecho de opción fue ejercitado
propiamente antes de que el plazo de la opción caducara.
Concretamente, los recurridos sostienen que los
peticionarios tuvieron conocimiento de la intención de CC-2010-256 12
aquéllos de adquirir la propiedad y las gestiones que
realizaban en una institución bancaria para obtener el
financiamiento de la compraventa, todo ello dentro del
plazo de treinta días concedido. Por lo tanto, afirman los
optantes, al comunicar su voluntad a los optatarios
ejercieron su derecho de opción, sin que fuera necesario
realizar ningún acto ulterior. De otro lado, los
peticionarios arguyen que en este caso en particular no era
suficiente que los optantes comunicaran la intención de
comprar el inmueble para que se entendiera ejercido el
derecho de opción, ya que el contrato suscrito por las
partes delimitaba cómo se debía ejercer dicho derecho.
La controversia suscitada entre los contratantes
concierne la forma en la que se ejerce el derecho de
opción. El núcleo de la disputa gira en torno a las
supuestas restricciones que las partes incluyeron en el
contrato de opción respecto a la manera en que los optantes
podían consumar dicho contrato. En otras palabras,
tratamos aquí con la posibilidad de que las partes
convengan métodos específicos para el ejercicio de la
opción. Al percatarnos que no existe en nuestro acervo
jurisprudencial normas que atiendan directamente este
asunto, estimamos apropiado examinar brevemente la doctrina
civilista.
Como mencionáramos anteriormente, en el ámbito de los
contratos de opción las partes gozan de plena libertad para CC-2010-256 13
diseñar convenios que atiendan adecuadamente sus
necesidades e intereses, siempre y cuando no violen la ley,
la moral ni el orden público. 31 L.P.R.A. sec. 3372.
Véase Michel J. Godreau Robles, La Opción de Compra en
Puerto Rico, 53 Rev. Jur. UPR 563, 577 (1984) (“En la
configuración de sus relaciones económicas, las partes que
suelen recurrir a estos contratos preliminares operan
dentro del ámbito de la autonomía de la voluntad como
generadora de las obligaciones. Son las partes quienes
definen los límites de sus respectivas responsabilidades.
De no mediar circunstancias opresivas o violatorias de la
buena fe, no hay por qué buscar en estos contratos
resultados distintos a los que razonablemente puedan
derivarse de la finalidad económica que persiguen los
contratantes.”). La mayoría de las veces, los sujetos
involucrados en un contrato de opción de compraventa
oneroso acuerdan que el optatario mantendrá abierta su
oferta de venta durante cierto plazo, en contraprestación a
una suma de dinero que brinda el optante, comúnmente
llamada “prima”. Desde entonces queda perfeccionado el
referido contrato y el optante mientras le asiste la
facultad de ejercer la opción no tiene ninguna obligación
que satisfacer.
No obstante, la doctrina civilista ha reconocido que
nada impide a las partes arribar a otros resultados que
podrían considerarse atípicos. Véase José Ángel Torres
Lana, Contrato y Derecho de Opción, Madrid, Ed. Trivium, 2da CC-2010-256 14
ed., 1987, pág. 153 (“las partes, al amparo una vez más del
principio de autonomía de la voluntad, pueden configurar a
su arbitrio la o las obligaciones que deba el optante
cumplir, aunque en la práctica se detectará, en una mayoría
abrumadora de ocasiones, que esta obligación consiste en el
pago de una suma de dinero”.). Por ejemplo, más allá de
poder requerir el cumplimiento de ciertas condiciones
previo al ejercicio de la opción, como aquéllas examinadas
en Zeta Enterprises, Inc. v. E.L.A., supra, y Mayagüez
Hilton Corp. v. Betancourt, supra, varios académicos han
afirmado que las partes del contrato de opción de
compraventa podrían acordar que el ejercicio de la opción
venga acompañado del pago parcial o total del precio de la
propiedad objeto de venta.
A esos efectos la profesora Sanciñena Asurmendi
comenta que los contratantes pueden incluir en el acuerdo
de opción de compra cláusulas que exijan que el optante
ejecute ciertos actos simultáneos al ejercicio de la
opción, de forma tal que de no realizarse, se estimará como
no ejercido el derecho de opción. Camino Sanciñena
Asurmendi, La Opción de Compra, Madrid, Ed. Dykinson, 2003,
pág. 220. Por ello concluye que “[c]uando en el contrato
de opción de compra, las partes convengan la necesidad de
pagar el precio de la compraventa en el momento de
ejercicio de la opción de compra, si el optante no realiza
el ofrecimiento o no lo consigna, se entenderá que la
opción no se ejerció en forma, aunque se haya ejercido en CC-2010-256 15
tiempo.” Id., pág. 221. Véase también Puig Brutau, op.
cit., pág. 61 (“Con el ejercicio del derecho de opción, el
optante perfecciona la compraventa proyectada, la cual
queda pendiente de consumación, sin perjuicio de que las
partes hayan dejado establecido que en el momento de
manifestar afirmativamente la opción el comprador, deba
entregar o depositar, en todo o en parte, el precio
convenido.”) (Énfasis suplido y suprimidos).
Ante la novedad del asunto que hoy se nos plantea,
resulta particularmente persuasiva la abundante
jurisprudencia civilista producida por el Tribunal Supremo
de España. Hemos apreciado que dicho Foro cuenta con una
doctrina robusta, reiterada constantemente, que sanciona de
manera positiva la libertad y autonomía de la cual gozan
las partes del contrato de opción para incluir en él
aquellas exigencias que consideren adecuadas respecto a la
forma en que se deberá ejercer el derecho de opción por el
optante. Al aprobar este tipo de acuerdo, el Tribunal
Supremo español ha expresado que, en ocasiones, la mera
declaración de voluntad no es suficiente para ejercer la
opción:
Tal ejercicio no basta por sí mismo cuando se ha convenido que ha de ir acompañado de pago del precio acordado para la compraventa, tanto total como en forma parcial. En el caso de autos ha quedado suficientemente probado que la recurrente no realizó pago ni desembolso alguno, conforme a los términos del contrato, con lo cual resulta que llevó a cabo un despliegue de voluntad incompleto y contradictorio del negocio, por lo que la opción perdió toda su eficacia, ya que se carecía de facultades para postergar el desembolso del precio a que se había comprometido CC-2010-256 16
y cuyo cumplimiento era factible, conforme queda sentado. En consecuencia, la opción ha de tenerse por caducada . . . .
STS Núm. 941, 2 de noviembre de 1995. Asimismo, el citado
Tribunal ha concluido que un contrato de opción en el cual
se pacta la forma en que podrá llevarse a cabo el ejercicio
de la opción por ejemplo, requiriendo del optante el pago
simultáneo del precio de la compraventa
ni contradice la naturaleza del contrato de opción, ni su sometimiento a las normas generales de las obligaciones y contratos, dado el principio de autonomía de la voluntad y la facultad del concedente, prominente u optatorio de poner condiciones al optante para su aceptación, lo que tampoco está en pugna con la libertad de juicio y criterio de éste, ni con la tradicional y vigente jurisprudencia . . ., que tiene un carácter general, necesitado de las especificaciones de cada caso concreto, pues la oferta no siempre se manifiesta de modo simple, sino con condicionantes elevados por el oferente a la cualidad de esenciales, de manera tal que si no se cumplen de modo estricto no se produce el concurso de la oferta y la aceptación . . . .
STS de 17 de noviembre de 1986.2
2 Otras de las sentencias del Tribunal Supremo de España que muestran la referida doctrina son: STS Núm. 552, 17 de septiembre de 2010 (“La libertad de pactos consiente que el ejercicio de la opción se supedite al simultáneo ofrecimiento del pago, o a su consignación, . . . en cuyo caso tal ofrecimiento o pago opera como requisito o condición ineludible para el ejercicio de la opción.”); STS Núm. 927, 11 de octubre de 2002 (“nos hallamos ante una excepción a la regla general según la cual no es exigible la entrega de la cosa ni el pago del precio para que el ejercicio de la opción dé lugar a la perfección del contrato de compraventa”); STS de 24 de junio de 1993 (“existirán casos concretos en los que su ejercicio dependa de la simple manifestación de voluntad, sin necesidad de poner el precio a disposición del vendedor hasta que se otorgue la escritura, pero en otros, como ocurre en el que nos ocupa, ha de pagarse „el día que se ejercitará la opción‟, extremo obligatorio a virtud del „pacta sunt servanda‟ . . .”). Véanse además, STS Núm. 752, 5 de julio de 2006; STS Núm. 865, 27 de octubre de 2005; STS Núm. 467, CC-2010-256 17
Consideramos que la norma hasta aquí expuesta es el
desenlace forzoso del principio de la autonomía de la
voluntad aplicado a los contratos de opción. Dicha
autonomía creadora gestó en su momento derechos atípicos
como el derecho de superficie y el propio derecho de
opción, ausentes en nuestro Código Civil. La libertad y
flexibilidad que éste otorga en el artículo 1207, 31
L.P.R.A. sec. 3372, para que los sujetos desarrollen
convenios ajustados a sus intereses, limitados por el
llamado a respetar la ley, la moral y el orden público,
permite que las relaciones contractuales en nuestra
jurisdicción evolucionen y respondan de forma adecuada a
las exigencias que los nuevos tiempos presentan. Son las
partes contratantes las que mejor pueden decidir, mediante
diálogos y negociaciones, cómo deben configurarse sus
obligaciones.
Todo ello nos lleva a concluir que al amparo del
artículo 1207, 31 L.P.R.A. sec. 3372, las partes de un
contrato de opción pueden establecer no sólo el plazo
durante el cual estará vigente la opción, sino la forma en
que deberá ejercerse el derecho de opción dentro del plazo.
Los medios o restricciones que así se diseñen, deben ser
claros y conservar el carácter unilateral del ejercicio de
19 de mayo de 2003; STS Núm. 712, 6 de julio de 2001; STS Núm. 112, 14 de febrero de 1997; STS Núm. 116, 25 de febrero de 1996; STS de 3 de febrero de 1992; STS de 12 de junio de 1992; STS de 1 de diciembre de 1992; STS de 6 de abril de 1987; STS de 7 de julio de 1986; STS de 6 de febrero de 1981. CC-2010-256 18
la opción. Es decir, cualquier acto que se deba realizar
junto a la tradicional declaración de voluntad para ejercer
la opción, según sea acordado por las partes, siempre tiene
que depender del exclusivo arbitrio del optante. De manera
que el ejercicio de la opción no puede supeditarse a
eventos que requieran la participación del optatario, ya
que entonces se destruiría el carácter unilateral del
ejercicio; característica esencial del contrato de opción.
Ante un despliegue de la voluntad para ejercer la
opción, que no satisfaga el pacto respecto a la forma en
que el derecho de opción debió ser ejercido, se debe
considerar un acto ineficaz por lo cual no perfeccionará el
contrato definitivo. Sin embargo, mientras continúe
transcurriendo el plazo de la opción, el optante conservará
su derecho y podrá rectificar su conducta a los efectos de
ejercer la opción cumpliendo con lo acordado por las
partes. Véase Javier Talma Charles, El Contrato de Opción,
Barcelona, Ed. J.M. Bosch, 1996, pág. 256. Si venciera el
plazo sin que el optante ejerza efectivamente la opción en
la forma en que las partes lo estipularon, su derecho habrá
de caducar.
Finalmente, en ausencia de un pacto sobre la forma de
ejercer el derecho de opción, debe bastar con la mera
declaración de voluntad por parte del optante para que se
consuma el contrato de opción y, a su vez, se perfeccione
el contrato definitivo por el cual se optó. En estos
supuestos el optatario está vedado de requerir cualquier CC-2010-256 19
acto no previsto en el contrato de opción para que el
optante pueda ejercer su derecho. Véase Torres Lana, op.
cit., pág. 262.
Contando ya con las normas aplicables, pasemos ahora a
evaluar el contrato de opción suscrito por las partes en el
caso de autos. Para ello, debemos examinar el mismo
siguiendo las reglas de interpretación dispuestas en
nuestro Código Civil.3
IV.
La controversia suscitada entre las partes sólo
requiere que evaluemos si los contratantes delimitaron una
forma específica en la cual se debía ejercer el derecho de
opción, alejándose así de la norma general referente al
ejercicio de la opción mediante la mera declaración de
voluntad.
3 Los artículos 1233 y 1235-37 del Código Civil, 31 L.P.R.A. secs. 3471, 3473-75, disponen:
“Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas. Si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas.” “Cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquéllos sobre que los interesados se propusieron contratar.” “Si alguna cláusula de los contratos admitiere diversos sentidos, deberá entenderse en el más adecuado para que produzca efecto.” “Las cláusulas de los contratos deberán interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas.” CC-2010-256 20
A esos fines, una lectura integrada del Contrato de
Opción a Compra, supra, refleja que el término de treinta
días, acordado como plazo de la opción por las partes,
únicamente se estableció en el tercer inciso de las
Cláusulas y Condiciones. En esa misma cláusula las partes
acordaron el precio de la venta y cómo éste sería
desembolsado: primero, el pago de una prima de $3,000.00 al
firmarse el contrato de opción y, segundo, el pago del
remanente del precio “en o antes de treinta (30) días a
partir del día [de la firma del contrato de opción]”. Id.
Esta instrucción para realizar el pago del precio de la
venta en treinta días, es la misma y la única que creó el
plazo del derecho de opción. Por lo tanto resulta evidente
que, al amparo de la estipulación del contrato, el término
para el ejercicio de la opción quedó entrelazado al pago
del precio de la compraventa. No se acordó meramente un
plazo para ejercer la opción, se pactó un plazo de treinta
días para que el optante ejerciera la opción entregando al
optatario $127,000.00. Este acuerdo, conforme a la
autonomía de la voluntad de las partes, reguló la forma en
que se habría de ejercer el derecho de opción. Siendo uno
válido, los contratantes venían obligados a cumplirlo
cabalmente.
De otra parte, en la cláusula sexta del contrato se
convino que “[d]e vencerse el término de esta opción y no
firmarse la escritura, este contrato quedará nulo y la
PARTE VENDEDORA queda en libertad de vender la propiedad a CC-2010-256 21
otro posible comprador”. Id. La parte peticionaria
sostiene que la citada cláusula tuvo el efecto de
condicionar el ejercicio de la opción a que se otorgara la
escritura de compraventa. A su vez, alega que tras
transcurrir el término de treinta días de la opción sin que
se otorgara la escritura, la parte recurrida no ejerció su
derecho de opción en tiempo y forma. En este extremo, no
le asiste la razón a los peticionarios.
Según discutimos previamente, aunque las partes en un
contrato de opción disfrutan de libertad para diseñar el
tiempo y la forma en que el derecho de opción podrá ser
ejercido, los mecanismos que tengan por bien deberán
conservar las características esenciales del derecho de
opción. En lo pertinente al caso de autos, la parte
peticionaria no puede pretender leer la cláusula sexta como
ahora pretende, pues ello significaría sujetar el ejercicio
de la opción a un evento que requiere no sólo un acto del
optante, sino también la participación activa del
optatario: la escritura de compraventa. En otras palabras,
la consumación del contrato de opción y por ende la
perfección del contrato definitivo de compraventa
dependería de la voluntad y el consentimiento de ambas
partes, no ya del optante exclusivamente. Ello, sin duda,
es contrario a la figura de la opción, la cual se distingue
por brindar únicamente al optante la facultad de ejercer el
derecho de opción. Consecuentemente, la parte peticionaria
no podía exigir el otorgamiento de dicha escritura como CC-2010-256 22
condicionante al reconocimiento del ejercicio efectivo del
derecho de opción.
A pesar de ello, visto todo lo anterior y conforme a
la doctrina enunciada, debemos concluir que las partes
incluyeron en el contrato de opción reglas concernientes a
la forma en que se habría de ejercer el derecho de opción.
Específicamente, convinieron que en caso que los recurridos
decidieran adquirir la propiedad objeto del contrato,
tendrían que comunicar dicha voluntad entregando el precio
de la compraventa restando la prima en el plazo de treinta
días a partir de la fecha en que suscribieron el contrato
de opción. Por ello, erró el foro apelativo intermedio al
razonar que bastaba informar la intención de adquirir la
propiedad para que se estimara ejercida la opción.
Según fue probado en los foros recurridos, los
optantes no pusieron a disposición de los optatarios el
precio de la compraventa ($127,000.00) dentro del plazo de
la opción. Siendo así, independientemente de que la
voluntad de los optantes respecto a la adquisición de la
propiedad hubiera llegado a los optatarios a tiempo, la
opción no fue efectivamente ejercida debido a que se
incumplió el contrato de opción en cuanto a la forma del
ejercicio de la opción. Véase, Olazábal v. U.S. Fidelity,
etc., 103 D.P.R. 448, 462 (1975) (“Los tribunales de
justicia no pueden relevar a una parte de cumplir con lo
que se obligó a hacer mediante contrato cuando dicho
contrato es legal y válido y no contiene vicio alguno.”). CC-2010-256 23
En conclusión, trascurrido el término de la opción sin
que ésta se ejerciera en tiempo y forma por los recurridos,
la misma caducó. Desde entonces la parte peticionaria
podía poner en el mercado la propiedad sobre la cual se
había optado y ofrecerla a cualquier otro posible
comprador, como en efecto hizo.
Anabelle Rodríguez Rodríguez Juez Asociada