Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL VIII
LUNA COMMERCIAL II, APELACIÓN LLC procedente del Tribunal de Primera Demandante-Apelante Instancia, Sala Superior de Vs. Mayagüez KLAN202300823 CENTRO DE Civil Núm. DESARROLLO Y MZ2021CV00229 SERVICIOS ESPECIALIZADOS, SOBRE: COBRO DE INC.; ESTADO LIBRE DINERO Y ASOCIADO DE PUERTO EJECUCIÓN DE RICO PRENDA E HIPOTECA Demandados-Apelados Panel integrado por su presidente, el Juez Rivera Colón, el Juez Monge Gómez y el Juez Cruz Hiraldo.
Cruz Hiraldo, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 30 de octubre de 2023.
Comparece ante nos la Parte Apelante, Luna Commercial II,
LLC (en adelante, Parte Apelante) para solicitarnos que se revoque
la Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala
Superior de Mayagüez, el 22 de julio de 2023 y notificada en esa
misma fecha, en la cual se declara Ha Lugar la Moción de
Desestimación.
Examinada la solicitud de autos, la totalidad del expediente y
el estado de derecho aplicable ante nuestra consideración, se
confirma la Sentencia mediante los fundamentos que expondremos
a continuación.
I
El 16 de diciembre de 1999, el Estado Libre Asociado de
Puerto Rico (en adelante, ELA) a través del Departamento de
Transportación y Obras Públicas, le cedió al Centro de Desarrollo y
Servicios Especializados (en adelante, CDSE) un solar localizado en
Número Identificador SEN2023 _____________________ KLAN202300823 2
el Sector Las Mesas del municipio de Mayagüez por el precio nominal
de $1.00. Esta cesión se realizó conforme a la Resolución Conjunta
del Senado, núm. 594 del 20 de octubre de 1999. La Escritura de
Cesión establece que CDSE utilizará el predio para desarrollar y
expandir servicios terapéuticos y para construir una escuela para
niños de educación especial. Asimismo, indica que el cesionario no
puede ceder, arrendar, vender, enajenar o de ninguna otra forma
disponer de todo o parte del inmueble cedido. (Énfasis Nuestro).
También señala que en caso de que la propiedad se dedique a
propósitos distintos a los esbozados o que el CDSE intente disponer
de los terrenos en su totalidad o en parte a favor de terceros, los
terrenos con sus mejoras revertirán al ELA, libre de costo.
Así las cosas, el 6 de abril de 2004, el CDSE suscribió un
“Contrato de Préstamo de Construcción y Modificación a
Financiamiento Permanente” con Westernbank Puerto Rico, por la
suma de $924,000.00. En esa misma fecha pactó un Acuerdo de
Gravamen Inmobiliario ante el Notario Público Adrián J. Hilera
Torres, en el cual entregó en prenda, como garantía del préstamo,
un pagaré hipotecario por la misma suma con vencimiento a la
presentación. Para garantizar el pago del principal adeudado, así
como en garantía del pago de los créditos hipotecarios accesorios,
de las costas, gastos, intereses y honorarios de abogado, el CDSE
constituyó una primera hipoteca en virtud de la escritura 321 ante
el mismo notario. Esta se encuentra inscrita en el Registro de la
Propiedad.
En adición, el CDSE acordó un “Contrato de Cesión” mediante
el cual cedió a favor de Luna Commercial II, LLC, todos sus derechos
sobre los planos, endosos, permisos, autorizaciones y contrato de
construcción. El 31 de julio de 2007, el CDSE también suscribió una
“Línea de Crédito Comercial a Corporaciones” por la suma de
$150,000.00. En esta misma fecha el CDSE convino a un “Acuerdo KLAN202300823 3
de Gravamen Inmobiliario”, en el cual entregó en prenda como
garantía del préstamo, el pagaré hipotecario del 6 de abril de 2004.
Posteriormente, el 30 de septiembre de 2009, la Parte Apelante,
firmó un pagaré por la suma de $150,000.00 ante la Notario Público,
Ester Rebeca Luzón Colón.
Así las cosas, el 18 de febrero de 2021, la Parte Apelante
presentó una Demanda, contra el CDSE sobre cobro de dinero y
ejecución de hipoteca. Alegó que la Parte Apelada incumplió con sus
obligaciones y que la deuda estaba vencida. Asimismo, reclamó la
suma de $308,848.65 por concepto de principal más el pago de sus
correspondientes intereses. El 17 de mayo de 2021, el CDSE
presentó su Contestación a Demanda, en la cual aceptó haber
suscrito los acuerdos, pero negó la cantidad adeudada. El CDSE
también explicó que su titularidad está condicionada por el ELA,
conforme a la Escritura de Cesión, por lo que entiende que este es
parte indispensable en la controversia.
Luego de varios trámites procesales, el 12 de julio de 2022, la
Parte Apelante, presentó una Demanda Enmendada en la que
incluyó al ELA como parte del proceso judicial. El 6 de febrero de
2023, el ELA presentó una Moción de Desestimación. En esta
solicitud el Estado alegó que: (1) la propiedad fue cedida por el precio
de $1.00 en el Cerro Las Mesas, en Mayagüez; (2) el propósito era
beneficiar a una clase desventajada como son los niños de
educación especial; (3) la cesión estaba condicionada a que el
cesionario no cediera, arrendara, vendiera, enajenara o dispusiera
de la propiedad, en todo o en parte; y (4) la Resolución Conjunta
establece que cualquier transacción o negocio jurídico en violación
de la condición, es nulo y no confiere ningún derecho legal. También
le solicitó al Foro Primario que ordenara al Registro de la Propiedad
de Mayagüez, la anulación de la inscripción de la hipoteca
constituida el 6 de abril de 2004. KLAN202300823 4
El 3 de mayo de 2023, la Parte Apelante presentó su Oposición
a Solicitud de Desestimación. En esta, indicó lo siguiente: (1) en este
caso no se ha establecido, que tomando como ciertas las alegaciones
de la demanda, la demandante no tiene derecho a remedio alguno;
(2) la pretensión del ELA de hacer valer unas condiciones restrictivas
mediante la desestimación de la demanda y cancelación de la
hipoteca, sin el debido proceso de ley, no es el remedio provisto por
las condiciones restrictivas; (3) en el presente caso no existe
controversia y no se han realizado alegaciones en cuanto a que Luna
Comercial II, LLC, haya cedido, arrendado, vendido, enajenado o
dispuesto de la propiedad; (4) no se ha realizado alegación de que
el CDSE haya incumplido con su encomienda y (5) la prohibición de
enajenar dispuesta en la escritura no incluye expresamente una
prohibición de gravar o hipotecar.
Mas adelante, el 12 de junio de 2023, la Parte Apelante
presentó una Moción Suplementando La Moción en Oposición a
Solicitud de desestimación. En ésta señaló que en el caso ante
nuestra consideración aplica la presunción de que la hipoteca es
correcta y ejecutable al estar inscrita en el Registro de la Propiedad.
A su vez, enfatizó que el ELA está obligado a pasar prueba de que
esta carece de efecto legal por ser nula o anulable. Por último, indicó
que, en caso de que el Foro Primario entienda que la hipoteca es
nula, se le debe proveer la oportunidad de levantar la defensa de
incuria, pues el Estado conoce la existencia de la hipoteca desde el
2004.
Luego de varias incidencias procesales, el Tribunal de Primera
Instancia emitió una Sentencia en la cual declaró Ha Lugar la Moción
de Desestimación. De igual forma, incorporó por referencia a la
Sentencia, los argumentos presentados por el ELA y el
Departamento de Transportación y Obras Públicas. La parte
apelante presentó oportunamente una Moción de Reconsideración KLAN202300823 5
el 7 de julio de 2023. En esta solicitud añadió que: (1) al incorporar
los argumentos realizados por el ELA, el Foro Primario determinó
que la hipoteca fue un acto contrario a la ley, sin establecer cuál; (2)
el contrato y los pagarés quedaron sin vigencia y no se puede exigir
su cumplimiento, en virtud de la Sentencia; y (3) que las defensas
relacionadas a las condiciones restrictivas no pueden ser
dilucidadas a través de una moción de desestimación. También
argumentó que, el efecto de la Sentencia es convertir una deuda
líquida y exigible en una deuda incobrable. El 16 de agosto de 2023,
el Tribunal de Primera Instancia declaró No Ha Lugar a dicha
petición.
Inconforme con lo anteriormente resuelto, la Parte Apelante
acudió a este Tribunal mediante el recurso de epígrafe, en el que
señaló los siguientes errores:
(A) Erró el TPI al declarar Ha Lugar la Moción de Desestimación presentada por el ELA y desestimar con perjuicio la causa de acción sobre cobro de dinero, en violación a nuestro derecho constitucional de propiedad, así como a un debido proceso de ley y en claro abuso de su discreción.
(B) Erró el TPI al declarar Ha Lugar la Moción de Desestimación presentada por el ELA y desestimar la demanda, sin haber tomado como ciertos las alegaciones de la demanda, en violación al debido proceso de ley y en claro abuso de su discreción.
(C) Erró el TPI al declarar Ha Lugar la Moción de Desestimación presentada por el ELA y desestimar la demanda, sin haber dilucidado conforme a derecho la validez y alcance de las Condiciones Restrictivas, en violación al derecho constitucional de propiedad y a un debido proceso de ley y en claro abuso de su discreción.
(D) Erró el TPI al no determinar según requerido por las exigencias del debido proceso de ley que el ELA es, o era, una parte indispensable a este pleito, obviando el contenido de la Demanda Enmendada en la que el demandante clasificó al ELA como parte indispensable, sin un debido proceso de ley y en claro abuso de su discreción. KLAN202300823 6
II
A. Moción de Desestimación
La Regla 10.2 de Procedimiento Civil permite que un
demandado solicite la desestimación de la causa de acción en su
contra, antes de contestarla, si de las alegaciones de la demanda
surge claramente que alguna de las defensas afirmativas
prosperará. 32 LPRA Ap. V, R. 10.2; Conde Cruz v. Resto Rodríguez
et al., 205 DPR 1043, 1065 (2020). La Regla provee las siguientes
defensas: (1) falta de jurisdicción sobre la materia; (2) falta de
jurisdicción sobre la persona; (3) insuficiencia del emplazamiento;
(4) insuficiencia del diligenciamiento del emplazamiento; (5) dejar de
exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio;
y (6) dejar de acumular una parte indispensable. Regla 10.2 de
Procedimiento Civil, supra.
Al evaluar una moción de desestimación, los tribunales están
obligados a tomar como ciertos todos los hechos bien alegados en la
demanda y, a su vez, considerarlos de la forma más favorable a la
parte demandante. López García v. López García, 200 DPR 50, 73
(2018). Esta doctrina solo es aplicable a los hechos que, de su faz,
no dan margen a dudas. First Fed. Savs. v. Asoc. de Condómines,
114 DPR 426, 432 (1983). El tribunal también dará por admitidas
las inferencias que surjan de los hechos. Montañez v. Hosp.
Metropolitano, 157 DPR 96, 105 (2002). Las admisiones se tomarán
en consideración únicamente para propósitos de resolver la moción
de desestimación. Id. pág. 103. En consecuencia, el demandado
deberá probar que el demandante no tiene derecho a remedio
alguno, aun cuando se interprete la demanda de la forma más
liberal. López García, supra., pág. 70.
En el caso de Ashcroft v. Igbal, la Corte Suprema de los
Estados Unidos explicó que para evaluar si las alegaciones en una KLAN202300823 7
demanda son factibles y no meramente especulativas, los tribunales
deben llevar a cabo un análisis contextual de dos etapas. Ashcroft v.
Igbal 556 US 662, 678 (2009). En la primera etapa se requiere
considerar como ciertos los hechos en la demanda con excepción de
las alegaciones concluyentes, las conclusiones de derecho y los
hechos genéricos. Id. La segunda etapa consiste en determinar si
con base en las alegaciones bien fundamentadas en la demanda, el
demandante ha establecido una reclamación que merezca la
concesión de un remedio. Id. pág. 679. El tribunal decidirá si en
vista de todas las circunstancias del caso, el demandante ha
presentado una reclamación factible o si la causa de acción debe ser
desestimada. Id.
B. Parte Indispensable
Las Reglas de Procedimiento Civil regulan la figura de parte
indispensable en una controversia. Específicamente, la Regla 16.1
dispone que las personas que tengan un interés común sin cuya
presencia no pueda adjudicarse la controversia, se harán partes y
se acumularán como demandantes o demandadas, según sea el
caso. 32 LPRA Ap. V, R. 16.1. El interés común debe ser uno real e
inmediato, no especulativo ni a futuro. RPR & BJJ Ex Parte, 207 DPR
389, 408 (2021). Esta norma se fundamenta en dos principios
esenciales, que son: la protección constitucional, que impide que
una persona sea privada de su libertad y propiedad sin un debido
proceso de ley y (2) la necesidad de emitir un decreto judicial
completo. Allied Mgmt. Group v. Oriental Bank, 204 DPR 374, 389
(2020).
Nuestro Tribunal Supremo ha expresado que una parte
indispensable es aquella de la cual no se puede prescindir, pues su
presencia es necesaria para adjudicar correctamente las cuestiones
litigiosas. Allied Mgmt. Group v. Oriental Bank, supra., pág. 389. Un KLAN202300823 8
decreto final no puede ser emitido sin incluir a todas las partes
indispensables, pues se lesionarían radicalmente los derechos de las
partes. Deliz et als. v. Igartúa et als., 158 DPR 403, 433 (2003). La
falta de parte indispensable es un planteamiento de alta relevancia,
el cual puede ser traído a un pleito, en cualquier parte del proceso.
RPR & BJJ Ex Parte, supra., pág. 390. De igual modo, la ausencia de
una parte esencial priva al tribunal de jurisdicción para resolver la
controversia. Id. pág. 407.
Por otro lado, es importante enfatizar que la interpretación
para determinar quién constituye parte indispensable tiene un
alcance restringido, pues en pocas ocasiones es imposible resolver
la controversia sin la presencia de la parte ausente. Id. pág. 408.
Esta determinación dependerá de los hechos específicos de cada
caso. López García v. López García, supra., 52. Así pues, le
corresponde a los tribunales realizar un análisis juicioso sobre los
derechos de las partes que no están presentes. Id. pág. 66. En
resumidas cuentas, el propósito primordial de la Regla 16.1, supra,
es proteger a las personas ausentes de los efectos perjudiciales que
pudiera tener la resolución del caso sin la presencia de ellos y evitar
la multiplicidad de pleitos mediante un remedio efectivo y completo.
Granados v. Rodríguez Estrada II, 124 DPR 593, 604 (1989);
Hernández Agosto v. Romero Barceló, 112 D.P.R. 407, 412-413
(1982).
C. Prohibición de Enajenar
Las prohibiciones de enajenar se definen como la
imposibilidad de transmitir, a título oneroso o gratuito, un derecho
o una cosa, en virtud de pacto, precepto legal o decisión judicial o
administrativa. Iglesia Católica v. Registrador, 96 DPR 511, 519-
520 (1968). También pueden ser vistas como manifestaciones de
voluntad hechas en negocio jurídico por la que se niega a alguien KLAN202300823 9
la facultad dispositiva sobre bienes o derechos normalmente
enajenables. Id. En la determinación de la eficacia jurídica de una
prohibición legal de disponer de una propiedad, predomina la
norma de que ellas deben responder a un interés jurídico o una
causa o razón justificada. Id. pág. 533.
Por otra parte, la hipoteca es un derecho real que sujeta
directa e inmediatamente los bienes y derechos sobre los cuales se
impone, cualquiera que sea su titular, al cumplimiento de la
obligación para cuya seguridad fue constituida. 30 LPRA § 6081.
Solo pueden ser objeto de contrato de hipoteca los bienes inmuebles
y los derechos reales enajenables. Bco. Popular v. Registrador, 181
DPR 663, 672-673 (2011). Cuando la obligación principal está
vencida, los bienes sujetos a la hipoteca pueden ser enajenados.1
31 LPRA § 5002. Los créditos hipotecarios pueden ser cedidos o
enajenados a terceros en todo o en parte. 31 LPRA § 5045. Dado a
que la hipoteca es un derecho real de realización de valor, su titular
tiene la capacidad para exigir la enajenación de la cosa que se dio
en garantía. Bco. Popular v. Registrador, supra., pág. 673. Por
consiguiente, es esencial que quien constituya una hipoteca sobre
sus bienes tenga la libre disposición de estos. Id.
Nuestro Tribunal Supremo ha expresado que el acto de
enajenación comprende la prenda, la hipoteca y la servidumbre.
García et al. v. Garzot, 18 DPR 866, 872 (1912). Asimismo, ha
manifestado que la cancelación de una hipoteca constituye un acto
de enajenación. Grillo v. Registrador, 62 DPR 679, 688 (1943);
González v. Registrador de San Juan, 37 DPR 868, (1928). Por
consecuente, el que no está autorizado a enajenar un bien
inmueble, no puede sujetarlo con hipoteca. García et al. v. Garzot,
supra., pág. 872.
1 Se cita el Código Civil anterior por ser el que aplica a nuestra controversia. KLAN202300823 10
III
En el presente caso, la Parte Apelante nos solicita que
revoquemos la determinación del Tribunal de Primera Instancia en
la que declara Ha Lugar la Moción de Desestimación.
Los primeros tres errores están estrechamente relacionados,
por lo tanto, se abordarán de manera conjunta en la discusión. La
Parte Apelante señala que el Foro Primario abusó de su discreción
al declarar Ha Lugar la Moción de Desestimación y (1) desestimar
con perjuicio la causa de acción sobre cobro de dinero (2) no tomar
como ciertos las alegaciones de la demanda en violación al debido
proceso de ley y (3) no haber dilucidado la validez y alcance de las
Condiciones Restrictivas. No le asiste la razón. Veamos por qué.
Según las Reglas de Procedimiento Civil, supra, una parte
puede solicitar la desestimación de la causa de acción cuando el
demandante deja de exponer una reclamación que justifique la
concesión de un remedio. 32 LPRA Ap. V, R. 10.2. De igual manera,
el demandado debe probar que el demandante no tiene derecho a
ningún tipo de reparación. López García v. López García, supra., pág.
70. Le corresponde al tribunal tomar como ciertos todos los hechos
bien alegados en la demanda y considerarlos de la forma más
favorable a la parte demandante. López García v. López García,
supra., pág. 73.
Surge del expediente de nuestro caso que, el ELA cedió por un
dólar al CDSE un solar localizado en el municipio de Mayagüez con
la condición de que éste no fuera cedido, arrendado, vendido o
enajenado. La propiedad debía ser utilizada exclusivamente para
proveer servicios terapéuticos para niños de educación especial. Al
cabo de varios años, el CDSE constituyó una hipoteca sobre el
predio. Posteriormente, dejó de realizar sus pagos y Luna
Commercial II, LLC, presentó una demanda para ejecutar dicha
hipoteca. El Foro Primario, luego de tomar como ciertos los hechos KLAN202300823 11
alegados en la demanda, entendió que no se le puede proveer un
remedio a la Parte Apelante, ya que la Escritura de Cesión
expresamente indica lo siguiente:
Esta cesión está condicionada a que el cesionario no podrá ceder, arrendar, vender o enajenar o de ninguna otra forma disponer de todo o parte del inmueble aquí cedido.
Acuerdan las partes que el título de propiedad revertirá al Cedente en caso de que la propiedad se dedique a otros fines que no sean el desarrollar y expandir sus instalaciones físicas, ampliar los servicios terapéuticos y construir una escuela para niños de educación especial. Si los comparecientes de la segunda parte intentan disponer de los terrenos en su totalidad o en parte a favor de terceros, en dichos casos los terrenos como las mejoras, revertirán libre de costo al Estado Libre Asociado de Puerto Rico.2
Por consiguiente, a tenor con lo anterior, el terreno no estaba
sujeto a ser enajenado, cedido o de cualquier otra forma ser
dispuesta. De lo contrario, esta pasaría a manos del Estado, libre de
costo. Debido a la prohibición de enajenar, resulta evidente que el
CDSE estaba impedido de hipotecar y de cualquier otra manera
disponer del solar, pues, la misma resulta en que se revierta
automáticamente al Estado y la hipoteca sea nula. Por lo tanto, aun
tomando como ciertas las alegaciones de la demanda e
interpretándolas de la manera más favorable, no podemos
concederle el remedio solicitado a la Parte Apelante debido a que
CDSE no poseía libre disposición del terreno y, en su consecuencia,
la hipoteca es nula e inejecutable. Así pues, el Tribunal de Primera
Instancia actuó correctamente al desestimar la demanda. Ahora
bien, lo anterior no impide que la Parte Apelante inste por separado
una acción de cobro de dinero por vía ordinaria para recobrar su
deuda contra CDSE.
2 Véase apéndice del recurso KLCE202300823, Pág. 159. KLAN202300823 12
Por otro lado, la Parte Apelante alega que el Tribunal de
Primera Instancia erró al no determinar si el ELA es parte
indispensable en el caso. Esto no es así, veamos por qué.
Una parte indispensable es aquella sin la cual no puede
dictarse un decreto, pues es necesaria para adjudicar
acertadamente la controversia. Allied Mgmt. Group v. Oriental Bank,
supra., pág. 389. Como mencionamos anteriormente, surge del
expediente que hubo una Escritura de Cesión entre el Estado y el
CDSE. Dicha escritura contiene varias condiciones restrictivas y, a
su vez, asevera que, de no cumplir con estas, la propiedad revierte
al estado. Así pues, podemos concluir que el ELA es parte
indispensable en el presente caso, ya que sus derechos se ven
afectados por este dictamen y su interés es uno real, concreto y no
basado en conjeturas. Además, es importante destacar que, la
propia Parte Apelante enmendó su demanda para incluir al Estado,
reconociendo que, al existir la Escritura de Cesión, este tenía interés
en la controversia.
IV
Por los fundamentos antes esbozados, los cuales hacemos
formar parte de este dictamen, confirmamos la Sentencia emitida
por el Tribunal de Primera Instancia.
Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la Secretaria del
Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones