EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Evelyn Rodríguez Oquendo
Querellante-Peticionaria Certiorari vs. 2006 TSPR 56 Petrie Retail Inc. D.I.P. y/o Centro Retail Corporation 167 DPR ____ H/N/C Marianne Querellados
Urban Brands, Inc. Recurrida
Número del Caso: CC-2004-900
Fecha: 11 de abril de 2006
Tribunal de Apelaciones:
Región Judicial de Ponce
Juez Ponente:
Hon. Rafael L. Martínez Torres
Abogados de la Parte Peticionaria:
Lcdo. Martín González Vázquez Lcdo. Martín G. González Vélez
Abogados de la Parte Recurrida:
Lcdo. Carlos Concepción Castro Lcdo. Agustín Collazo Mojica
Materia: Despido Injustificado
Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Querellante-Peticionaria
vs. CC-2004-900 Certiorari
Petrie Retail Inc. D.I.P. y/o Centro Retail Corporation H/N/C Marianne Querellados
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado SEÑOR FUSTER BERLINGERI.
San Juan, Puerto Rico, a 11 de abril de 2006.
Debemos resolver, inter alia, si la venta de
activos “libres de gravámenes” (free of liens) bajo
un procedimiento federal de quiebras exceptúa la
aplicación de la doctrina de patrono sucesor a una
reclamación por despido injustificado.
I.
Evelyn Rodríguez Oquendo, en adelante la
recurrente o la querellante, fue empleada en un local
de las Tiendas Marianne ubicado en el Centro del Sur
Shopping Center de Ponce desde el 14 de abril de 1980
hasta el 5 de octubre de 1998 cuando fue despedida.
Al momento de su despido fungía como Asistente de CC-2004-900 2
Gerente. Según las determinaciones de hechos realizadas por
el Tribunal de Primera Instancia, ésta fue sustituida en su
empleo por una mujer de menor edad que ella.
El 29 de septiembre de 1999, la querellante presentó una
reclamación laboral contra la corporación dueña de las
Tiendas Marianne en Puerto Rico, Petrie Retail Inc., en
adelante Petrie.1 Alegó que fue despedida de su empleo sin
mediar justa causa y que se le discriminó por razón de su
edad.
El emplazamiento correspondiente fue expedido el 5 de
octubre de 1999 a nombre de Petrie y fue diligenciado el 15
del mismo mes a través de Maritza Ruiz Vélez, Gerente de la
sucursal de Marianne en el Centro del Sur Shopping Center.
Según reconoció en su testimonio, luego de recibir el
emplazamiento dicha Gerente llamó inmediatamente a las
oficinas centrales de las Tiendas Marianne y les hizo llegar
los documentos aludidos.
Petrie no compareció al juicio y a petición de la
querellante, el 25 de mayo de 2000 se le anotó la rebeldía.
Celebrado el juicio, el Tribunal de Primera Instancia, Sala
Superior de Ponce, dictó una sentencia en rebeldía. Dicho
foro declaró con lugar la querella y condenó a Petrie a
pagar a la querellante la suma de $11,204.67 como penalidad
por el despido injustificado, a tenor con la Ley 80 del 30
1 La querellante incluyó además a Centro Apparel Corporation porque, según surge de los comprobantes de retención del Departamento de Hacienda y los talonarios de cheques que constan en el record, en ocasiones el patrono se identificaba como dicha entidad. CC-2004-900 3
de mayo de 1976,2 más $30,000.00 como penalidad por el
discrimen por razón de edad. El 7 de junio de 2001 se
archivó en autos una copia de la notificación de la
sentencia aludida; y el 13 de marzo de 2002, la querellante
solicitó al Tribunal de Primera Instancia que ordenara la
ejecución de dicha sentencia. La orden de ejecución de
sentencia fue expedida el 16 de septiembre de 2002. En
ésta, el tribunal ordenó el embargo de dos (2) cuentas
bancarias según solicitado.
El 23 de octubre de 2002, Urban Brands, Inc., en
adelante Urban o la recurrida, compareció ante el Tribunal
de Primera Instancia sin someterse a su jurisdicción, para
solicitar que se dejara sin efecto el embargo referido y que
se paralizara la ejecución de la sentencia. La recurrida
alegó ser la dueña de la cuenta embargada3. Alegó así mismo
que había comprado a Petrie los activos de las Tiendas
Marianne, como parte de un proceso en el Tribunal Federal de
Quiebras para el Distrito Sur de New York, sin asumir ningún
tipo de deudas de dicha corporación. Sostuvo Urban, que la
referida transacción fue libre de gravámenes (“free of
liens”). Alegó además que el emplazamiento en cuestión era
insuficiente por estar dirigido a Petrie. Por último, la
recurrida argumentó que aunque el emplazamiento hubiese
2 29 LPRA § 185 y ss. 3 Una de las cuentas está en el Scotiabank de Puerto Rico y la otra en el Banco Popular de Puerto Rico. Los fondos de ésta última no fueron embargados porque el número de cuenta que aparecía en la orden de embargo era incorrecto. CC-2004-900 4
estado bien diligenciado, la sentencia le fue notificada a
Petrie –no a Urban- por lo que no era final y firme y no
procedía su ejecución.
La querellante-recurrente desconocía que, como parte
del proceso de quiebras, Petrie había transferido sus
activos de las Tiendas Marianne a la recurrida Urban, diez
meses antes del emplazamiento –o sea dos meses después del
despido.
Así las cosas, el Tribunal de Primera Instancia celebró
una serie de vistas para determinar si procedía dejar sin
efecto el embargo y la ejecución de la sentencia en
cuestión. Durante dichas vistas, a las que Urban compareció
aún sin someterse a la jurisdicción del tribunal, ambas
partes presentaron prueba y argumentos a su favor. El foro
de instancia dictó una resolución el 16 de enero de 2004
mediante la cual determinó que Urban era un patrono sucesor
de Petrie. Por consiguiente, declaró sin lugar la moción
solicitando que se dejara sin efecto el embargo y la
paralización de la ejecución de la sentencia.
Inconforme con dicho dictamen, Urban presento ante el
Tribunal de Apelaciones un escrito titulado “Apelación
Civil” y argumentó, en síntesis, que había errado el
Tribunal de Primera Instancia al: (1) determinar que Urban
había sido debidamente emplazada; (2) determinar que Urban
era patrono sucesor de Petrie; y (3) autorizar el retiro de
los fondos consignados en ejecución de la sentencia sin que
la misma fuese final y firme. CC-2004-900 5
El Tribunal de Apelaciones acogió el referido escrito
de Urban como uno de certiorari y revocó el dictamen del
foro de instancia mediante una sentencia de 4 de junio de
2004. Dicho tribunal estimó favorablemente los
planteamientos de la parte aquí recurrida en cuanto a que:
(a) la adquisición de activos libre de gravámenes como parte
de un proceso de quiebras impedía la aplicación de la
doctrina de patrono sucesor; y (b) aun si no hubiese habido
impedimento para aplicar la referida doctrina, la prueba
presentada había sido insuficiente para demostrar que ésta
debía aplicarse en el caso en cuestión. El foro intermedio
también resolvió que Urban no fue debidamente emplazada por
lo que el tribunal nunca adquirió jurisdicción sobre ésta.4
La querellante Rodríguez Oquendo presentó ante el foro
apelativo una moción de reconsideración la cual fue denegada
mediante una resolución notificada el 3 de septiembre de
2004. Inconforme con el dictamen del Tribunal de
Apelaciones, la querellante recurrió ante nos oportunamente.
Adujo, en síntesis, que había errado el foro apelativo al
revocar la resolución dictada por el Tribunal de Primera
Instancia, debido a que Urban respondía por el despido
discriminatorio bajo la doctrina de patrono sucesor. La
recurrente argumentó además que Urban fue emplazada conforme
a derecho y que la sentencia fue debidamente notificada.
4 En su sentencia, el Tribunal de Apelaciones no discutió el planteamiento de Urban en cuanto a que la sentencia no le fue notificada a ella, sino a Petrie. CC-2004-900 6
El 21 de enero de 2005 expedimos el auto de
certitorari. El 18 de marzo de 2005, luego de solicitar y
obtener un término adicional, la parte peticionaria presentó
un alegato en apoyo a su solicitud de certiorari. La parte
recurrida, después de solicitar una prórroga que también
concedimos, presentó su alegato el 25 de abril del 2005.
Estando en posición de resolver, procedemos a hacerlo.
II.
A.
La doctrina del patrono sucesor se incorporó
jurisprudencialmente a nuestro ordenamiento hace ya cuatro
décadas, procedente del derecho común estadounidense, para
atender situaciones en que una operación comercial cambia de
dueño y es preciso determinar los derechos de los empleados
frente al nuevo patrono. Cuando la referida doctrina
aplica, se entiende que un patrono que sustituye a otro por
transferencia de activos o fusión corporativa asume las
obligaciones contraídas por el anterior. Piñeiro v. Int’l
Air Serv. of P.R., Inc., 140 D.P.R. 343 (1996); Bruno López
v. Motorplan, Inc. y otros, 134 D.P.R. 111 (1993), J.R.T.
v. Asoc. C. Playa Azul I, 117 D.P.R. 20 (1986); J.R.T. v.
Coop. Azucarera, 98 D.P.R. 314 (1970); J.R.T. v. Club
Náutico, 97 D.P.R. 386 (1969). La adopción y el desarrollo
de esta doctrina responde a “la necesidad de establecer un
equilibrio entre el derecho del empresario a ‘organizar
independientemente su actividad económica’ y la necesidad de CC-2004-900 7
reconocer ‘alguna protección a los empleados por el cambio
súbito en la relación obrero-patronal’”. J.R.T. v. Coop.
Azucarera, supra, pág. 325 (citando de Wiley & Sons v.
Livingston, 376 U.S. 543 [1964]).
El desarrollo original de la doctrina del patrono
sucesor ocurrió en el Tribunal Supremo de Estados Unidos y
otros foros federales en los que la misma es llamada
“responsabilidad del sucesor” (sucesor liability).
Inicialmente, la doctrina se limitaba a la puesta en vigor
de convenios colectivos laborales, particularmente en cuanto
a disposiciones para arbitraje. John Wiley & Sons v.
Livington, supra; United Steel Workers of Amer. v. Reliance
Univ. Inc., 335 F2d. 891 (3er Cir. 1964); Wackenhut Corp. v.
International U., United Plant Guard W., 332 F.2d 954 (9no
Cir. 1964). De igual manera, en Puerto Rico incorporamos
inicialmente la referida doctrina para resolver
controversias respecto a convenios colectivos y prácticas
ilícitas del trabajo. J.R.T. v. Asoc. C. Playa Azul I,
supra; J.R.T. v. Coop. Azucarera, supra; J.R.T. v. Club
Náutico, supra. Véase además: D. Fernández y C. Romany,
Derecho Laboral: Casos y Materiales, Río Piedras, Ed.
U.P.R., 1987, T. 2, págs. 1265-1324.
Posteriormente, los tribunales federales extendieron el
alcance de la doctrina del patrono sucesor a controversias
por despidos discriminatorios bajo la legislación social
protectora del trabajo. E.E.O.C. v. Vucitech, 842 F.2d 936
(7mo Cir. 1988); Bates v. Pacific Maritime Ass’n, 744 F.2d CC-2004-900 8
703 (9no Cir. 1984); In re Nacional Airlines, Inc., 700 F.2d
695 (11mo Cir. 1983); Equal Emp. Op. Com’n v. MacMillan
Bloedel Container, 503 F.2d 1086 (6to Cir. 1974). Esta
ampliación de la doctrina se justificó afirmando que la
política pública contra el despido discriminatorio de
trabajadores tenía una importancia similar a la política
pública sobre el derecho a la negociación colectiva y la
prohibición de las prácticas ilícitas del trabajo.
Por nuestra parte, en Bruno López v. Motorplan, Inc.,
supra, resolvimos que en nuestra jurisdicción la doctrina
del patrono sucesor se extiende a reclamaciones por despido
discriminatorio, las cuales ostentan un rango superior en
nuestro ordenamiento, estando dicho discrimen prohibido
tanto constitucional como estatutariamente. Así, en Piñeiro
v. Int’l Air Serv. of P.R., Inc., supra, pág. 349,
explicamos que “hemos ampliado la doctrina del patrono
sucesor en auxilio de la responsabilidad judicial de darle
vigencia en casos concretos a importantes políticas públicas
en el campo laboral, conforme a nuestra realidad económica,
social y cultural”.
Desde que incorporamos la referida doctrina hemos
reconocido que “[l]os factores que se han considerado para
responsabilizar a una entidad por las prácticas ilícitas
cometidas por otra son variados”. J.R.T. v. Club Náutico,
supra, pág. 400. Como mínimo, se requiere una similitud
sustancial “en la operación y una continuidad en la
identidad de la empresa antes y después del cambio para que CC-2004-900 9
se estime que el nuevo patrono deberá asumir obligaciones
contraídas por el anterior”. J.R.T. v. Coop. Azucarera,
supra, pág. 322. En esta última opinión citada, determinamos
que la Cooperativa Azucarera Central Juncos era patrono
sucesor de una compañía que había pactado un convenio
colectivo con la asociación de Azucareros Profesionales, y
como tal, asumió las obligaciones surgidas de dicho
convenio. Al así resolver, señalamos que la concurrencia de
un número suficiente de los siguientes factores resultaba
determinante para atribuirle al nuevo patrono la continuidad
de las obligaciones del anterior:
(1) la existencia de una continuación sustancial de la misma actividad de negocios; (2) la utilización de la misma planta para las operaciones; (3) el empleo de la misma o sustancialmente la misma fuerza obrera; (4) la conservación del mismo personal de supervisión; (5) la utilización del mismo equipo y maquinaria y el empleo de los mismos métodos de producción; (6) la producción de los mismos productos y la prestación de los mismos servicios; (7) la retención del mismo nombre; y (8) la operación del negocio durante el período de transición. Id, págs. 323-325. (Citas omitidas).
Posteriormente, en Bruno López v. Motorplan, supra,
pág. 122, consideramos de nuevo la jurisprudencia federal y
señalamos que para determinar si existe responsabilidad de
patrono sucesor es necesario sopesar varias cuestiones,
entre las cuales destacan:
(1) si el nuevo patrono conocía de antemano la reclamación del empleado contra su predecesor; (2) la relativa capacidad de cada uno de los patronos para satisfacer adecuadamente la reclamación del empleado, de ser ésta válida; y (3) el beneficio que haya podido o puedan derivar respectivamente CC-2004-900 10
cada uno de los patronos por la acción que se impugna.
Estos tres factores, al igual que los señalados en
J.R.T. v. Coop. Azucarera, supra, tienen que ser ponderados
al evaluar una controversia en la cual se plantea una
posible responsabilidad de patrono sucesor, pero ninguno de
ellos es de por sí determinante. Por ejemplo, en Piñeiro v.
Int’l Air Serv. of P.R., Inc., supra, no hubo prueba de que
el patrono sucesor tuviera de antemano conocimiento de las
reclamaciones de los empleados, pero aún así le impusimos
responsabilidad “en un justo balance de los intereses
involucrados”, considerando “la clara continuidad en la
identidad entre ambas empresas, la simi[litud] en la
operación del negocio, así como la política pública de
proveer protección a los trabajadores en casos de despidos
injustificados. Sobre todo cuando en estos casos los
empleados de otro modo estarían incapacitados de obtener un
remedio”. Id., pág. 353. Como vemos, lo que se busca es
determinar si, ante determinados hechos, concurren una
cantidad suficiente de los factores señalados por nuestros
precedentes como importantes para reconocer una situación de
patrono sucesor.
B.
Como señalamos anteriormente, en el caso de autos el
Tribunal de Primera Instancia entendió probado que la
querellante había sido discriminada por razón de su edad y CC-2004-900 11
que fue despedida sin justa causa. Además, determinó que
procedía imponer responsabilidad a Urban por dicho despido
discriminatorio bajo nuestra doctrina del patrono sucesor.
Por su parte, el Tribunal de Apelaciones revocó la
determinación del foro de instancia al concluir que en el
caso de autos no estaba presente ninguno de los requisitos
que generalmente se han requerido para aplicar la doctrina
de “responsabilidad del sucesor” según elaborada en el
derecho común norteamericano.
A pesar de que el foro apelativo reconoció que la
referida doctrina estaba sujeta a la ley estatal y variaba
de estado a estado, la realidad es que ignoró por completo
los casos, antes citados, en que este Tribunal ha discutido
detalladamente la doctrina del patrono sucesor, según se ha
aplicado ésta en nuestra jurisdicción. Dicho foro evaluó
cuatro factores que han sido considerados por tribunales
federales como excepciones a la norma general de que cuando
una compañía vende sus activos a otra, la adquirente no
responde de las obligaciones de la primera.5 Sin embargo,
obvió los factores, antes citados, que fueron destacados por
este Tribunal en J.R.T. v. Coop. Azucarera y Bruno López v.
Motorplan, supra, para establecer que un patrono sucesor
5 A saber: (1) el comprador de la empresa (nuevo patrono) expresa o implícitamente asume la obligación de responder ante los trabajadores; (2) la transacción realizada es una fusión o unión (merger) de los negocios; (3) el comprador es una mera continuación del vendedor; o (4) la transacción se realiza de forma fraudulenta para evitar responsabilidad. Fletcher Cyclopedia of the Law of Private Corporations, West Group, 1999, Vol. 15, § 7122, pág. 249. CC-2004-900 12
tiene que responder ante los obreros por obligaciones del
patrono anterior.
No insinuamos que sea impropio para nuestros tribunales
evaluar los factores considerados en el derecho común
norteamericano para determinar si existe “responsabilidad
del sucesor”, cuando ello sea pertinente. Pero no pueden,
como sucedió en el caso de autos, ignorar por completo
nuestros propios precedentes en cuanto a una doctrina
adoptada en nuestra jurisdicción desde los años sesenta.
Por su parte el Tribunal de Primera Instancia, al
determinar que Urban era un patrono sucesor que debía
responder ante la querellante, hizo un esfuerzo por aplicar
los factores señalados en J.R.T. v. Coop. Azucarera, supra,
y determinó que “[p]ara todos los efectos prácticos la
Tienda Marianne… sigue en el mismo lugar; con los mismos
empleados; con el mismo género de negocios; y con la misma
identidad comercial pública”.6
6 Específicamente, el T.P.I. llegó a las siguientes conclusiones de hechos:
(1) que la sucursal de las Tiendas Marianne en el Centro del Sur Shopping Center, donde se emplazó a Urban, era y es la misma que hoy en día ella mantiene; (2) que en esa sucursal fue que la querellante laboró por muchos años para las Tiendas Marianne; (3) que en la actualidad Urban mantiene esa misma sucursal con el mismo nombre, con el mismo concepto de venta de ropa de mujer y en el lugar exacto y espacio físico del centro comercial; (4) que en esa misma tienda, así como en las demás Tiendas Marianne de… Puerto Rico Urban no ha variado el tipo de negocio, y lo dedica a la venta de ropa de mujer como se hacía cuando la querellante trabajaba para Tiendas Marianne bajo el anterior dueño; (5) que Urban mantiene el mismo diseño de tienda que el anterior CC-2004-900 13
Aunque el Tribunal de Apelaciones resolvió que no
procedía imponer responsabilidad a la parte aquí recurrida
considerando factores que se han asociado a la doctrina de
derecho común sobre “responsabilidad del sucesor”, supra,
nota 5, también confirió gran importancia al planteamiento
de Urban en cuanto a que la venta de activos bajo un
procedimiento de quiebras impedía la aplicación de la
doctrina de patrono sucesor. Un estudio ponderado del tema
revela que falló el foro apelativo al plasmar en su
sentencia un análisis limitado de la jurisprudencia federal
pertinente. Veamos.
Sin duda existe una línea de casos que han resuelto que
una venta de activos aprobada por un Tribunal Federal de
Quiebras catalogada como “libre de toda reclamación”,
excluye la aplicación de la doctrina de responsabilidad del
sucesor contra el comprador de dichos activos. In re All
American of Ashburn, Inc. v. Bonapfel, 56 B.R. 186 (1986);
Rubinstein v. Alaska Pacific Consortium, 19 B.R. 323 (1982);
Forde v. Kee-Lox Manufacturing Co., Inc. (1977). Algunos
tribunales de quiebras han tratado de “prohibir” (enjoin)
reclamaciones que interferirían no sólo con la venta de
________________________ patrono; (6) que utiliza la misma caja registradora; (7) que Urban mantiene sustancialmente el mismo personal; (8) que [U]rban mantiene la cuenta bancaria en el mismo banco que el anterior patrono; (9) que mantiene el mismo diseño o distribución física de la tienda, los mismos colores, el mismo logo y el mismo rótulo[,] que el patrono anterior cuando la querellante trabajaba para éste. (Enfasis omitidos). Resolución del T.P.I. Sala Superior de Ponce, de 16 de enero de 2004, págs. 6-7. CC-2004-900 14
activos, sino incluso con el disfrute de los mismos por el
comprador. Collier Bankruptcy Manual, 3ra Ed. 2002, ¶
363.02[3], pág. 363-10.
No obstante, otra línea jurisprudencial federal de
mayor peso ha cuestionado la autoridad de los tribunales de
quiebras para detener la aplicación de las doctrinas de
responsabilidad del sucesor según elaboradas por los foros
judiciales estatales. Id. Así pues, el Tribunal de
Apelaciones para el Primer Circuito federal ha resuelto que
la notificación inadecuada a un reclamante de la existencia
de un proceso en el tribunal de quiebras puede impedir que
este último foro emita un interdicto contra reclamaciones
futuras. Western Auto Supply Co. v. Savage Arms, Inc., 43
F.3d 714 (1er Cir. 1994). El Tribunal del Séptimo Circuito
federal ha ido más lejos al sugerir que los tribunales de
quiebras carecen de jurisdicción para interferir con
reclamaciones bajo la “responsabilidad del sucesor”. Zerand-
Bernal Group, Inc. v. Cox, 23 f.3d 159 (7mo Cir. 1994). Cabe
mencionar que la jurisprudencia en la que se basa la
sentencia del foro apelativo es de tribunales de quiebras y
tribunales federales de primera instancia, mientras que en
la otra línea de casos federales aquí resaltada destacan
opiniones de distintos tribunales apelativos federales.
En términos generales, las decisiones judiciales
federales en que se ha resuelto que la venta de activos
“libre de toda reclamación” aprobada por un tribunal de
quiebras excluye la aplicación de la doctrina de CC-2004-900 15
responsabilidad del sucesor han adelantado dos razones
principales para llegar a ese resultado, a saber: (1) que si
luego de una venta realizada bajo un proceso de quiebra se
permite un pleito basado en la doctrina de responsabilidad
del sucesor, el demandante recibiría prioridad sobre las
reclamaciones que serían pagadas conforme al Código Federal
de Quiebras y por ende se modificaría el esquema de
prioridades establecido por dicho Código; y (2) que la
implementación de la doctrina de responsabilidad del sucesor
tendría un impacto negativo en la facultad del
fideicomisario de vender los activos del caudal a un precio
justo. In re All American; Rubinstein v. Alaska Pacific; y
Forde v. Kee-Lox, supra. Al rechazar estos argumentos el
Tribunal del Séptimo Circuito federal, por voz del Juez
Presidente Posner, ha explicado lo siguiente:
All this is true, but proves too much. It implies, what no one believes, In re American Hardwoods, Inc., 885 F.2d 621 (9th Cir. 1989), that by virtue of the arising-under jurisdiction a bankruptcy court enjoys a blanket power to enjoin all future lawsuits against a buyer at a bankruptcy sale in order to maximize the sale price: more, that the court could in effect immunize such buyers from all state and federal laws that might reduce the value of the assets bought from the bankrupt; in effect, that it could discharge the debts of nondebtors... as well as of debtors even if the creditors did not consent; that it could allow the parties to bankruptcy sales to extinguish the rights of third parties... without notice to them or (as notice might well be infeasible) any consideration of their interest. If the [bankruptcy] court could do all these nice things the result would indeed be to make the property of bankrupts more valuable than other property –more valuable to the creditors, of course, but also to the debtor’s shareholders and managers to the extent that the strategic position of the debtor in possession in a reorganization CC-2004-900 16
enables the debtor’s owners and managers to benefit from bankruptcy. But the result would not only be harm to third parties... but also a further incentive to enter bankruptcy for reasons that have nothing to do with the purpose of bankruptcy law. Zerand-Bernal Group, supra, pág. 163.
La vertiente jurisprudencial que rehúsa reconocer una
limitación a la aplicación de las diferentes doctrinas de
responsabilidad del sucesor por el mero hecho de que la
venta de activos se dio en el contexto de un proceso de
quiebras, no sólo es cónsona con “importantes políticas
públicas en el campo laboral, conforme a nuestra realidad
económica, social y cultural”, Piñeiro v. Int’l Air Serv. of
P.R., Inc., supra, sino que disfruta de un mayor respaldo de
la jurisprudencia federal y la doctrina en el campo de
quiebras. Así, una reconocida autoridad en la materia
señala lo siguiente: “Sucesor liability is a nonbankruptcy
state law issue, and bankruptcy should not change the result
that would otherwise obtain under nonbankruptcy law.”
Collier Bankruptcy Manual, supra, pág. 363-11. Véase además:
M.H. Reed, Sucesor Liability and Bankruptcy Sales, 51 Bus.
Law. 653 (1996).
Resolvemos por ende que la venta de activos bajo un
procedimiento federal de quiebras, aunque sea libre de
gravámenes (free of liens), no es impedimento para la
aplicación de la doctrina de patrono sucesor según
desarrollada por nuestros precedentes. CC-2004-900 17
C.
Reiteradamente hemos señalado que como norma general,
en ausencia de pasión, prejuicio, parcialidad o error
manifiesto, los tribunales apelativos no debemos intervenir
con la apreciación de la prueba de los tribunales de
instancia. Torres Ortiz v. Pla, 123 D.P.R. 637 (1989); Ex
parte Valencia, 116 D.P.R. 909 (1986); Velázquez v. Ponce
Asphalt, 113 D.P.R. 39 (1982). No estamos en posición de
cuestionar las determinaciones del Tribunal de Primera
Instancia en cuanto a que la querellante fue discriminada
por razón de edad y despedida injustificadamente, pero sí
nos corresponde evaluar si el caso de autos es uno apropiado
para resolver mediante la doctrina de patrono sucesor según
esbozada por nuestra jurisprudencia.
Al aplicar al presente caso los factores señalados en
J.R.T. v. Coop. Azucarera, 98 D.P.R. 314 y reafirmados en
Piñeiro v. Int’l Air Serv. of P.R., Inc., 140 D.P.R. 343, el
foro de instancia concluyó, inter alia, que “la Tienda
Marianne... sigue en el mismo lugar; con los mismos
identidad comercial pública” que cuando fue despedida la
querellante, y procedió a responsabilizar a Urban por las
obligaciones de Petrie ante ésta.
En contra de la imposición de responsabilidad conforme
a la doctrina de patrono sucesor pesa el que, al parecer, al
momento de adquirir los activos de las Tiendas Marianne,
Urban no conocía la causa de acción de la querellante contra
Petrie. De hecho, la reclamación no había sido instada aún CC-2004-900 18
al momento de la transacción. Sin embargo, ya hemos
señalado que ninguno de los factores a considerar para
determinar si existe responsabilidad de patrono sucesor es
de por sí determinante. Incluso, en el último caso en que
discutimos la referida doctrina, impusimos responsabilidad a
pesar de que no hubo prueba en torno a que el patrono
adquiriente de la compañía tuviera conocimiento de antemano
de las reclamaciones de los empleados. Piñeiro v. Int´l Air
Serv. of P.R., Inc., supra.
En el caso de autos un examen del récord refleja que la
querellante no tuvo conocimiento de la transferencia de los
activos de las Tiendas Marianne a Urban hasta que dicha
corporación compareció ante el foro de instancia a
cuestionar el embargo y la ejecución de la sentencia.
Resulta claro que a la querellante no se le proveyó una
oportunidad de hacer valer su reclamo contra Petrie en el
proceso de quiebras. Además, todo tiende a indicar que la
estructura corporativa del patrono era desconocida para la
querellante. Surge de las copias de comprobantes de
retención del Departamento de Hacienda provistas por la
querellante que durante sus años de trabajo en Marianne los
pagos fueron hechos por distintas personas jurídicas,
dificultando así que la trabajadora agraviada determinara
quién, en realidad, era su patrono.
Por lo tanto, “en un justo balance de los intereses
involucrados”, y considerando “la clara continuidad en la
identidad entre ambas empresas, la simi[litud] en la CC-2004-900 19
injustificados” y el hecho, pertinente en estos casos, de
que la empleada “de otro modo estarí[a] incapacita[da] de
obtener un remedio”, Piñeiro v. Int´l Air Serv. of P.R.,
Inc., supra, pág. 353, resolvemos que actuó correctamente el
Tribunal de Primera Instancia al imponer responsabilidad a
la recurrida Urban como patrono sucesor de Petrie.
III.
Finalmente, consideramos los planteamientos de la parte
recurrida Urban en cuanto a que: (1) hubo insuficiencia del
emplazamiento ya que el mismo estaba dirigido a Petrie, el
antiguo patrono de la querellante; y (2) aunque el
emplazamiento hubiese estado bien diligenciado, la sentencia
no había sido debidamente notificada, por lo que no era
final y firme y no procedía su ejecución.
De entrada debemos señalar que, a pesar de que la
recurrida Urban ha indicado que compareció ante el Tribunal
de Primera Instancia sin someterse a su jurisdicción para
cuestionar el emplazamiento y la notificación de la
sentencia, es claro que en sus comparecencias orales y
escritas presentó argumentos en los méritos en cuanto a la
suficiencia de la prueba presentada por la recurrente.7 Por
lo tanto, entendemos que la recurrida Urban se sometió
tácitamente a la jurisdicción del foro de instancia y
7 Argumentos que son reproducidos y desarrollados en su comparecencia ante nos. CC-2004-900 20
renunció a su planteamiento sobre insuficiencia del
emplazamiento. Véase, Vázquez Ortiz v. López Hernández, Op.
de 25 de noviembre de 2003, 160 D.P.R. ___ (2003), 2003 JTS
174, 2003 TSPR 173; y Qume Caribe, Inc. v. Srio. de
Hacienda, Op. de 30 de marzo de 2001, 153 D.P.R. ___ (2001),
2001 JTS 41, 2001 TSPR 38. En vista de ello, no tenemos que
resolver si el hecho de que se le imponga responsabilidad
como patrono sucesor a una entidad comercial que sustituye a
otra mediante compra de activos, implica que un
emplazamiento expedido a nombre del patrono predecesor es
suficiente para adquirir jurisdicción sobre el sucesor.
Por último, argumenta Urban que la sentencia emitida
por el foro de instancia no le fue debidamente notificada
porque la dirección a la que se envió, a saber; 150
Meadowlands Parkway, Seacuse, NJ 07094, no es la suya. Sin
embargo, de ser eso así, no nos explicamos por qué Urban no
refuta el argumento de la querellante en cuanto a que de los
documentos presentes en el record relacionados a la cuenta
bancaria embargada en el Scotiabank (y reclamada por la
recurrida), registrada a nombre de Marianne USPR, Inc. DBA
Marianne/Marianne Plus, surge que la dirección de su titular
es: Urban Brands, Inc. Marianne Division 150 Meadowlands
Parkway, Seacuse, NJ 07094. Siendo esto así, tenemos que
concluir que, no tan solo la recurrida Urban fue notificada
de la sentencia en contra de Petrie de la cual responde en
virtud de la doctrina del patrono sucesor según discutido CC-2004-900 21
anteriormente, sino que además su alegación en contrario no
tiene méritos.
En consecuencia procede que se revoque el dictamen de 4
de junio de 2004 del Tribunal de Apelaciones y que se
confirman las órdenes de embargo y ejecución de sentencia
emitidas por el Tribunal de Primera Instancia.
Se dictará sentencia de conformidad con lo resuelto
aquí.
Jaime B. Fuster Berlingeri Juez Asociado EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Petrie Retail Inc. D.I.P. y/o Centro Retail Corporation H/N/C Marianne Querellados
SENTENCIA
Por las razones expuestas en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte de la presente Sentencia, se revoca el dictamen de 4 de junio de 2004 del Tribunal de Apelaciones y se confirman las órdenes de embargo y ejecución de sentencia emitidas por el Tribunal de Primera Instancia.
Lo pronunció, manda el Tribunal y certifica la Secretaria del Tribunal Supremo. El Juez Asociado señor Rivera Pérez disiente sin opinión escrita.
Aida Ileana Oquendo Graulau Secretaria del Tribunal Supremo