Banco Popular De Puerto Rico v. Darcoli Parrella, Christian
Opinion
Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES
PANEL ESPECIAL
Apelación
BANCO POPULAR DE procedente del PUERTO RICO Tribunal de Primera Instancia,
Apelado Sala Superior de San Juan
KLAN202500351
v. Sobre:
Cobro de Dinero
CHRISTIAN DARCOLI PARRELLA Y OTROS Civil Núm.
Apelantes SJ2023CV06854
Panel integrado por su presidente, el Juez Rodríguez Casillas, el Juez Marrero Guerrero, el Juez Campos Pérez y el Juez Sánchez Báez.
Rodríguez Casillas, juez ponente.
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 25 de junio de 2026.
Comparecen ante nos el Sr. Christian Darcoli Parrella (“señor
Darcoli Parrella”), la Sra. María L. Serra Collazo (“señora Serra
Collazo”) y la Sociedad Legal de Bienes Gananciales compuesta entre
ambos (en conjunto, “SLG Darcoli-Serra” o “Apelantes”), para que
revoquemos de la Sentencia Sumaria emitida el 21 de febrero de
2025, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San
Juan (“TPI”).1 Mediante el referido dictamen, se condenó a los
Apelantes al pago de $50,000.00 por concepto de principal, más la
cantidad de $39,652.19 por concepto de intereses vencidos y
$4,000.00 por concepto de honorarios de abogados.
Por los fundamentos que expondremos a continuación,
revocamos parcialmente el dictamen apelado y devolvemos el
caso de epígrafe.
1 Notificada el 24 de febrero de 2025.
Número Identificador SEN2025_____________
-I-
En o para el año 1999, el señor Darcoli Parrella y la señora
Serra Collazo fundaron el restaurante italiano Pinoli. A raíz de ello,
crearon una corporación denominada Don Minzoni, Inc. (“Don
Minzoni”) para la operación del mencionado restaurante. Don
Minzoni abrió una cuenta bancaria comercial con el Banco Popular
de Puerto Rico (“BPPR” o “Apelado”) para operar dicho negocio.
Así las cosas, el 7 de abril de 2005, el BPPR le concedió una
línea de crédito comercial a la corporación Don Minzoni por
$50,000 que devengaría intereses a razón de 4% (“FlexiLínea”).2 En
esa misma fecha, la SLG Darcoli-Serra suscribió una Garantía
Ilimitada y Continua donde sus miembros corporativos se obligaron
a responder personalmente en caso de incumplimiento de pago.3
Varios años después, el 20 de abril de 2011 el BPPR le
concedió a Don Minzoni una enmienda a la FlexiLínea, en la que
aumentó el intereses a razón de 5.50% sobre la tasa de interés
primario.4
Años más tarde y tras el paso de los huracanes Irma y María
en el 2017, los Apelantes decidieron cesar las operaciones del
restaurante Pinoli. Esto provocó el incumplimiento con el pago de la
FlexiLínea por parte de Don Minzoni, por lo que, el 12 de enero
de 2018, el BPPR canceló la misma y convirtió el entonces balance
de la línea de crédito en un préstamo insoluto.
Ante este cuadro, el 27 de agosto de 2019 el BPPR presentó
contra el señor Darcoli Parrella, la señora Serra Collazo y la SLG
Darcoli-Serra una Demanda sobre cobro de dinero y ejecución de
2 Apéndice I de la Apelación, pág. 5. 3 Apéndice I de la Apelación, pág. 6. 4 Apéndice I de la Apelación, pág. 7.
hipoteca bajo el alfanumérico SJ2019CV08745.5 A continuación
transcribimos la misma in extenso:
1. Los demandados, son mayores de edad, propietarios y vecinos de Río Piedras, Puerto Rico y según información y creencia están casados entre sí bajo el Régimen de Sociedad de Bienes Gananciales. Las últimas direcciones conocidas de la parte demandada son: URB. LOS MAESTROS, 752 CALLE JOSE B ACEVEDO, SAN JUAN, PR 00923; PUERTO NUEVO DEV, 414 DE DIEGO AVE, SAN JUAN, PR 00920.
2. La demandante, BANCO POPULAR DE PUERTO RICO, es una institución de financiamiento organizada y existente con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y una subsidiaria propiedad de Popular, Inc. Su dirección postal es PO Box 362708, San Juan, Puerto Rico 00936-2700; dirección física, Edificio Centro Europa, Suite 201, Ave. Ponce de León 1492, Pda.22, San Juan, Puerto Rico 00917 y teléfono (787) 522-0220.
3. La demandante es actual tenedora de un pagaré suscrito solidariamente por la parte demandada, a favor de R.F. MORTGAGE AND INVESTMENT CORPORATION, o a su orden, el día 26 de febrero de 2004, por la suma de $204,000.00 de principal, que devenga intereses a razón del 6.78% anual, pagadero mediante un primer plazo a comenzar el día 1ro de abril de 2004 y subsiguientes plazos en igual día de cada mes consecutivo posterior hasta el pago total de la deuda, la cual de no haber sido satisfecha antes, vencerá el día 1ro de marzo de 2011.
4. Mediante la escritura número 96, otorgada en San Juan, Puerto Rico, el día 26 de febrero de 2004, ante el Notario Enrique N. Vela Colón, se constituyó hipoteca voluntaria con carácter de primera, sobre el inmueble que más adelante se describirá para garantizar el pago de la deuda evidenciada por el pagaré a que se ha hecho referencia en la alegación inmediatamente precedente y sus intereses al tipo pactado antes señalado, más créditos adicionales para intereses en adición a los garantizados por ley, costas, gastos y honorarios de abogado en caso de ejecución o reclamación judicial y para otros adelantos que puedan hacerse dentro del contrato.
5. La referida hipoteca se encuentra inscrita en el Registro de la Propiedad de Puerto Rico, Sección de San Juan III, al folio 36 del tomo 969 de Monacillos, finca número 6105; inscripción 10ma.
6. El día 8 de abril de 2010 la parte demandada suscribió la escritura número 4 sobre Escritura de Modificación, otorgada en San Juan, Puerto Rico, ante el Notario Público Rafael Socorro Santoni, en la cual se modificó el pagaré e hipoteca antes relacionada en cuanto a lo siguiente: a los intereses, los pagos mensuales, el principal será por $204,000.00 y la fecha de vencimiento el 1ro de abril de 2017.
7. La referida escritura 4 sobre Modificación de Hipoteca se encuentra inscrita en el Registro de la Propiedad Sección de San Juan III, al folio 36 del tomo 969 de Monacillos, finca número 6105, inscripción 11.
8. El día 29 de abril de 2017 la parte demandada suscribió la escritura número 126 sobre Escritura de Modificación y Cancelación Parcial de Hipoteca, otorgada en San Juan, Puerto Rico, ante el Notario Público Félix Joel
5 Este Tribunal toma conocimiento judicial motu proprio del pleito instado, Regla
201 de Evidencia de 2009. 32 LPRA Ap. VI, R. 201. Véase, caso núm. SJ2019CV08745, Entrada Núm. 1 de SUMAC.
Zambrana Ortiz, en la cual se modificó el pagaré e hipoteca antes relacionada en cuanto a lo siguiente: a los intereses, los pagos mensuales, el principal será por $189,182.00 y la fecha de vencimiento el 1ro de mayo de 2037.
9. La referida escritura 126 sobre Modificación y Cancelación Parcial de Hipoteca se encuentra inscrita al Sistema Karibe, Sección de San Juan III, finca número 6105 de Monacillos, inscripción 12; describiéndose el inmueble de la siguiente forma:
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Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES
PANEL ESPECIAL
Apelación
BANCO POPULAR DE procedente del PUERTO RICO Tribunal de Primera Instancia,
Apelado Sala Superior de San Juan
KLAN202500351
v. Sobre:
Cobro de Dinero
CHRISTIAN DARCOLI PARRELLA Y OTROS Civil Núm.
Apelantes SJ2023CV06854
Panel integrado por su presidente, el Juez Rodríguez Casillas, el Juez Marrero Guerrero, el Juez Campos Pérez y el Juez Sánchez Báez.
Rodríguez Casillas, juez ponente.
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 25 de junio de 2026.
Comparecen ante nos el Sr. Christian Darcoli Parrella (“señor
Darcoli Parrella”), la Sra. María L. Serra Collazo (“señora Serra
Collazo”) y la Sociedad Legal de Bienes Gananciales compuesta entre
ambos (en conjunto, “SLG Darcoli-Serra” o “Apelantes”), para que
revoquemos de la Sentencia Sumaria emitida el 21 de febrero de
2025, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San
Juan (“TPI”).1 Mediante el referido dictamen, se condenó a los
Apelantes al pago de $50,000.00 por concepto de principal, más la
cantidad de $39,652.19 por concepto de intereses vencidos y
$4,000.00 por concepto de honorarios de abogados.
Por los fundamentos que expondremos a continuación,
revocamos parcialmente el dictamen apelado y devolvemos el
caso de epígrafe.
1 Notificada el 24 de febrero de 2025.
Número Identificador SEN2025_____________
-I-
En o para el año 1999, el señor Darcoli Parrella y la señora
Serra Collazo fundaron el restaurante italiano Pinoli. A raíz de ello,
crearon una corporación denominada Don Minzoni, Inc. (“Don
Minzoni”) para la operación del mencionado restaurante. Don
Minzoni abrió una cuenta bancaria comercial con el Banco Popular
de Puerto Rico (“BPPR” o “Apelado”) para operar dicho negocio.
Así las cosas, el 7 de abril de 2005, el BPPR le concedió una
línea de crédito comercial a la corporación Don Minzoni por
$50,000 que devengaría intereses a razón de 4% (“FlexiLínea”).2 En
esa misma fecha, la SLG Darcoli-Serra suscribió una Garantía
Ilimitada y Continua donde sus miembros corporativos se obligaron
a responder personalmente en caso de incumplimiento de pago.3
Varios años después, el 20 de abril de 2011 el BPPR le
concedió a Don Minzoni una enmienda a la FlexiLínea, en la que
aumentó el intereses a razón de 5.50% sobre la tasa de interés
primario.4
Años más tarde y tras el paso de los huracanes Irma y María
en el 2017, los Apelantes decidieron cesar las operaciones del
restaurante Pinoli. Esto provocó el incumplimiento con el pago de la
FlexiLínea por parte de Don Minzoni, por lo que, el 12 de enero
de 2018, el BPPR canceló la misma y convirtió el entonces balance
de la línea de crédito en un préstamo insoluto.
Ante este cuadro, el 27 de agosto de 2019 el BPPR presentó
contra el señor Darcoli Parrella, la señora Serra Collazo y la SLG
Darcoli-Serra una Demanda sobre cobro de dinero y ejecución de
2 Apéndice I de la Apelación, pág. 5. 3 Apéndice I de la Apelación, pág. 6. 4 Apéndice I de la Apelación, pág. 7.
hipoteca bajo el alfanumérico SJ2019CV08745.5 A continuación
transcribimos la misma in extenso:
1. Los demandados, son mayores de edad, propietarios y vecinos de Río Piedras, Puerto Rico y según información y creencia están casados entre sí bajo el Régimen de Sociedad de Bienes Gananciales. Las últimas direcciones conocidas de la parte demandada son: URB. LOS MAESTROS, 752 CALLE JOSE B ACEVEDO, SAN JUAN, PR 00923; PUERTO NUEVO DEV, 414 DE DIEGO AVE, SAN JUAN, PR 00920.
2. La demandante, BANCO POPULAR DE PUERTO RICO, es una institución de financiamiento organizada y existente con arreglo a las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y una subsidiaria propiedad de Popular, Inc. Su dirección postal es PO Box 362708, San Juan, Puerto Rico 00936-2700; dirección física, Edificio Centro Europa, Suite 201, Ave. Ponce de León 1492, Pda.22, San Juan, Puerto Rico 00917 y teléfono (787) 522-0220.
3. La demandante es actual tenedora de un pagaré suscrito solidariamente por la parte demandada, a favor de R.F. MORTGAGE AND INVESTMENT CORPORATION, o a su orden, el día 26 de febrero de 2004, por la suma de $204,000.00 de principal, que devenga intereses a razón del 6.78% anual, pagadero mediante un primer plazo a comenzar el día 1ro de abril de 2004 y subsiguientes plazos en igual día de cada mes consecutivo posterior hasta el pago total de la deuda, la cual de no haber sido satisfecha antes, vencerá el día 1ro de marzo de 2011.
4. Mediante la escritura número 96, otorgada en San Juan, Puerto Rico, el día 26 de febrero de 2004, ante el Notario Enrique N. Vela Colón, se constituyó hipoteca voluntaria con carácter de primera, sobre el inmueble que más adelante se describirá para garantizar el pago de la deuda evidenciada por el pagaré a que se ha hecho referencia en la alegación inmediatamente precedente y sus intereses al tipo pactado antes señalado, más créditos adicionales para intereses en adición a los garantizados por ley, costas, gastos y honorarios de abogado en caso de ejecución o reclamación judicial y para otros adelantos que puedan hacerse dentro del contrato.
5. La referida hipoteca se encuentra inscrita en el Registro de la Propiedad de Puerto Rico, Sección de San Juan III, al folio 36 del tomo 969 de Monacillos, finca número 6105; inscripción 10ma.
6. El día 8 de abril de 2010 la parte demandada suscribió la escritura número 4 sobre Escritura de Modificación, otorgada en San Juan, Puerto Rico, ante el Notario Público Rafael Socorro Santoni, en la cual se modificó el pagaré e hipoteca antes relacionada en cuanto a lo siguiente: a los intereses, los pagos mensuales, el principal será por $204,000.00 y la fecha de vencimiento el 1ro de abril de 2017.
7. La referida escritura 4 sobre Modificación de Hipoteca se encuentra inscrita en el Registro de la Propiedad Sección de San Juan III, al folio 36 del tomo 969 de Monacillos, finca número 6105, inscripción 11.
8. El día 29 de abril de 2017 la parte demandada suscribió la escritura número 126 sobre Escritura de Modificación y Cancelación Parcial de Hipoteca, otorgada en San Juan, Puerto Rico, ante el Notario Público Félix Joel
5 Este Tribunal toma conocimiento judicial motu proprio del pleito instado, Regla
201 de Evidencia de 2009. 32 LPRA Ap. VI, R. 201. Véase, caso núm. SJ2019CV08745, Entrada Núm. 1 de SUMAC.
Zambrana Ortiz, en la cual se modificó el pagaré e hipoteca antes relacionada en cuanto a lo siguiente: a los intereses, los pagos mensuales, el principal será por $189,182.00 y la fecha de vencimiento el 1ro de mayo de 2037.
9. La referida escritura 126 sobre Modificación y Cancelación Parcial de Hipoteca se encuentra inscrita al Sistema Karibe, Sección de San Juan III, finca número 6105 de Monacillos, inscripción 12; describiéndose el inmueble de la siguiente forma:
URBANA: Solar de forma rectangular que mide doce punto cero cero (12.00) metros de frente por veintiuno punto cero cero (21.00) metros de fondo, marcado con el número cincuenta y tres (#53) de la Manzana “BO” (ahora Avenida de Diego #414) de la Urbanización Puerto Nuevo, propiedad de la Everlasting Development Corporation, radicada en el Barrio Monacillos del término municipal de San Juan, Puerto Rico, con una superficie de DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS PUNTO CERO CERO (252.00) METROS CUADRADOS. En linderos: NORTE, SUR, ESTE y OESTE, con terrenos propiedad de la Everlasting Development Corporation y dando frente al Este con la calle denominada Main Street de la urbanización.6 10. La parte demandada no ha cumplido con la forma de pago convenida para el repago del préstamo evidenciado por el pagaré a que se refiere la alegación tercera anterior, garantizado hipotecariamente, según se hace constar en la alegación cuarta precedente. Por esta razón, la parte demandante ha declarado vencida la totalidad de la deuda de conformidad con los términos del susodicho pagaré y en su consecuencia, la parte demandada adeuda solidariamente a la demandante la suma de $186,594.88, balance de principal del referido pagaré, los intereses que al tipo convenido del 7% anual devengado sobre dicha suma desde el 1ro de enero de 2018 y los que se devenguen hasta su total y completo pago, los cargos por demora incurridos hasta esta fecha y los que se devenguen hasta el total y completo pago de la deuda, y los adelantos hechos por el demandante para el pago de primas de seguro, contribuciones sobre la propiedad, contribuciones especiales, cualquier otro gasto desembolsado por la parte demandante y las costas, gastos y honorarios de abogado del demandante conforme éstos fueron pactados en la referida escritura de hipoteca.
11. El adeudo a que se contrae la presente Demanda está vencido, es líquido y exigible y no ha sido satisfecho ni en todo ni en parte por la parte demandada a pesar de los múltiples requerimientos que a tales efectos le ha hecho la demandante.
EN MÉRITO DE LO EXPUESTO, la parte demandante respetuosamente solicita de este Honorable Tribunal que, en su día, y previo los trámites de ley correspondientes, declare CON LUGAR esta demanda y en su consecuencia dicte sentencia con los siguientes pronunciamientos:
a) Condenando a la parte demandada a pagar a la demandante la suma de $186,594.88, balance de principal del referido pagaré, los intereses que al tipo convenido del 7% anual devengado sobre dicha suma desde el 1ro de enero de 2018, y los que se devenguen hasta el total y completo pago del principal, los cargos por demora incurridos hasta esta fecha y los que se devenguen hasta el total y completo pago de la deuda, cualesquiera adelantos hechos por la demandante para el pago de primas de seguro, contribuciones sobre la propiedad, contribuciones especiales, cualquier otro gasto desembolsado por la parte demandante y la suma de $20,400.00 para costas, gastos
6 Conforme a los documentos que obran en el expediente, el inmueble descrito se
trata de la propiedad comercial donde operaba el restaurante Pinoli.
y honorarios de abogado del demandante cuyo importe fuera pactado en la referida escritura de hipoteca;
b) Disponiéndose que, de no efectuarse el pago de las sumas adeudadas sobre el inmueble hipotecado, precedentemente descrito, sea vendido en pública subasta y que las cantidades adeudadas a la demandante garantizadas con la hipoteca antes relacionada, le sean satisfechas con el producto de dicha venta; y en caso de que el producto de dicha venta sea insuficiente para satisfacer las sumas adeudadas al demandante se ordene la venta en pública subasta de cualesquiera otros bienes de la parte demandada hasta que cualquier deficiencia o parte insoluta de la sentencia sea totalmente satisfecha;
c) Disponiéndose, además, que, de ser necesaria la venta en pública subasta del referido inmueble, y de efectuarse la misma, el Secretario de este Honorable Tribunal expida el correspondiente Mandamiento dirigido al Registrador del Registro de la Propiedad de Puerto Rico, Sección de San Juan III para que éste cancele en los libros a su cargo cualesquiera gravámenes posteriores a la hipoteca que se ejecuta y que afecten el referido inmueble, así como para que cancele el gravamen que se ejecuta;
d) Concediendo cualquier otro remedio a que tenga derecho el demandante de conformidad con las alegaciones de esta demanda.7
Tras varios trámites procesales,8 el 10 de diciembre de 2021
el BPPR presentó un Aviso de Desistimiento Sin Perjuicio en el caso
SJ2019CV08745 al amparo de la Regla 39.1 de procedimiento
Civil.9 En esa misma fecha, también presentó una Solicitud de
Cancelación de Anotación a Demanda,10 en específico, la propiedad
inscrita en el Registro de la Propiedad, Sección de San Juan III, al
Tomo Karibe de San Juan, finca número 6105, mediante Anotación
A:
URBANA: Solar de forma rectangular que mide doce punto cero cero (12.00) metros de frente por veintiuno punto cero cero (21.00) metros de fondo, marcado con el número cincuenta y tres (#53) de la Manzana “BO” (ahora Avenida de Diego #414) de la Urbanización Puerto Nuevo, propiedad de la Everlasting Development Corporation, radicada en el Barrio Monacillos del término municipal de San Juan, Puerto Rico, con una superficie de DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS PUNTO CERO CERO (252.00) METROS CUADRADOS. En linderos: NORTE, SUR, ESTE y OESTE, con terrenos propiedad de la Everlasting Development Corporation y
7 Véase, Entrada Núm. 1 de SUMAC, págs. 1-3 de 3, Caso Núm. SJ2019CV08745. 8 Resulta importante señalar que, el 13 de noviembre de 2019, el BPPR presentó
una SOLICITUD DE TÉRMINO AL AMPARO DE LA REGLAMENTACIÓN FEDERAL DEL “CONSUMER FINANCIAL PROTECTION BUREAU”. En resumen, solicitó y obtuvo un término de 60 días para informar el resultado entre las partes sobre el referido al Departamento de Mitigación de Perdidas del Banco, conforme se establece en las normas hipotecarias del “Consumer Financial Protection Bureau”, 12 C.F.R. 1024.41, et seq., (“CFPB”). No obra en el expediente de este caso el resultado del mismo. Véanse, Entrada Núm. 11 y 12 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. Además, este caso fue paralizado por la pandemia del COVID- 19. Véanse, además, Entrada Núm. 14 y 15 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. 9 Véase, Entrada Núm. 16 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. 10 Véase, Entrada Núm. 17 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745.
dando frente al Este con la calle denominada Main Street de la urbanización.
Informó que llegaron a un acuerdo con los Apelantes, por lo
que el BPPR solicitó la cancelación de la Anotación de la Demanda.
El 13 de diciembre de 2021, el TPI emitió una Orden en la
cual declaró Ha Lugar la cancelación de Anotación de Demanda.11
En específico, dispuso:
En su consecuencia, el Tribunal […] ORDENA al Registrador de la Propiedad, Sección de San Juan III, que proceda a CANCELAR:
1. La Anotación preventiva (Aviso de Demanda) de fecha 27 de agosto de 2019, expedido en el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan, en el Caso Civil número SJ2019CV08745, por concepto de Cobro de Dinero y Ejecución de Hipoteca, seguido por el Banco Popular de Puerto Rico, versus Christian Darcolli Parrella, et als, por la suma de $186,594.88, más intereses y otras sumas, anotado el día 30 de septiembre de 2019, al tomo Karibe de Sabana Llana, finca número 6105, Anotación A.
Se ORDENA a la Secretaria del Tribunal librar el correspondiente Mandamiento dirigido al Registrador de la Propiedad de San Juan, Sección III, para que dé cumplimiento a la presente Orden.12
Consecuentemente, ese mismo día, emitió la Sentencia Final
en la que declaró Con Lugar la solicitud de desistimiento sin perjuicio
del BPPR en el caso SJ2019CV08745.13
Así las cosas, —y transcurrido más de año y medio— el 18 de
julio de 2023, el BPPR presentó una segunda y nueva Demanda en
cobro de dinero contra el señor Darcoli Parrella, la señora Serra
Collazo y la SLG Darcoli-Serra en el caso de epígrafe
SJ2023CV06854.14 En esta ocasión, alegó que el 7 de abril de 2005
se le concedió una línea de crédito comercial a la extinta
corporación Don Minzoni por la cantidad de $50,000.00
identificada como el Préstamo Comercial #101-2512785-8801.
Adujo que el 20 de abril de 2011 las partes de epígrafe suscribieron
una Enmienda al Pagaré de Línea de Crédito FlexiLínea o al Contrato
11 Véase, Entrada Núm. 19 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. 12 Esta orden fue notificada el 14 de diciembre de 2021. Véase, Entrada Núm. 20
de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745 13 Esta sentencia fue notificada el 14 de diciembre de 2021. Véase, Entrada Núm.
21 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. 14 Véase, Entrada Núm. 1 de SUMAC, págs. 1-3 de 3, Caso Núm. SJ2023CV06854.
de Préstamo para modificar la tasa de interés aplicable al 5.50%
sobre el principal. Arguyó que los Apelantes incumplieron con el
pago del referido Préstamo Comercial #101-2512785-8801, a pesar
de las gestiones de cobro realizadas. De manera que estos le
adeudaban solidariamente la suma $50,000.00 por concepto de
principal, más la suma de $29,614.92 por concepto de intereses
acumulados al 6 de julio de 2023 y que continuaban
acumulándose diariamente; ello, a pesar de las gestiones de cobro
realizadas. Por lo cual, las sumas reclamadas por BPPR a la SLG
Darcoli-Serra estaban vencidas, líquidas y exigibles. En fin, solicitó
el pago de las cantidades mencionadas.15
Tras varios trámites procesales,16 la SLG Darcoli-Serra
presentó su Contestación a Demanda el 22 de noviembre de
2023.17 En esencia, adujo que la deuda en controversia era una
mercantil que se obtuvo como capital de trabajo de la empresa Don
Minzoni dedicada al comercio y para operar con fines comerciales.
Sostuvo que la SLG Darcoli-Serra no le adeudaba personalmente al
BPPR y que los intereses reclamados estaban prescritos por tratarse
un préstamo comercial. Además, los Apelantes presentaron entre
15 Con la Demanda acompañó los siguientes anejos: (1) Anejo al Contrato- Flexicuenta de Negocio del 7/abril/2005; (2) Garantía Ilimitada y Continua del 7/abril/2005; (3) Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito Flexilínea o al Contrato de Préstamo del 7/abril/2011; (4) Carta de Cobro de Préstamo #101- 2512785-8801, del Bufete Rivera-Munich & Hernández, con fecha de 11 de enero de 2023. Véase, Entrada Núm. 1 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 16 Cabe destacar que, el 16 de octubre de 2023, la señora Serra Collazo presentó
una Moción de Desestimación, en la cual, en síntesis, alegó que el préstamo comercial reclamado estaba prescrito, dado que, bajo el Código de Comercio se tiene un plazo de tres (3) años para su reclamo, lo cual no ocurrió, ya que la carta de cobro del BPPR estaba fechada al 12 de enero de 2023. Véase, Entrada Núm. 12 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854.
El 30 de octubre de 2023, el BPPR se opuso y, en apretado resumen, arguyó que la moción de la señora Serra Collazo estaba desprovista de prueba de que se tratara de un préstamo comercial. Véase, Entrada Núm. 14 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854.
El 1 de noviembre de 2023, el TPI declaró NO HA LUGAR a la desestimación solicitada, dado que en esa etapa del proceso no contaba con prueba para sostener la reclamación de prescripción. No obstante, sí la consideró, para efectos procesales, como una defensa afirmativa oportunamente levantada y que, en su día, debía probarse. Fue notificada el 2 de noviembre de 2023. Véase, Entrada Núm. 19 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 17 Véase, Apéndice II de la Apelación, págs. 11-12. Véase, además, Entrada Núm.
22 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854.
sus defensas afirmativas la prescripción de la deuda, mala fe, manos
sucias, dolo contractual, entre otros.
Luego de varios trámites, inmeritorios pormenorizar, el 16 de
agosto de 2024 las partes de presentaron el Informe sobre
Conferencia con Antelación al Juicio.18
En cuanto a las enmiendas a las alegaciones, SLG Darcoli-
Serra incluyó ciertas defensas afirmativas; en síntesis, que la
propiedad perteneciente a Don Minzoni se vendió a un tercero para
pagar las deudas de dicha corporación con la aprobación,
participación y concurso del BPPR utilizando los corredores de la
propia institución bancaria. Con ese propósito adujo que la SLG
Darcoli-Serra se sometió a un proceso de mitigación de pérdidas y
que a través de dicho proceso, el BPPR recibió el producto de la
venta del inmueble. Incluso, recibió el producto de la venta del hogar
familiar de los Apelantes, también vendido en el proceso de
mitigación de pérdidas. Por lo que la deuda con el BPPR se satisfizo
con la venta de sus bienes inmuebles. Así, arguyó que el Apelado
actuó de mala fe al liquidar todos sus bienes, sin mencionar que
todavía existía una parte de la deuda que pudo haberse liquidado
mediante el proceso de mitigación de pérdidas.19
Sobre las teorías de las partes: el BPPR sostuvo, en síntesis,
ser acreedor de una deuda monetaria de naturaleza comercial que
consistía en una línea de crédito concedida a la extinta corporación
Don Minzoni para propósitos de capital de trabajo, denominada
como FlexiLínea y garantizada solidariamente por los Apelantes.
Adujo que estos dejaron de pagar la FlexiLínea desde el 5 de
septiembre de 2017; por lo que, el 11 de enero de 2018 el BPPR
contabilizó el balance insoluto como un préstamo a término
18 Véase, Apéndice III de la Apelación, págs. 13-20. Véase, además, Entrada Núm.
40 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 19 Entrada Núm. 40 de SUMAC, págs. 1-2 de 8, Caso Núm. SJ2023CV06854.
⎯Préstamo #101-2512785-8801⎯, siendo la deuda acumulada al 6
de julio de 2023, de $50,000.00 de balance principal, más
$29,614.42 de intereses acumulados; siendo estas, una suma
vencida, liquida y exigible. En resumen, sustentó sus reclamos en
las disposiciones contractuales y de fianza bajo el derogado Código
Civil de 1930 y su jurisprudencia interpretativa; y además, enfatizó
ciertas disposiciones de actos comerciales del Código de Comercio
de Puerto Rico de 1932 y su jurisprudencia para negar su
aplicación en este caso.20
Por su parte, la SLG Darcoli-Serra sostuvo como teoría del
caso que, en resumen, la reclamación consistía en una deuda
mercantil que estaba prescrita, toda vez que, la carta de reclamo del
11 de enero de 2023, como la demanda epígrafe, no se presentaron
dentro del término prescriptivo de tres (3) años dispuesto en el
Código de Comercio de Puerto Rico de 1932. De otra parte, adujo
que el BPPR estaba impedido de cobrar dicha acreencia por haber
actuado de mala fe al excluir el reclamo de epígrafe del proceso de
mitigación de pérdidas. Arguyó que el BPPR renunció al cobro de la
deuda debido a sus actuaciones dolosas al deliberadamente dejar
fuera del proceso de mitigación de pérdidas las cantidades
reclamadas. De igual forma, arguyó que las actuaciones del Apelado
viciaron el consentimiento de los Apelantes al liquidar sus bienes
para satisfacer las acreencias del BPPR, sin saber que aún estaban
sujetos a deudas adicionales.21
En cuanto a la existencia de controversias, el BPPR aseveró
que no existían controversias. Mientras que la SLG Darcoli-Serra
señaló que existían controversias: (1) si la deuda reclamada estaba
prescrita; (2) si la reclamación estaba sujeta a las defensas
afirmativas levantadas; (3) la cuantía de la deuda reclamada; (4) la
20 Entrada Núm. 40 de SUMAC, págs. 2-3 de 8, Caso Núm. SJ2023CV06854. 21 Entrada Núm. 40 de SUMAC, págs. 3 de 8, Caso Núm. SJ2023CV06854.
cuantía de los intereses reclamados y cuánto de esos intereses
estaban prescritos por el paso del tiempo.22
En lo que respecta a los hechos, ambas partes estipularon los
siguientes hechos:
1. El 7 de abril de 2005 se firmó Certificado de Resolución. 2. El 7 de abril de 2005 se firmó Carta, sobre aprobación de crédito comercial. (Énfasis nuestro). 3. El 7 de abril de 2005 se firmó Anejo al Contrato – FlexiCuenta de Negocios. (Énfasis nuestro). 4. El 7 de abril de 2005 se firmó Garantía Ilimitada y Continua. 5. El 20 de abril de 2011 se firmó Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito FlexiLínea o al Contrato de Préstamo. 6. La parte demandada se acogió al procedimiento de loss mitigation promovido por el Banco Popular. 7. Mediante el procedimiento de loss mitigation los demandados liquidaron tanto la propiedad comercial donde ubicaba su restaurant en Puerto Nuevo, como su residencia personal ubicada en Dorado, PR.23
En cuanto a la prueba documental, las partes estipularon lo
siguiente:
1. Certificado de Resolución (7 de abril de 2005). 2. Carta (7 de abril de 2005). 3. Anejo al Contrato – FlexiCuenta de Negocios (7 de abril de 2005). 4. Garantía Ilimitada y Continua (7 de abril de 2005). 5. Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito FlexiLínea o al Contrato de Préstamo (7 de abril de 2005).24
De otro lado, las partes no estipularon los siguientes
documentos:
1. Carta de Cobro (11 de enero de 2023). 2. Historial de Pago del Préstamo #101-2512785-
8801. 3. Balance de Cancelación -al día del juicio- para el Préstamo #101-2512785-8801.25
22 Ídem. 23 Íd. Énfasis nuestro. 24 Entrada Núm. 40 de SUMAC, pág. 4 de 8, Caso Núm. SJ2023CV06854. Énfasis
nuestro.
Cabe señalar que la fecha correcta de la Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito FlexiLínea o al Contrato de Préstamo es el 20 de abril de 2011. Véase, Minuta de Vista de Conferencia con Antelación al Juicio, del 28 de agosto de 2024, notificada 20 de septiembre de 2024. Entrada Núm. 48 de SUMAC, pág. 1 de 2, Caso Núm. SJ2023CV06854. 25 Entrada Núm. 40 de SUMAC, pág. 4 de 8, Caso Núm. SJ2023CV06854. Énfasis
nuestro.
Finalmente, en cuanto a la prueba testifical, el BPPR anunció
al señor Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial de Cuentas del
BPPR.26 Por su parte, el señor Darcoli Parrella y la señora Serra
Collazo serían los testigos de la parte Apelante.27
Luego de culminado el descubrimiento de pruebas, el 18 de
diciembre de 2024, el BPPR presentó una Moción de Sentencia
Sumaria.28 En síntesis, arguyó que los únicos asuntos litigiosos o en
controversia eran: (1) si los Apelantes pagaron la deuda monetaria
reclamada; y (2) si la deuda monetaria está prescrita y/o se renunció
al cobro de esta. De otro lado, el BPPR alegó que los siguientes
hechos no estaban en controversia:
1. El 7 de abril de 2005, la demandante le concedió a la extinta corporación Don Minzoni Inc., una línea de crédito por $50,000.00 en la modalidad de reserva a su cuenta corriente #027- 232867, la cual devengaría intereses a razón de 4% sobre el “Prime Rate” (“la FlexiLínea”).29
2. La FlexiLínea estaría garantizada solidariamente por los demandados.30
3. El 7 de abril de 2005, los demandados suscribieron una Garantía Ilimitada y Continua a favor de la demandante.31
4. El 20 de abril de 2011, la demandante le concedió a la extinta corporación Don Minzoni Inc., y a los demandados la reestructuración de la FlexiLínea por el mismo margen crediticio
26 En el Informe para el Manejo del Caso, el BPPR informó que el señor Rafael M.
De Sevilla Rodríguez testificará sobre la relación contractual y el balance de la deuda existente. Véase, Anejo 1 de la Moción Anejando Documento del BPPR, Entrada Núm. 24 de SUMAC, pág. 2 de 3, Caso Núm. SJ2023CV06854. 27 Entrada Núm. 40 de SUMAC, pág. 4 de 8, Caso Núm. SJ2023CV06854. 28 Véase, Apéndice IV de la Apelación, págs. 21-49. Acompañó los siguientes
anejos: (1) Certificado de Resolución Corporativa de Don Minzoni Inc., del 7/abril/2005; (2) Anejo al Contrato-Flexicuenta de Negocio del 7/abril/2005; (3) Carta de Aprobación de Crédito Comercial del 6/abril/2005; (4) Garantía Ilimitada y Continua del 7/abril/2005; (5) Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito Flexilínea o al Contrato de Préstamo del 20/abril/2011; (6) Declaración Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024; (7) Historial de Pagos al Préstamo Comercial #101- 2512785-8801 desde el 12/enero/2018 al 4/septiembre/2024; (8) Carta en aviso de atraso y/o vencimiento de pagos al Préstamo Comercial #101-2512785-8801, firmada por el Sr. Rafael M. De Sevilla, Comercial Credit Officer - Commercial Collections & W/O Support del BPPR, fechada el 9/febrero/2021; (9) Carta de Cobro de Préstamo #101-2512785-8801, del Bufete Rivera-Munich & Hernández, con fecha de 11 de enero de 2023. Véase, además, Entrada Núm. 55 de SUMAC, págs, 1-11 de 11, Caso Núm. SJ2023CV06854. 29 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, los anejos:
Certificado de Resolución Corporativa de Don Minzoni Inc., del 7/abril/2005; Anejo al Contrato-Flexicuenta de Negocio del 7/abril/2005; y, Carta de Aprobación de Crédito Comercial del 6/abril/2005. 30 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Carta de
Aprobación de Crédito Comercial del 6/abril/2005. 31 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Garantía
Ilimitada y Continua del 7/abril/2005.
($50,000.00), de manera que continuaría devengando intereses a razón de 5.50% sobre el “Prime Rate” (“la tasa de interés aplicable”). 32
5. El 12 de enero de 2018, por falta de pago, la demandante canceló la FlexiLínea y convirtió el entonces balance insoluto de esta en el Préstamo #101-2512785-8801 (“el Préstamo #101-2512785- 8801”) que se reclama a los demandados en el caso de epígrafe.33
6. El 30 de abril de 2018, se formalizó una primera transacción a través de la unidad de mitigación de pérdidas (“loss mitigation”) de la demandante, en virtud de la cual los demandados liquidaron los préstamos números 0702824547 (hipotecario) y 4549549013833971 (redi-equity).34
7. El 9 de febrero de 2021, la demandante reclamó extrajudicialmente a los demandados el pago del Préstamo #101-2512785-8801.35
8. El 26 de noviembre de 2021, se formalizó una segunda transacción a través de la unidad de mitigación de pérdidas (“loss mitigation”) de la demandante, en virtud del cual los demandados liquidaron el préstamo número 0702813858 (hipotecario).36
9. El 11 de enero de 2023, la demandante reclamó extrajudicialmente a los demandados el pago del Préstamo #101-2512785-8801.37
10. Los demandados no han realizado pago alguno a la demandante por razón del Préstamo #101-2512785-8801.38
11. Los demandados han dejado de pagar el Préstamo #101-
2512785-8801 y, en su consecuencia, han incurrido en incumplimiento de dicha obligación contractual para con la demandante, adeudándose solidariamente por los demandados a la demandante al 13 de diciembre de 2024 la cantidad principal de $50,000.00, más la cantidad de $39,625.19 por concepto de intereses acumulados a dicha fecha y los cuales
32 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Enmienda
al Pagaré de la Línea de Crédito Flexilínea o al Contrato de Préstamo del 20/abril/2011. 33 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración
Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 4; y, Historial de Pagos al Préstamo Comercial #101-2512785-8801 desde el 12/enero/2018 al 4/septiembre/2024. 34 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración
Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 4. 35 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración
Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 7; y, Carta en aviso de atraso y/o vencimiento de pagos al Préstamo Comercial #101-2512785-8801, firmada por el Sr. Rafael M. De Sevilla, Comercial Credit Officer - Commercial Collections & W/O Support del BPPR, fechada el 9/febrero/2021. 36 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración
Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 4. 37 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración
Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 7; y, Carta de Cobro de Préstamo #101-2512785- 8801, del Bufete Rivera-Munich & Hernández, con fecha de 11 de enero de 2023. 38 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración
Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 4; e, Historial de Pagos al Préstamo Comercial #101-2512785-8801 desde el 12/enero/2018 al 4/septiembre/2024.
continúan acumulándose diariamente, más una cantidad razonable por concepto de costas, gastos y honorarios de abogado, más los cargos, recargos y gastos que se acumulen hasta la fecha de su total y completo pago.39
12. La demandante ha realizado gestiones de cobro a los demandados, resultando estas infructuosas.40
13. Las sumas reclamadas por la demandante a los demandados están vencidas, son líquidas y exigibles.41
El BPPR arguyó que el Código de Comercio de Puerto Rico
de 1932 no era de aplicación al caso de epígrafe, ya que los
Apelantes no demostraron que la FlexiLínea se utilizó para actos
de comercio, según definido en el referido código. En específico,
adujo que no se cumplió con el propósito dual que requiere el
Código de Comercio de Puerto Rico de 1932 de comprar un bien
para revenderlo y obtener un lucro. Por lo tanto, aseveró que le no
aplicaba el término de prescripción de tres (3) años del Código de
Comercio. Razón por la cual, el TPI se encontraba ante un acto civil
cuyo término prescriptivo era de quince (15) años, según dispuesto
por el Código Civil de 1930.
El 17 de enero de 2025, la SLG Darcoli-Serra presentó la
Oposición a la Moción de Sentencia Sumaria de la Parte Demandante
y Solicitud de Sentencia Sumaria.42 En esencia, ratificó sus
argumentos y defensas afirmativas sobre prescripción de la deuda
por ser mercantil, mala fe e incuria. De otro lado, adujo que entre
39 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración
Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 4. 40 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración
Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 7. 41 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Declaración
Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 6. 42 Véanse, Apéndice V de la Apelación, págs. 50-74; o, Entrada Núm. 59 de
SUMAC, págs. 1-17 de 17, Caso Núm. SJ2023CV06854. Se acompañó la moción con los siguientes anejos: (1) Declaración Jurada de los Apelantes del 17/enero/2025; (2) Contestación a Tercer Interrogatorio, juramentada por Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial del BPPR, fechada el 16/octubre/2024; (3) Carta de Aprobación de Crédito Comercial del 6/abril/2005; (4) Carta del BPPR sobre balance de cancelación al 18/nov./2024 del Préstamo Comercial #101-2512785- 8801, firmada por Rafael M. De Sevilla, Oficial de Relación Comercial - Commercial Collections & W/O Support, Departamento de Préstamos Especiales del BPPR, fechada el 4/sept./2024; (5) Solicitud de Crédito Comercial (Comercial Credit Aplication) al BPPR de los Apelantes del 5/abril/2005.
las partes hubo un contrato de transacción en el que la obligación
reclamada quedó extinta mediante la entrega y venta de las
propiedades perteneciente a la SLG Darcoli-Serra. De igual forma,
señaló que mediante contestación a interrogatorio, el BPPR afirmó
que en los dos (2) procesos de mitigación de pérdidas no se consideró
ni se incluyó la FlexiLínea. En ese sentido, sostuvo que la
FlexiLínea era la única obligación que tenía con el BPPR al
momento de acogerse al proceso de mitigación de pérdidas. Además,
indicó que dicha deuda estaba garantizada por una segunda
hipoteca que gravaba el hogar familiar de los Apelantes y que fue
vendido en un short sale.
De otra parte, la SLG Darcoli-Serra adujo que los siguientes
hechos estaban en controversia:
a. Si el Banco Popular incurrió en violación de los principios de que requieren la buena fe en los negociaciones y transacciones según, el dogma aplicable en Puerto Rico sobre la buena y que fue reiterado por el nuevo código civil.
b. Si mediante el acuerdo efectuado entre los demandados y el Banco Popular para entregar y vender sus dos propiedades inmuebles para el saldo de sus obligaciones constituye un contrato de transacción y finiquito que impide nuevamente el cobro de la misma línea de crédito comercial que se saldó mediante el proceso de loss mitigation. (Énfasis en original).
c. A cuánto asciende la suma adeudada.
d. Si la deuda reclamada, al ser una deuda mercantil, está prescrita.
e. Si la parte demandante incurrió en incuria.
f. Si los intereses reclamados están prescritos o son usurarios al pretender cobrar el 14% de interés.43
De otro modo, la SLG Darcoli-Serra indicó que los siguientes
hechos materiales no estaban en controversia:
a. La Parte demandante Banco Popular de Puerto Rico allá para el año 2005 pactó con la Corporación denominada Don Minzoni, Inc., extenderle una línea de crédito comercial por la suma principal de hasta cincuenta mil dólares. Se especificó en los documentos de solicitud, que el propósito de la línea de crédito era para capital de trabajo del Restaurant de nombre Pinoli, que operaba la referida corporación.
b. La corporación tenía una cuenta comercial con el Banco Popular denominada Flexi-cuenta Comercial.
43 Entrada Núm. 59 de SUMAC, pág, 4 de 17, Caso Núm. SJ2023CV06854.
c. La línea de crédito comercial funcionaba a manera de una reserva de fondos de la cuenta de cheques del negocio; de manera que si Don Minzoni giraba y pagaba sus suplidores y en si en ese momento no tenía fondos suficientes de los ingresos que percibía de sus operaciones diarias para cubrir el cheque girado, entonces se adelantaban los fondos de la referida línea de crédito, para cubrir la orden de pago.
d. El Banco Popular a su vez, debitaba automáticamente de la misma cuenta, los pagos o abonos para acreditar a la cuenta de reserva, y reducir la deuda de la reserva.
e. En garantía de la obligación mercantil contraída por la corporación, el Banco Popular le exigió a los accionistas de la misma – los aquí demandados Christian Darcoli Parrella y María Serra Collazo - que otorgaran una garantía personal donde se obligaban a responder personalmente en caso de incumplimiento, con referido préstamo comercial contraído por la corporación.
f. En adición a la garantía personal y como colateral adicional del referido préstamo comercial de la línea de crédito, se constituyó una segunda hipoteca sobre la residencia personal de los señores Darcoli-Serra.
g. Además, el Banco Popular tenía una primera hipoteca sobre el edificio donde ubicaba el restaurante Pinoli en la avenida de Diego en Puerto Nuevo.
h. Tras el desastre causado en Puerto Rico por los huracanes Irma y María, las operaciones del restaurante vinieron a mal por causas ajenas a los garantizadores.
i. A pesar de que por tantos años las partes operaron de la forma que se describe en los párrafos c y d anteriores, el Banco dispuso el cierre de la cuenta corriente y exigió el pago del balance de la de la obligación mercantil; o sea el balance que existía en ese momento de la línea de crédito.
j. Tras las gestiones de cobro de Banco Popular, los aquí demandados acudieron a la División de Loss Mitigation del Banco Popular a solicitar ayuda para saldar la referida deuda mercantil.
k. En esa División, le recomendaron que liquidaran sus bienes inmuebles, ya que no tenían otra fuente de repago.
l. Les indicaron que el Banco designaría unos corredores de bienes raíces, para vender su propiedad. Del producto de esa venta , se pagarían y liquidarían las deudas comerciales de Don Minzoni, Inc., y las de los aquí demandados. Ese fue el pacto.
m. No teniendo otra alternativa para pagar, los señores demandados, en acuerdo con el Banco Popular, accedieron a entregar al Banco sus bienes: tanto su residencia en Dorado, como su negocio. Esto, para pagar sus obligaciones para y con el Banco, especialmente la línea de crédito comercial que garantizaron.
n. El Banco Popular requirió que los deudores contrataran corredores de bienes raíces aceptables al Banco con el encargo de vender y liquidar lo más pronto posible los dos bienes inmuebles de los demandados en “short sale”. Entonces, por la
prisa del Banco, los bienes se vendieron que [sic] vender [sic] por debajo de su verdadero valor.
o. Todo el producto de los referidos short sales, excepto los gastos de cierre y las comisiones, los recibió el Banco Popular.
p. El total del dinero recaudado de esas ventas, se utilizó para el pago de todas las deudas de los demandados con el Banco Popular, incluyendo y en especial, a línea de crédito comercial por $50,000.00.
q. El Banco Popular recibió directamente todo el producto de las ventas, menos los gastos de cierre y comisiones.
r. Aunque se quedaron sin bienes y no recibieron un centavo, por lo menos pudieron finiquitar sus obligaciones con Banco Popular. Tras perderlo todo en esas transacciones, al menos se según su mejor entender y saber, quedaron liberados de sus obligaciones.
s. No obstante, varios años después, recibieron la presente demanda cobrando los mismos $50,000.00 de la línea de crédito. La misma obligación que habían garantizado y pagado mediante el procedimiento de loss mitigation, varios años antes.
t. En una reciente contestación a interrogatorio que le remitimos al Banco Popular, fechada 16 de octubre de 2024,44 la parte demandante contestó bajo juramento en la página dos párrafo de la contestación que contrario a lo que les representaron años antes a los demandados en la División de Loss Mitigation, la línea de crédito denominada Flexilínea no fue considerada ni incluida en el procedimiento de loss mitigation.
u. No obstante, esa era la única obligación que le habían garantizado personalmente los demandados al Banco Popular. Además de la garantía personal, constituyeron una hipoteca sobre su casa, por lo que necesariamente se tenía que haber cancelado mediante el contrato de transacción que se configuró entre las partes mediante el proceso de loss mitigation.
v. Los demandados siempre entendieron que la línea de crédito comercial y la hipoteca que gravaba el edificio del restaurante, eran las deudas que se estaban transigiendo mediante el proceso de loss mitigation. Para eso fue tuvieron que vender su casa y su negocio en un short sale para pagarle las deudas antes relacionada al Banco Popular.
w. El Banco Popular en ningún momento les advirtió a los demandados que aún podrían cobrarle la misma acreencia deuda personal, por la garantía personal que estos emitieron en relación con la línea de crédito concedida a Don Minzoni, Inc. De haberse advertido este hecho, jamás hubieran accedido a realizar el short sale de sus propiedades.
x. Fundado en esos antecedentes los demandado afirman bajo juramento que no le adeudan un centavo a la parte demandante.45
44 Véase, Entrada Núm. 59 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Contestación
a Tercer Interrogatorio, juramentada por Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial del BPPR, fechada el 16/octubre/2024. 45 Véase, Entrada Núm. 59 de SUMAC, págs. 4-7 de 17, Caso Núm.
SJ2023CV06854. A esos fines, los Apelantes suscribieron y anejaron con este escrito una declaración jurada de fecha 17 de enero de 2025.
Finalmente, los Apelantes reiteraron que la FlexiLínea era
una línea de crédito comercial, conforme las disposiciones del
Código de Comercio de Puerto Rico de 1932. Por lo cual
subrayaron que, conforme al mencionado código, un préstamo se
considera mercantil cuando una de las partes es comerciante y
cuando la cosa prestada se destina a actos de comercio. Por ello,
argumentaron que al ser un acto comercial, el término prescriptivo
era de tres (3) años y que en base a ello, la causa de acción
presentada por el BPPR estaba prescrita.
El 5 de febrero de 2025, el BPPR presentó una Moción en
Cumplimiento de Orden Réplica a “Oposición a la Moción de Sentencia
Sumaria […]”.46 En síntesis, adujo que en las determinaciones de
hechos incontrovertidas (a-x) presentadas por la SLG Darcoli-
Serra,47 coinciden con las determinaciones núm. 1, 2, 3, 4, 5 y 10
consignadas por el BPPR;48 a saber:
1. El 7 de abril de 2005, la demandante le concedió a la extinta corporación Don Minzoni Inc., una línea de crédito por $50,000.00 en la modalidad de reserva a su cuenta corriente #027- 232867, la cual devengaría intereses a razón de 4% sobre el “Prime Rate” (“la FlexiLínea”).49
2. La FlexiLínea estaría garantizada solidariamente por los demandados.50
3. El 7 de abril de 2005, los demandados suscribieron una Garantía Ilimitada y Continua a favor de la demandante.51
4. El 20 de abril de 2011, la demandante le concedió a la extinta corporación Don Minzoni Inc., y a los demandados la
46 Véase, Entrada Núm. 61 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. Acompañó
los siguientes documentos: Anejo (1) Payoff Statement BPPR-Mortgage Servicing, Núm. Préstamo 702824574, PAYOFF STATEMENT GOOD THROUGH 5/1/2018, SHORT SALE, fechado 30/abril/2018; Anejo (2) BPPR-Servicio al Consumidor, ACUERDO de pago del Préstamo núm. 4549549013833971, correspondiente a la cuenta Redi Equity, fechado 30/abril/2018; y, Anejo (3) Payoff Statement BPPR-Mortgage Servicing, Núm. Préstamo 702813858, PAYOFF STATEMENT GOOD THROUGH 11/30/2021, SHORT SALE, firmada 23/nov./2021. 47 Véase, Oposición a la Moción de Sentencia Sumaria de la Parte Demandante y
Solicitud de Sentencia Sumaria, Entrada Núm. 59 de SUMAC, págs., 4-7 de 17, Caso Núm. SJ2023CV06854. 48 Véase, Entrada Núm. 61 de SUMAC, págs. 1-2 de 5, Caso Núm.
SJ2023CV06854. 49 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, los anejos:
Certificado de Resolución Corporativa de Don Minzoni Inc., del 7/abril/2005; Anejo al Contrato-Flexicuenta de Negocio del 7/abril/2005; y, Carta de Aprobación de Crédito Comercial del 6/abril/2005. 50 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Carta de
Aprobación de Crédito Comercial del 6/abril/2005. 51 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Garantía
Ilimitada y Continua del 7/abril/2005.
reestructuración de la FlexiLínea por el mismo margen crediticio ($50,000.00), de manera que continuaría devengando intereses a razón de 5.50% sobre el “Prime Rate” (“la tasa de interés aplicable”). 52
5. El 12 de enero de 2018, por falta de pago, la demandante canceló la FlexiLínea y convirtió el entonces balance insoluto de esta en el Préstamo #101-2512785-8801 (“el Préstamo #101-2512785- 8801”) que se reclama a los demandados en el caso de epígrafe.53
[…]
10. Los demandados no han realizado pago alguno a la demandante por razón del Préstamo #101-2512785-8801.54
En cuanto al proceso de mitigación de pérdidas del año
2018, el BPPR adujo que se le produjo evidencia a la SLG Darcoli-
Serra de que las deudas “liquidadas” correspondían a los préstamos
números 0702824547 (hipotecario) y 4549549013833971 (redi-
equity). Por lo cual, la FlexiLínea convertida al Préstamo Comercial
#101-2512785-8801 en el 2018, y no pagada, contradecía la teoría
del contrato de transacción.55
En cuanto al proceso de mitigación de pérdidas del año 2021,
el BPPR alegó que se le produjo evidencia a la SLG Darcoli-Serra
de, que la deuda “liquidada” correspondía al préstamo número
0702813858 (hipotecario), y no a la FlexiLínea comercial convertida
al Préstamo Comercial #101-2512785-8801 ante la falta de pago en
el 2018. Por lo cual, esto también contradecía la teoría del contrato
de transacción.56
52 Véase, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Enmienda
al Pagaré de la Línea de Crédito Flexilínea o al Contrato de Préstamo del 20/abril/2011. 53 Véanse, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854,
Declaración Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 4; e, Historial de Pagos al Préstamo Comercial #101-2512785-8801 desde el 12/enero/2018 al 4/septiembre/2024. 54 Véanse, Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854,
Declaración Jurada de Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial Autorizado del BPPR, fechada el 17 de diciembre/2024, párr. 3 y 4; e, Historial de Pagos al Préstamo Comercial #101-2512785-8801 desde el 12/enero/2018 al 4/septiembre/2024. 55 Véase, Entrada Núm. 61 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Payoff
Statement BPPR-Mortgage Servicing, Núm. Préstamo 702824574, PAYOFF STATEMENT GOOD THROUGH 5/1/2018, SHORT SALE, fechado 30/abril/2018; y, BPPR-Servicio al Consumidor, ACUERDO de pago del Préstamo núm. 4549549013833971, correspondiente a la cuenta Redi Equity, fechado 30/abril/2018. 56 Véase, Entrada Núm. 61 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, Payoff
Statement BPPR-Mortgage Servicing, Núm. Préstamo 702813858, PAYOFF
El BPPR señaló que, a base de los documentos que no fueron
controvertidos por los Apelantes, no existe controversia sobre los
hechos materiales núm. 6, 7, 8, 9, 11, 12 y 13 de su moción de
sentencia sumaria.57
Por último, alegó que la SLG Darcoli-Serra falló en probar que
la FlexiLínea —convertida al Préstamo #101-2512785-8801 en el
2018 por falta de pago— fue un “acto de comercio”. Arguyó que en
este caso la referencia a “comercial”, era solo para distinguir esta
deuda de la hipotecaria, sin efecto jurídico alguno.58
Tras evaluar los escritos de ambas partes, el 21 de febrero de
2025, el TPI dictó la Sentencia Sumaria.59 En ella, declaró Con Lugar
la Demanda presentada por el BPPR y realizó las siguientes
determinaciones de hechos incontrovertidos:
1. El 7 de abril de 2005, la entonces corporación de los demandados, Don Minzoni Inc., obtuvo de la demandante una línea de crédito por la suma principal de $50,000.00 e intereses a razón de 4% sobre el “Prime Rate”, en la modalidad de reserva para la cuenta corriente #027-232867, denominada como FlexiLínea (“la FlexiLínea”).
2. En esa misma fecha (7 de abril de 2005), los demandados suscribieron una Garantía Ilimitada y Continua a favor de la demandante en relación con la FlexiLínea.
3. El 20 de abril de 2011, la demandante les concedió a Don Minzoni Inc., y a los demandados la reestructuración de la FlexiLínea, para que continuase devengando intereses a razón de 5.50% sobre el “Prime Rate”.
4. Don Minzoni Inc., y los demandados incumplieron con el pago de la FlexiLínea.
5. La demandante canceló la FlexiLínea.
6. El 12 de enero de 2018, la totalidad de lo debido por Don Minzoni Inc. y los demandados a la demandante en relación con la FlexiLínea quedó vencido, líquido y exigible como el Préstamo #101-2512785-8801 (“el Préstamo #101-2512785-8801”).
7. El Préstamo #101-2512785-8801 corresponde a la FlexiLínea, por cuanto “2512785” es el número de cliente Don Minzoni Inc., con la demandante, lo que se puede apreciar claramente de la Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito FlexiLínea o al
STATEMENT GOOD THROUGH 11/30/2021, SHORT SALE, firmada el 23/nov./2021. 57 Véase, Entrada Núm. 61 de SUMAC, pág. 2 de 5, Caso Núm. SJ2023CV06854. 58 Véase, Entrada Núm. 61 de SUMAC, págs. 3-4 de 5, Caso Núm.
SJ2023CV06854. 59 Notificada el 24 de febrero de 2025. Véase, Apéndice VI de la Apelación, págs.
75-82. Además, véase, Entrada Núm. 63 de SUMAC, págs. 1-8 de 8, Caso Núm. SJ2023CV06854.
Contrato de Préstamo suscrito por los demandados el 20 de abril de 2011.
8. El 30 de abril de 2018, la demandante formalizó con los demandados una primera transacción de liquidación de deudas a través de la unidad de mitigación de pérdidas (“loss mitigation”), para el Préstamo #0702824547 y el Préstamo #4549549013833971.
9. El Préstamo #101-2512785-8801 no fue liquidado el 30 de abril de 2018.
10. El 9 de febrero de 2021, la demandante le cursó a los demandados una carta de cobro en relación con el Préstamo #101-2512785-8801. Énfasis nuestro
11. El 26 de noviembre de 2021, la demandante formalizó con los demandados una segunda transacción de liquidación de deuda a través de la unidad de mitigación de pérdidas (“loss mitigation”), para el Préstamo #0702813858.
12. El Préstamo #101-2512785-8801 no fue liquidado el 26 de noviembre de 2021.
13. El 11 de enero de 2023, la demandante le cursó a los demandados otra carta de cobro en relación con el Préstamo #101-2512785-8801.
14. Los demandados no realizaron pago alguno a la demandante en relación con el Préstamo #101-2512785-8801.
15. Al 13 de diciembre de 2024, los demandados adeudaban a la demandante en relación con el Préstamo #101-2512785-8801 la cantidad de $50,000.00 por concepto de principal, más la cantidad de $39,625.19 por concepto de intereses acumulados a dicha fecha y los cuales continúan acumulándose diariamente a la tasa de interés pactada, más una cantidad razonable por concepto de gastos legales, más los cargos, recargos y gastos que se acumulen hasta la fecha de su total y completo pago.
16. Las sumas reclamadas por la demandante a los demandados en relación con el Préstamo #101-2512785-8801 están vencidas, son líquidas y exigibles.
17. La demandante ha realizado gestiones de cobro a los demandados en relación con el Préstamo #101-2512785-8801, resultando estas infructuosas.
18. Al presente los demandados no han pagado totalmente su deuda monetaria para con la demandante en relación con el Préstamo #101-2512785-8801.
19. Por el incumplimiento contractual de los demandados en relación con el Préstamo #101-2512785-8801, la demandante ha optado por proceder a su cobro por la vía judicial.
El TPI determinó que, a pesar de las alegaciones de la SLG
Darcoli-Serra sobre la liquidación del Préstamo #101-2512785-
8801, mediante un contrato de transacción, estos nunca
presentaron prueba documental que sustentara dicha alegación. No
obstante, encontró probado que el BPPR produjo prueba de que las
deudas liquidadas correspondían a otros préstamos. De otro lado,
resolvió que los Apelantes no cumplieron con el propósito dual
requerido por el Código de Comercio de Puerto Rico de 1932 de
comprar un bien para revenderlo y obtener un lucro. Por ello,
concluyó que no se realizaron actos de comercio y por lo tanto, no
aplicaba el Código de Comercio de Puerto Rico de 1932. Encontró
que la SLG Darcoli-Serra no logró probar que la FlexiLínea fue un
acto de comercio. Por ello, concluyó que se trataba de un acto civil
al que le aplicaba el término prescriptivo de quince (15) años
dispuesto en el Código Civil de 1930. Resolvió que, ciertamente, en
los documentos provistos por el BPPR se hace referencia a la
FlexiLínea como línea de crédito comercial; sin embargo, concluyó
que la referencia comercial era solo para distinguir esa deuda de la
deuda hipotecaria, sin efecto jurídico alguno. Por lo cual, condenó a
los Apelantes a pagarle al BPPR la suma de $50,000.00 por
concepto de principal, más la cantidad de $39,625.19 por concepto
de intereses vencidos, al 13 de diciembre de 2024, y los cuales
continúan acumulándose mensualmente, a razón de la tasa de
interés pactada, más $4,000.00 por concepto de honorarios de
abogado.
El 11 de marzo de 2025, la SLG Darcoli-Serra presentó una
Moción de Reconsideración.60 En apretada síntesis, sostuvo que el
BPPR no presentó evidencia sobre qué cantidades se acreditaron al
préstamo mercantil cuando se realizó el proceso de mitigación de
pérdidas. Indicó que de la prueba que obra en el expediente no se
puede determinar cuánto pago el deudor principal ⎯Don Minzoni⎯
de la obligación mercantil; máxime, cuando Don Minzoni se sometió
al proceso de mitigación de pérdidas para liquidar la línea de crédito
comercial. También, adujo que existía una monumental
60Véase, Apéndice VII de la Apelación, págs. 83-88; o, Entrada Núm. 64 de SUMAC, págs. 1-6 de 6, Caso Núm. SJ2023CV06854.
controversia de hecho sobre la procedencia del cobro de intereses,
la prescripción del reclamo, la exactitud del cálculo y la cuantía de
la deuda remanente. De otro lado, la SLG Darcoli-Serra reiteró que
la FlexiLínea constituye un acto comercial porque se tomó para
capital de trabajo de Don Minzoni, una corporación que se dedicaba
al comercio mediante la operación de un restaurante ⎯Pinoli⎯,
convirtiendo a la persona jurídica de Don Minzoni en un
comerciante. Reiteró que de la propia solicitud de crédito comercial
anejada a su escrito en Oposición a Sentencia Sumaria surge que el
propósito de dicha cuenta era “WORKING CAPITAL – INVENTORY &
ACCTS RECEIVABLES”.
El 26 de marzo de 2025, el BPPR presentó su Oposición a
“Moción de Reconsideración”.61 En resumidas cuentas, se limitó a
señalar que el escrito de la SLG Darcoli-Serra no cumplió con el
estándar aplicable a las solicitudes de reconsideración. Por lo que,
solicitó el rechazo de plano la reconsideración de los Apelantes. A
su vez, señaló que la Oposición a Sentencia Sumaria no cumplió con
los requisitos doctrinales. En fin, catalogó como correcta la
determinación judicial que dispuso sumariamente del pleito.
El 31 de marzo de 2025, el TPI declaró Sin Lugar la Moción
de Reconsideración de los Apelantes.62
En desacuerdo, la SLG Darcoli-Serra presentó el recurso de
apelación que nos ocupa, imputándole al TPI la comisión de los
siguientes errores:
PRIMER ERROR: Erró el Tribunal de Primera Instancia al no resolver que entre las partes existía un contrato de transacción tramitado a través del proceso de loss mitigation que tuvo el efecto finiquitar la deuda y de liberar a los garantizados de la obligación reclamada en la Demanda.
SEGUNDO ERROR: Erró el Tribunal de Primera Instancia al no desestimar la demanda por estar prescrita la reclamación de una deuda mercantil.
61 Véase, Apéndice VIII de la Apelación, págs. 89-91; o, Entrada Núm. 66 de SUMAC, págs. 1-3 de 3, Caso Núm. SJ2023CV06854. 62 Véase, Apéndice IX de la Apelación, pág. 92; o, Entrada Núm. 67 de SUMAC,
págs. 1 de 1, Caso Núm. SJ2023CV06854
TERCER ERROR: Erró el Tribunal de Primera Instancia al dictar sentencia sumaria habiendo serias controversias de hecho y de derecho en este litigio.
El BPPR compareció mediante el Alegato en Oposición. En
resumidas cuentas, reiteró los argumentos esbozados ante el TPI;
no obstante, señaló que la defensa de prescripción presentada por
la SLG Darcoli-Serra se basaba en una alegación errónea. Esto es,
—y por primera vez arguye en esta etapa apelativa—, que la
FlexiLínea es un instrumento negociable sujeto a las disposiciones
de la Ley Núm. 208 de 17 de agosto de 1995, según emendada
conocida como la Ley de Transacciones Comerciales (“Ley de
Transacciones Comerciales”).63 Adujo que los Apelantes descansan
en que la FlexiLínea es un instrumento negociable al que le es
aplicable el término prescriptivo de tres (3) años instituido en la Ley
de Transacciones Comerciales. No obstante, arguyó que la
FlexiLínea no tenía fecha de vencimiento cierta, ni tenía una fecha
cierta u vigencia y efectividad cuando se suscribió. Tampoco, en la
FlexiLínea, se hizo referencia a una cantidad fija que le hubiese sido
desembolsada a los Apelantes; sino que, solo se hizo referencia al
máximo aprobado en la línea de crédito. Además, arguyó que en la
FlexiLínea se hizo referencia a documentos externos que fueron
incorporados por referencia, lo cual derrota, que la misma sea un
instrumento negociable. Finalmente, señaló que la FlexiLínea
guarda más relación con un contrato de cuenta rotativa o tarjeta de
crédito que, con un instrumento negociable.
-II- -A-
El mecanismo de sentencia sumaria procura, ante todo,
aligerar la tramitación de aquellos casos en los cuales no existe una
controversia de hechos real y sustancial que exija la celebración de
63 19 LPRA sec. 401 et seq.
un juicio en su fondo.64 Al respecto, es la Regla 36 de Procedimiento
Civil la que regula el proceso mediante el cual cualquiera de las
partes en un pleito puede solicitar al tribunal que dicte sentencia
sumaria a su favor.65 Así, cuando cualquier parte reclamante solicite
que el pleito sea resuelto por la vía sumaria, deberá demostrar en
su solicitud, “la inexistencia de una controversia sustancial de
hechos esenciales y pertinentes, para que el tribunal dicte sentencia
sumariamente a su favor sobre la totalidad o cualquier parte de la
reclamación”.66
De modo que el criterio rector al momento de considerar la
procedencia de un dictamen sumario es que no haya controversia
sobre los hechos esenciales y pertinentes, según alegados por las
partes en sus respectivas solicitudes y/u oposiciones, y que sólo
reste aplicar el derecho.67 Los jueces no están limitados por los
hechos o documentos evidenciarlos que se aduzcan en la solicitud
de sentencia sumaria. Deben considerar todos los documentos en
autos, sean o no parte de la solicitud, de los cuales surjan
admisiones hechas por las partes.68 La fórmula, debe ser, por lo
tanto, que la moción de sentencia sumaria adecuadamente
presentada solo puede negarse si la parte que se opone a ella
presenta una oposición basada en hechos que puedan mover a un
juez a resolver a su favor.69
Si el juez se convence de que no existe una posibilidad
razonable de que escuchar lo que lee no podrá conducirlo a una
decisión a favor de esa parte, debe dictar sentencia sumaria.70
Quiere decir que, en ausencia de una controversia de hechos
64 Rodríguez García v. UCA, 200 DPR 929 (2018). 65 Reglas de Procedimiento Civil de 2009, 32 LPRA Ap. V., R. 36. 66 32 LPRA Ap. V. R. 36.1 y 36.2. 67 Velázquez Ortiz v. Mun. de Humacao, 197 DPR 656, 661 (2017). 68 Vera v. Dr. Bravo, 161 DPR 308, 333 (2004). 69 Velázquez Ortiz v. Mun. de Humacao, supra. 70 Íd.
materiales discernible, corresponderá a los tribunales aplicar el
derecho y resolver conforme al mismo.71
En cambio, el TPI no deberá dictar sentencia sumaria cuando:
(1) existen hechos materiales controvertidos; (2) hay alegaciones
afirmativas en la demanda que no han sido refutadas; (3) surge de
los propios documentos que se acompañan con la moción una
controversia real sobre algún hecho material; y (4) como cuestión de
derecho no procede.72
Por otra parte, es menester señalar que al ejercer nuestra
función revisora sobre decisiones en las que se aprueba o deniega
una solicitud de sentencia sumaria, nos encontramos en la misma
posición que los foros de primera instancia.73 Siendo la revisión una
de novo, debemos ceñirnos a los mismos criterios y reglas que
nuestro ordenamiento les impone a estos, y debemos constatar que
los escritos de las partes cumplan con los requisitos codificados en
la Regla 36 de Procedimiento Civil, supra.74
A tenor con lo expuesto, el Tribunal Supremo de Puerto Rico,
ha pautado lo siguiente:
[E]l Tribunal de Apelaciones debe revisar si en realidad existen hechos materiales en controversia. De haberlos, el foro apelativo intermedio tiene que cumplir con la exigencia de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil y debe exponer concretamente cuáles hechos materiales encontró que están en controversia y cuáles están incontrovertidos. […].
[Por el contrario], de encontrar que los hechos materiales realmente están incontrovertidos, el foro apelativo intermedio procederá entonces a revisar de novo si el Tribunal de Primera Instancia aplicó correctamente el Derecho a la controversia.75
Desde luego, el alcance de nuestra función apelativa al
intervenir en estos casos no comprenderá la consideración de
71 Rodríguez García v. UCA, supra. 72 Fernández Martínez v. RAD-MAN San Juan III-D, LLC, 208 DPR 310, 335 (2021). 73 Rivera Matos et al. v. Triple-S et al., 204 DPR 1010, 1025 (2020); González Santiago v. Baxter Healthcare, 202 DPR 281, 291 (2019). 74 Meléndez González et al. v. M. Cuebas, 193 DPR 100, 118 (2015). 75 Íd., págs. 118-119.
prueba que no fue presentada ante el foro de primera instancia, ni
la adjudicación de hechos materiales en controversia.76
-B-
El Código de Comercio de Puerto Rico de 1932 (en adelante,
Código de Comercio) define como comerciantes a aquellos que
“teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él
habitualmente, en nombre propio”.77 También son comerciantes “las
compañías, corporaciones y asociaciones mercantiles o industriales,
que se constituyeren con arreglo a este Código o a leyes especiales, y
las corporaciones y compañías que se hayan organizado en el
extranjero, también para fines mercantiles e industriales y que estén
debidamente autorizadas para hacer negocios en Puerto Rico”.78
En cuanto a qué constituye un acto de comercio, el Código de
Comercio dispone expresamente lo siguiente:
Los actos de comercio, sean o no comerciantes los que los ejecuten, y estén o no especificados en este Código, se regirán por las disposiciones contenidas en él; y en su defecto, por los usos del comercio observados generalmente en cada plaza, y a falta de ambas reglas, por las del derecho común.
Serán reputados actos de comercio los comprendidos en este Código, y cualesquiera otros de naturaleza análoga.79
El Tribunal Supremo de Puerto Rico ha resuelto que poseer
las características de comerciante, por sí solo no es determinante
para invocar la protección del Código de Comercio.80 De manera que,
resulta necesario que el prestatario demuestre que la cosa prestada
fue destinada a fines comerciales. Así pues, “[q]uien invoque el
Código de Comercio tiene la carga de la prueba sobre su
aplicabilidad”.81
Por su parte, el Artículo 229 del Código de Comercio dispone
que se reputará mercantil todo préstamo en el que concurran las
76 Íd. 77 Artículo 1 Código de Comercio. 10 LPRA sec. 1001. 78 Íd. 79 Artículo 2 Código de Comercio. 10 LPRA sec. 1002. 80 Sociedad de Gananciales v. Paniagua Diez, 142 DPR 98, 107 (1996). 81 Pescadería Rosas, Inc. v. Lozada, 116 DPR 474, 481(1985); Reece Corp v. Ariela
Inc., 122 DPR 270, 280 (1988).
siguientes circunstancias: 1) si alguno de los contratantes fuera
comerciante; y 2) si las cosas prestadas se destinaren a actos de
comercio.82 Ahora bien, las condiciones que enumera dicho artículo
deben interpretarse de forma copulativa. Por tanto, si se prescinde
de alguna de ellas, el Código de Comercio no aplica.83
Nuestro máximo foro estatal ha determinado que para definir
lo que constituye un acto de comercio se han desarrollado varias
teorías: la objetiva, subjetiva y del accesorio.84
La teoría subjetiva cataloga un acto como mercantil tomando
en consideración las personas que lo llevan a cabo.85 La teoría
objetiva se centra en la naturaleza de los actos para determinar si
son mercantiles.86 Por último, la teoría del accesorio considera
inferir el carácter mercantil de un acto por su relación con otros de
naturaleza comercial propia.87 Esto es, aquellos que, de tomarse
aisladamente se considerarían de naturaleza civil, se catalogan como
mercantiles al ponerse en contacto con un acto de comercio propio.
Aún establecidas estas teorías, la realidad es que resulta difícil
enmarcar en alguna de ellas todas las posibles categorías de los
actos de comercio.88
Al no existir en nuestra tradición jurídica un concepto unitario
de lo que es un acto de comercio, cada situación merece un examen
por separado. Los factores definitorios de la naturaleza, comercial o
civil, de una transacción varían de caso en caso.89 Se ha considerado
que para determinar si el negocio en cuestión constituye un acto de
comercio, es preciso examinar el acto en sí. No obstante, la extensión
del concepto “acto de comercio” y lo que este significa también
82 10 LPRA sec. 1651. 83 Pescadería Rosas, Inc. v. Lozada, supra, pág. 477. 84 Pacheco v. Nat'l Western Life Ins. Co., 122 DPR 55 (1941). 85 Íd., pág. 61. 86 Íd. 87 Íd., pág. 62. 88 Íd. 89 Pescadería Rosas, Inc. v. Lozada, supra, pág. 479.
incluye las consecuencias jurídicas que se derivan del mismo.90 Por
tanto, cuando se incumple una obligación mercantil, el efecto
jurídico creado por el incumplimiento se considera mercantil por ser
accesorio a un acto de comercio principal.91
Entonces, es el propio Código de Comercio que en su Artículo
81 dispone, de manera expresa, que los contratos mercantiles, “en
todo lo relativo a sus requisitos, modificaciones, excepciones,
interpretación y extinción y a la capacidad de los contratantes, se
regirán, en todo lo que no se halle expresamente establecido en este
Código o en leyes especiales, por las reglas generales del derecho
común”.92 Entiéndase, el Código Civil.
En lo que respecta a los términos prescriptivos para instar
acciones judiciales, el Código de Comercio, además de darle un
carácter fatal a sus términos,93 se distingue por promover períodos
prescriptivos cortos.94 Estos términos cortos responden a un claro
propósito del derecho mercantil de no entorpecer las relaciones
comerciales.95
En lo aquí pertinente, el Artículo 946 del Código de Comercio
dispone que:
Las acciones procedentes de letras de cambio se extinguirán a los tres (3) años de su vencimiento háyanse o no protestado.
Igual regla se aplicará a las libranzas y pagarés de comercio, cheques, talones y demás documentos de giro o cambio y a los cupones e importe de amortización de obligaciones emitidas conforme a este Código.96
Este término de tres (3) años solo admite interrupción si la
misma es hecha mediante demanda judicial, reconocimiento del
90 Pacheco v. Nat’l Western Life Ins. Co., supra, pág. 65. 91 Íd., pág. 66. 92 Artículo 81 Código de Comercio. 10 LPRA sec. 1301. 93 Artículo 939 Código de Comercio.10 LPRA sec. 1901. 94 Véanse, Artículos 942, 945, 947, 948, 949 y 950 del Código de Comercio. 10
LPRA secs. 1904, 1907, 1909, 1910, 1911 y 1912. 95 Paine Webber v. First Boston, 136 DPR 541, 547 (1994). 96 Artículo 946 Código de Comercio. 10 LPRA sec. 1908.
deudor y la renovación del documento que otorga un derecho al
acreedor.97
De otra parte, las disposiciones de prescripción de nuestro
Código de Comercio se derivan de las disposiciones análogas del
Código de Comercio español. Bajo dicho cuerpo normativo, los
tratadistas han reconocido que los preceptos de prescripción de
dicho Código de Comercio señalan plazos más cortos que los
correlativos del Derecho Civil.98
Consistente con lo anterior, el Tribunal Superior de Puerto
Rico ha resuelto que dicha interpretación es extensiva a las
disposiciones correspondientes del Código de Comercio de Puerto
Rico.99 Esto es, los artículos que reúnen las disposiciones de
prescripción mercantil no constituyen un conjunto de normas
capaces de considerarse como una doctrina general, sino que son
normas aisladas de supuestos especiales. Por lo tanto, en ausencia
de normas específicas de prescripción mercantil, el Código de
Comercio establece que serán de aplicación las normas
correspondientes del Código Civil.100
Es decir, cuando se trata de actos de comercio se debe recurrir
al principio de supletoriedad, bajo el cual se deben agotar las fuentes
del derecho mercantil antes de acudir al Código Civil porque si existe
una norma derivada de una de esas fuentes, se trataría de una
norma especial que prevalecería sobre la general.101
-C-
El Código Civil de Puerto Rico de 1930 (en adelante, Código
Civil de 1930) es claro en materia de contratos.102 Dicho cuerpo legal
establece que el contrato existe desde que una o varias personas
97 Artículo 941 Código de Comercio. 10 LPRA sec. 1903. 98 Mortensen & Lange v. S.J. Mercantile Corp., 119 DPR 345, 351 (1987). 99 Íd. 100 Íd. 101 Pacheco v. Nat'l Western Life Ins. Co, supra, pág. 65. 102 Los hechos que dan lugar al presente caso se desarrollaron durante la vigencia
del Código Civil de Puerto Rico (1930).
consienten en obligarse respecto de otra u otras, a dar alguna cosa, o
prestar algún servicio.103
El Código Civil de 1930 dispone que los contratos se
perfeccionan por el mero consentimiento y desde entonces obligan,
no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a
todas las consecuencias que según su naturaleza sean conforme a
la buena fe, al uso y a la ley.104
Lo determinante es la concurrencia de los elementos
constitutivos del consentimiento de las partes, un objeto cierto y la
causa de la obligación que se establezca.105 Las obligaciones que
nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre las partes
contratantes y deben cumplirse a tenor de estos.106
De otro lado, el Código Civil de 1930 establece que las
acciones personales que no tengan un término especial de
prescripción, prescriben a los quince (15) años.107
-III-
Aunque la SLG Darcoli-Serra plantea la comisión de tres (3)
errores, coyunturalmente se resumen en que el TPI incidió al no
reconocer en la Sentencia Sumaria apelada que el negocio jurídico
habido entre los Apelantes y el BPPR es uno de naturaleza
comercial, al que le aplican las disposiciones del Código de
Comercio, supra.
Como foro intermedio estamos en la misma posición del TPI
para considerar la moción de sentencia sumaria, sus anejos y la
réplica del BPPR; e, igualmente la oposición y solicitud de sentencia
sumaria con sus anejos de la SLG Darcoli-Serra; y, cualquier
documento relacionado que obre en el expediente. Por lo cual,
103 31 LPRA ant. sec. 3371. 104 31 LPRA ant. sec. 3375. Énfasis suplido. 105 31 LPRA ant. sec. 3391. 106 31 LPRA ant. sec. 2994. 107 31 LPRA ant. sec. 5294.
determinamos que ambas partes cumplieron con los requisitos que
les impone la citada Regla 36 de Procedimiento Civil.
A tono con lo antes dicho, procedemos de novo a incluir,
enmendar, reformular y ordenar —de forma cronológica— las
determinaciones de hechos materiales que hizo el TPI en la
Sentencia Sumaria apelada, las cuales surgen del expediente y no
hay controversias materiales de hechos:
1. El 5 de abril de 2005, los Apelantes, a través de la entonces corporación Don Minzoni presentaron una Solicitud de Crédito Comercial (Comercial Credit Aplication) al BPPR por $50,000.00 del producto bancario FlexiLínea, para WORKING CAPITAL – INVENTORY & ACCTS RECEIVABLES del restaurante italiano, Pinoli.108
2. El 6 de abril de 2005, el BPPR aprobó la Solicitud de Crédito Comercial (Comercial Credit Aplication), para capital de trabajo a la entonces corporación Don Minzoni con una línea de crédito comercial por $50,000.00 en la modalidad de reserva a la cuenta corriente Flexicuenta #027-232867, con una tasa de interés primario a razón de 4% fluctuante. Sujeto a un término anual para revisión, con una garantía ilimitada y continua de los Apelantes. Además, allí se convino que: “Este financiamiento se regirá por un convenio de préstamo que incluirá, entre otros, los términos y condiciones antes mencionados. Se podrán incorporar otros, que a nuestro mejor entender o a juicio de los abogados del Banco, se consideren necesarios al momento de redactar el contrato final para esta facilidad de crédito.”109
3. Finalmente, el 7 de abril de 2005, el BPPR le otorgó a la entonces corporación Don Minzoni la referida línea de crédito comercial FlexiLínea por $50,000.00 en la modalidad de reserva a la cuenta corriente #027- 232867 de la corporación, al interés primario de 4% fluctuante. Para ello, los Apelantes presentaron un Certificado de Resolución Corporativa de Don Minzoni, autorizando a su presidente, Christian Darcoli a obtener dicha línea de crédito comercial y firmada por la secretaria de la corporación, María L. Serra Collazo.110 Además, en esa misma fecha, estos suscribieron un Anejo al Contrato- Flexicuenta de Negocio;111 y, una Garantía Ilimitada y Continua en la que garantizaban personalmente la línea de crédito comercial obtenida por Don Minzoni.112
108 Véase, Solicitud de Crédito Comercial (Comercial Credit Aplication) al BPPR de
los Apelantes del 5/abril/2005. Entrada Núm. 59 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 109 Véase, Carta de Aprobación de Crédito Comercial del 6/abril/2005, en el último párrafo de la pág. 2 de 3. Entrada Núm. 55 y 59 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 110 Véase, Certificado de Resolución Corporativa de Don Minzoni del 7/abril/2005.
Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 111 Véase, Anejo al Contrato-Flexicuenta de Negocio del 7/abril/2005. Entrada
Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. Cabe resaltar que no obra en el expediente el Contrato de Cuentas de Depósito del cual, el Anejo al Contrato-Flexicuenta de Negocio forma parte. 112 Véanse, Garantía Ilimitada y Continua del 7/abril/2005. Entrada Núm. 55 de
SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854.
4. Mediante el documento intitulado, Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito Flexilínea o al Contrato de Préstamo con fecha del 20 de abril de 2011, el BPPR le concedió a la entonces corporación Don Minzoni (Deudor), y a los Apelantes (Codeudores /Garantizadores) una enmienda a la línea de crédito comercial FlexiLínea por el mismo margen crediticio ($50,000.00), de manera que, solo se enmendó, el interés primario de 4%, a uno mayor de 5.50%.113
5. Ante la falta de pago de Don Minzoni, 12 de enero de 2018, el BPPR canceló la línea de crédito comercial FlexiLínea de $50,000.00,114 y conforme a lo convenido en la Carta de Aprobación de Crédito Comercial,115 lo trató como el Préstamo Comercial #101-2512785-8801 a la cuenta de Don Minzoni.
6. En un proceso extrajudicial, el 30 de abril de 2018, se formalizó una primera transacción, a través de la unidad de mitigación de pérdidas (“loss mitigation”) del BPPR, en virtud de la cual los Apelantes liquidaron los préstamos: núm. 0702824547 (hipotecario) y núm. 4549549013833971 (redi-equity).116
7. El 27 de agosto de 2019 el BPPR presentó la primera Demanda Núm. SJ2019CV08745, contra el señor Darcoli Parrella, la señora Serra Collazo y la SLG Darcoli-Serra sobre cobro de dinero y ejecución de hipoteca. En este pleito el BPPR no incluyó ni reclamó el Préstamo Comercial #101-2512785- 8801.117
8. El 9 de febrero de 2021, por primera vez, el Sr. Rafael M. De Sevilla, Comercial Credit Officer - Commercial Collections & W/O Support del BPPR, extrajudicialmente le informa, en una carta, vía correo, al señor Darcoli Parrella y la señora Serra Collazo que el Préstamo Comercial #101-2512785-8801 otorgado a la corporación Don Minzoni, se encontraba en atraso y/o vencido. Se les informó que adeudaban $50,000.00 en principal, más $17,103.62 en intereses para un balance total de $67,103.62. También, se les ofreció alternativas de plan de repago, pero de no comunicarse en un plazo de 15 días, el BPPR acudiría al cobro del dinero por la vía legal.118
113 Véase, Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito Flexilínea o al Contrato de
Préstamo del 20/abril/2011. Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 114 Véase, Historial de Pagos de Don Minzoni del Préstamo Comercial #101-
2512785-8801 desde el 12/enero/2018 al 4/septiembre/2024; y, Carta en aviso de atraso y/o vencimiento de pagos al Préstamo Comercial #101-2512785-8801, firmada por el Sr. Rafael M. De Sevilla, Comercial Credit Officer - Commercial Collections & W/O Support del BPPR, fechada el 9/febrero/2021. Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 115 Véase, el último párrafo, de la pág. 2 de 3, de la Carta de Aprobación de
Crédito Comercial del 6/abril/2005. Entrada Núm. 55 y 59 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 116 Véanse, Payoff Statement BPPR-Mortgage Servicing, Núm. Préstamo 702824574, PAYOFF STATEMENT GOOD THROUGH 5/1/2018, SHORT SALE, fechado 30/abril/2018; y, BPPR-Servicio al Consumidor, ACUERDO de pago del Préstamo núm. 4549549013833971, correspondiente a la cuenta Redi Equity, fechado 30/abril/2018. Entrada Núm. 61 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 117 Véase, la Demanda. Entrada Núm. 1 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745.
Véase, además, los párrafos 4 y 5 de la Contestación a Tercer Interrogatorio, juramentada por Rafael M. De Sevilla Rodríguez, Oficial del BPPR del 16/octubre/2024. Entrada Núm. 59 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 118 Véase, Carta en aviso de atraso y/o vencimiento de pagos al Préstamo
Comercial #101-2512785-8801, firmada por el Sr. Rafael M. De Sevilla, Comercial Credit Officer - Commercial Collections & W/O Support del BPPR, fechada el 9/febrero/2021. Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854.
9. En un proceso extrajudicial, el 26 de noviembre de 2021 se formalizó una segunda transacción, a través de la unidad de mitigación de pérdidas (“loss mitigation”) del BPPR, en virtud del cual los Apelantes liquidaron el préstamo hipotecario núm. 0702813858.119
10. Luego de llegar a un acuerdo extrajudicial con los Apelantes, el 10 de diciembre de 2021, el BPPR presentó una Solicitud de Cancelación de Anotación a Demanda, en el caso núm. SJ2019CV08745.120
11. El 13 de diciembre de 2021, el TPI emitió una Orden en el caso núm. SJ2019CV08745 en la que canceló la Anotación a Demanda.121 En específico, dispuso:
En su consecuencia, el Tribunal […] ORDENA al Registrador de la Propiedad, Sección de San Juan III, que proceda a CANCELAR:
1. La Anotación preventiva (Aviso de Demanda) de fecha 27 de agosto de 2019, expedido en el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan, en el Caso Civil número SJ2019CV08745, por concepto de Cobro de Dinero y Ejecución de Hipoteca, seguido por el Banco Popular de Puerto Rico, versus Christian Darcolli Parrella, et als, por la suma de $186,594.88, más intereses y otras sumas, anotado el día 30 de septiembre de 2019, al tomo Karibe de Sabana Llana, finca número 6105, Anotación A.
Se ORDENA a la Secretaria del Tribunal librar el correspondiente Mandamiento dirigido al Registrador de la Propiedad de San Juan, Sección III, para que dé cumplimiento a la presente Orden.122
12. Además, 13 de diciembre de 2021, se emitió la Sentencia Final en la que concedió el desistimiento sin perjuicio presentado por el BPPR en el caso núm. SJ2019CV08745.123
13. El 11 de enero de 2023, el BPPR, mediante representación legal Rivera-Munich & Hernández, reclamó extrajudicialmente, vía correo regular, al señor Darcoli Parrella y la señora Serra Collazo el pago de lo adeudado del Préstamo Comercial #101- 2512785-8801. Indicó, que para esa fecha se adeudaba $50,000.00 en principal, más $25,122.11 en intereses para un balance total de $75,122.11.124
14. El 18 de julio de 2023, el BPPR presentó una segunda y nueva Demanda de epígrafe (SJ2023CV06854), sobre cobro de dinero contra el señor Darcoli Parrella, la señora Serra Collazo y la SLG Darcoli-Serra, por no haber realizado el pago del principal adeudado ($50,000.00) ni de los intereses acumulados en el Préstamo Comercial #101-2512785-8801 a la extinta corporación Don Minzoni.125
119 Véase, Payoff Statement BPPR-Mortgage Servicing, Núm. Préstamo 702813858, PAYOFF STATEMENT GOOD THROUGH 11/30/2021, SHORT SALE, firmada el 23/nov./2021. Entrada Núm. 61 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 120 Véase, Entrada Núm. 17 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. 121 Véase, Entrada Núm. 19 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. 122 Esta orden fue notificada el 14 de diciembre de 2021. Véase, Entrada Núm. 20
de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745 123 Esta sentencia fue notificada el 14 de diciembre de 2021. Véase, Entrada Núm.
21 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. 124 Véase, Carta de Cobro de Préstamo #101-2512785-8801, del Bufete Rivera-
Munich & Hernández, con fecha de 11 de enero de 2023. Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 125 Véanse, la Demanda del caso SJ2023CV06854 y sus Anejos: (1) Anejo al
Contrato-Flexicuenta de Negocio del 7/abril/2005; (2) Garantía Ilimitada y Continua del 7/abril/2005; (3) Enmienda al Pagaré de la Línea de Crédito Flexilínea o al Contrato de Préstamo del 20/abril/2011; y, (4) Carta de Cobro de
A tono con las catorce (14) determinaciones de hechos
materiales incontrovertidas antes dichas, nos toca resolver si
todavía prevalecen controversias de hechos consistes en si la deuda
reclamada en el Préstamo Comercial #101-2512785-8801, es una
de carácter mercantil o civil. Veamos.
El BPPR asevera que la línea de crédito no es comercial porque
no cumple con el propósito dual establecido en el Artículo 243 del
Código de Comercio, supra. El TPI coincidió con el Apelado y
concluyó que los Apelantes no presentaron evidencia a tono con
dicho Artículo 243 del Código de Comercio, referente al propósito
dual de comprar un bien para revenderlo y obtener un lucro, por lo
cual concluyó que se trataba de un acto civil y no uno comercial.
No tienen razón. Veamos.
De entrada, el mencionado Artículo 243 del Código de
Comercio se encuentra en el Título VII-Compraventa y Permuta
Mercantiles, y de la Transferencia de Créditos no Endosables. Nótese,
que la controversia en el caso de epígrafe no trata de una
compraventa mercantil, sino de una línea de crédito comercial,
cuyo incumplimiento se tendría como un préstamo comercial. Tal
naturaleza no fue reconocida por el TPI, a pesar de la prueba
ofrecida por ambas partes.
En primer orden, el análisis debe realizarse al amparo del
Artículo 229 del Título VI-Préstamos Mercantiles del Código de
Comercio, el cual dispone que se reputará mercantil todo préstamo
en el que concurran las siguientes circunstancias:
1) si alguno de los contratantes fuera comerciante; y 2) si las cosas prestadas se destinaren a actos de comercio.126
Préstamo #101-2512785-8801, del Bufete Rivera-Munich & Hernández, con fecha de 11 de enero de 2023. Entrada Núm. 1 de SUMAC, Caso Núm. SJ2019CV08745. 126 10 LPRA sec. 1651.
Recordemos que las circunstancias antes dicha deben
interpretarse de forma copulativa para que aplique el Código de
Comercio.127
En nuestro caso no hay controversia de hecho alguna de que
ambas partes son comerciantes; a saber: BPPR división Comercial
y la entonces corporación Don Minzoni. Por lo que se cumple con
la primera circunstancia.
En cuanto a la segunda circunstancia, sobre: si las cosas
prestadas se destinaren a actos de comercio, la documentación
presentada por ambas partes apunta a:
Primero, la Solicitud de Crédito Comercial (Comercial Credit
Application), del 5 de abril de 2005, que los Apelantes le
presentaron al BPPR,128 lee en el acápite de propósito: WORKING-
CAPITAL – INVENTORY & ACCTS RECEIVABLES, esto es para el
tipo de negocio: UNLIMITED CORPORATION, refiriéndose a la
corporación Don Minzoni, en la línea comercial de restaurante
italiano; de nombre Pinoli.
Segundo, al examinar la Carta de Aprobación de Crédito
Comercial del BPPR con fecha de 6 de abril de 2005, se tiene como
deudor a la corporación Don Minzoni, a cual se le aprobó una línea
de crédito comercial para capital de trabajo de $50,000.00 de
reserva que estaría disponible en la cuenta comercial Flexicuenta
núm. 027-23286-7, perteneciente a la referida corporación.129 En
particular, esta línea de crédito comercial contaba con un término
de revisión anual (cada 30 de abril) y una tasa de interés primario
al 4%. Además, estaba garantizada con una garantía ilimitada y
continua del señor Darcoli Parrella y la señora Serra Collazo. Es
127 Pescadería Rosas, Inc. v. Lozada, supra, pág. 477. 128 Véase, Entrada Núm. 5 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854, anejo de Solicitud de Crédito Comercial (Comercial Credit Aplication) al BPPR de los Apelantes del 5/abril/2005. 129 Véanse, Carta de Aprobación de Crédito Comercial del BPPR con fecha de 6 de
abril de 2005; y, Anejo al Contrato-Flexicuenta de Negocio del 7/abril/2005. Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854.
decir, los Apelantes responderían en caso de que el deudor, Don
Minzoni no pagara al BPPR.130 Todavía más, para la otorgación de
la referida línea de crédito comercial, el 7 de abril de 2005, los
Apelantes presentaron un Certificado de Resolución Corporativa
de Don Minzoni, autorizando a su presidente, Christian Darcoli a
obtener dicha línea de crédito comercial y fue firmada por la
secretaria de la corporación, María L. Serra Collazo.131
Tercero, en las determinaciones de hechos no
controvertidas que los Apelantes sustentaron bajo juramento,132
indicaron que para el año 2005, el BPPR pactó con la entonces
corporación Don Minzoni, para extenderle una línea de crédito
comercial por la suma principal de hasta $50,000.00. El propósito
de dicha línea de crédito era para capital de trabajo del restaurant
de nombre Pinoli, que a su vez, operaba la referida corporación.133
En ese sentido, sostuvieron que Don Minzoni tenía una cuenta
comercial 027-23286-7 con el BPPR denominada, Flexi-cuenta de
Negocio.134 Por lo que dicha línea de crédito comercial funcionaba
a manera de una reserva de fondos de la cuenta de cheques del
negocio; de manera que, si Don Minzoni giraba y pagaba a sus
suplidores, pero en ese momento no tenía fondos suficientes de los
ingresos que percibía de sus operaciones diarias para cubrir el
cheque girado, entonces se adelantaban los fondos de la referida
línea de crédito, para cubrir la orden de pago. El BPPR a su vez,
debitaba automáticamente de la misma cuenta, los pagos o abonos
para acreditar a la cuenta de reserva, y reducía la deuda de la
130 Véase, Garantía Ilimitada y Continua del 7/abril/2005. 131 Véase, Certificado de Resolución Corporativa de Don Minzoni Inc., del 7/abril/2005. Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 132 Véanse, Oposición a la Moción de Sentencia Sumaria de la Parte Demandante y
Solicitud de Sentencia Sumaria, págs. 4-7 de 17; y, Declaración Jurada de los Apelantes del 17/enero/2025. Entrada Núm. 59 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 133 Véanse, Solicitud de Crédito Comercial (Comercial Credit Aplication) al BPPR
de los Apelantes del 5/abril/2005; y, Carta de Aprobación de Crédito Comercial del 6/abril/2005. Entrada Núm. 59 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 134 Véase, Anejo al Contrato-Flexicuenta de Negocio del 7/abril/2005. Entrada
Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854.
reserva. En garantía de la obligación mercantil asumida por Don
Minzoni, el BPPR le exigió a los Apelantes —en ese entonces
accionistas, Presidente y Secretaria de la Junta Directiva de la
corporación— que otorgaran una garantía personal que los obligaba
a responder personalmente en caso de incumplimiento;135 por ello,
el Apelado los ha demandado en este pleito de cobro de dinero en
su carácter personal. En ese sentido, la SLG Darcoli-Serra
reconoció que tras el paso de los huracanes Irma y María en 2017,
las operaciones del restaurante Pinoli vinieron a mal y
lamentablemente no se pudo cumplir con el compromiso asumido.
Razón por la cual, el 12 de enero de 2018, el BPPR canceló y
dispuso por insoluta la línea de crédito comercial; y, en virtud de
lo convenido en la Carta de Aprobación de Crédito Comercial,136 lo
trató como el Préstamo Comercial #101-2512785-8801 a la
cuenta de Don Minzoni.137 Así, el 19 de febrero 2021, el Sr. Rafael
M. De Sevilla, Comercial Credit Officer - Commercial Collections &
W/O Support del BPPR, les envió a los Apelantes la Carta en aviso
de atraso y/o vencimiento de pagos al Préstamo Comercial #101-
2512785-8801, de la cuenta de negocio de Don Minzoni. En la cual,
les informó que para esa fecha adeudaban $50,000.00 en principal,
más $17,103.62 en intereses para un balance total de
$67,103.62.138
135 Véase, Certificado de Resolución Corporativa de Don Minzoni Inc., del 7/abril/2005; y, Garantía Ilimitada y Continua del 7/abril/2005. Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. Además, véase, las determinaciones de hechos incontrovertidas: a, b, c, d, e, f y g que obran en la Oposición a la Moción de Sentencia Sumaria de la Parte Demandante y Solicitud de Sentencia Sumaria, Entrada Núm. 59 de SUMAC, págs. 4-5 de 17, Caso Núm. SJ2023CV06854. 136 Véase, Carta de Aprobación de Crédito Comercial del 6/abril/2005, en el
último párrafo de la pág. 2 de 3. Entrada Núm. 55 y 59 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 137 Véase, Carta en aviso de atraso y/o vencimiento de pagos al Préstamo
Comercial #101-2512785-8801, firmada por el Sr. Rafael M. De Sevilla, Comercial Credit Officer - Commercial Collections & W/O Support del BPPR, fechada el 9/febrero/2021. Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854. 138 Véase, Historial de Pagos de Don Minzoni del Préstamo Comercial #101-
2512785-8801 desde el 12/enero/2018 al 4/septiembre/2024; y la Carta en aviso de atraso y/o vencimiento de pagos al Préstamo Comercial #101-2512785-8801, firmada por el Sr. Rafael M. De Sevilla, Comercial Credit Officer - Commercial Collections & W/O Support del BPPR, fechada el 9/febrero/2021. Entrada Núm. 55 de SUMAC, Caso Núm. SJ2023CV06854.
Nótese, que las tres (3) instancias antes expresadas,
demuestran que la línea de crédito comercial (y posterior Préstamo
Comercial #101-2512785-8801) otorgada a la corporación Don
Minzoni por el BPPR, debían destinarse a actos de comercio en la
operación diaria del restaurante Pinoli.
Ahora bien, es precisamente en este punto que se traba la
controversia de hechos principal, consistente en si dicha línea de
crédito comercial y posterior Préstamo Comercial #101-2512785-
8801 se destinaron a actos de comercio, conforme a la segunda
circunstancia del citado Artículo 229 del Código de Comercio. 139
En conclusión, devolvemos el presente caso al TPI para que
en un juicio examine si dicha línea de crédito comercial y posterior
Préstamo Comercial #101-2512785-8801 se destinaron a actos de
comercio. Así pues, “[q]uien invoque el Código de Comercio tiene la
carga de la prueba sobre su aplicabilidad”.140
Por último, no debemos pasar por alto la argumentación que
hace la representación legal del BPPR en su Alegato en Oposición
sobre la defensa de prescripción (segundo señalamiento de error)
presentada por los Apelantes en el recurso de Apelación ante nos.
En específico, en la pág. 10 de su alegato, el BPPR expresó, y
citamos:
El fundamento principal de los apelantes para sustentar la defensa de prescripción lo es la alegación errónea de que el Pagaré Línea de Crédito FlexiLínea es un instrumento negociable sujeto a las disposiciones de la Ley de Transacciones Comerciales, 19 L.P.R.A. §401, et seq. (LTC).141
Sin embargo, una lectura detenida del recurso de apelación
de la SLG Darcoli-Serra no demuestra que estos hayan
fundamentado su reclamo al palio de la citada Ley de
Transacciones Comerciales; incluso, ni la Sentencia Sumaria
139 10 LPRA sec. 1651. 140 Pescadería Rosas, Inc. v. Lozada, 116 DPR 474, 481(1985); Reece Corp v. Ariela
Inc., 122 DPR 270, 280 (1988). 141 Véase, además, las págs. 11, 12, 13 y 14 del Alegato en Oposición.
apelada, ni en ningún escrito ante el TPI discuten o hacen referencia
a dicha ley. Este foro intermedio encontró que —tanto en instancia
como ante nos— la argumentación de los Apelantes descansa
enteramente en las disposiciones del Código de Comercio, supra. De
hecho, la única parte que trae a nuestra atención la Ley de
Transacciones Comerciales —por primera vez— en esta etapa
apelativa es el propio BPPR. Sobre este particular, es norma de
derecho apelativo, firmemente establecida, que al revisar una
determinación de un foro inferior, no podemos considerar nuevas
teorías o asuntos nuevos presentados por primera vez ante este foro
intermedio.142 En otras palabras, argumentos que pudieron haber
sido presentados y que no fueron sometidos ante el foro primario no
podrán ser evaluados por los tribunales apelativos.143 Por tal razón,
no habremos de considerar dichos planteamientos.
-IV-
Por los fundamentos antes expuestos, revocamos
parcialmente el dictamen apelado y devolvemos el caso de epígrafe
para la celebración del juicio, conforme a la controversia de hechos
aquí esbozada.
Lo acordó el Tribunal y lo certifica la secretaria del Tribunal
de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones
142 Vera Morales v. Bravo Colón, 161 DPR 308 (2004); Ortiz Torres v. K & A Developers, Inc., 136 DPR 192 (1994); Autoridad Sobre Hogares v. Sagastivelza, 71 DPR 436 (1950). 143 Ortiz Torres v. K & A Developers, Inc., supra.
Banco Popular De Puerto Rico v. Darcoli Parrella, Christian (Banco Popular De Puerto Rico v. Darcoli Parrella, Christian) — published by Counsel Stack Legal Research, free access to 12M+ legal documents.