ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL V
PEDRO ZENÓN Apelación ENCARNACIÓN procedente del Tribunal de Primera Apelante Instancia, Sala Superior de Carolina v.
ROYAL GRASS, INC.; KLAN202400224 Caso Núm.: ÁNGEL JAVIER CARRILLO CA2023CV02388 SANTIAGO; JJJ CANN, LLC; JULIO C. VERGARA MORGES Sobre: Rescisión de Apelado Contrato
Panel integrado por su presidente, el Juez Hernández Sánchez, la Jueza Romero García y la Jueza Martínez Cordero.
Martínez Cordero, jueza ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 16 de mayo de 2024.
Comparece Pedro Zenón Encarnación (en adelante, Pedro
Zenón o apelante) mediante Apelación para solicitarnos la revisión
de la Sentencia emitida y notificada el 3 de enero de 2024, por el
Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Carolina (en
adelante, TPI o foro primario).1 Mediante la Sentencia apelada, el
foro primario desestimó el presente pleito por falta de legitimación
activa.
Por los fundamentos que expondremos, se confirma la
Sentencia apelada.
I
Los hechos que dan origen a esta controversia surgen cuando
el 27 de julio de 2023, Pedro Zenón presentó una Demanda sobre
recisión de contrato contra Royal Grass, Inc., Ángel Carrillo Santiago
(en adelante, señor Carrillo Santiago), JJJ Cann, LLC (en adelante,
JJJ Cann) y Julio Vergara Morges (en adelante, señor Vergara
1 Apéndice del Recurso, a las págs. 228-232.
Número Identificador
SEN2024______________ KLAN202400224 2
Morges).2 En esta se desprende que, durante el año 2018, Cacimar
Zenón Encarnación (en adelante, Cacimar Zenón), quien es
hermano de Pedro Zenón, acordó con Ángel Luis Carrillo Ramos (en
adelante, señor Carrillo Ramos) asociarse para iniciar los trámites
de solicitud de una licencia ante la Junta Reglamentadora de
Cannabis Medicinal (en adelante, Junta), con el propósito de
establecer un dispensario de cannabis medicinal. Estos acordaron
aportar el capital necesario para cubrir los gastos de la gestión
relacionada con la licencia y la preparación del local comercial una
vez obtuvieran la precualificación de la Junta. Además, le
comisionaron al señor Carrillo Santiago, hijo del señor Carrillo
Ramos, realizar las diligencias necesarias para la obtención de la
licencia, por medio de Royal Grass, Inc. (en adelante, Royal Grass o
la corporación), persona jurídica incorporada por el señor Carrillo
Santiago para dicho propósito.
Asimismo, surge de la Demanda que Royal Grass, por
conducto del señor Carrillo Santiago, presentó la correspondiente
solicitud ante la Junta para obtener la licencia que autorizaría el
establecimiento de un dispensario de cannabis medicinal. Así pues,
la Junta concedió una preaprobación e inmediatamente
comenzaron los preparativos para habilitar un local comercial. Por
otro lado, Pedro Zenón sostuvo en su reclamación que, en enero de
2020, el señor Carrillo Ramos le transfirió todas las participaciones
que este poseía de Royal Grass al apelante. También adujo que, el 4
de marzo de 2020, Cacimar Zenón relevó de todas las funciones al
señor Carrillo Santiago de Royal Grass y le solicitó la entrega de
todos los archivos relacionados a la corporación.
Como consecuencia de esto último, Cacimar Zenón presentó
una demanda contra el señor Carrillo Santiago y Royal Grass, en la
2 Id., a las págs. 228-232. KLAN202400224 3
cual argumentó, entre otras cosas, que el señor Carrillo Santiago le
estaba impidiendo la operación del dispensario, lo que estaba
ocasionando pérdidas económicas.3 Asimismo, en esa demanda, le
solicitó al TPI que lo declararan único accionista de la corporación.
Dicho caso continúo con su trámite ordinario hasta llegar a la etapa
de juicio. En dicha vista, el señor Carrillo Santiago manifestó que
existían otros socios y accionistas que estaban involucrados en la
operación de Royal Grass. Esto repercutió en que el TPI le ordenara
al señor Carrillo Santiago la entrega de ciertos documentos para
determinar si en ese pleito existían otras partes indispensables. Así
las cosas, el señor Carrillo Santiago entregó los documentos
requeridos y de ahí surgió que Julio Vergara Sánchez adquirió
acciones de la corporación y, que posteriormente las vendió.
Subsiguientemente, conforme se desprende de la demanda
que da origen a este caso, Cacimar Zenón realizó una investigación
y descubrió que existía una entidad que alegaba ser dueña y
administradora del dispensario Royal Grass. Dicha entidad tenía el
nombre comercial de Hunters, el cual era utilizado por JJJ Cann.
Igualmente, surgió que el agente residente de esta corporación era
el señor Vergara Morges quien era padre de Julio Vergara Sánchez,
la persona que había adquirido acciones de Royal Grass en el
pasado, pero que presuntamente las vendió. Ante ello, Cacimar
Zenón acudió a las oficinas de la Junta y descubrió que el 13 de
febrero de 2023, el señor Carrillo Santiago había acudido a esta
entidad e informó que este autorizó el traspaso de la licencia del
dispensario Royal Grass a JJJ Cann y al señor Vergara Morges.
Posteriormente, la Junta aprobó este cambio de dueño.
Ante esto, Cacimar Zenón traspasó todos sus derechos a
Pedro Zenón mediante un Contrato de Cesión de Acciones y Créditos
3 Dicho pleito está identificado con el alfanumérico CA2020CV01020. KLAN202400224 4
Litigiosas. El apelante sostuvo que, con la cesión de la licencia del
dispensario, el señor Carrillo Santiago, excluyó del patrimonio de
Royal Grass todos sus bienes y, por ende, produjo su insolvencia.
De igual manera, alegó que la cesión de la licencia del dispensario
se otorgó con la intención de menoscabar la acción del apelante
como acreedor, cometiéndose así un acto fraudulento, cuyo único
propósito era evadir cumplir con la sentencia que se dictase en su
día, en el pleito CA2020CV01020, el cual estaba pendiente de
adjudicación. Por ello, solicitó que se rescindiera el negocio jurídico
mediante el cual Royal Grass cedió todos sus derechos y
obligaciones sobre la licencia para operar el dispensario de cannabis
medicinal a JJJ Cann y al señor Vergara Morges.
Por su parte, el 23 de octubre de 2023, el señor Vergara
Morges presentó una Moción de Desestimación.4 En esencia, planteó
que Pedro Zenón no era accionista de Royal Grass y de tener alguna
participación en la corporación, esta dependería de la determinación
que hiciera el TPI en la controversia en la cual se estaba
cuestionando si su hermano Cacimar Zenón era o no accionista.
Por su parte, el 1 de noviembre de 2023, JJJ Cann,
compareció al pleito mediante una Moción Solicitando
Desestimación.5 En esta, esbozó que el apelante carecía de
legitimación activa, esencialmente ya que este nunca advino
accionista de la corporación, toda vez que su alegado cedente nunca
adquirió acciones de Royal Grass por parte del señor Carrillo Ramos,
y, además, la presunta cesión de las acciones a Cacimar Zenón fue
nula por ser una ilegal de "blanqueo" y "lavado de dinero" producto
de la venta ilícita de drogas.
En respuesta a estas dos (2) mociones dispositivas, el 6 de
noviembre de 2023, el apelante presentó dos (2) mociones distintas
4 Apéndice del Recurso, a las págs. 7-21. 5 Id., a las págs. 22-70. KLAN202400224 5
intituladas Oposición a Moción de Desestimación.6 En resumen, el
apelante sostuvo en ambas que, dando por ciertos los hechos bien
alegados en la demanda que origina este pleito, se debía concluir
que en este caso existía un reclamo que justificaba la concesión de
un remedio. Por su lado, el 27 de noviembre de 2023, el señor
Vergara Morges presentó una Réplica a Oposición a Moción de
Desestimación.7 En esta, resaltó la particularidad de que Cacimar
Zenón había hecho alegación de culpabilidad formal en un caso
criminal ante el foro federal por delitos de narcotráfico y que ello,
por sí solo, tenía el efecto de perder cualquier tipo de derecho que
tuviese sobre una licencia de cannabis conforme al derecho
aplicable.
Por su parte, JJJ Cann, presentó una Réplica a Oposición a
de Desestimación por Falta de Jurisdicción (Anot. Num. 33),8 el 7 de
diciembre de 2023. En esencia, planteó que la causa de acción del
demandante en la que solicitaba la rescisión de la cesión de la
licencia para operar el dispensario de cannabis medicinal acordada
entre Royal Grass y JJJ Cann era necesariamente una acción
derivativa y no podía ser una acción de rescisión de un acreedor.
Indicó que esto último obedeció a que el apelante reclamaba ser un
accionista y no un acreedor de Royal Grass y, además, este no tenía
un crédito líquido y exigible en contra de la corporación.
Evaluada las posturas de las partes, el 3 de enero de 2024, el
TPI emitió y notificó su Sentencia.9 Mediante esta, el foro primario
declaró Ha lugar las solicitudes de desestimación incoadas por la
parte apelada y, consecuentemente, ordenó la desestimación del
presente pleito. En particular, el foro primario razonó que:
Sin entrar en otras consideraciones que están o pudieran estar en controversia en el caso CA2020CV01020, se determina que el demandante 6 Id., a las págs. 71-92. 7 Id., a las págs. 96-112. 8 Id., a las págs. 113-227. 9 Id., a las págs. 228-232. KLAN202400224 6
Pedro Zenón Encarnación no ostenta legitimación activa para incoar la Demanda en epígrafe, ya que la acción incoada, como mínimo, está basada en unos hechos que a la fecha son indeterminados y supeditados a la adjudicación del caso CA2020CV01020, cuyo demandante es Cacimar Zenón Encarnación y no Pedro Zenón Encarnación. En el caso CA2020CV01020, permanece la acción incoada por el Sr. Cacimar Zenón Encarnación para que el Tribunal adjudique si este es o no el único dueño y accionista de Royal Grass Inc. La Demanda aquí presentada está sustentada únicamente en un alegado Contrato de Cesión de Acciones y Créditos Litigiosos suscrito el 3 de julio de 2023 por los hermanos Zenón Encarnación, el cual, por cierto, no se consideró suficiente en el caso CA2020CV01020 para autorizar la sustitución de parte solicitada por el Sr. Cacimar Zenón Encarnación para que figurara el Sr. Pedro Zenón Encarnación como parte demandante. En consecuencia, es forzoso concluir que este último no tiene autoridad para incoar la presente Demanda.10
En desacuerdo, el 17 de enero de 2024, el apelante presentó
una Moción en Solicitud de Reconsideración.11 En esta, insistió en su
planteamiento de que tomando como ciertas las alegaciones bien
hechas no procedía la desestimación del pleito. El 6 de febrero de
2024, el señor Vergara Morges presentó una Oposición a
Reconsideración12 y por su parte, JJJ Cann presentó una Oposición
a “Moción en Solicitud de Reconsideración (Anot. Num. 49).13 En
síntesis, estas dos (2) partes reiteraron su postura en cuanto a la
falta de legitimación activa por parte del apelante. Evaluado estos
escritos, el 8 de febrero de 2024, el TPI emitió una Resolución en la
cual declaró No ha Lugar la reconsideración del apelante.14
Inconforme aun, el 6 de marzo de 2024, compareció el
apelante mediante un recurso de Apelación en el cual esgrimió la
comisión del siguiente error por parte del foro primario:
ERRÓ EL HONORABLE TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL DESESTIMAR LA DEMANDA POR FALTA DE LEGITIMACIÓN ACTIVA.
10 Id., a las págs. 231-232. 11 Id., a las págs. 233-246. 12 Id., a las págs. 247-251. 13 Id., a las págs. 252-261. 14 Id., a la pág. 262. KLAN202400224 7
Mediante Resolución emitida el 7 de marzo de 2024, este
Tribunal concedió al apelante hasta el 14 de marzo de 2024, para
acreditar el cumplimiento con la Regla 13(B) y R. 14(B).15 De igual
forma, concedimos a la parte apelada hasta el 5 de abril de 2024,
para presentar su alegato en oposición.
El 2 de abril de 2024, el Sr. Julio Vergara Morges presentó su
Alegato en Oposición a Apelación. Posteriormente, JJJ Cann solicitó
una prórroga el 2 de abril de 2024 y la declaramos Ha Lugar. No
obstante, el 11 de abril de 2024, JJJ Cann solicitó una prórroga
adicional, por lo que esta Curia concedió a JJJ Cann un término
final e improrrogable para presentar su oposición al recurso.
Conforme ordenado, el 17 de abril de 2024, JJJ Cann presentó de
su Alegato en Oposición. Por su parte, Royal Grass y el Sr. Ángel
Carrillo Santiago no presentaron su oposición al recurso. Por tanto,
habiendo decursado el término concedido a Royal Grass y el Sr.
Ángel Carrillo Santiago para cumplir con lo ordenado sin haberlo
hecho, procederemos a resolver sin el beneficio de su
comparecencia.
II
A. Apelación Civil
La Regla 52.2 (a) de las Reglas de Procedimiento Civil,16
dispone que los recursos de apelación tienen que presentarse dentro
de un término jurisdiccional de treinta (30) días desde el archivo en
autos de copia de la notificación de la sentencia recurrida. Como es
conocido, un plazo jurisdiccional es de carácter fatal. Ello quiere
decir que no admite justa causa, es improrrogable, y que su
incumplimiento es insubsanable.17 La correcta notificación de una
sentencia es una característica imprescindible del debido proceso
15 4 LPRA Ap. XXII-B, R. 13(B) y R. 14(B). 16 32 LPRA Ap. V, R. 52.2 (a). 17 Martínez, Inc. v. Abijoe Realty Corp., 151 DPR 1, 7 (2000); Arriaga v. FSE, 145
DPR 122, 131 (1998). KLAN202400224 8
judicial.18 Como corolario de lo anterior, la Regla 13(A) del
Reglamento de este Tribunal establece que:
Las apelaciones contra sentencias dictadas en casos civiles por el Tribunal de Primera Instancia, se presentarán dentro del término jurisdiccional de treinta días contados desde el archivo en autos de una copia de la notificación de la sentencia. […]
No obstante, el término de treinta (30) días para acudir en
alzada puede quedar interrumpido mediante la presentación
oportuna de una moción de reconsideración fundamentada.19 En tal
caso, el curso del término para apelar comienza a partir del archivo
en autos copia de la notificación de la resolución que resuelve la
moción.20 Esto, a pesar de que se haya declarado la moción No Ha
Lugar.
B. Regla 10.2 de las Reglas de Procedimiento Civil
La Regla 10.2 de las Reglas de Procedimiento Civil regula la
presentación de defensas y objeciones a una reclamación judicial.21
La moción de desestimación al amparo de esta regla es una defensa
especial que formula el demandado en la que solicita que se
desestime la demanda presentada en su contra, aun sin necesidad
de formular una alegación previa.22
La regla establece que:
Toda defensa de hechos o de derecho contra una reclamación se expondrá en la alegación responsiva excepto que, a opción de la parte que alega, las siguientes defensas pueden hacerse mediante una moción debidamente fundamentada: (1) falta de jurisdicción sobre la materia; (2) falta de jurisdicción sobre la persona; (3) insuficiencia del emplazamiento; (4) insuficiencia del diligenciamiento del emplazamiento; (5) dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio; (6) dejar de acumular una parte indispensable.23
18 Rodríguez Mora v. García Lloréns, 147 DPR 305, 309 (1998). 19 32 LPRA Ap. V, R. 47. 20 Id. 21 32 LPRA Ap. V, R. 10.2. 22 Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., 174 DPR 409, 428 (2008); Colón v.
Lotería, 167 DPR 625, 649 (2006). 23 32 LPRA Ap. V, R. 10.2. KLAN202400224 9
El tribunal interpretará las alegaciones de la demanda
conjuntamente, de forma liberal y de la manera más favorable
posible a la parte demandante para determinar si la misma es
suficiente para constituir una reclamación válida.24 No obstante,
procederá la desestimación cuando existan circunstancias que
permitan a los tribunales determinar, sin ambigüedades, que la
demanda carece de todo mérito o que la parte demandante no tiene
derecho a obtener algún remedio.25
Por su parte, los tribunales deben evaluar el posible impacto
que éste pueda tener sobre los intereses públicos involucrados;
evitar una intromisión indebida en los procedimientos del poder
ejecutivo, y que el auto no se preste a confusión o perjuicio de los
derechos de terceros.26
C. Principio de Justiciabilidad y la Legitimación Activa
El principio de la justiciabilidad recoge una serie de doctrinas
de autolimitación basadas en consideraciones prudenciales que
prohíben al foro judicial emitir opiniones consultivas. Este principio
fue incorporado jurisprudencialmente a nuestro ordenamiento
jurídico mediante el caso de ELA v. Aguayo.27 La doctrina de
justiciabilidad persigue evitar emitir decisiones en casos que
realmente no existen o dictar una sentencia que no tendrá
efectos prácticos sobre una controversia.(Énfasis nuestro.)28 En
ese contexto, un asunto no es justiciable cuando (i) se trata de
resolver una cuestión política; (ii) una de las partes carece de
legitimación activa para promover un pleito; (iii) después de
comenzado el litigio hechos posteriores lo tornan en académico; (iv)
24 Torres, Torres v. Torres et al., 179 DPR 481, 501 (2010); Pressure Vessels PR v.
Empire Gas PR, 137 DPR 497, 505 (1994). 25 González Méndez v. Acción Social et al., 196 DPR 213, 235 (2016). 26 AMPR v. Srio. Educacion, E.L.A., supra, a la pág. 268. 27 80 DPR 552, 595 (1958). R. Elfrén Bernier y J.A. Cuevas Segarra, Aprobación e
interpretación de las leyes en Puerto Rico, 2da ed., San Juan, Ed. Pubs. JTS, 1987, a la pág. 147. 28 Moreno Orama v. UPR, 178 DPR 969, 973 (2010). KLAN202400224 10
las partes pretenden obtener una opinión consultiva o, (v) cuando
se pretende promover un pleito que no está maduro. 29
En cuanto, al concepto de legitimación activa, esta ha sido
definida por nuestra más Alta Curia como “la capacidad que se le
requiere a la parte promovente de una acción para comparecer como
litigante ante el tribunal, realizar con eficiencia actos procesales y,
de esta forma, obtener una sentencia vinculante”.30 En ese sentido,
“el examen de la legitimación activa es un mecanismo usado por los
tribunales para delimitar su propia jurisdicción y no adentrarse en
los dominios de otras ramas de gobierno, y no lanzarse a resolver
cuestiones hipotéticas o planteadas dentro de un contexto
inadecuado”.31
Por ello, esta doctrina requiere que la parte que solicite un
remedio judicial deba demostrar estos cuatro elementos: (i) ha
sufrido un daño claro y palpable; (ii) el daño es real, inmediato y
preciso, no abstracto o hipotético; (iii) existe una conexión entre el
daño sufrido y la causa de acción ejercitada, y (iv) la causa de acción
surge al palio de la Constitución o de una ley.32
D. Desestimación al amparo de la Regla 39.2 (c) de las Reglas de Procedimiento Civil
La desestimación es uno de los medios que el Tribunal tiene
para dar por concluido un proceso sin dirimir los méritos de este.
La Regla 39.2 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, rige el proceso
de desestimación de las demandas presentadas en el Tribunal de
Primera Instancia. Dicha regla establece que el Tribunal puede, a
iniciativa propia o por solicitud del demandado, decretar la
29 Crespo v. Cintrón, 159 DPR 290, 298 (2003); Asoc. Fotoperiodistas v. Rivera Schatz, 180 DPR 920, 932 (2011); Noriega v. Hernández Colón, 135 DPR 406, 421– 22 (1994); ELA v. Aguayo, supra, en la pág. 584. 30 Ramos, Méndez v. García García, 203 DPR 379, 394 (2019) citando a Bhatia
Gautier v. Gobernador, 199 DPR 59, 69 (2019) 31 Hernández, Santa v. Srio. de Hacienda, 208 DPR 727, 739 (2022). 32 Fund. Surfrider y otros v. A.R.Pe., 178 DPR 563, 572 (2010). KLAN202400224 11
desestimación del pleito. En lo pertinente, la referida regla, en su
inciso c, dispone que:
A menos que el Tribunal en su orden de desestimación lo disponga de otro modo, una desestimación bajo esta Regla 39.2 de este apéndice y cualquier otra desestimación, excepto la que se haya dictado por falta de jurisdicción o por haber omitido acumular una parte indispensable, tienen el efecto de una adjudicación en los méritos.33
III
En el presente caso, la parte apelante nos solicita la revisión
de una Sentencia que el TPI emitió y notificó el 3 de enero de 2024.
En específico, nos plantea como único señalamiento de error que el
foro primario incidió en desestimar su causa de acción por falta de
legitimación activa. No le asiste la razón. Veamos.
En su recurso, el apelante sostiene que el TPI debió atender
las mociones de desestimación instadas por el señor Vergara Morges
y JJJ Cann conforme lo exige nuestro ordenamiento jurídico.
Concretamente, argumenta que el foro primario debió dar por ciertos
todos los hechos bien alegados y, de la misma forma, las alegaciones
de la demanda debieron ser interpretadas en conjunto, liberalmente
y de la manera más favorable a la parte demandante, entiéndase,
Pedro Zenón. Si bien es cierto que lo antes descrito es el estándar
por seguir a la hora de evaluar la procedencia de una moción de
desestimación, ello no significa que este análisis se pueda anteponer
a los requisitos de autolimitación judicial que exige nuestra
constitución.
En su Sentencia, el foro primario realizó un resumen del tracto
procesal de este pleito y destacó la existencia de una controversia
paralela en el caso con la denominación alfanumérica
CA2020CV01020, la cual está pendiente de adjudicación. El TPI
explicó que en dicho caso estaba en controversia si Cacimar Zenón
33 32 LPRA Ap. V, R. 39.2 (c). KLAN202400224 12
era o no el único dueño y accionista de Royal Grass. Es decir, al
momento de la presentación de la Demanda del título, no se había
dirimido en el alfanumérico CA2020CV01020, si en efecto Cacimar
Zenón, quien fue la persona que le cedió las acciones al apelante,
era en efecto accionista de la corporación.
La incertidumbre antes descrita afecta sustancialmente la
procedencia de la causa de acción instada por el apelante en el caso
del título. Ello, responde a que la condición de accionista de Royal
Grass es lo que le brinda legitimación activa para poder reclamar
una recisión del contrato de cesión de la licencia del dispensario que
presuntamente se concretizó por la parte apelante. Al cuestionarse
la tenencia de las acciones de Cacimar Zenón, persona que le cedió
las acciones al apelante en un pleito activo pendiente de
adjudicación, nos vemos imposibilitados de llegar a una conclusión
distinta a la que llegó el TPI en su dictamen. El presente caso
contiene una controversia la cual no está definida concretamente
para que el foro judicial pueda evaluarla en sus méritos.34 En ese
sentido, la controversia sustantiva de este pleito no es apropiada
para una resolución judicial, pues el daño no es suficiente para
requerir una adjudicación judicial, toda vez persisten unas
circunstancias esenciales que están supeditadas a la resolución del
pleito en el alfanumérico CA2020CV01020.
En conclusión, colegimos que el señalamiento de error
formulado por el apelante no se cometió, puesto que la controversia
de marras no es una justiciable ya que el apelante carece de
legitimación activa para promover el pleito. Es por todo lo anterior
que disponemos que el error esgrimido no fue cometido.
34 Clases A, B y C v. PRTC, 183 DPR 666, 692 (2011) citando a Crespo Claudio v.
O.E.G., 173 DPR 804, 814 (2008). KLAN202400224 13
IV
Por los fundamentos que anteceden, se confirma la Sentencia
apelada.
Lo acordó y manda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del
Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones