ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL IV
SINDICATO RC, RM & APELACIÓN XP, LLC h/n/c/ BACOA procedente del FINCA + FOGÓN Tribunal de Primera Instancia, Apelado Sala Superior de KLAN202400938 Caguas v.
ALTEA PROPERTIES, Civil Núm.: INC., y otros CG2023CV03481 Apelante Sobre: Daños y Perjuicios Panel integrado por su presidenta, la Jueza Cintrón Cintrón, la Jueza Rivera Marchand y la Juez Barresi Ramos.
Cintrón Cintrón, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 31 de enero de 2025.
Altea Properties, Inc. (Altea Properties o parte apelante), nos
solicita que revoquemos la Sentencia emitida el 20 de septiembre de
2024, por el Tribunal de Primera Instancia (TPI), Sala Superior de
Caguas. Mediante la misma, el TPI denegó la solicitud de sentencia
sumaria presentada por Altea Properties y declaró Con Lugar la
demanda de referencia, ordenando a las partes celebrar un contrato
de compraventa. Además, desestimó la reconvención instada contra
la parte apelante y declaró Con Lugar una solicitud de sentencia
sumaria incoada por el Sindicato RC, RM & XP, LLC h/n/c Bacoa
Finca + Fogón (Bacoa o parte apelada).
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se
confirma la Sentencia apelada.
I.
El presente caso tiene su génesis en un pleito sobre
incumplimiento de contrato, daños y perjuicios instado por el
Sindicato RC, RM & XP, LLC h/n/c Bacoa Finca + Fogón (Bacoa o
parte apelada), contra Altea Properties y la señora Daniela Puig
Número Identificador SEN2025 ___________________ KLAN202400938 Página 2 de 20
Rullán, entre otros.1 En la demanda, se alegó que Altea Properties
arrendó a Bacoa una propiedad ubicada en el Municipio de Juncos
por el término de cinco (5) años, comenzando el 1 de noviembre de
2018, vencedero el 1 de noviembre de 2023. Bacoa esgrimió que el
contrato contenía una cláusula que le concedía el derecho de
adquirir la propiedad arrendada por la suma de $1,650,000.00, y
que dicha opción podía ejercerla en cualquier momento durante la
vigencia del contrato. Añadió que, luego de anunciar su interés en
comprar la propiedad y tras varias incidencias, e111 de octubre de
2023, la codemandante Puig Rullán le envió una carta en la cual
daba por terminado el contrato. Ello, por no recibir el canon de
arrendamiento correspondiente al mes de octubre de 2023. Bacoa
adujo que la interrupción unilateral de las conversaciones por parte
de Altea Properties en un momento crítico del negocio conducente a
la compraventa constituyó una acción deliberada, contumaz y
temeraria.
Por todo lo anterior, Bacoa solicitó al TPI que: (1) declarara ha
lugar la demanda y ordenara a Altea Properties y la señora Puig
Rullán cumplir con los términos del contrato concernido; (2)
ordenara que se efectúe la venta de la propiedad y se otorgue la
escritura correspondiente y (3) condenara a Altea Properties y la
señora Puig Rullán a resarcir todos los daños causados a Bacoa, con
especial imposición de gastos, costas, intereses y honorarios de
abogados por una suma no menor de $30,000.00 en virtud de la
temeridad exhibida por éstos.
Altea Properties contestó la demanda el 28 de diciembre de
2023 y aceptó varias alegaciones mientras negó otras.2 Entre varias
de las defensas afirmativas que presentó, Altea Properties arguyó
que Bacoa no pagó el canon de arrendamiento correspondiente al
1 Apéndice del recurso, págs. 1-10. 2 Apéndice del recurso, págs. 52-83. La señora Puig Rullán contestó la demanda
el 4 de enero de 2024. Apéndice del recurso, págs. 88-108. Bacoa instó una Réplica a Reconvención el 16 de enero de 2024. Íd., págs. 125-130. KLAN202400938 Página 3 de 20
mes de octubre de 2023, a tenor con lo dispuesto en las cláusulas
20 y 21 del contrato de arrendamiento suscrito entre las partes, ni
dentro del término establecido en el contrato de arrendamiento
suscrito entre las partes, ni antes de presentar la demanda de
referencia, por lo cual dio por terminado el contrato mediante carta
certificada con acuse de recibo el 11 de octubre de 2023. Añadió
que, a pesar de lo anterior, Bacoa continuaba ocupando las
propiedades que le fueron arrendadas, sin haberse firmado contrato
alguno. Precisó que, como dueña de la propiedad objeto de la
demanda, tenía la obligación legal de recabar información sobre la
procedencia y legalidad del dinero que se utilizaría para la
compraventa y Bacoa tenía que producirla, lo cual nunca hizo. Alegó
que Bacoa no poseía solvencia económica, situación que dilató la
opción de compra que ostentaba y no ejerció. Argumentó que Bacoa
obstaculizó el proceso de la compraventa e incumplió con el contrato
voluntariamente al dejar de pagar el canon de arrendamiento
correspondiente al mes de octubre de 2023, lo cual provocó la
cancelación. Altea Properties hizo hincapié en que no tuvo
participación alguna respecto a la causa por la cual se canceló el
contrato y destaca que debido a los actos propios de Bacoa dicha
entidad carecía de capacidad para reclamar el cumplimiento
específico del contrato concernido. Junto a su demanda, Altea
Properties incoó una reconvención contra Bacoa, en la cual reclamó
una suma no menor de $100,000.00 por concepto de cánones de
arrendamiento posteriores al 1 de noviembre de 2023, más el
correspondiente interés legal, así como $5,000.00 por concepto de
honorarios de abogados.
El 29 de mayo de 2024 Bacoa instó una solicitud de sentencia
sumaria, en la cual expuso 7 hechos pertinentes que, a su
consideración, no estaban en controversia. Esencialmente arguyó
que procedía, como cuestión de derecho, que se dictara sentencia KLAN202400938 Página 4 de 20
sumaria a su favor, decretándose que existía un contrato válido y
vinculante entre las partes, el cual, entre otras cosas, obligaba a
Altea Properties a venderle la propiedad concernida por el precio
acordado de $1,650,000.00. Lo anterior, al entender que cumplió
cabalmente con el único requisito impuesto por el contrato; esto es,
ejercer el derecho de compra dentro del término de vigencia de este.
En esa dirección, adujo que la cláusula número 23 del contrato le
concedía la facultad de decidir unilateralmente comprar la
propiedad. Añadió que la concesión tenía carácter de exclusividad,
porque el derecho de opción se le concedía exclusivamente y a nadie
más. Puntualizó que el derecho de opción que se le concedió en el
contrato no estaba condicionado a nada que no fuera su voluntad,
la cual fue expresada de forma inequívoca y por escrito. Destacó que,
aunque el contrato disponía el plazo para ejercer la opción, este no
indicaba un término de tiempo definido dentro del cual se tuviera
que consumar la compraventa de la propiedad.
A su vez, Bacoa solicitó que la totalidad del dinero consignado
correspondiente a los cánones de arrendamiento fuera imputada
contra el precio de venta acordado en el contrato. Resaltó que, de
Altea Properties haber cumplido con el contrato, el cierre de la
transacción hubiera ocurrido en septiembre de 2023,
economizándole miles de dólares. Arguyó que lo contrario
constituiría un enriquecimiento injusto de Altea Properties. De otra
parte, requirió al foro de instancia que desestimara sumariamente
la reconvención instada por Altea Properties por ser inmeritoria
como cuestión de hecho y de derecho. Por último, solicitó la
imposición de honorarios por temeridad por una suma no menor de
$10,000.00.3
3 A su solicitud anejó el Contrato de Arrendamiento suscrito entre Altea Properties
y Bacoa; carta del 7 de junio de 2023 de Bacoa notificando a Altea Properties el ejercicio de opción de compra; borrador de escritura de Compraventa; correos electrónicos entre Altea Properties y Bacoa; misiva mediante la cual Altea Properties dio por terminado el contrato con fecha de 11 de octubre de 2023 y KLAN202400938 Página 5 de 20
Por su parte, el 8 de julio de 2024, Altea Properties incoó una
Oposición a Moción en Solicitud de Sentencia Sumaria y Solicitud de
Sentencia Sumaria Parcial a Favor de la Parte Codemandada Altea
Properties, Inc.4 En primer orden, arguyó que la solicitud de
sentencia sumaria de Bacoa era prematura por no haber culminado
el descubrimiento de prueba. Además, argumentó que procedía
denegar dicho petitorio y dictar sentencia sumaria a su favor porque
la demanda de referencia lo que pretendía era revivir un contrato
que fue cancelado por falta de pago, con el único propósito de
extender la opción de compra de una propiedad que le pertenece.
Especificó que Bacoa intentaba revertir las acciones que motivaron
la cancelación del acuerdo de arrendamiento suscrito entre las
partes. Pormenorizó que la opción de adquirir la propiedad
concernida por el precio convenido de $1,650,000.00 estaba vigente
durante el término del contrato, mientras durara el mismo.
Asimismo, adujo que, como Bacoa no cumplió el contrato, no
produjo evidencia de su solvencia y de la procedencia legal de la
suma pactada para la transacción, no produjo evidencia de la fuente
de la suma acordada, ni firmó ninguno de los contratos que le fueron
enviados para su consideración, procedió a darlo por terminado, con
efectividad al 11 de octubre de 2023. Añadió que los asuntos que
rodearon la negociación involucraban elementos de subjetividad,
intención, propósitos mentales, negligencia o credibilidad, los cuales
requerían la celebración de un juicio plenario, o al menos, la
Declaración Jurada del señor Raúl Correa Soto, miembro y coadministrador de Bacoa. 4 Altea Properties anejó a la solicitud: una declaración jurada de la señora Puig
Rullán; Requerimiento de Admisiones enviado a Bacoa en noviembre de 2023 y la contestación al requerimiento de admisiones instada por Bacoa. La presidenta de Altea Properties, señora Puig Rullán, se unió al mencionado escrito mediante moción presentada el 10 de julio de 2024. El 16 de agosto de 2024, Bacoa replicó a los escritos en oposición a su solicitud de sentencia sumaria y contestó la petición de sentencia sumaria instada por Altea Properties. Junto a dicho escrito incluyó como anejos: Contrato de Arrendamiento; carta del 7 de junio de 2023 dirigida a la señora Puig Rullán; Proyecto de Escritura de Compraventa; correos electrónicos entre las partes y carta del 11 de octubre de 2023 de Altea Properties a Bacoa dando por terminado el contrato de arrendamiento por falta de pago. Apéndice del recurso, págs. 340-354. KLAN202400938 Página 6 de 20
culminación del descubrimiento de prueba para poder estar en
posición de hacer una oposición a la solicitud de sentencia sumaria
adecuada e informada. Destacó que existía controversia sobre el
asunto medular del ejercicio de la opción y el perfeccionamiento de
la compraventa, así como de las circunstancias que rodearon la
cancelación del contrato de arrendamiento.
En armonía con lo anterior, Altea Properties esgrimió que el
Tribunal de Primera Instancia debía resolver las siguientes
interrogantes:
1. ¿Cumplió SINDICATO con los términos y condiciones del Contrato?; 2. ¿Qué efecto tuvo sobre el derecho de opción de compra que no se haya perfeccionado la compraventa dentro del término de vigencia del contrato?; 3. ¿Podía SINDICATO incumplir con su obligación de pago- a pesar de ocupar la propiedad-, por alegadamente estar en negociaciones de compraventa?, 4. ¿Podía ALTEA cancelar el contrato en cuestión por falta de pago? 5. ¿Si a pesar de SINDICATO no haber cumplido con la orden de este tribunal sobre el descubrimiento de prueba y no haber contestado los interrogatorios, ni producido ni uno solo de los documentos que le fueran requeridos desde el 20 de noviembre de 2023, puede el tribunal atender la Sentencia Sumaria de SINDICATO?
Asimismo, Altea Properties requirió al foro de instancia que
declarara ha lugar sumariamente la reconvención presentada contra
Bacoa y su causa de acción por cobro de cánones de arrendamiento.
Enumeró 16 hechos esenciales y pertinentes sobre los cuales
entendía que no existía controversia sustancial. En esencia, alegó
que el Tribunal debía ordenar a Bacoa pagar el canon de
arrendamiento firmado por las partes mientras ésta continúe
ocupando la propiedad objeto del litigio.5
5 El 3 de julio de 2024, el TPI dictó una Orden que declaró Ha Lugar la solicitud
presentada por Bacoa dirigida a ordenar al Registrador de la Propiedad anotar la prohibición de enajenar sobre la finca en cuestión. Apéndice del recurso, pág. 291. KLAN202400938 Página 7 de 20
Luego de múltiples trámites procesales relacionados al
descubrimiento de prueba y a una solicitud de inhibición del
Honorable Juez que presidió el caso, Elías Rivera Fernández, que
culminó con la presentación de un recurso apelativo ante este Foro6,
el 20 de septiembre de 2024, el TPI dictó la Sentencia apelada.
Mediante la misma, declaró Con Lugar la moción de sentencia
sumaria de Bacoa y No Ha Lugar aquella instada por Altea
Properties, a la cual se unió la señora Puig Rullán.
Consecuentemente, declaró Con Lugar la demanda de Bacoa,
únicamente en cuanto a Altea Properties y desestimó la demanda en
cuanto a la señora Puig Rullán, por entender que su intervención en
el caso fue una limitada, en carácter representativo de la aludida
entidad. El foro de instancia también desestimó la reconvención
presentada contra Bacoa.7 Así las cosas, se ordenó a las partes a
celebrar la compraventa de la propiedad por el precio pactado en el
contrato. También le impuso a Altea Properties una condena en
honorarios de abogado por temeridad, pagadera a favor de Bacoa,
en la suma de $10,000.00.
El TPI concluyó que desde el 7 de junio de 2023 Bacoa ejerció
su facultad unilateral y exclusiva de llevar a cabo el contrato de
compraventa de la propiedad concernida, la cual ejercitó dentro del
plazo acordado para ello; sin que nada más le fuera requerido ni
ninguna otra condición que no fuera su propia voluntad. Añadió que
un análisis riguroso de los argumentos de las partes y los
documentos anejados a las mociones dispositivas, bastaban para
validar las alegaciones de la demanda y los argumentos presentados
por Bacoa en su moción de sentencia sumaria.
En consonancia con lo anterior, el foro a quo dispuso lo
siguiente:
6 El TPI denegó la solicitud de inhibición. Por medio de una Resolución dictada el
31 de octubre de 2024 en el caso KLCE202401115, este Foro denegó la expedición del auto de certiorari instado por Altea Properties. 7 Apéndice del recurso, págs. 399-412. KLAN202400938 Página 8 de 20
Evidentemente, Sindicato [Bacoa] no estaba obligada a firmar un nuevo contrato de opción, como admiten los mismos demandados que fue su intención al enviar no uno, sino dos contratos nuevos, pues el Contrato ya contenía todos los términos y condiciones relacionados con dicha opción. Ello pone al relieve el hecho de que Altea Properties se negó a honrar el Contrato, exigiendo la firma otros “…dos contratos que le fueron enviados para su consideración.” Además, el expositivo “séptimo” del proyecto de escritura de compraventa, documento que no fue controvertido por los demandados, indicaba que “…la entrega de la Propiedad a la Parte Compradora se llevará a cabo dentro de los seis meses siguientes a este otorgamiento y en ese momento la Propiedad se entregará con todos sus usos y sus anexos.” Dicha condición tampoco surge del Contrato.
Así, el TPI determinó que Altea Properties se apartó
unilateralmente de los claros términos y condiciones del Contrato,
para plantear nuevos términos, acción que lo llevó a incumplirlo y
despojar a Bacoa de su derecho de comprar la Propiedad en los
términos previamente convenidos, por escrito.8 Hizo hincapié en que
no podía entretener la teoría de Altea Properties sobre que uno de
los alegados incumplimientos de Bacoa fue el no pagar el canon de
arrendamiento de octubre de 2023, porque para esa fecha ya Altea
Properties había quebrantado el contrato. En ese sentido, dispuso
que Altea Properties obstaculizó el cierre de la compraventa, al
punto de impedir que se llevara a cabo el mismo.
De otro lado, el foro de instancia concluyó que Altea Properties
procedió con temeridad en la tramitación del caso. Detalló que las
actuaciones y la conducta exhibida por dicha entidad fueron
contrarias a derecho y a la buena fe y que ésta no vino al tribunal
con las manos limpias. Expresó que ello obligó a Bacoa a tener que
presentar la reclamación judicial de epígrafe, para exigir el
cumplimiento del contrato.
Por último, el Tribunal de Primera Instancia ordenó la
imputación de las cantidades de dinero equivalentes al canon de
arrendamiento mensual consignadas por Bacoa desde la
8 El Tribunal destacó que ello ocurrió antes de la fecha de vencimiento del Contrato y antes de advenida la fecha de pago del canon correspondiente al mes de octubre de 2023. KLAN202400938 Página 9 de 20
presentación de la demanda al precio de compraventa. Ello, como
una medida justa y equitativa, bajo el fundamento de que dichas
consignaciones no habrían sido necesarias si la compraventa se
hubiera ejecutado conforme a lo pactado. En esa dirección, expresó
que, considerar las aludidas consignaciones como pagos adicionales
por arrendamiento, constituiría un enriquecimiento injusto para
Altea Properties.
Inconforme, Altea Properties acude ante este Tribunal de
Apelaciones y alega que el TPI cometió los siguientes errores:
Primero: Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al declarar Ha Lugar la moción de sentencia sumaria presentada por la parte apelada a pesar de ser prematura al no haber culminado el descubrimiento de pruebas entre las partes.
Segundo: Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al declarar Ha Lugar la moción de sentencia sumaria presentada por la parte apelada aun cuando existen hechos medulares en controversia.
Tercero: Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al imputar al precio de compraventa las cantidades consignadas al Tribunal desde el inicio de la demanda y no como pago por los cánones de arrendamiento pactados, aun cuando la parte apelada continúa ocupando la propiedad.
Cuarto: Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al denegar la moción de sentencia sumaria presentada por Altea y consecuentemente desestimar la reconvención presentada a pesar [de] que la parte apelada no controvirtió los hechos materiales expuestos por Altea y procede como cuestión de derecho.
Quinto: Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al denegar la moción de sentencia sumaria presentada por Altea sin formular determinaciones de hechos y conclusiones de derecho a tenor con la Regla 42.2 de Procedimiento Civil.
Sexto: Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al imponer honorarios de abogado a Altea por concepto de temeridad.
El 27 de noviembre de 2024, Bacoa presentó su alegato, por lo que, con el beneficio de la comparecencia de todas las partes, procedemos a resolver. KLAN202400938 Página 10 de 20
II.
A.
La Regla 36 de Procedimiento Civil dispone el mecanismo
extraordinario y discrecional de la sentencia sumaria. 32 LPRA, Ap.
V, R. 36. El propósito principal de este mecanismo procesal es
propiciar la solución justa, rápida y económica de litigios civiles que
no presentan controversias genuinas de hechos materiales, por lo
que puede prescindirse del juicio plenario. Banco Popular de Puerto
Rico v. Cable Media of Puerto Rico, Inc. y otro, res. el 7 de enero de
2025, 2025 TSPR 1; Serrano Picón v. Multinational Life Ins, 212 DPR
981 (2023).9 Los tribunales pueden dictar sentencia sumaria
respecto a una parte de una reclamación o sobre la totalidad de
esta. 32 LPRA Ap. V, R. 36.1; Meléndez González v. M. Cuebas, 193
DPR 100 (2015). La sentencia sumaria procederá si las alegaciones,
deposiciones, contestaciones a interrogatorios y admisiones
ofrecidas, junto a cualquier declaración jurada que se presente, si
alguna, demuestran que no hay controversia real y sustancial sobre
algún hecho esencial y pertinente y que, como cuestión de derecho,
procede hacerlo. González Meléndez v. Mun. San Juan et al., 212
DPR 601 (2023).
El promovente debe presentar una moción fundamentada en
declaraciones juradas o en cualquier evidencia que demuestre la
inexistencia de una controversia sustancial de hechos esenciales y
pertinentes sobre la totalidad o parte de la reclamación. 32 LPRA
Ap. V, R. 36.1; Universal Ins. y otro v. ELA y otros, 211 DPR 455
(2023). La controversia sobre los hechos esenciales que genera el
litigio tiene que ser real, no especulativa o abstracta. Es decir, tiene
que ser de naturaleza tal que permita concluir que existe una
controversia real y sustancial sobre hechos relevantes y
9 Véase, además: Oriental Bank v. Caballero García, 212 DPR 671 (2023); Ferrer
et. al. v. PRTC, 209 DPR 574, 580-581 (2022); González Santiago v. Baxter Healthcare, 202 DPR 281, 290 (2019); Ramos Pérez v. Univisión, 178 DPR 200, 213-214 (2010). KLAN202400938 Página 11 de 20
pertinentes. Ramos Pérez v. Univisión, supra, págs. 213-214,
seguido en Meléndez González v. M. Cuebas, supra, pág. 110.
Nuestro ordenamiento civil y su jurisprudencia interpretativa
dispone que se deben cumplir unos requisitos de forma los cuales
deben satisfacerse al momento de presentar una solicitud de
sentencia sumaria. Estos requisitos son: (1) una exposición breve de
las alegaciones de las partes; (2) los asuntos litigiosos o en
controversia; (3) la causa de acción sobre la cual se solicita la
sentencia sumaria, (4) una relación concisa, organizada y en
párrafos enumerados de todos los hechos esenciales y pertinentes
sobre los cuales no hay controversia sustancial, con indicación de
los párrafos o las páginas de las declaraciones juradas u otra prueba
admisible en evidencia donde se establecen estos hechos, así como
de cualquier otro documento admisible en evidencia que se
encuentre en el expediente del Tribunal; (5) las razones por las
cuales se debe dictar sentencia, argumentando el derecho aplicable,
y (6) el remedio que debe ser concedido. 32 LPRA Ap. V, R. 36.3;
Pérez Vargas v. Office Depot, 203 DPR 687 (2019).
Por su parte, le corresponde a la parte promovida refutar
dicha moción a través de declaraciones juradas u otra
documentación que apoye su posición. Esto es, la parte que se
opone debe proveer evidencia sustancial de los hechos materiales
que están en disputa. León Torres v. Rivera Lebrón, 204 DPR 20
(2020). El hecho de no oponerse a la solicitud
de sentencia sumaria no implica necesariamente que ésta proceda
si existe una controversia legítima sobre un hecho material. Sin
embargo, el demandante no puede descansar en las aseveraciones
generales de su demanda, “sino que, a tenor con la Regla 36.5,
estará obligada a ‘demostrar que [tiene] prueba para sustanciar sus
alegaciones'”. La Regla 36.5 de Procedimiento Civil, dispone que de
no producirse por parte del opositor una exposición de hechos KLAN202400938 Página 12 de 20
materiales bajo juramento, deberá dictarse sentencia sumaria en su
contra. 32 LPRA Ap. V, R. 36.5; Ramos Pérez v. Univisión, supra,
págs. 215-216.
La Regla 36.4 de Procedimiento Civil, establece que, si no se
dicta sentencia sobre la totalidad del pleito, ni se concede todo el
remedio solicitado o se deniega la moción de sentencia sumaria, y
por tanto, es necesario celebrar juicio, será obligatorio que el
Tribunal en su dictamen determine los hechos esenciales sobre los
cuales no haya controversia sustancial y aquellos que sí se
encuentran genuinamente en controversia. 32 LPRA Ap. V, R.36.4
Cónsono con lo anterior, nuestro estado de derecho le impone
y exige al TPI, exponer los hechos materiales y esenciales que están
en controversia, así como los que no lo están, independientemente
de cómo resuelvan una solicitud de sentencia sumaria. Meléndez
González v. M. Cuebas, supra, pág. 117. Al evaluar la solicitud
de sentencia sumaria, el juzgador deberá: (1) analizar los
documentos que acompañan la moción solicitando
la sentencia sumaria, los incluidos con la moción en oposición y
aquellos que obren en el expediente judicial y; (2) determinar si el
oponente controvirtió algún hecho material o si hay alegaciones de
la demanda que no han sido controvertidas o refutadas en forma
alguna por los documentos. PFZ Props., Inc. v. Gen. Acc. Ins. Co., 136
DPR 881, 913-914 (1994).
Por último, en Meléndez González v. M. Cuebas, supra, el
Tribunal Supremo de Puerto Rico estableció el estándar de revisión
que debe utilizar este foro apelativo intermedio al revisar
denegatorias o concesiones de mociones de sentencia sumaria.
Conforme a ello, debemos utilizar los mismos criterios que los
tribunales de primera instancia al determinar si procede dictar
sumariamente una sentencia. En esta tarea sólo podemos
considerar los documentos que se presentaron ante el foro de KLAN202400938 Página 13 de 20
primera instancia y determinar si existe o no alguna controversia
genuina de hechos pertinentes y esenciales, y si el derecho se aplicó
de forma correcta. La tarea de adjudicar los hechos relevantes y
esenciales en disputa le corresponde únicamente al foro de primera
instancia en el ejercicio de su sana discreción. Vera v. Dr. Bravo, 161
DPR 308, 334 (2004). Nuestro Más Alto Foro ha pautado que este
Tribunal de Apelaciones se encuentra en la misma posición que el
Tribunal de Primera Instancia al momento de revisar solicitudes de
sentencia sumaria. Meléndez González v. M. Cuebas, supra, págs.
118-119. Es decir, debemos revisar de novo si el Tribunal de Primera
Instancia aplicó correctamente el derecho a la controversia. Íd.
B.
Conforme al Art. 1042 del Código Civil de Puerto Rico de
1930,10 31 LPRA sec. 2992, “[l]as obligaciones nacen de la ley, de los
contratos y cuasicontratos, y de los actos y omisiones ilícitas o en
que intervenga cualquier género de culpa o negligencia”. Nuestro
derecho de obligaciones preceptúa el principio de la libertad en la
contratación. Conforme a este, las partes contratantes podrán
establecer los pactos, cláusulas y condiciones que estimen
convenientes, siempre que estos no sean contrarias a las leyes, la
moral y al orden público. Art. 1207 del Código Civil de 1930, 31
LPRA sec. 3372.
Es norma establecida que para que un contrato sea válido es
necesario que concurran los siguientes requisitos: consentimiento,
objeto y causa. Quest Diagnostics v. Mun. San Juan, 175 DPR 994
(2009). Asimismo, en nuestro ordenamiento jurídico rige la teoría
contractual de la libertad de contratación o la autonomía de la
voluntad. Una vez perfeccionado el contrato por la concurrencia de
los factores mencionados, las partes quedan obligadas, no solo al
cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las
10 Vigente a la fecha de la causa de acción ante nuestra consideración. KLAN202400938 Página 14 de 20
consecuencias que según su naturaleza sean conformes a la buena
fe, al uso y a la ley. Art. 1210 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec.
3375. Así, el incumplimiento contractual es definido como “el
quebrantamiento de un deber que surge de un contrato expreso o
implícito”. De esta acción producir daños a una de las partes
contratantes, surge una causa de acción. Sociedad Legal de
Gananciales v. Vélez & Asoc., 145 DPR 508, 521 (1998).
Sabido es que las obligaciones que nacen de los contratos
tienen fuerza de ley entre las partes contratantes y estos deben ser
cumplidos a tenor con las mismas. Art. 1044 del Código Civil, 31
LPRA sec. 2994. En consideración a dicho postulado, “cuando las
personas contratan crean normas obligatorias; tan obligatorias
como la ley misma”, por lo que “los contratos... tienen fuerza de
obligar; tienen que ser cumplidos...”. VDE Corporation v. F&R
Contractors, 180 DPR 21, 34 (2010), citando a J.R. Vélez Torres,
Curso de Derecho Civil, San Juan, Ed. Universidad Interamericana
de Puerto Rico, 2006, T. IV, Vol. II, págs. 99-100.
A tenor con lo anterior, el Art. 1233 del Código Civil, 31 LPRA
sec. 3471 estipula que, si los términos de un contrato son claros y
no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al
sentido literal de sus cláusulas. En cambio, si las palabras
parecieran contrarias a la intención evidente de las partes, esta
última prevalecerá sobre las palabras. Íd. De modo que la intención
de los contratantes es el criterio fundamental para fijar el alcance
de las obligaciones contractuales. Marcial Burgos v. Tome, 144 DPR
522, 537 (1997). Por ello, el norte de la interpretación contractual
es determinar cuál fue la intención real y común de las partes.
Municipio Mayagüez v. Lebrón, 167 DPR 713, 723 (2006).
Para auscultar dicha intención, los tribunales han aplicado
una metodología pragmática que consiste en estudiar los actos
anteriores, coetáneos y posteriores al momento de perfeccionarse el KLAN202400938 Página 15 de 20
contrato, incluyendo otras circunstancias que puedan denotar o
indicar la verdadera voluntad de los contratantes y el acuerdo que
intentaron llevar a cabo. VDE Corporation v. F&R Contractors, supra,
págs. 34-35.
III.
En sus señalamientos de error 1, 2 y 3, la parte apelante alega
que no pudo descubrir prueba a pesar de los esfuerzos realizados
porque la parte apelada no contestó los interrogatorios, ni produjo
ninguno de los documentos que le requirió. Añade que lo anterior le
imposibilitó de tomar deposiciones y de defenderse adecuadamente
de las imputaciones contenidas en la solicitud de sentencia sumaria
instada en su contra. Además, aduce que, en la Sentencia apelada,
el TPI hizo una serie de determinaciones que no están sustentadas
en el expediente. En particular, esboza que la parte apelada no
presentó, más allá de una declaración jurada suscrita por uno de
sus administradores, documento alguno que sustentara que: (1) se
le notificó varias condiciones y exigencias de Altea Properties que no
fueron parte del contrato y que no fueron aceptadas; (2) que la
licenciada Sylvia M. González González exigió, a nombre de Altea
Properties, que Bacoa firmara un nuevo contrato sobre opción de
compraventa y entregara un 10% de depósito y (3) que Altea
Properties obstaculizó el cierre de la compraventa. Basado en lo
anterior es que la parte apelante arguye que la solicitud de sentencia
sumaria presentada por la parte apelada fue prematura, y que el TPI
debió actuar oportunamente sobre las órdenes de descubrimiento
de prueba antes de dictar sentencia sumaria declarando Ha Lugar
la demanda y desestimando la reconvención.
En la alternativa, la parte apelante esboza que existen hechos
materiales en controversia que deben ser evaluados en un juicio en
su fondo. Es su contención que no procede exigir el cumplimiento
específico de un contrato cuando la otra parte incumplió con el KLAN202400938 Página 16 de 20
mismo. Añade que la parte apelada no podía dejar de pagar el canon
de arrendamiento únicamente porque había notificado su interés en
ejercer el derecho de opción de compraventa. Razona que ambas
partes acordaron en el contrato que, si se dejaba de pagar tan
siquiera un solo canon de arrendamiento dentro de los primeros 10
días de cada mes, Altea Properties tenía el derecho absoluto y
unilateral de cancelarlo, como en efecto lo hizo. Al mismo tiempo,
aduce que por las propias actuaciones de la parte apelada: (1) se
vieron frustrados los esfuerzos para otorgarse la compraventa y (2)
se canceló el contrato, cuyo derecho de opción quedó sin efecto.
Detalla que la opción de compra no tenía un término “ad infinitum”,
sino que tenía que ejercerse y formalizarse dentro del término del
contrato. Opina que, al darse por terminado el contrato el 11 de
octubre de 2023, la parte apelada renunció y perdió todos sus
derechos contractuales.
En cuanto a la orden del Tribunal de considerar el dinero
consignado por la parte apelada como parte del precio de
compraventa y no como pago por concepto de cánones de
arrendamiento, la parte apelante intima que, de no revocarse dicha
determinación, se le estaría permitiendo a la parte apelada la
operación comercial de una propiedad ajena sin pagar precio por
ello.
En los señalamientos de error 4 y 5, la parte apelante
esencialmente argumenta que el TPI erró al declarar No Ha Lugar su
moción de sentencia sumaria parcial en la que requirió que se
concediera la reconvención instada contra la parte apelada.
Entiende que el TPI atendió el caso de autos como uno sumamente
sencillo, limitándolo a determinar la existencia de una opción de
compraventa y si se optó por notificar su interés en ejercer la misma
dentro del término pactado en el contrato. Lo anterior, sin
considerar que existía un término pactado también para KLAN202400938 Página 17 de 20
perfeccionar la compraventa una vez ejercida la opción y que hubo
ciertos incumplimientos de la parte apelada que atrasaron el cierre
y motivaron la cancelación del contrato antes de la fecha de
vencimiento. Igualmente, alega que el TPI denegó su moción de
sentencia sumaria sin especificar los hechos probados ni consignar
separadamente las conclusiones de derecho para identificar el ratio
decidendi, de forma que se garantizara una revisión judicial de la
misma.
Mediante su señalamiento de error número 6, la parte
apelante esgrime que la imposición de temeridad del foro a quo
constituyó un abuso de discreción y no se ajusta a la realidad del
caso.
Por otro lado, la parte apelada está conforme con la Sentencia
bajo nuestra consideración. A grandes rasgos, es su parecer que en
el caso de autos no era necesario culminar el descubrimiento de
prueba y mucho menos tomar deposiciones para que la parte
apelante estuviera en posición de contestar la moción de sentencia
sumaria. Añade que para resolver el caso de referencia solo se
requería un análisis de pocos documentos, los cuales son totalmente
conocidos por la parte apelante desde antes de haberse presentado
la demanda. Sostiene que la parte apelante estaba exigiendo
términos que nunca fueron parte del contrato de arrendamiento, los
cuales objetó oportunamente. Aduce que el pronunciamiento
apelado contiene determinaciones de hechos sustentadas por los
documentos sometidos y las propias alegaciones de la parte
apelante. Además, razona que la Sentencia apelada contiene todas
las conclusiones de derecho necesarias para sostener el proceder del
TPI. Por último, está de acuerdo con la imposición de honorarios por
temeridad por la forma en que la parte apelante manejó el caso.
Resalta que la parte apelante no podía pretender haber vulnerado KLAN202400938 Página 18 de 20
las disposiciones del contrato y, al mismo tiempo, exigir su
cumplimiento únicamente cuando ello le convenía.
Por tratarse de una sentencia sumaria, este Tribunal debe
evaluar de novo las solicitudes a favor y en contra de tal proceder,
en unión a la documentación que surge del expediente. Luego de
un ponderado análisis del expediente, así como de la normativa
aplicable, concluimos que los errores señalados por la parte
apelante no se cometieron. Por tanto, no incidió, ni abusó de su
discreción el TPI al conceder el remedio sumario en cuestión.
Tampoco erró al desestimar la reconvención incoada por la parte
apelante.
Del récord se desprende que la parte apelada anejó a su
solicitud de sentencia sumaria suficiente evidencia documental para
probar cada una de sus alegaciones, por lo que estableció su
derecho con claridad y demostró que no existían hechos materiales
controvertidos que imposibilitaran que el TPI concediera su reclamo
de forma sumaria y al mismo tiempo desestimara la reconvención
incoada en su contra.
Según expuesto, las partes suscribieron un acuerdo de
arrendamiento de la propiedad concernida el cual tendría una
vigencia de cinco (5) años. El término, según pactado, era del 1 de
noviembre de 2018 al 1 de noviembre de 2023. Es un hecho cierto
que, por medio de las cláusulas número 23 y 24 del contrato de
arrendamiento, Altea Properties concedió a Bacoa un derecho de
opción de compra sobre la propiedad alquilada.11 Durante la
vigencia del contrato de arrendamiento, específicamente el 7 de
11 “23. LA ARRENDADORA por la presente confiere a EL ARRENDATARIO el derecho para adquirir la totalidad de la propiedad de doce (12) cuerdas durante el término de este contrato por la suma de UN MILLÓN SEISCIENTOS CINCUENTA MIL DÓLARES CON CERO CENTAVOS ($1,650,000.).”
“24. De EL ARRENDATARIO no ejercer el derecho de opción de compra otorgado por este contrato y efectuar la compraventa, dentro del término de este contrato, perderá todo derecho de opción de compra y vendrá obligada a entregar LA PROPIEDAD a LA ARRENDADORA al término de este contrato.” Apéndice del alegato en oposición, pág. 96. KLAN202400938 Página 19 de 20
junio de 2023, Bacoa notificó la intención de ejercer su derecho a
comprar la propiedad por el precio pactado de $1,650,000.00.12 A
raíz de ello se comenzaron los trámites relativos a la negociación, e
incluso se llegó a calendarizar el cierre para el 29 de septiembre de
2023.
Las alegaciones de la parte apelante no nos convencen. Esta
arguye que las razones para dar por terminado el contrato de
arrendamiento, el cual a su entender también eliminó el derecho a
la opción de compraventa, fueron que la parte apelada no firmó
ninguno de los contratos que le fueron enviados para su
consideración y que tampoco pagó el canon de arrendamiento de
octubre de 2023. No obstante, el expediente es claro en evidenciar
que, desde que la parte apelada notificó su intención de comprar la
propiedad en controversia, la parte apelada trajo a la mesa de
negociación condiciones y exigencias que no formaron parte del
contrato de arrendamiento. Lo anterior demuestra el
incumplimiento del contrato desplegado por la parte apelante,
ocurrido antes de la fecha de vencimiento del pago de octubre de
2023. Es claro que con sus actuaciones la parte apelante entorpeció
el cierre de la compraventa al cual tenía pleno derecho la parte
apelada. Ello le concedió a la parte apelada el derecho a exigirle a la
parte apelante el cumplimiento concreto del contrato, en específico
la cláusula de opción de compra por el precio pactado.
Por último, nuestro derecho procesal civil le concede al TPI la
facultad para imponer el pago de honorarios de abogado a la parte
litigante que obró de forma temeraria o frívola. Regla 44.1(d) de
Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R.44.1(d); González Ramos v.
Pacheco Romero, 209 DPR 138, 145 (2022). Es decir, cuando existe
temeridad, la imposición de honorarios a dicha parte es obligatoria.
Blás v. Hosp. Guadalupe, 146 DPR 267, 334 (1998). La cuantía de
12 Apéndice del alegato en oposición, pág. 100. KLAN202400938 Página 20 de 20
honorarios de abogado concedida no varía en la apelación a menos
que esta sea excesiva, exigua o haya constituido un abuso de la
discreción del tribunal apelado. Andamios de PR v. JPH Contractors,
Corp., 179 DPR 503, 520 (2010); Ramírez Anglada v. Club Cala de
Palmas, 123 DPR 339, 350 (1989). Al ser discrecional la facultad de
imponer honorarios por temeridad, este tribunal reitera su posición
de no intervenir con la apreciación que realizó el foro primario. En
este caso, la conducta de la parte apelante movió al tribunal a tal
determinación. Esta sanción es producto del examen de la prueba y
del proceder de Altea Properties en la tramitación del caso,
específicamente de su comportamiento durante las negociaciones
conducentes a concretar el contrato de compraventa. Ante la
ausencia de una determinación irrazonable y, toda vez que la
cuantía de $10,000.00 impuesta no nos parece excesiva, no
intervendremos con la decisión del TPI.
Tampoco nos parece irrazonable la imputación de las
cantidades consignadas por la parte apelada al precio de
compraventa de la propiedad y no como pagos adicionales por
arrendamiento. Concurrimos con el TPI con que ello resulta en una
solución justa y equitativa, máxime cuando todo ello se hubiera
evitado de la parte apelante haber cumplido fielmente con las
cláusulas que suscribió con la parte apelada.
Procede que las partes celebren la compraventa de la propiedad por el precio pactado en el contrato, según dictaminado por el TPI. IV. Por los fundamentos que anteceden, se confirma la Sentencia impugnada. Lo acordó y manda el Tribunal y lo certifica la Secretaria.
La Jueza Rivera Marchand concurre con el resultado sin opinión escrita.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones