Salustiano álvarez Méndez Y Otros v. José Arturo álvarez Gallardo Y Otros

Tribunal De Apelaciones De Puerto Rico/Court of Appeals of Puerto Rico·Decided May 29, 2026·No. TA2026CE00470·Published

Opinion

Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL XI

SALUSTIANO ÁLVAREZ Certiorari MÉNDEZ Y OTROS Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Recurrida Sala de SAN JUAN TA2026CE00470 Caso Núm.: v. SJ2021CV05977

Sobre: JOSÉ ARTURO Sentencia Declaratoria; ÁLVAREZ GALLARDO Y Nulidad de OTROS Fideicomiso; Cumplimiento Peticionaria Específico de Obligaciones Fiduciarias; Daños y Perjuicios por Acciones Antijurídicas

Panel integrado por su presidenta la Jueza Rivera Marchand, la Jueza Mateu Meléndez, la Jueza Boria Vizcarrondo y el Juez Robles Adorno.

Mateu Meléndez, Jueza Ponente

RESOLUCIÓN

En San Juan, Puerto Rico, a 29 de mayo de 2026.

El 15 de abril del año en curso, Manuel H. Dubón Otero, José Arturo

Álvarez Gallardo, Pablo José Álvarez Muñoz, y Carlos Álvarez Méndez (en

conjunto los peticionarios) acudieron ante este Tribunal de Apelaciones

mediante sus respectivas representaciones legales y sometieron un Recurso

de Certiorari. En este, nos solicitaron la revisión y revocación de la Resolución

dictada y notificada el 29 de diciembre de 2025 en la causa de epígrafe. Por

virtud del aludido dictamen, el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior

de San Juan (TPI o foro primario) declaró No Ha Lugar la Moción de

Desestimación Parcial que el Sr. Manuel H. Dubón Otero (señor Dubón)

sometió en el caso.

Estudiado el legajo apelativo, por los fundamentos expuestos a

continuación, denegamos la expedición del auto de certiorari solicitado. TA2026CE00470 2

-I-

Los hechos procesales del pleito tratan sobre los mismos detallados

en la Sentencia emitida el 13 de marzo de 2026, notificada el día 16 en el

recurso TA2026CE00139. Por consiguiente, a continuación, transcribimos e

incorporamos los más de relevantes de estos a la presente.

La controversia ante nuestra consideración tuvo su génesis el 17 de

agosto de 2024, luego de que el señor Manuel Lecaroz Pasarell (señor

Lecaroz Pasarell), la señora Irma Elena Fiol Martínez, la sociedad legal de

bienes gananciales compuesta por ambos, los señores Salustiano Álvarez

Fiol, Luis Antonio Álvarez Fiol y la señora Irma María Álvarez Fiol (en

conjunto, parte recurrida) 1 presentaron una Tercera Demanda Enmendada en

la causa de epígrafe. 2 En lo atinente, la parte recurrida solicitó que el TPI

declarara nulo o anulable el Fideicomiso, constituido en el año 1949 y que

ha sido objeto de sendas modificaciones, entre ellas, que se ha extendido su

término de expiración original. Asimismo, imputó a la parte peticionaria

una serie de actuaciones que, según adujo, menoscaban la esencia del

Fideicomiso y benefician indebidamente a ésta. La Tercera Demanda

Enmendada incluyó dieciséis (16) causas de acción.

Luego de varios trámites procesales que no son necesarios

pormenorizar, el 1 de noviembre de 2024, el señor Dubón Otero sometió

ante la consideración del TPI una Moción de Desestimación Parcial. En su

escrito, y tal cual anuncia su título, peticionó al foro primario que

desestimara las siguientes nueve (9) causas de acción:

o Quinta causa de acción: el rechazo de las ofertas de compra de los activos de Méndez & Co., fue ineficaz y debe ser subsanado.

o Sexta causa de acción: acción directa bajo la LGC para obtener indemnización como accionistas de Méndez

o Séptima causa de acción: daños punitivos

1 En su capacidad personal y como fideicomitentes y beneficiarios del Fideicomiso de

Acciones de Méndez & Co. (Fideicomiso). 2 SUMAC TPI, Entrada Núm. 182. Cabe destacar que, el 15 de septiembre de 2021, se

presentó la Demanda original. TA2026CE00470 3

o Octava causa de acción: impugnación de la designación de los directores de Méndez & Co.

o Novena causa de acción: Declaración de Derechos bajo Contrato de Fideicomiso: Participación por Fiduciario Álvarez Fiol en la Dirección del Negocio de Méndez & Co.

o Undécima causa de acción: Declaración de Derechos Bajo el Contrato de Fideicomiso: Incompatibilidad de la Figura Contributiva de Entidad Conducto con el Contrato de Fideicomiso y Cumplimiento Específico de Contrato

o Duodécima causa de acción: Declaración sobre violación de Obligaciones Fiduciarias y Responsabilidad Civil.

o Decimocuarta causa de acción: Contra la Corporación Méndez & Co. Obligación de hacer

o Décimoquinta causa de acción: Utilización de la Figura de la corporación de manera contraria a la LGC e inhabilitación de demandados para ocupar puestos directivos en la corporación.

Contra el reclamo de ineficacia del rechazo de las ofertas de

compraventa contenido en la quinta causa de acción incluida en la Tercera

Demanda Enmendada, aseveró que el rechazo aludido se encontraba dentro

de las atribuciones legales de los fiduciarios y no implicaba incumplimiento

de sus deberes fiduciarios. Por el contrario, aseveró que el rechazo de las

ofertas salvaguardó el principio de conservación y representó un

compromiso inequívoco de estos hacia los Fideicomitentes. Además, el

señor Dubón Otero sostuvo que, conforme al Contrato de Fideicomiso, los

fiduciarios solo pueden vender las acciones de Méndez & Co., si cuentan

con la aprobación escrita de la mayoría de los fideicomitentes y no están

autorizados a vender una fracción menor sin ese consentimiento. En

particular, expuso que las alegaciones contenidas en la quinta causa de

acción no exponen ningún hecho que contravenga los deberes y las

responsabilidades empresariales mencionadas en su escrito, clasificándolas

como “alegaciones estereotipadas, especulativas y conclusorias traídas para

controvertir la presunción”. TA2026CE00470 4

Por su parte, frente a la novena y décima cuarta causa de acción,3 en

la Moción de Desestimación Parcial el señor Dubón Otero afirmó que el

Contrato de Fideicomiso, desde su inicio, permite que los fiduciarios

desempeñen funciones como directores, ejecutivos o empleados dentro de

Méndez & Co. y sus empresas afiliadas, incluso pudiendo nombrarse a sí

mismos, siempre que estén inscritos como accionistas. Además, se indicó

que tienen la posibilidad de delegar sus atribuciones y registrar acciones a

su nombre o de terceros para cumplir con los requisitos de dichos cargos.

Sin embargo, aclaró que ninguna disposición contractual obliga a que los

fiduciarios o sus familiares ocupen posiciones en la empresa ni establece

asignaciones por vínculos familiares.

Del mismo modo, Dubón Otero reconoció que Salustiano Álvarez

Fiol (hijo), en su calidad de fiduciario, tiene derecho a participar en la

administración de Méndez & Co. y a ejercer el voto sobre las acciones que

posee junto con los demás fiduciarios, conforme a lo estipulado en el

Contrato de Fideicomiso. No obstante, subrayó que dichas facultades se

ejercen de manera colegiada y están sujetas a decisiones por mayoría.

También añadió que, en el año 2020, Salustiano padre se retiró del

Fideicomiso y de la Junta, propuso a su hijo como sucesor, lo que no fue

aprobado. De igual forma, destacó que Luis Fiol fue destituido por

conductas inapropiadas, por lo que las alegaciones de exclusión no tenían

sustento legal.

Por otro lado, al solicitar la desestimación de la Duodécima y

Decimoquinta causa de acción, en síntesis, Dubón Otero expone que no hay

base fáctica para determinar que los demandados han violado su deber de

fiducia. También, asevera que si se eliminan las alegaciones conclusorias,

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Salustiano álvarez Méndez Y Otros v. José Arturo álvarez Gallardo Y Otros, (prapp 2026).

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