EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
P.R. Fuels, Inc., et als. * * Recurridos * * v. * CC-1996-173 * Empire Gas Co., Inc., et * als * * Peticionarios * *********************************** P.R. Fuels, Inc., et als. * * Recurridos * * v. * CC-1996-184 Empire Gas Co. Inc., et als. * * Peticionarios * ***********************************
SENTENCIA
San Juan, Puerto Rico, a 2 de noviembre de 1999.
Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte de la presente, revocamos la sentencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones de 24 de abril de 1996 en cuanto resolvió que no existe en Puerto Rico un derecho de nivelación entre conspiradores o actores en una causa antimonopolística. Confirmamos dicha sentencia en cuanto determinó que no operó la confusión de derechos. Se devuelve el caso al tribunal de instancia para procedimientos compatibles con lo aquí resuelto.
Lo acordó el Tribunal y certifica la Subsecretaria del Tribunal Supremo. Los Jueces Asociados señores Negrón García, Rebollo López y Fuster Berlingeri no intervinieron.
Carmen E. Cruz Rivera Subsecretaria del Tribunal Supremo
P.R. Fuels, Inc., et als. * * Recurridos * * v. * CC-1996-173 * Empire Gas Co., Inc., et * als * * Peticionarios * *********************************** P.R. Fuels, Inc., et als. * * Recurridos * * v. * CC-1996-184 Empire Gas Co. Inc., et als. * * Peticionarios * ***********************************
Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte de la presente, revocamos la sentencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones de 24 de abril de 1996 en cuanto resolvió que no existe en Puerto Rico un derecho de nivelación entre conspiradores o actores en una causa antimonopolística. Confirmamos dicha sentencia en cuanto determinó que no operó la confusión de derechos. Se devuelve el caso al tribunal de instancia para procedimientos compatibles con lo aquí resuelto.
Lo acordó el Tribunal y certifica la Subsecretaria del Tribunal Supremo. Los Jueces Asociados señores Negrón García, Rebollo López y Fuster Berlingeri no intervinieron.
P.R. Fuels, Inc. et als. Recurridos Certiorari V. 99 TSPR 168 Empire Gas Co., Inc. et als. Peticionarios
Número del Caso: CC-1996-173 y cc-1996-184 Consolidados Abogados de Empire Gas: Lcdo. Manuel Fernández Mejías Lcdo. Fernando Pérez Colón Martínez, Odell & Calabria
Abogados de P.R. Fuels: Lcdo. Javier Cuevas Silva Cancio, Nadal, Rivera & Díaz
Abogados de Progasco, Inc.: Lcdo. Ramón E. Dapena Goldman, Antonetti & Córdova
Abogado de Asoc. Productores, Importadores, Mayoristas y Distribuidores de Gas Propano, Inc.: Lcdo. Francisco Martin Vélez
Abogados de Tropigas: Lcdo. Héctor Reichard Lcda. Rebeca F. Rojas Reichard & Escalera
Abogada de Sta. Juanita Gas: Lcda. Carmen J. Rivera
Abogado de Liquilux: Lcdo. Charles Cuprill
Abogado de Asoc. De Distribuidores de Gas Liquado de Petróleo de P.R., Inc., Carlos Declet y Santurce Gas, Inc.: Lcdo. Luis E. Gervitz
Tribunal de Circuito de Apelaciones: Circuito Regional I
Juez Ponente: Hon. Héctor Urgell Cuevas
Fecha: 11/2/1999
Materia: Daños y Perjuicios
Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
P.R. Fuels, Inc., et als. * * Recurridos * * v. * CC-1996-173 * Empire Gas Co., Inc., et * als * * Peticionarios * *********************************** P.R. Fuels, Inc., et als. * * Recurridos * * v. * CC-1996-184 Empire Gas Co. Inc., et als. * * Peticionarios * ***********************************
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado SEÑOR CORRADA DEL RÍO
La parte recurrida en este caso, P.R. Fuels Inc. y otras (en
adelante “P.R. Fuels”), presentó demanda contra las peticionarias, Empire
Gas Company, Inc. (en adelante “Empire”), Tropigas de Puerto Rico, Inc.
(en adelante “Tropigas”), y Progasco y Liquilux, Inc. (en adelante
“Liquilux”). La demanda se presentó al amparo de la Ley Núm. 77 del 25 de
julio de 1964, 10 L.P.R.A. secs. 257 et seq., (en adelante “Ley 77”), la
cual prohíbe las prácticas monopolísticas.
A raíz de que P.R. Fuels desistiera de su reclamación en contra de
Liquilux y adquiriera las acciones de esta empresa, las codemandadas
presentaron una moción de desestimación basada en confusión de derechos,
y en la alternativa, solicitaron que se decretara la existencia del
derecho de nivelación entre las partes co-conspiradoras.
El extinto Tribunal Superior, Sala de San Juan, emitió Resolución el
3 de enero de 1995, notificada el 10 de enero de 1995, declarando sin
lugar ambas solicitudes. Oportunamente las codemandadas Empire y Tropigas, presentaron, separadamente, recursos de certiorari ante el
Tribunal de Circuito de Apelaciones. El Tribunal de Circuito de
Apelaciones, Circuito Regional de San Juan, Panel integrado por su
Presidente, Juez Negrón Soto y por los Jueces González Román y Urgell
Cuebas, luego de consolidar los recursos, confirmó la resolución luego de
celebrar una vista oral, mediante sentencia de 24 de abril de 1996,
notificada el 8 de mayo de 1996.
Inconformes con el dictamen, las peticionarias recurren
separadamente ante nos aduciendo que el foro apelativo erró al determinar
que no había operado la confusión de derechos y que el derecho de
nivelación no existía en casos bajo la Ley 77.
Luego de consolidar y examinar los presentes recursos, confirmamos
la sentencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones a los efectos de que
no procede la confusión de derechos. Revocamos el dictamen del foro
apelativo en cuanto determinó que no aplica el derecho de nivelación
entre conspiradores o actores bajo la Ley 77; resolvemos que en nuestra
jurisdicción se puede invocar el derecho de nivelación en una reclamación
bajo las leyes antimonopolísticas.
I
En junio de 1986, la co-demandante P.R. Fuels, adquirió el negocio
operado por Martin Gas Sales, Inc. (en adelante “Martin”), que consistía
principalmente, en un terminal marítimo en la Playa de Ponce dedicado a
la importación y venta al por mayor de gas licuado. Alegadamente, luego
de dicha adquisición, P.R. Fuels advino en conocimiento de un contrato
que Martin había otorgado el 3 de diciembre de 1982, obligándose a pagar
una regalía a Empire.1 Además, sostuvo que Martin había otorgado otro
contrato, el 27 de febrero de 1986, obligándose a venderle gas licuado a
Empire y a Liquilux a un precio menor que a otras empresas y a limitar
sus ventas en Puerto Rico a cuatro empresas, a saber: Empire, Liquilux,
Progasco y Tropigas. Debido al desconocimiento de estos contratos, P.R. Fuels se negó a
continuar con los acuerdos establecidos entre Martin y las demás empresas
aludidas, reclamando que los mismos eran contrarios a las leyes
antimonopolísticas de Puerto Rico. Como resultado de ello, las co-
demandadas descontinuaron la compra de gas licuado a P.R. Fuels, por lo
que ésta, alegadamente, se quedó sin clientes. Ante tal
situación P.R. Fuels creó la empresa, Gas del Pueblo, Inc. (en adelante
“Gas del Pueblo”), para vender y distribuir a nivel de los consumidores
el gas licuado que importaba.
El 19 de enero de 1987, P.R. Fuels, Gas del Pueblo y Norvest, Ltd.2
instaron demanda contra Empire, Liquilux, Progasco y Tropigas, reclamando
tres veces el importe de los daños sufridos por éstas. La demanda, según
enmendada el 4 de noviembre de 1987, se presentó bajo la Ley 77, supra;
bajo el Art. 1802 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 5141; y bajo el
Reglamento Sobre Competencia Justa Núm. VII de la Oficina de Asuntos
Monopolísticos de Puerto Rico.
Las empresas demandantes-recurridas alegaron que, además de
boicotear la compra del gas licuado de P.R. Fuels, las demandadas, en los
primeros meses de 1987, desataron una campaña concertada para sacar del
negocio de gas licuado a P.R. Fuels. Esta consistió en la instigación de
inspecciones por los bomberos, la Junta de Calidad Ambiental y la
Comisión de Servicio Público, además de la presentación de cuatro
querellas, alegadamente frívolas, ante la Comisión de Servicio Público.
Estas querellas resultaron en la imposición de sanciones, que
posteriormente fueron revocadas a nivel judicial.
Las recurridas alegaron además, que para finales de 1986, las
demandadas controlaban cerca del noventa y cinco porciento (95%) del
mercado de gas licuado a nivel de distribuidor en la isla, y que existía
1 La regalía consistía en pagar al Sr. Ramón González, Presidente de Empire, uno y medio centavos ($0.015) por cada galón de gas licuado que Martin transfiriera de un barco a cualquier localidad en Puerto Rico. 2 Norvest, Ltd. es una empresa dedicada al transporte marítimo de gas licuado, y transportaba el producto al terminal de P.R. Fuels desde varios puntos en el exterior. una confabulación entre éstas para mantener a un nivel artificialmente
alto el precio del gas licuado en Puerto Rico.
Las demandantes solicitaron triples daños y perjuicios ascendentes a
once millones setecientos mil dólares ($11,700,000.00), más un incremento
de un millón setecientos mil dólares ($1,700,000.00) por cada mes que las
demandadas continuaran las acciones en violación de ley, a partir de la
presentación de la demanda.
Los procedimientos de la demanda civil fueron paralizados el 5 de
junio de 1990 en lo que se ventilaban unas acusaciones criminales contra
varias de las co-demandadas, bajo la misma Ley 77. Además, del 25 de
enero de 1991 hasta el 21 de mayo de 1993, los procedimientos en
instancia estuvieron paralizados en lo que este Tribunal consideraba un
recurso de certiorari presentado por las demandantes. 3
Estando paralizados los procedimientos ante el tribunal de
instancia, el 15 de febrero de 1991, las demandantes y la co-demandada
Liquilux, suscribieron una “Estipulación de Desistimiento Parcial con
Perjuicio”, la cual dispuso en parte:4
1. Que en base a un acuerdo mutuo y voluntario llegado entre las partes, éstas desisten entre sí de cualquier reclamación que tuviesen pasado (sic) o presente, y en particular del presente pleito.
2. Aclaran las partes, en particular la parte Demandante, que el presente desistimiento con perjuicio en cuanto a la Co-Demandada Liquilux Gas Corporation no debe entenderse que libere de responsabilidad a los restantes Demandados en este caso, ni que
3 Petición de certiorari Núm. CE-90-796. 4 La estipulación fue presentada ante este Tribunal y ante el tribunal de instancia. Este Tribunal, quien tenía jurisdicción sobre el caso en esos momentos, emitió resolución el 1ro. de marzo de 1991 dándose por enterado de la estipulación. El 21 de mayo de 1993 devolvimos el caso al
continúa... 4...continuación
tribunal de instancia mediante resolución declinando intervenir en esa etapa de los procedimientos. Véase: Resolución de 21 de mayo de 1993 en el caso Núm. CE-90-796. constituya un desistimiento en cuanto a éstos, aun en el caso de que se considerase la obligación o cualquiera de las obligaciones de éstos bajo la reclamación incoada como una solidaria. Se aclara que el presente caso continúa con toda su fuerza y vigor en cuanto a los restantes Co-Demandados.
Luego de suscribir este acuerdo las demandantes adquirieron las
acciones corporativas de Liquilux. A estos efectos, el 20 de marzo de
1991, el periódico El Nuevo Día publicó un anuncio suscrito por P.R.
Fuels, Gas del Pueblo y Liquilux, con el título de “Gas del Pueblo, Inc. y
Liquilux Gas Corporation Consolidan sus Operaciones de Gas Licuado en
Puerto Rico”. El 1ro. de diciembre de 1991, las juntas de directores de
Gas del Pueblo y de Liquilux aprobaron un acuerdo de fusión, efectivo ese
mismo día, bajo el cual sobrevivía Gas del Pueblo.5 Este acuerdo fue
certificado por el Secretario de la Junta el 28 de abril de 1992, y
presentado al Departamento de Estado el 12 de mayo de 1992. El 26 de mayo
de 1992 el Departamento de Estado notificó el recibo del Certificado de
Fusión y la cancelación en sus récords de Liquilux.
Al conocer del desistimiento de la parte demandante contra Liquilux y
de la compra de las acciones corporativas de Liquilux por las empresas
demandantes, Empire presentó moción de desestimación a la cual
eventualmente se unieron Progasco y Tropigas. Esta moción se basó en el
argumento de que la consolidación de operaciones de Gas del Pueblo y
Liquilux ocurrió con anterioridad o simultáneamente a la fecha del relevo
entre estas partes. Alegaron que la verdadera intención de las partes al
realizar el acuerdo de desistimiento no era un acuerdo entre dos entidades
distintas, sino que ya se habían consolidado de facto. Amparados en esta
teoría alegan que se activó la figura jurídica de confusión de derechos y
que, dado que los co-causantes de un daño son solidariamente responsables,
se extinguió la causa de acción contra todas las partes demandadas. En la
5 Por un error tipográfico, la fecha indicada en la certificación del secretario de la junta de directores está incorrecta. Este error fue traído a la consideración del Tribunal de Circuito de Apelaciones en la vista oral que celebró, y como tal fue corregido. alternativa alegaron que procedía como cuestión de derecho, que éstas
ejercieran el derecho de nivelación en contra de Liquilux.
Por su parte las recurridas argumentaron que al darse el
desistimiento, Liquilux era una persona jurídica independiente y en
consecuencia, no existía relación de acreedor y deudor al momento de la
fusión. Las demandantes sostienen además, que aún bajo la teoría de las
demandadas, la fusión sólo afectaría la causa de acción de Gas del Pueblo,
y quedarían activas las reclamaciones de P.R. Fuels y Norvest.
El 3 de enero de 1995, el tribunal de instancia emitió una resolución
declarando no ha lugar las solicitudes de desestimación presentadas por
Empire, Progasco y Tropigas. Determinó además, que no existía derecho a
nivelación entre co-conspiradores bajo la Ley 77 y que por tanto no podían
traer como tercera demandada a Liquilux. Las demandadas solicitaron
reconsideración, la cual fue declarada no ha lugar. Oportunamente
presentaron sendas peticiones de certiorari ante el Tribunal de Circuito
de Apelaciones.
El 22 de mayo de 1995 el tribunal apelativo emitió resolución
consolidando las peticiones de certiorari y expidió el auto. El 10 de
enero de 1996, ese foro celebró una vista oral para que las partes
pudieran poner en relieve sus argumentos y contestar ciertas
interrogantes. El tribunal apelativo emitió sentencia el 24 de abril de
1996, notificada el 8 de mayo de 1996, confirmando la resolución del
tribunal de instancia.
Inconformes, Empire y Tropigas presentaron oportunamente peticiones
de certiorari por separado ante este Tribunal, junto con una “Moción en
Auxilio de Jurisdicción”. Las peticionarias alegan que el tribunal
apelativo incidió al determinar que:
1. No operó la figura jurídica de extinción de la posible responsabilidad civil de los co-demandados frente a los co-demandantes por confusión de derechos, y
2. que en esta jurisdicción no existe un derecho de nivelación entre co-demandados en un caso bajo la Ley 77 y el artículo 1802 del Código Civil. Presentados los recursos emitimos resolución el 19 de junio de 1996,
expidiendo el auto de certiorari y ordenando la consolidación de ambas
peticiones. Así también se ordenó la paralización de los procedimientos
en el tribunal de instancia.
Teniendo el favor de la comparecencia de todas las partes procedemos
a resolver.
II La confusión de derechos existe, según el artículo 1146 del Código
Civil de Puerto Rico, 31 L.P.R.A. sec. 3211, desde que se reúnen en una
misma persona los conceptos de acreedor y deudor. Es requisito, por
tanto, que exista una relación de deudor y acreedor entre las personas
que se unen.
En el caso de las corporaciones, éstas son personas jurídicas, las
cuales se crean, existen y se extinguen según lo dispone la Ley General
de Corporaciones, 14 L.P.R.A. secs. 1101 et seq.6 En cuanto a la
consolidación o fusión de dos
corporaciones, el artículo 901 de la Ley de Corporaciones, 14 L.P.R.A.
sec. 1901, dispone que las juntas de directores de ambas corporaciones
definirán y aprobarán los términos y condiciones de la fusión, los cuáles
incorporarán en un convenio. Este será sometido para su aprobación a la
junta de accionistas de cada corporación, y una vez aprobado, éste se
certifica y autentica. Dicho convenio, una vez certificado y autenticado,
se radica y registra en el Departamento de Estado.
El acto de radicar y registrar el convenio en el Departamento de
Estado tiene el efecto de extinguir la personalidad jurídica de la
corporación absorbida. Así, el artículo 903 de la Ley de Corporaciones,
14 L.P.R.A. sec. 1903, dispone en parte:
Cuando el convenio de consolidación o fusión se hubiere firmado, autenticado, radicado y registrado con arreglo a los requisitos de este subtítulo, para todos los efectos de las leyes del Estado Libre Asociado se extinguirá la personalidad jurídica aislada de todas las corporaciones
6 La Ley General de Corporaciones se enmendó en agosto de 1995, por lo cual resolvemos la presente controversia a la luz de las disposiciones vigentes al momento de ocurrir los hechos en este caso. constituyentes que fueren partes en el convenio, salvo la de la que hubiere absorbido por fusión a la otra u otras, según el caso; y las corporaciones constituyentes pasarán a ser una nueva corporación, o serán absorbidas en la fusión por una de tales corporaciones, según el caso, con arreglo a las disposiciones de tal convenio;.(Enfasis nuestro).
Queda claro entonces, que la existencia separada de las dos
corporaciones cesa, de jure, cuando se radica y registra el convenio de
fusión en el Departamento de Estado. En el caso ante nos, el convenio de
fusión fue presentado y registrado en el Departamento de Estado el 12 de
mayo de 1992. Es en esta fecha que la personalidad jurídica de Liquilux
cesó.
Las peticionarias reclaman que es al momento en que Gas del Pueblo
adquiere las acciones corporativas de Liquilux que cesa la existencia
independiente de ésta. O sea, reclaman que en ese momento ocurre una
fusión de facto, a la cual debemos darle todos los efectos que conlleva
la fusión de jure, incluyendo la confusión de derechos entre Gas del
Pueblo y Liquilux. No nos persuaden.
La doctrina jurídica no acepta que la mera posesión de todas las
acciones de una corporación por otra corporación, o el que ambas
corporaciones tengan los mismos accionistas, sea suficiente para destruir
la personalidad jurídica separada de las corporaciones envueltas. El
Secretario de Justicia en su Opinión Núm. 43 de 1963, ha señalado que el
hecho escueto de que una corporación posea todas las acciones de otra
corporación, de por sí, no implica una fusión de dos corporaciones, ni
significa que una corporación sea el alter ego de la otra.7
7 Véase: 15 Fletcher Cyc Corp, §7046, 38 (Perm Ed) (1990), donde se indica:
“But a purchase by a corporation of part or all the shares of stock of another company does not ordinarily constitute a merger or consolidation in the strict sense of those terms, so there is no merger or consolidation merely because the stockholders of two corporations are largely or wholly the same, nor because one corporation exercises a controlling continúa... 7...continuación La doctrina de fusión de facto carece de arraigo entre diversas
jurisdicciones estatales, en algunas es inaplicable y en otras ha sido
severamente restringida y limitada.8 Esta doctrina se formuló con el
propósito fundamental de proteger los intereses de los accionistas que
estaban en desacuerdo con la transacción.9 Dicha doctrina, no tiene pues
el objetivo de aplicarse a casos como éste, tal cual como solicitan las
peticionarias.
Como indicáramos anteriormente, la Ley de Corporaciones, en su Art.
903, supra, dispone que la fusión de una corporación con otra sólo
entrará en vigor cuando se registre en el Departamento de Estado el
convenio; es en este momento que cesa la personalidad jurídica de la
corporación absorbida.
Ante la letra clara de la ley, debemos seguir el principio jurídico
plasmado en el Art. 14 de nuestro Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 14, de
que “cuando la ley es clara [y] libre de toda ambigüedad, la letra de
ella no debe ser menospreciada bajo el pretexto de cumplir su espíritu.”
Particularmente cuando la disposición en cuestión, no sólo está libre de
toda ambigüedad, sino que además, tiene un claro sentido jurídico como
sucede con el artículo antes citado.
En el caso de Merle v. West Bend Co., 97 D.P.R. 403 (1969),
resolvimos que un relevo o descargo otorgado por un demandante a favor de
un codemandado y codeudor solidario no releva de responsabilidad a los
demás causantes comunes de un daño, cuando la intención de las partes en
el acuerdo de desistimiento así lo dispone.
En Merle, supra, los demandados alegaron, al igual que los
codemandados en el presente caso, que siendo la responsabilidad entre
ellos solidaria, y que, habiéndose relevado de responsabilidad a uno de
influence over the other through the ownership of its stock or through the identity of its stockholders”. (Citas Omitidas). 8 15 Fletcher Cyc Corp, §7045.10, 35 (Perm Ed) (1990). 9 Id. los demandados, tal relevo beneficiaba a los codemandados; por lo que
procedía la desestimación de la demanda contra ellos.
En aquella ocasión hicimos énfasis en tomar como determinante la
intención de las partes en el relevo del causante común de un daño,
guiándonos por las disposiciones del artículo 1233 de nuestro Código
Civil, 31 L.P.R.A. sec. 3471, el cual dispone:
Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas.
Si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas.
En el caso ante nos, Gas del Pueblo y Liquilux acordaron una
estipulación en la cual desistían entre sí de cualquier reclamación que
tuviesen pasada, presente y en particular del presente pleito y aclararon
que este desistimiento no debía entenderse que liberaba de
responsabilidad a los restantes demandados en este caso; y que tampoco
constituía un desistimiento en cuanto a éstos, aun en el caso de que se
considerase la obligación o cualquiera de las obligaciones de éstos bajo
la reclamación incoada como una solidaria. Se aclaró también que el
presente caso continuaba con toda su fuerza y vigor en cuanto a los
restantes codemandados.
Resulta obvio que Gas del Pueblo acordó desistir el pleito, pero
sólo a favor de Liquilux. Además, se desprende con claridad que no
existía la intención de relevar a los demás codemandados de su
responsabilidad para con las demandantes.
Ante la letra clara de este acuerdo de desistimiento a favor de la
codemandada Liquilux, y a la luz de lo que resolvimos en Merle v. West
Bend Co., supra, concluimos que no operó la figura de confusión de
derechos entre Gas del Pueblo y Liquilux. Por lo tanto confirmamos la
determinación del Tribunal de Circuito de Apelaciones al sostener el
dictamen del Tribunal de Primera Instancia declarando no ha lugar las
mociones de desestimación fundamentadas en este reclamo.
III El segundo error señalado plantea si en esta jurisdicción existe un
derecho de nivelación entre conspiradores o actores en un caso bajo la
Ley 77, y bajo el artículo 1802 de nuestro Código Civil, supra.
La Ley 77, supra, no contiene disposición alguna a los efectos de
prohibir o autorizar la acción nivelatoria en un caso como el presente.
Por otro lado, nos encontramos ante un asunto novel ya que este Tribunal
no se ha expresado sobre este asunto anteriormente.
Ante esta situación, tenemos que tomar en consideración que nuestra
legislación antimonopolística se adoptó en 1964 a la luz de la Ley
Sherman10 y de la Ley Clayton.11 Estos estatutos federales regulan y
prohiben las prácticas monopolísticas desde su aprobación en 1890 y 1914
respectivamente.
Por lo tanto, nos toca determinar si aplicamos directamente lo
resuelto por el Tribunal Supremo federal a los efectos de que no existe
el derecho de nivelación entre conspiradores o actores en un litigio
antimonopolístico; o si
por el contrario aplicamos supletoriamente nuestras disposiciones sobre
el derecho de nivelación entre co-coausantes de un daño a la presente
controversia.
Para poder determinar si el derecho de nivelación existe en una
reclamación bajo la Ley 77, es necesario examinar dicha ley, así como su
historial legislativo y los principios ilustrativos que se puedan hallar
en la jurisprudencia federal interpretativa de los estatutos federales
análogos.
Para llevar a cabo esta tarea es menester tener presente las reglas
para la interpretación de legislación adoptada de otras jurisdicciones,
según se infieren de interpretaciones hechas por este Tribunal. Veamos.
1. Cuando un estatuto es copiado o adoptado de una ley extranjera o de otra jurisdicción, se presume que se adopta con la interpretación que se le ha dado hasta ese momento en la jurisdicción de donde procede; pero esta doctrina no es tan inflexible
10 15 U.S.C.A. §§1-7. 11 15 U.S.C.A. §§12-27. como para obligar a seguir ciegamente lo resuelto por esos tribunales.
2. Es permisible acudir al Common Law cuando ello es necesario para las interpretaciones de normas de origen anglo-estadounidense,...en cuyo caso el tribunal puede escoger otra norma, extranjera o de confección propia, que considere más equitativa.
3. Las decisiones de los tribunales de la jurisdicción de donde se adopta una ley, emitidas con posterioridad a su adopción en Puerto Rico, o por tribunales de otras jurisdicciones, aunque no obligan al Tribunal Supremo de Puerto Rico tienen fuerza persuasiva para el mismo.12
Según estas normas de interpretación, las decisiones de los
tribunales de la jurisdicción en que se origina la legislación a
interpretar son de carácter persuasivo, pero nunca obligatorio. Es
decir, se puede tomar como referencia, pero no se debe seguir ciegamente
lo resuelto por esos tribunales, sino que el tribunal, si así lo
considera propio, debe escoger las normas de confección propia que
considere más equitativa, pudiendo expandir los derechos garantizados en
la jurisdicción de origen.
Utilizando estos criterios como guía para resolver la controversia
ante nos, consideraremos inicialmente el historial legislativo de la Ley
77, según lo discutiéramos en Pressure Vessels v. Empire Gas, op. de 23
de noviembre de 1994, 137 D.P.R. __ (1994), 94 J.T.S. 144.
Allí expresamos que fue intención de la Asamblea Legislativa que la
Ley 77, supra, se interprete conforme a nuestra particular realidad
económica y social. Como uno de los objetivos fundamentales de la ley se
cita el siguiente:
Proveer una base flexible para la propia ejecución de la ley, basada en una norma de razonabilidad que permita a nuestros tribunales tomar en cuenta las características propias y las necesidades de nuestra economía, así como los planes gubernamentales y la acción privada para fomentarla; es decir, queda abierta la función creadora en la aplicación de la ley, tanto en la rama ejecutiva como en la judicial en sentido favorable a nuestro desarrollo económico, aún en el caso de disposiciones con precedentes en la
12 R. Elfren Bernier y J.A. Cuevas Segarra, Aprobación e Interpretación de las Leyes en Puerto Rico, 2da. Ed., Publicaciones J.T.S., págs. 451-454 (1987). legislación de los Estados Unidos. Pressure Vessels, supra.13 (Enfasis nuestro).
Con esto en mente tenemos que considerar -a pesar de las decisiones
federales que descartan el derecho de nivelación en reclamaciones bajo
las leyes antimonopolísticas federales- los factores particulares a
nuestra realidad económica y social que ameriten la aplicación de
nuestro derecho de nivelación a reclamaciones bajo la Ley 77. Esto a la
luz de
la intención de la legislatura de que quede abierta la función creadora
en la aplicación de la ley en sentido favorable a nuestro desarrollo
económico, aún en el caso de disposiciones con precedentes en la
legislación de Estados Unidos.
Aun así, resulta importante estudiar la jurisprudencia federal
existente a estos efectos para evaluar los fundamentos legales utilizados
para resolver de la forma en que se ha hecho, y determinar si existe
algún propósito en las leyes antimonopolísticas que sea óbice para la
aplicación del derecho de nivelación entre co-conspiradores en casos bajo
la Ley 77.
El Tribunal Supremo de Estados Unidos resolvió que bajo la
legislación antimonopolística federal no existe el derecho de nivelación
entre co-conspiradores. Texas Industries Inc. v. Ratclif Materials,
Inc., 451 U.S. 630 (1981). En este caso se adoptó esta norma luego del
Tribunal Supremo federal haber realizado un extenso análisis, a saber:
(1) si la intención legislativa del Congreso al aprobar las leyes
antimonopolísticas contempló el que se permitiera la acción nivelatoria
entre los co-causantes de un daño por violación a dicha legislación; (2)
si el denominado “derecho común federal” constituye una fuente de la cual
pueda el Tribunal inferir la existencia de una causa de acción
nivelatoria a favor de los co-causantes de un daño.
13 Véase: Informe conjunto de las Comisiones de lo Jurídico, de Hacienda y de Comercio e Industria, Diario de Sesiones, Asamblea Legislativa (Cámara), 11 de mayo de 1964, págs. 1425-26. Utilizando este análisis el Tribunal Supremo federal concluyó que en
el historial legislativo de la legislación federal no hay indicio que
permita la inferencia de que el Congreso tuvo en mente permitir la
procedencia de la acción nivelatoria entre los co-conspiradores. En
cuanto a la segunda parte del análisis, el Tribunal determinó que el mero
hecho de que exista una base jurisdiccional que le permita a los
tribunales federales implementar y hacer valer las leyes del Congreso,
ello no significa que se haya extendido a estos tribunales la potestad de
forjar su propio derecho común en la tradición del derecho anglosajón.
Es patente que el análisis realizado por el Tribunal Supremo federal
en Texas Industries, supra, estuvo basado en la falta de poder de dicho
tribunal para decidir la cuestión a falta de un mandato legislativo
claro. Esto resulta importante al estudiar la expresión del Tribunal al
respecto de que al denegar el derecho a nivelación en causas bajo las
leyes antimonopolísticas federales no estaba rechazando la validez del
ejercicio de tal derecho en dicha acción. Reconoció que, a pesar de los
méritos de este reclamo, este es un asunto que le compete resolver al
Congreso y no a los tribunales federales. Texas Industries, supra, a la
pág. 646.
A pesar de que resuelve de esta forma, el Tribunal Supremo federal
admite que del historial legislativo de las leyes antimonopolísticas
federales no surge que el Congreso tuviera la intención de conceder el
derecho de nivelación ya que para la fecha en que se aprobó la Ley
Sherman, el derecho común no concedía este derecho entre los co-causantes
de un daño.
Son otros los factores que han tomado en consideración las cortes
federales para decidir que no existe un derecho de contribución en casos
bajo las leyes antimonopolísticas. Así, se han tomado en cuenta
consideraciones de política pública, a saber: se afectaría el control
del demandante del caso; se complicaría aún más el trámite del caso; el
efecto disuasivo de las leyes antimonopolísticas resalta al no existir el
derecho de nivelación. 47 A.L.R. Fed. 712, 714 (1980). A pesar de esta decisión, debemos aclarar que existen otros
tribunales federales y estatales que han estado dispuestos a formular
reglas para ejercer el derecho a nivelación en otras áreas del derecho
sin un mandato congresional expreso.14
IV
Habiendo realizado un análisis de la legislación antimonopolística
federal y de la interpretación que se ha hecho de la misma en cuanto
al derecho de nivelación no
encontramos propósito alguno en dicha legislación que impida conceder el
derecho de nivelación a la luz de nuestro derecho. Más aún, de nuestro
estudio no surge que exista algún fin en las acciones antimonopolísticas
que se vea afectado de alguna manera al conceder el derecho de nivelación
entre actores o conspiradores. Por lo tanto,
procede que evaluemos si debemos aplicar el derecho de nivelación que
existe en nuestra jurisdicción a los litigios que se presenten al amparo
de la Ley 77. Veamos.
Según expresáramos anteriormente, la Ley 77 es silente en cuanto a
la responsabilidad que puedan tener los demandados con respecto a la
participación respectiva de cada uno. Específicamente, no surge de dicha
legislación si existirá o no el derecho de nivelación entre éstos, en la
eventualidad de que uno tenga que responder por una cantidad mayor a la
que le corresponde.
Ante esta laguna nos corresponde seguir el principio establecido por
el Artículo 12 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 12, de que las
deficiencias o insuficiencias de las leyes especiales serán suplidas por
las disposiciones del Código Civil, o por otras leyes in pari materia.
14 Véase: U.S. v. Valentine, 856 F. Supp. 627 (1994), permitió el derecho de nivelación bajo RCRA (Resource Conservation and Recovery Act); Chemung Canal Trust Co. v. Sovran Bank of Maryland, 939 F. 2d 12 (1991), permitió el derecho de nivelación bajo ERISA (Employee Retirement Income Security Act); Kohr v. Allegheny Airlines, Inc., 504 F2d. 400 (7th Cir. 1974), permitió el derecho de nivelación en casos de accidentes aéreos; Grogg v. General Motors, 72 F.R.D. 523 (S.D.N.Y. 1976), permitió la nivelación en casos de discrimen en el empleo; Globus, Inc. v. Law Research Serv., Inc., 318 F.Supp. 955 (S.D.N.Y. 1970), permitió la nivelación en casos de fraude de valores. Así lo hemos establecido reiteradamente. Véase: Paine Webber, Inc. v.
First Boston, Inc., op. de 30 de junio de 1994, 136 D.P.R. __ (1994),
94 J.T.S. 98. Lo que significa que en nuestra jurisdicción existe
un cuerpo de derecho armónico que no puede obviarse al encontrarnos ante
deficiencias que surjan de las leyes especiales. Además, la norma en
cuanto al derecho de nivelación en general, es que éste es un derecho
sustantivo y por lo tanto está gobernado por las leyes del lugar en que
ocurre el daño.15
En Puerto Rico el derecho de nivelación entre co-causantes de un
daño existe desde que resolvimos García v. Gobierno de la Capital, 72
D.P.R. 138 (1951). La norma en este sentido es que cuando un daño es
causado por dos o más personas, todos los co-causantes responderán al
demandante por los daños causados y que su responsabilidad será
solidaria. Entre estos co-causantes existe un derecho de contribución o
nivelación que procede del artículo 1098 del Código Civil, 31 L.P.R.A.
sec. 3109, el cual permite que el deudor solidario que pagó más de lo que
correspondía reclame las porciones correspondientes a los demás co-
deudores solidarios. Security Ins. Co. v. Tribunal Superior, 101 D.P.R.
191 (1973). Esto es lo que se conoce como nivelación o contribución. 16
El propósito fundamental del derecho de nivelación en Puerto
Rico ha sido el de evitar el enriquecimiento injusto, según lo expresamos
en Ramos v. Caparra Dairy, 116 D.P.R. 60, 64 (1985):
[...]Se trata en realidad de evitar situaciones de enriquecimiento injusto, reconduciendo subjetivamente la carga prestacional hacia quienes, en último término, corresponda.
15 18 Am. Jur. 2d §57, 2d ed., pág. 62 (1985). Véase: Caterpillar Tractor Co., v. Teledyne Industries, Inc., 126 Cal. Rptr. 455 (1976). 16 La solidaridad entre co-conspiradores en una causa bajo la legislación antimonopolística no está en controversia en el presente caso. Además, el principio de responsabilidad solidaria entre co- conspiradores en casos bajo las leyes antimonopolíticas fue creado por fiat judicial, y el mismo ha permanecido prácticamente incontrovertido desde su creación hace más de noventa años. Véase: Edward D. Cavanagh, Contribution, Claim Reduction, and Individual Treble Damage Responsibility: Which Path to Reform of Antitrust Remedies?, 40 Van. Law. Rev. 1277, 1279 (1987); City of Atlanta v. Chattanooga Foundry, 203 U.S. 390 (1906). El derecho a la nivelación se basa principalmente en la equidad,
toda vez que resulta completamente injusto que siendo dos o más personas
las causantes de un daño, se permita que el demandante por razón de
parentesco, amistad, por colusión, o por cualquier motivo, releve a éstas
de responsabilidad y dirija la acción exclusivamente contra otros.
García v. Gobierno de la Capital, supra.
Para que entre en vigor el derecho de nivelación en materia de
responsabilidad extra-contractual no hace falta estatuto al efecto.
Monserrate Arroyo v. Hospital la Concepción, 130 D.P.R. 596 (1992). Así
lo hemos adoptado a pesar de que la norma de la ley común inglesa
prevaleciente en Estados Unidos y la jurisprudencia federal ha sido la de
no reconocer en ausencia de legislación el derecho de que un cocausante
contribuya al pago de la indemnización. Cortijo Walker v. Fuentes
Fluviales, 91 D.P.R. 574 (1964).
V
En el caso ante nos, tenemos que la Ley 77 fue adoptada a la luz de
la legislación federal sobre esta materia y que en ambas legislaciones
existe una laguna en cuanto a la aplicación del derecho de nivelación
entre co-conspiradores en una causa de acción antimonopolística. En
vista de esta laguna se ha hecho necesario interpretar dicha legislación,
junto a su historial legislativo y a las interpretaciones hechas por los
tribunales federales para concluir que en reclamaciones bajo la Ley 77
existe el derecho de nivelación entre los co-conspiradores.
Resolvemos hoy de esta forma ya que, como expusiéramos
anteriormente, uno de los objetivos fundamentales de dicha ley fue que se
interpretara flexiblemente de manera que los tribunales pudiéramos
ejercer nuestra función creadora en su aplicación, aún en el caso de
disposiciones con precedentes en la legislación de Estados Unidos.
Pressure Vessels, supra.
En la presente controversia, tanto el tribunal de instancia como el
tribunal apelativo aplicaron mecánicamente las determinaciones hechas por
los tribunales federales a los efectos de no conceder el derecho de nivelación en los casos bajo la legislación antimonopolística. Se basaron
principalmente en la doctrina de interpretación de que cuando un estatuto
es copiado o adoptado de una ley de otra jurisdicción, se presume que se
adopta con la interpretación que se le ha dado en los tribunales de la
jurisdicción de donde procede. Sin embargo, y aunque reconocen que esta
norma es de carácter persuasivo y no obligatorio, adoptaron la
interpretación federal obviando el hecho de que los tribunales están
facultados para escoger normas de confección propia e incluso expandir
los derechos garantizados en la esfera federal.
El tribunal apelativo analizó el caso de Pressure Vessels, supra, y
concluyó que al allí haber recurrido a las interpretaciones federales de
la Ley de Monopolios, supra, este Tribunal aprobó implícitamente dichas
interpretaciones sin indicar excepciones particulares a la ley de Puerto
Rico. De esta manera justifica la aplicación directa de Texas
Industries, supra, al caso de marras.
No obstante, esta interpretación que hace el tribunal apelativo es
incorrecta, ya que en Pressure Vessels, supra, aunque citamos
jurisprudencia federal a manera ilustrativa en relación a la Ley 77,
también acudimos a nuestra doctrina civilista y resolvimos al amparo de
nuestro ordenamiento procesal civil y del artículo 1802.
Resulta importante recalcar, que ante una legislación local adoptada
de otra jurisdicción, que no cuente con jurisprudencia interpretativa de
este Tribunal, los tribunales pueden acudir a la esfera federal para
ilustrarse sobre el derecho allí vigente. No obstante, no deben aplicar
ciegamente la doctrina interpretativa de estos tribunales.
Además, deben tener presente los fundamentos por los cuales los
tribunales federales han interpretado una legislación de cierta manera.
En lo que concierne al presente caso, el Tribunal Supremo federal
reconoció en Texas Industries, supra, que no rechazaba la validez del
ejercicio del derecho a nivelación en casos antimonopolísticos. Además
admite que una posible explicación para que el Congreso no hubiera
otorgado este derecho es que para la fecha de aprobación de la Ley Sherman y de la Ley Clayton, infra, el derecho común no proveía el
derecho a nivelación. Texas Industries, supra, a la pág. 510, nota 17.
En el caso de Puerto Rico la situación es diametralmente diferente.
Nuestro sistema está sustentado por el derecho civil, y hemos garantizado
el derecho de nivelación en casos extra-contractuales desde que
resolvimos García v. Gobierno de la Capital, supra, en el año 1951. A
diferencia del Congreso federal, nuestra legislatura conocía la
existencia de este derecho al momento de aprobar la Ley 77 en el año
1964, y nada dispuso para que dicho derecho no pudiera ejercerse. A esto
se añade que para que tome vigencia el derecho de nivelación en materia
de daños, no hace falta estatuto al efecto. Monserrate Arroyo v.
Hospital la Concepción, supra.
Más importante resulta el hecho de que la decisión en Texas
Industries, supra, no representa un obstáculo para que los estados de la
Unión en los Estados Unidos apliquen el derecho de nivelación entre
conspiradores o actores en casos antimonopolísticos. Así, los tratadistas
han expresado:
State antitrust laws generally do not address the subject of contribution, but state common law or general statutory provisions, providing for contribution among joint tortfeasors, may entitle a defendant to contribution under certain 17 circumstances.
En vista de los asuntos discutidos particulares a nuestra
jurisdicción, reconocemos hoy el derecho de los co-conspiradores o
actores en una causa bajo la legislación antimonopolística, de manera que
éstos puedan ejercer el derecho de nivelación en los casos que se
presenten bajo la Ley 77. Esto así, ya que este foro, como árbitro final
de las controversias locales, debe adoptar las normas que sean más
justas, razonables y equitativas, conforme a nuestra idiosincracia, y
rechazar una regla de otra jurisdicción, por ilustrativa y persuasiva que
sea, que conflija con nuestra tradición jurídica o que choque con nuestro
17 ABA Antitrust Section, Antitrust Law Developments, 3rd. Ed., a la pág. 639 (1992). sentido de justicia. Ojeda v. El Vocero, op. del 26 de octubre de 1994,
137 D.P.R. __ (1994), 94 J.T.S. 131.
Por lo tanto, determinamos que las peticionarias Empire y Tropigas
tienen derecho a nivelar contra Liquilux, siempre y cuando se determine
en un juicio plenario si dichas empresas, incluyendo a Liquilux,
incurrieron o no en violaciones a la Ley 77. Esto así, a pesar de que
P.R. Fuels desistió de su reclamación en contra de Liquilux, ya que es
claro que dicho convenio no puede perjudicar la responsabilidad que
Liquilux pudiese tener para con los demás demandados, en caso de
determinarse que incurrieron en prácticas ilícitas de la competencia.
Merle v. West Bend, Co., supra.18
Al así resolver, se enfatiza el efecto disuasivo de la Ley 77, al
reducir la posibilidad de que un violador de esta
legislación pueda escapar el castigo que merece la conducta proscrita.
Así también se evita el dirigir toda la responsabilidad económica hacia
un co-demandado, lo cual podría sacarle del mercado por lo oneroso de los
daños triples que concede nuestra legislación antimonopolística. Avalar
esta situación y concluir que un demandado está impedido de ejercer el
derecho de nivelación contra otros conspiradores o actores, sería
claramente contrario al motivo fundamental de la Ley 77 que es proteger
la libre competencia y proscribir males que amenazan la economía
general.19
18 En ese caso estuvimos ante una reclamación bajo la Ley de Contratos de Distribución, Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964, 10 L.P.R.A. §§278 et seq., y bajo el Art. 1802 del Código Civil, 31 L.P.R.A. §5141. En una situación muy similar continúa... 18...continuación
a la presente, el demandante celebró un contrato de transacción con uno de los demandados, desistiendo de la reclamación en contra de éste. En ese contexto fue que expresamos que el convenio no tenía el efecto de perjudicar la responsabilidad que este último pudiera tener para con los demás codemandados de determinarse que dicha responsabilidad resultara ser solidaria. 19 Exposición de Motivos, Ley de Monopolios, supra. Por último, se evita el enriquecimiento injusto de una parte que
contribuyó al daño causado al demandante mediante conducta violatoria de
nuestra legislación antimonopolística. Resolver en contrario avalaría la
injusticia de que un actor o conspirador cargue con un peso
desproporcionado en relación al
daño que ocasionó junto a otros; estos últimos quedando liberados de su
responsabilidad por el hecho de no existir el derecho de nivelación. Por todos los fundamentos expuestos con anterioridad revocamos la
sentencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones en cuanto resolvió que
no existe en Puerto Rico un derecho de nivelación entre conspiradores o
actores en una causa instada bajo la Ley 77, y confirmamos en cuanto
determinó que no operó la confusión de derechos. Se devuelve el caso al
tribunal de instancia para procedimientos compatibles con lo aquí
resuelto.
Se dictará la sentencia correspondiente.
P.R. Fuels, Inc., et als. * * Recurridos * * v. * CC-1996-173 * Empire Gas Co., Inc., et * als * * Peticionarios * *********************************** P.R. Fuels, Inc., et als. * * Recurridos * * v. * CC-1996-184 Empire Gas Co. Inc., et als. * * Peticionarios * ***********************************
Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte de la presente, revocamos la sentencia del Tribunal de Circuito de Apelaciones de 24 de abril de 1996 en cuanto resolvió que no existe en Puerto Rico un derecho de nivelación entre conspiradores o actores en una causa antimonopolística. Confirmamos dicha sentencia en cuanto determinó que no operó la confusión de derechos. Se devuelve el caso al tribunal de instancia para procedimientos compatibles con lo aquí resuelto. Lo acordó el Tribunal y certifica la Subsecretaria del Tribunal Supremo. Los Jueces Asociados señores Negrón García, Rebollo López y Fuster Berlingeri no intervinieron.
BALTASAR CORRADA DEL RÍO JUEZ ASOCIADO