Perez Arritola, David J v. Garcia Muñiz, Carlos L

CourtTribunal De Apelaciones De Puerto Rico/Court of Appeals of Puerto Rico
DecidedJanuary 30, 2025
DocketKLAN202400885
StatusPublished

This text of Perez Arritola, David J v. Garcia Muñiz, Carlos L (Perez Arritola, David J v. Garcia Muñiz, Carlos L) is published on Counsel Stack Legal Research, covering Tribunal De Apelaciones De Puerto Rico/Court of Appeals of Puerto Rico primary law. Counsel Stack provides free access to over 12 million legal documents including statutes, case law, regulations, and constitutions.

Bluebook
Perez Arritola, David J v. Garcia Muñiz, Carlos L, (prapp 2025).

Opinion

Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL I

Apelación procedente del DAVID J. PÉREZ Tribunal de Primera ARRITOLA Instancia, Sala de San Juan Demandante - Apelante KLAN202400885 Civil núm.: v. SJ2020CV05757

CARLOS L. GARCÍA Sobre: Nulidad de MUÑIZ Y OTROS Disolución de Sociedad Civil; Demandados - Apelados Nulidad de Compraventa; Daños y Perjuicios

Panel integrado por su presidente, el Juez Sánchez Ramos, el Juez Pagán Ocasio y el Juez Rodríguez Flores.

Sánchez Ramos Juez Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 30 de enero de 2025.

El Tribunal de Primera Instancia (“TPI”) desestimó, por las

alegaciones, las reclamaciones de una demanda dirigidas contra tres

de las partes demandadas en conexión con una transacción de

compraventa de un inmueble. Según se explica a continuación,

concluimos que actuó correctamente el TPI, pues la única causa de

acción viable en este caso concierne a los socios de la entidad

vendedora, al no afectarse la validez de la transacción por la disputa

interna entre los referidos socios.

I.

En octubre de 2020, el Sr. J. David Pérez Arritola (el

“Demandante” o “Apelante”) presentó la acción de referencia, sobre

nulidad de disolución de la sociedad civil, nulidad de la compraventa

de cierto inmueble y daños y perjuicios, contra el Sr. Carlos L.

García Muñiz (el “Socio”), la Sra. Carmen A. Solá Morales y la

Sociedad Legal de Gananciales García-Solá; MAC Development,

Corp. (“MAC”); Cuenta Individual del Sr. García en el Fideicomiso

Número Identificador SEN2025________________ KLAN202400885 2

Plan de Retiro de Horizontes Development S.E. (“Target”); el Sr.

Miguel A. Ramos Lozada, la Sra. María M. Hernández Solivan y la

Sociedad Legal de Gananciales Ramos-Hernández; De Diego Village,

LLC (“DDV” o el “Comprador”); Plaza de Diego, S.E. (la “Sociedad”),

la Autoridad para el Financiamiento de la Vivienda de Puerto Rico

(“AFV”); De Diego Village Holding Inc. (“DDV-H”); y personas de

identidad desconocida. En mayo de 2022, el Apelante presentó una

Demanda Enmendada (la “Demanda”)1 para incluir como

demandado a U.S. Department of Housing and Urban Development

(“HUD”) y añadir otras alegaciones. El Demandante posteriormente

desistió en cuanto a HUD.

El Demandante alegó que, junto al Socio, el Sr. Ramos y las

entidades MAC y Target, establecieron la Sociedad. La Sociedad

sería a término fijo, esto es, hasta el 21 de diciembre de 2028, y el

socio administrador designado fue MAC. El 22 de diciembre de

1993, la Sociedad compró un inmueble (la “Propiedad”) y comenzó a

operar un centro comercial. El Demandante alegó que, el 13 de julio

de 2015, el Socio y el Sr. Ramos (en conjunto, “los Socios”), sin su

conocimiento ni participación, formaron la entidad DDV y

gestionaron que la Sociedad le vendiera la Propiedad a DDV por

$620,000.00 en mayo de 2020. Ello con el fin de desarrollar un

complejo de residencias bajo el programa Low Income Housing Tax

Credit (el “Programa”). Además, sostuvo que, en mayo de 2019, el

Socio le informó que la Sociedad sería liquidada.

Por su parte, se alegó que, al venderse la Propiedad, el

Comprador suscribió un Mortgage Note por $10,300,000.00, a favor

de la AFVPR, garantizado con una hipoteca sobre la Propiedad, otro

Mortgage Note por $18,127,253 a favor de DDV-H.

1 Apéndice del recurso, págs. 20-42. KLAN202400885 3

El Demandante sostiene que lo actuado por los Socios y por

MAC constituyó una violación a sus deberes fiduciarios y que la

venta de Propiedad fue hecha de mala fe. Planteó que dicha venta

era nula porque no le precedió la aprobación unánime de todos los

miembros de la Sociedad.

El Demandante solicitó los siguientes remedios: 1)

paralización del proceso de la liquidación de la Sociedad; 2)

reivindicación de la Propiedad, luego de decretarse la nulidad de la

compraventa, con la devolución de las contraprestaciones; y 3)

daños y perjuicios por el incumplimiento de los Socios y de MAC con

sus deberes de administración y fiduciarios. En la alternativa,

solicitó que todos los ingresos generados por el Comprador y DDV-

H en el proyecto desarrollado en la Propiedad se asignaran a la

Sociedad.

En junio de 2022, la Sociedad, MAC, Target y los Socios

presentaron una Moción de Desestimación Parcial de la Demanda al

Amparo de las Reglas 10.2 (5) y 42.3 de Procedimiento Civil,2 en

cuanto a la causa de acción de nulidad de la compraventa de la

Propiedad.

En el mismo mes, AFV presentó una Moción de

Desestimación,3 en la cual alegó que la Demanda no contiene

alegación alguna en su contra y que ninguno de los remedios

solicitados están dirigidos a la AFV. La AFV resaltó que no tiene

interés en la Sociedad y que no fue parte de la compraventa de la

Propiedad. Arguyó que, aunque se declarase nula la escritura de

compraventa, sería un tercero registral y sus derechos sobre el

inmueble no se verían afectados.

Poco después, el Comprador y DDV-H también solicitaron la

desestimación de la Demanda en cuanto a dichas partes.

2 Íd., págs. 43-64. 3 Íd., págs. 219-228. KLAN202400885 4

Sostuvieron que los hechos alegados son insuficientes para

demostrar la existencia de derecho a un remedio, por lo cual no son

suficientes para sostener una causa de acción.

El 29 de junio de 2023, el TPI notificó una Sentencia Parcial

(la “Sentencia”)4, mediante la cual desestimó con perjuicio la

Demanda en cuanto al Comprador, DDV-H y la AFVPR (los

“Apelados”). El TPI razonó que, en cuanto a dichas partes, la

Demanda no expone alegaciones que justificaran la concesión de un

remedio. En específico, el TPI concluyó que los hechos alegados,

aun de probarse, no conllevarían la anulación de la compraventa de

la Propiedad y, además, que no se configuraría una causa de acción

viable, sobre daños, en contra de los Apelados.

Inconforme, el 14 de julio de 2023, el Demandante solicitó la

reconsideración de la Sentencia5, lo cual fue denegado por el TPI

mediante una Resolución notificada el 30 de agosto de 2024.6

Inconforme, el 30 de septiembre (lunes), el Demandante

presentó el recurso que nos ocupa; formula los siguientes

señalamientos de error:

1. Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al desestimar la segunda causa de acción de la Demanda Enmendada, que buscaba la nulidad de la compraventa y la reivindicación de la propiedad, al concluir incorrectamente que los hechos alegados no justificaban la nulidad de la transacción.

2. Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al desestimar la quinta causa de acción de la Demanda Enmendada, relacionada con los daños y perjuicios reclamados, bajo el erróneo fundamento de que no se solicitó el descorrimiento del velo corporativo, cuando los hechos alegados justificaban la reclamación por daños.

El Demandante arguye que la compraventa es nula porque la

transacción fue “en perjuicio de un tercero” y porque constituye un

4 Íd., págs. 597-622. 5 Íd., págs. 623-641. 6 Íd., págs. 686-695. KLAN202400885 5

“pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las

ganancias o en las pérdidas” de la Sociedad. Señaló que la

Propiedad se vendió para “beneficio exclusivo” de los Socios y “en

detrimento de [su] participación” en la Sociedad.

En otras palabras, el Demandante plantea que “la venta de la

Free access — add to your briefcase to read the full text and ask questions with AI

Related

Colón Padilla v. San Patricio Corp.
81 P.R. Dec. 242 (Supreme Court of Puerto Rico, 1959)
Ramos Serrano v. Marrero Rivera
116 P.R. Dec. 357 (Supreme Court of Puerto Rico, 1985)
Dennis v. City Federal Savings & Loan Ass'n
121 P.R. Dec. 197 (Supreme Court of Puerto Rico, 1988)
Pressure Vessels of Puerto Rico, Inc. v. Empire Gas
137 P.R. Dec. 497 (Supreme Court of Puerto Rico, 1994)
Dorante v. Wrangler of P.R.
145 P.R. Dec. 408 (Supreme Court of Puerto Rico, 1998)
Harguindey Ferrer v. Universidad Interamericana de Puerto Rico
148 P.R. Dec. 13 (Supreme Court of Puerto Rico, 1999)
Montalvo v. Autoridad de los Puertos y American Airlines
153 P.R. Dec. 559 (Supreme Court of Puerto Rico, 2001)
Sierra Quiñones v. Rodríguez Luciano
163 P.R. Dec. 738 (Supreme Court of Puerto Rico, 2005)
García Gómez v. Estado Libre Asociado de Puerto Rico
163 P.R. Dec. 800 (Supreme Court of Puerto Rico, 2005)
Rosario Díaz v. Toyota Corp.
166 P.R. Dec. 1 (Supreme Court of Puerto Rico, 2005)
Colón Muñoz v. Lotería de Puerto Rico
167 P.R. Dec. 625 (Supreme Court of Puerto Rico, 2006)
Torres Torres v. Torres Serrano
179 P.R. Dec. 481 (Supreme Court of Puerto Rico, 2010)

Cite This Page — Counsel Stack

Bluebook (online)
Perez Arritola, David J v. Garcia Muñiz, Carlos L, Counsel Stack Legal Research, https://law.counselstack.com/opinion/perez-arritola-david-j-v-garcia-muniz-carlos-l-prapp-2025.