ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL III
LUNA COMMERCIAL II, Apelación LLC procedente del Apelada KLAN202200639 Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de v. Bayamón
Caso Núm. ABSOLUTE COMMUNITY BY2020CV00341 INVESTMENT, INC.; DEWEY UNIVERSITY, INC.; AUCTION & Sobre: SALVAGE, CORP. Cobro de dinero
Apelantes
Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, la Jueza Grana Martínez y el Juez Rodríguez Flores.
Rodríguez Flores, juez ponente.
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 31 de marzo de 2023.
Comparecen Absolute Community Investment, Inc., Dewey
University, Inc. y Auction & Salvage, Corp., y solicita que
revoquemos la Sentencia emitida el 4 de abril de 2022, notificada al
día siguiente, por el Tribunal de Primera Instancia (TPI), Sala
Superior de Bayamón. En el dictamen impugnado, el TPI acogió la
solicitud de sentencia sumaria presentada por la parte apelada,
Luna Commercial II, LC y, en consecuencia, ordenó a las
comparecientes al pago total de las sumas reclamadas en la
demanda por concepto de incumplimiento de contrato.
Evaluado el recurso y su oposición, resolvemos confirmar la
determinación judicial impugnada.
I.
El 24 de enero de 2020, Santander Financial Services, Inc.
(Santander), presentó demanda en cobro de dinero y ejecución de
Número Identificador SEN2023________ KLAN202200639 2
prenda e hipoteca en contra de Absolute Community Investments,
Inc.; Dewey University Inc.; y Auction & Salvage, Corp.1 En ésta,
Santander expuso que, el 31 de octubre de 2014, la codemandada
Absolute Community Investments (Absolute) suscribió un contrato
de préstamo, en virtud del cual obtuvo una línea de crédito. Como
aval, Absolute y el resto de las codemandadas, como garantizadores
solidarios (en conjunto, las demandadas), ofrecieron en prenda
varias garantías prendarias hipotecarias. Santander adujo que
Absolute incumplió con su obligación de pago y desglosó las
cantidades adeudadas a la fecha de la presentación de la demanda.
Arguyó que luego de intentos infructuosos para cobrar lo adeudado,
declaró líquida, vencida y exigible la deuda. Por tanto, en su
demanda, reclamó el pago de la totalidad de lo adeudado o, en su
defecto, la ejecución de las garantías.
El 4 de agosto de 2020, las partes presentaron una moción
conjunta en la que informaron al TPI que se habían reunido y
estaban en conversaciones para alcanzar un posible acuerdo.2
No obstante, el 13 de noviembre de 2020, Santander presentó
una Moción Informativa, en la que señaló que las partes no lograron
formalizar un acuerdo transaccional, por lo cual solicitó la
continuación de los procedimientos.3 Simultáneamente, presentó
una Moción de Sentencia Sumaria. En esencia, fundamentó su
solicitud en que no había controversia sustancial en cuanto a que
Absolute había incumplido sus obligaciones; que las sumas
reclamadas están vencidas, son líquidas y exigibles; que las
gestiones de cobro resultaron infructuosas; que la institución
bancaria es la tenedora de buena fe del pagaré hipotecario dado en
prenda por las deudoras y; finalmente, que éstas adeudan las
1 Véase, Demanda, apéndice del recurso, págs. 1-5. 2 Íd., pág. 10-11. 3 Íd., pág. 15. KLAN202200639 3
cantidades reclamadas en la demanda.4 Con su escrito en solicitud
de sentencia sumaria, el banco acompañó copia de veintinueve (29)
documentos que evidencian la existencia del préstamo, del pagaré,
de la garantía hipotecaria y del incumplimiento de las demandadas
con las obligaciones prestatarias suscritas.5
El TPI ordenó a Absolute expresar su posición en torno a lo
solicitado.6 Sin embargo, poco después, el abogado de Absolute
solicitó la renuncia de representación legal.7 El 13 de enero de 2021,
el TPI aceptó la renuncia y concedió término a dicha parte para
anunciar una nueva representación legal. A su vez, apercibió a
Absolute que, transcurrido el término concedido sin que se hubiera
presentado la moción, dispondría sobre la solicitud de sentencia
sumaria sin más citarle y oírle.8
El 10 de febrero de 2021, Absolute presentó una moción en
solicitud de autorización de representación legal y varios remedios.
Peticionó que se aceptara la nueva representación legal anunciada
y que se le concediera término para realizar el descubrimiento de
prueba y presentar su oposición a la solicitud de sentencia
sumaria.9
También el 10 de febrero de 2021, Absolute presentó su
Contestación a la Demanda. En resumen, aceptó haber adquirido la
deuda, pero negó el balance reclamado y planteó varias defensas
afirmativas generales, entre éstas, falta de parte indispensable.
También, se reservó el derecho a formular defensas afirmativas
4 Íd., págs. 16-20a. 5 Íd., págs. 21-40. 6 Íd., pág. 41. 7 Íd., págs. 48-49. 8 Íd., pág. 50. 9 Además, requirió se le ordenara a Santander informar si era la parte con
legitimidad para incoar la demanda, debido al cambio de dueño de las operaciones de Santander desde septiembre de 2020. Íd., págs. 51-55. Al respecto, Santander presentó una Solicitud de Sustitución de Parte, en la que informó que la deuda monetaria objeto del pleito había sido vendida a Luna Commercial II, LLC, y adjuntó prueba acreditativa de la transacción. Ante ello, el 28 de octubre de 2021, el TPI notificó la orden mediante la cual autorizó la sustitución de la parte demandante, Santander Financial Services, Inc., por Luna Commercial II LLC. Íd., págs. 94 y 118. KLAN202200639 4
adicionales que surgieran como consecuencia del descubrimiento de
prueba e, igualmente, a presentar una reconvención.10
El 16 de febrero de 2021, el TPI concedió un término
perentorio a Absolute para expresarse sobre la solicitud de sentencia
sumaria. Le apercibió que transcurrido el término concedido sin que
Absolute se hubiera expresado, el asunto se tendría por sometido
para adjudicación.11 Absolute recurrió de dicha determinación
interlocutoria ante este foro apelativo. Mediante Resolución emitida
el 19 de marzo de 2021, este Tribunal de Apelaciones denegó la
expedición del recurso (KLCE202100296).
Posteriormente, el 16 de abril de 2021, Absolute presentó ante
el TPI su Moción en Oposición a Solicitud de Sentencia Sumaria.
Sostuvo que la solicitud de sentencia sumaria presentada por
Santander era prematura, debido a que aún no se había realizado el
descubrimiento de prueba. Razonó que el descubrimiento era
necesario para validar el balance de la deuda y otros aspectos de la
relación deudor-acreedor. Al respecto, aseveró que el documento
que Santander anejó a su moción dispositiva - una declaración
jurada de una gestora de la Unidad de Recuperaciones del Banco -
que indica que las codemandadas incumplieron con los términos de
sus obligaciones y establece el balance adeudado - resultaba
insuficiente para validar la cuantía de la deuda reclamada.
Por otro lado, Absolute indicó que en ese momento no podía
expresarse responsablemente sobre la moción de sentencia sumaria
hasta que Santander descubriera los treinta y seis (36) documentos
que enumeró en su escrito. En resumen, Absolute negó el importe
reclamado, pero no así la existencia de la obligación y de las
garantías constituidas.12
10 Íd., págs. 56-59. 11 Íd., pág. 63. 12 Íd., págs. 64-78. KLAN202200639 5
Meses más tarde, el 28 de mayo de 2021, Absolute presentó
una moción en la que expuso su interés en ejercer el retracto de la
venta del crédito hipotecario en disputa. Informó que Santander
había cedido su interés en el préstamo y solicitó que se ordenara al
banco anunciar el precio pagado por los pagarés para estar en
posición de ejercer su derecho a retracto. Acompañó copia de la
notificación de transferencia del préstamo comercial. 13
En oposición, la institución bancaria expresó que, conforme a
lo resuelto en DLJ Mortgage v. SLG Santiago-Ortiz, 202 DPR 950
(2019), las disposiciones del Código Civil relacionadas con el retracto
de crédito litigioso no aplican a este caso porque la Ley de
Transacciones Comerciales (Ley 208-1995) excluye la aplicación de
esta figura jurídica sobre las cesiones de instrumentos negociables
otorgados a su amparo, como los pagarés del presente caso.14
El 12 de octubre de 2021, el TPI notificó la Resolución que
declaró no ha lugar la moción de Absolute para ejercer el derecho a
retracto de crédito litigioso. Expresó el tribunal que, a tenor con lo
resuelto en el citado caso, “el retracto de crédito litigioso no es de
aplicación al caso de autos, ya que se trata de la cesión o venta de
un instrumento negociable”.15
El 26 de octubre de 2021, Absolute presentó Moción de
Reconsideración. Allí, por primera vez, cuestionó la
constitucionalidad de la Ley de Transacciones Comerciales. Adujo
que la mencionada ley menoscaba el precepto constitucional de
igual protección de las leyes, al hacer inaplicable la figura civil del
crédito litigioso a las transferencias de instrumentos negociables.
Añadió que los pagarés fueron suscritos en el 2015, y que el citado
caso DLJ Mortgage, resuelto el 23 de julio de 2019, no dispuso que
13 Íd., págs. 84-91. La transferencia fue efectiva al 17 de mayo de 2021. 14 Íd., pág. 92. 15 Íd., pág. 93. KLAN202200639 6
la norma allí establecida fuera una de carácter retroactivo.16 En
igual fecha, Absolute presentó, además, una Moción en Solicitud de
Autorización para Enmendar Contestación a Demanda y Presentar
Demanda contra Tercero. En síntesis, ante su planteamiento de
inconstitucionalidad del estatuto, pidió que se le permitiera exponer
sus defensas de forma adecuada y que se incluyera al Estado Libre
Asociado de Puerto Rico como parte indispensable del pleito.17 A la
par, presentó el documento de Contestación a la Demanda
Enmendada y Demanda contra Tercero.18
El 28 de octubre de 2021, el TPI declaró no ha lugar la
solicitud de reconsideración.19 Luego, mediante Resolución
notificada el 4 de noviembre de 2021, el TPI aceptó la contestación
a la demanda enmendada de Absolute. En cambio, denegó la
solicitud de dicha parte para originar una demanda de tercero en
contra del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.20 Absolute solicitó
reconsideración de la denegatoria a presentar demanda contra
tercero.21 El TPI declaró no ha lugar la solicitud.22
Finalmente, evaluada la moción de sentencia sumaria, la
oposición de Absolute, así como la prueba documental adjunta, el 4
de abril de 2022, notificada el 5 de abril de 2022, el TPI emitió
Sentencia23, en la que determinó probados los siguientes hechos:
1. El 31 de octubre de 2014, la codemandada Absolute Community Investments, Inc. suscribió un Contrato de Préstamo en virtud del cual obtuvo de Banco Santander Puerto Rico una Línea de Crédito No Rotativa por la suma principal agregada de $4,400,000.00, convertible eventualmente a un Préstamo a Término por el margen de crédito utilizado. Los fondos desembolsados, según pactado, inicialmente devengarían intereses fluctuantes a razón de 4% sobre la Tasa Libor (en adelante, “la Facilidad de Crédito”).
16 Íd., págs. 95-97. 17 Íd., págs. 100-103. 18 Íd., págs. 104-116. 19 Íd., pág. 119. 20 Íd., pág. 130. 21 Íd., págs. 131-135. 22 Íd., pág. 136. 23 Íd., págs. 138-145. KLAN202200639 7
2. Acto seguido, como evidencia de la deuda para con Banco Santander Puerto Rico a tenor la mencionada Facilidad de Crédito, el 31 de octubre de 2014 la codemandada Absolute Community Investments, Inc. suscribió un Pagaré por la suma principal agregada de $4,400,000.00, el cual devengaría intereses a razón de lo pactado en el Contrato de Préstamo de igual fecha.
3. Como colateral para asegurar el pago y cumplimiento puntual de sus obligaciones para con Banco Santander Puerto Rico, las demandadas ofrecieron las siguientes garantías:
a) Gravamen prendario sobre Pagaré Hipotecario por la suma principal de $2,700,000.00 a favor del Portador, con intereses a razón del 7.95% anual fijo y vencimiento a la presentación, garantizado mediante hipoteca constituida en virtud de la Escritura #17, otorgada en San Juan, Puerto Rico el día 4 de febrero de 2004, ante el Notario Público Manuel L. Correa Márquez, sobre una propiedad perteneciente a Auction & Salvage, Corp., la cual consta inscrita al Folio #1 del Tomo #13 de Bayamón Norte, Registro de la Propiedad de Puerto Rico, Sección Tercera (III) de Bayamón, Finca #368.
b) Gravamen prendario sobre Pagaré Hipotecario por la suma principal de $500,000.00 a favor del Portador, con intereses a razón del 6.85% anual fijo y vencimiento a la presentación, garantizado mediante hipoteca constituida en virtud de la Escritura #19, otorgada en San Juan, Puerto Rico el día 8 de abril de 2009, ante el Notario Público Manuel L. Correa Márquez, sobre una propiedad perteneciente a Auction & Salvage, Corp., la cual consta inscrita al Folio #1 del Tomo #13 de Bayamón Norte, Registro de la Propiedad de Puerto Rico, Sección Tercera (III) de Bayamón, Finca #368.
c) Gravamen prendario sobre Pagaré Hipotecario por la suma principal de $1,200,000.00 a favor del Portador, con intereses a razón de 4% sobre la Tasa Lib[or] y vencimiento a la presentación, garantizado mediante hipoteca constituida en virtud de la Escritura #33, otorgada en San Juan, Puerto Rico el día 29 de septiembre de 2014, ante el Notario Público Manuel L. Correa Márquez, sobre una propiedad perteneciente a Auction & Salvage, Corp., la cual consta inscrita al Folio #1 del Tomo #13 de Bayamón Norte, Registro de la Propiedad de Puerto Rico, Sección Tercera (III) de Bayamón, Finca #368.
d) Cesión General de Rentas en relación con la propiedad inmueble ofrecida en garantía.
e) Garantía solidaria de la codemandada Dewey University Inc.
4. Las garantías prendarias hipotecarias anteriormente aludidas en el párrafo número 3 anterior gravan la siguiente propiedad inmueble:
---RÚSTICA: Parcela de terreno radicada en el Barrio Hato Tejas de Bayamón, Puerto Rico, con una cabida KLAN202200639 8
superficial de 22,648.34 metros cuadrados. En lindes por el NORTE, con el Rio Hondo y Domingo Luiña; por el SUR, con Carretera número 2; por el ESTE, con Manuel G. Goldini; y por el OESTE, con Bayamón Fruit Growers Association, Domingo Luiña, separados por el Río Hondo. ---Contiene un edificio de vivienda de una planta y otro edificio para uso industrial de 126 pies de largo por 146 pies de fondo, con un área de 130,917.00 pies cuadrados, un edificio o planta para envase y una casa de zinc para maquinaria. ---La parcela antes descrita es el remanente de esta finca luego de deducida una segregación de 0.777 cuerdas. -------------------------------------------------------- ---Consta inscrita al Folio Uno (1) del Tomo Trece (13) de Bayamón Norte, Registro de la Propiedad de Puerto Rico, Sección Tercera (III) de Bayamón, Finca Número Trescientos Sesenta y Ocho (368).
5. En fecha posterior, el 3 de agosto de 2016, la codemandada Absolute Community Investments, Inc. suscribió un Contrato de Préstamo en virtud del cual obtuvo de Banco Santander Puerto Rico la conversión del margen de crédito utilizado de la Facilidad de Crédito a un Préstamo a Término, a saber, por la suma principal de $2,922,229.24 (en adelante, “el Préstamo”). El Préstamo, según pactado, devengaría intereses a razón del 6.98% anual fijo.
6. Para dicha conversión de la Facilidad de Crédito al Préstamo, las demandadas ratificaron y consintieron las garantías originalmente constituidas el 31 de octubre de 2014 e identificadas en los párrafos números 3 y 4 anteriores.
7. Acto seguido, como evidencia de la deuda para con Banco Santander Puerto Rico a tenor con el mencionado Préstamo, el 3 de agosto de 2016 la codemandada Absolute Community Investments, Inc. suscribió un Pagaré por la suma principal de $2,922,229.24, el cual devengaría intereses a razón de lo pactado en el Contrato de Préstamo de igual fecha.
8. El 29 de diciembre de 2017, a solicitud de Absolute Community Investments, Inc., se suscribió una Enmienda al Contrato de Préstamo en virtud del cual Banco Santander Puerto Rico le concedió una moratoria en el pago del Préstamo para los meses de agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de 2017, reducir la tasa de interés aplicable al 4% anual fijo y extender la fecha de vencimiento.
9. Para dicha enmienda al Préstamo, las demandadas nuevamente ratificaron y consintieron las garantías originalmente constituidas el 31 de octubre de 2014 e identificadas en los párrafos números 3 y 4 anteriores, ya ratificadas y consentidas el 3 de agosto de 2016.
10. La demandante es hoy la acreedora del Préstamo, siendo además la tenedora de buena fe y poseedora mediante endoso y/o por causa onerosa de los Pagarés KLAN202200639 9
Hipotecarios dado en prenda por las demandadas en garantía de las sumas de dinero reclamadas.
11. Las Deudoras han incurrido en incumplimiento de sus obligaciones contractuales para con la demandante, quien entonces ha acelerado el vencimiento total del Préstamo, según pactado, adeudándose solidariamente por las Deudoras a la demandante al 15 de julio de 2020 la suma principal de $2,789,102.26, más la cantidad de $88,639.74 por concepto de intereses acumulados a dicha fecha y los cuales continúan acumulándose mensualmente a razón de la tasa de interés pactada, más la cantidad de $920,000.00 estipulada para costas, gastos y honorarios de abogado, más $6,013.68 por concepto de cargos por demoras acumulados, más los recargos y gastos que se acumulen hasta la fecha de su total y completo pago.
12. Las sumas reclamadas por la demandante a las Deudoras están vencidas, son líquidas y exigibles.
13. La demandante ha realizado gestiones de cobro a las Deudoras, resultando éstas infructuosas.
14. Al día de hoy las Deudoras no han pagado la deuda para con la demandante.
15. Por el incumplimiento contractual de las demandadas, la demandante ha optado por proceder, entre otras, a la ejecución de la prenda y/o de las hipotecas bajo el caso de epígrafe, para con el producto de la venta de las propiedades mueble e inmueble que la garantizan, se le pague hasta donde sea posible su acreencia y de haber deficiencia, ejecutando otros bienes de las Deudoras en cantidad suficiente para cubrir el balance insoluto de la sentencia.
(Énfasis original. Notas al calce omitidas).
A la luz de tales determinaciones, el TPI concluyó que no
existía controversia en cuanto al incumplimiento de las deudoras
con las obligaciones pactadas y la cuantía reclamada. De tal forma,
declaró ha lugar la solicitud de sentencia sumaria presentada por la
parte demandante, ahora Luna Commercial II, LLC (Luna
Commercial).24 Por tanto, ordenó a las deudoras demandadas a
pagar solidariamente a Luna Commercial la suma principal de
$2,789,102.26, más la cantidad de $88,639.74 por concepto de
24 El 18 de octubre de 2021, Santander presentó una Solicitud de Sustitución de Parte, en la que informó que la deuda monetaria del presente pleito fue vendida a Luna Commercial II, LLC. El TPI emitió orden el 27 de octubre de 2021, notificada el 28 de octubre de 2021, en la que autorizó la sustitución de Santander Financial Services, Inc. por Luna Commercial II LLC. (Véase, Apéndice del recurso, págs. 94 y 118). KLAN202200639 10
intereses acumulados a dicha fecha y los cuales continúan
acumulándose mensualmente a razón de la tasa de interés pactada;
la cantidad de $920,000.00 estipulada para costas, gastos y
honorarios de abogado; el importe de $6,013.68 por concepto de
cargos por demoras acumulados, más los recargos y gastos que se
acumulen hasta la fecha de su total y completo pago; o, en su
defecto, ordenó la ejecución de la prenda e hipoteca relacionada en
la sentencia.
El 20 de abril de 2022, Absolute presentó Moción en Solicitud
de Reconsideración sobre Sentencia. Reiteró sus argumentos
referentes a la constitucionalidad de la Ley de Transacciones
Comerciales y la necesidad de traer al Estado como parte
indispensable del pleito. Específicamente, hizo referencia al voto
disidente suscrito por la Jueza presidenta Oronoz Rodríguez en el
caso Condado 3 v. González López y otros, 204 DPR 86 (2020),
resuelto mediante Resolución que denegó expedir el auto de
certiorari.25
Luna Commercial presentó su Oposición a la Moción de
Reconsideración. Arguyó que el TPI ya había rechazado el
planteamiento de inconstitucionalidad de la Ley de Transacciones
Comerciales en la Resolución notificada el 4 de noviembre de 2021.26
Absolute presentó una Moción Suplementaria en torno a
Solicitud de Reconsideración. Como argumento adicional para
sustentar su planteamiento de inconstitucionalidad de la Ley de
Transacciones Comerciales, informó que, pendiente el pleito de
epígrafe, se había aprobado la Resolución Concurrente del Senado
Núm. 24 (R. Con. del S. 24), mediante la cual dicho cuerpo legislativo
expresamente objetó lo resuelto por el Tribunal Supremo en el caso
de DLJ Mortgage y “[r]eafirm[ó] de forma clara e inequívoca que el
25 Íd., págs. 146-155. 26 Íd., págs. 156-157. KLAN202200639 11
derecho de toda persona natural y jurídica a ejercer el derecho a
retracto de crédito litigioso en los casos de ejecuciones hipotecarias
residenciales y comerciales nunca ha estado supeditado a ninguna
otra ley vigente desde que se adoptó el Código Civil de Puerto Rico
de 1930 y tampoco lo está luego de la aprobación de la Ley 55-2020,
según enmendada, conocida como “Código Civil de Puerto Rico”.27
Examinados los escritos de las partes, el 13 de julio de 2022,
el TPI emitió y notificó la Resolución mediante la cual denegó la
moción de reconsideración presentada por Absolute.28
Insatisfecha, el 12 de agosto de 2022, Absolute acudió ante
este foro intermedio y señaló la comisión de los siguientes errores:
Erró el TPI al declarar con lugar la demanda sin dar paso al derecho de las partes demandadas-apelantes a ejercer su derecho al retracto de crédito litigioso ni tomar en cuenta el planteamiento de inconstitucionalidad de la Ley de Transacciones Comerciales, la cual prohíbe dicho ejercicio, conforme con la interpretación del caso DLJ Mortgage v. SLG Santiago-Ortiz, 202 DPR 950 (2019).
Erró el TPI [al] no dar paso al argumento de inconstitucionalidad y no ordenar la inclusión del Estado como parte indispensable del pleito.
Erró el TPI al no reconsiderar la sentencia dictada ya que como ha expresado la Asamblea Legislativa recientemente, en nuestro ordenamiento jurídico la figura del derecho a retracto de crédito litigioso nunca ha sido negado por nuestros legisladores a aquellos cuyas deudas están garantizadas con pagarés hipotecarios.
En su recurso, Absolute, en esencia, reproduce los
argumentos expuestos ante el foro primario.
Por su parte, en el Alegato en Oposición, presentado el 12 de
septiembre de 2022, Luna Commercial arguyó que los primeros dos
señalamientos de error fueron adjudicados por este Tribunal de
Apelaciones en un caso relacionado con el que nos ocupa, Luna
Commercial II LLC v. New Beginning Realty Corp; Dewey University
27 Íd., págs. 158-164. 28 Íd., pág. 165. KLAN202200639 12
Inc., KLAN202200120 (resuelto el 19 de abril de 2022)29. Respecto
al tercer señalamiento de error, Luna Comercial indicó que, toda vez
que las resoluciones concurrentes carecen de fuerza de ley, la
Resolución Concurrente del Senado 24 no puede utilizarse como
fundamento para dejar sin efecto la decisión del Tribunal Supremo
en DLJ Mortgage.
II.
-A-
El mecanismo de sentencia sumaria, regulado por la Regla 36
de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 36, permite al tribunal
disponer de un caso sin celebrar vista en su fondo, cuando solo resta
aplicar el derecho a los hechos incontrovertidos.30 El Tribunal podrá
dictar sentencia sumaria solamente cuando no exista ninguna
controversia real sobre los hechos materiales y esenciales del caso y
que, como cuestión de derecho, proceda dictarse sentencia sumaria
a favor de la parte promovente. 32 LPRA Ap. V, R. 36.3(e).31
La Regla 36.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 36.1,
establece que una moción de sentencia sumaria debe estar fundada
en declaraciones juradas, o en aquella evidencia que demuestre la
inexistencia de una controversia sustancial de hechos esenciales y
pertinentes.32 Un hecho material es todo aquel que puede afectar el
29 En el citado caso KLAN202200120, este foro apelativo expresó que: Como foro revisor, no entraremos a analizar si la Sección 9 de la Ley de Transacciones Comerciales es inconstitucional. El Tribunal Supremo de Puerto Rico ya adjudicó, mediante el caso DLJ Mortgage Capital, Inc. v. David Santiago Martínez, supra, la controversia traída ante nuestra consideración por las apelantes, por lo que carece de méritos su señalamiento sobre la inconstitucionalidad de la sección de la ley que interesan impugnar. Como foro intermedio estamos obligados a acatar los precedentes que pauta el Tribunal Supremo como foro de última instancia. En el caso ante nuestra consideración no existe una situación fáctica distinguible de la acontecida en DLJ Mortgage Capital, Inc. v. David Santiago Martínez, supra, que justifique apartarnos del precedente allí establecido. 30 Roldán Flores v. M. Cuebas et al., 199 DPR 664, 676 (2018); Abrams Rivera v.
E.L.A., 178 DPR 914, 932 (2010); Nieves Díaz v. González Massas, 178 DPR 820, 847 (2010); Ramos Pérez v. Univisión, 178 DPR 200, 213 (2010). 31 León Torres v. Rivera Lebrón, 204 DPR 20, 41 (2020); SLG Zapata-Rivera v. J.F.
Montalvo, 189 DPR 414, 430 (2013); Mejías et al. v. Carrasquillo et al., 185 DPR 288, 299 (2012); Ramos Pérez v. Univisión, supra, pág. 214; González Aristud v. Hosp. Pavía, 168 DPR 127, 137-138 (2006). 32 Rodríguez García v. UCA, 200 DPR 929, 940 (2018). KLAN202200639 13
resultado de la reclamación, de acuerdo con el derecho sustantivo
aplicable. La controversia sobre el hecho material tiene que ser real.
Así que, cualquier duda es insuficiente para derrotar una solicitud
de sentencia sumaria. Esto es, la duda debe ser de tal naturaleza
que se pueda colegir la existencia de una controversia real y
sustancial sobre hechos esenciales y pertinentes a la controversia
planteada en la solicitud de sentencia sumaria.33
Le corresponde a la parte que promueve la moción de
sentencia sumaria establecer su derecho con claridad y demostrar
que no existe controversia sustancial o real en cuanto a algún hecho
material.34 Dicha parte está obligada a desglosar los hechos sobre
los que aduce no existe controversia y, para cada uno, especificar la
página o el párrafo de la declaración jurada u otra prueba admisible
en evidencia que lo apoya.35
Por otro lado, la parte promovida tiene el deber de refutar los
hechos alegados, con prueba que controvierta la exposición de la
parte que solicita la sentencia sumaria.36 A tales efectos, la parte
que se opone tiene el deber de hacer referencia a los párrafos
enumerados por la parte promovente que entiende que están en
controversia y para cada uno detallar la evidencia admisible que
sostiene su impugnación.37 No podrá descansar solamente en las
aseveraciones o negaciones contenidas en sus alegaciones, sino que
deberá contestar de manera detallada y específica, como lo hiciera
la parte solicitante.38
Si el oponente no controvierte los hechos propuestos de la
forma exigida por la Regla 36.3 de Procedimiento Civil, se podrán
33 Bobé v. UBS Financial Services, 198 DPR 6, 20 (2017). 34 Íd. 35 Roldán Flores v. M. Cuebas et al., supra, pág. 676. 36 León Torres v. Rivera Lebrón, supra, pág. 44; Ramos Pérez v. Univisión, supra,
pág. 215; Toro Avilés v. P.R. Telephone Co., 177 DPR 369, 383-384 (2009). 37 Roldán Flores v. M. Cuebas et al., supra, págs. 676-677. 38 Bobé v. UBS Financial Services, supra, pág. 21. KLAN202200639 14
considerar admitidos y se dictará sentencia sumaria en su contra,
si procede.39
En Meléndez González, et al. v. M. Cuebas40, el Tribunal
Supremo estableció el estándar específico, que, como foro apelativo,
debemos utilizar. A tales efectos, indicó que, de entrada, debemos
examinar de novo el expediente y aplicar los criterios que la Regla
36 de Procedimiento Civil y la jurisprudencia exigen al foro primario.
Además, debemos revisar que tanto la moción de sentencia sumaria,
así como su oposición, cumplan con los requisitos de forma
codificados en la Regla 36 de Procedimiento Civil.41 Igualmente, hay
que revisar si existen hechos materiales en controversia y, de
haberlos, cumplir con la exigencia de la Regla 36.4 de Procedimiento
Civil de exponer concretamente cuáles hechos materiales están en
controversia y cuáles están incontrovertidos.42 Por el contrario, si
encontramos que los hechos materiales del caso realmente están
incontrovertidos, debemos revisar de novo si el foro primario aplicó
correctamente la norma jurídica aplicable a la controversia que tuvo
ante sí.43
-B-
El Art. 1042 del Código Civil de Puerto Rico de 1930 (Código
Civil), derogado44, enumera las fuentes de las obligaciones
reconocidas por nuestro ordenamiento jurídico. Así, el referido
artículo dispone que “[l]as obligaciones nacen de la ley, de los
contratos y cuasicontratos, y de los actos y omisiones ilícitos o en
que intervenga cualquier género de culpa o negligencia”.45
39 Roldán Flores v. M. Cuebas et al., supra, pág. 677. 40 193 DPR 100 (2015). 41 Íd., pág. 118. 42 Íd., pág. 119. 43 Íd.; Roldán Flores v. M. Cuebas et al., supra, pág. 679. 44 31 LPRA sec. 2992. El referido Código Civil de Puerto Rico de 1930 fue derogado
por el Código Civil de Puerto Rico de 2020, aprobado mediante la Ley Núm. 55 de 1 de junio de 2020, según enmendada, 31 LPRA sec. 5311 et seq. Para fines de la presente controversia, se hace referencia únicamente al Código Civil derogado por ser la ley vigente y aplicable a la controversia ante nuestra consideración. 45 Íd. KLAN202200639 15
En particular, sobre las obligaciones de naturaleza
contractual, el Art. 1044 del Código Civil dispone que, “las
obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza de ley entre
las partes contratantes y deben cumplirse al tenor de los mismos”.46
Por ende, un contrato existe desde que una o varias personas
prestan su consentimiento a obligarse a dar alguna cosa o prestar
algún servicio. 47 Conforme al contrato de préstamo, el deudor viene
obligado a pagar el capital adeudado al acreedor, más los intereses
devengados al tipo convenido.48
Cónsono con lo anterior, en General Electric v.
Concessionaires, Inc.49, el Tribunal Supremo indicó que, en acciones
de cobro de dinero, el demandante solo tiene que probar que existe
una deuda válida, que no se ha pagado, que él es el acreedor y los
demandados sus deudores. Por lo tanto, cuando se presenta una
demanda sobre cobro de dinero, la parte promovente debe alegar
que la deuda reclamada es una líquida, vencida y exigible.50 Ello se
debe a que únicamente pueden reclamarse por la vía judicial
aquellas deudas que hayan advenido líquidas, vencidas y
exigibles.51 Una deuda se considera que es líquida cuando la cuantía
adeudada es cierta y determinada.52
-C-
En Puerto Rico, la Ley Núm. 208-1995, según enmendada,
conocida como la Ley de Transacciones Comerciales (Ley de
Transacciones Comerciales)53 es una legislación especial, que
reglamenta, entre otros, los instrumentos negociables. La referida
ley define el término instrumento negociable como “una promesa o
46 31 LPRA sec. 1994. 47 31 LPRA sec. 3371; Rodríguez Ramos et al. v. ELA et al., 190 DPR 448, 455 (2014). 48 Arts. 1644-1646 del Código Civil, 31 LPRA secs. 4571-4573. 49 118 DPR 32, 43 (1986). 50 Ramos y otros v. Colón y otros, 153 DPR 534, 546 (2001). 51 Íd. 52 Íd. 53 19 LPRA sec. 401 et seq. KLAN202200639 16
una orden incondicional de pago de una cantidad específica de
dinero, […], si el mismo: [entre otros] (1) es pagadero al portador o a
la orden al momento de su emisión o cuando primero adviene a la
posesión de un tenedor”.54 La negociabilidad es la característica
medular de los instrumentos negociables y la fuente de su
importancia para nuestras relaciones económicas.55 Entre los
instrumentos negociable más utilizados en el comercio destacan los
cheques, los giros, las letras de cambio y los pagarés.56
La Ley de Transacciones Comerciales se aprobó para
simplificar, clarificar y modernizar el derecho que rige las
transacciones comerciales, uniformar el derecho entre las diversas
jurisdicciones existentes y permitir la continua expansión de las
prácticas comerciales. Con ello, Puerto Rico se adaptó a la celeridad
del tráfico y a las tendencias modernas en aspectos de transacciones
bancarias y comerciales.57
En específico, en DLJ Mortgage v. SLG Santiago- Ortiz58 el
Tribunal Supremo resolvió que la venta o transmisión de los pagarés
hipotecarios constituye una transacción al amparo del Capítulo 9 de
la Ley de Transacciones Comerciales. Expresó además que las
disposiciones del Código Civil relacionadas a la cesión59 de créditos
no son aplicables a transacciones que estén bajo el alcance de la Ley
de Transacciones Comerciales. Esto se debe a que, en la Ley de
Transacciones Comerciales, la Asamblea Legislativa puntualizó que,
a menos que sean desplazados por disposiciones particulares de la
misma ley, los principios generales del derecho en esta jurisdicción
aplicarán de forma supletoria. Por consiguiente, aun cuando las
54 Sec. 2-104(a)(1) de la Ley de Transacciones Comerciales, 19 LPRA sec. 504(a)(1). 55 Des Caribe v. Ven-Lour Enterprises, 198 DPR 290, 298 (2017). 56 COSSEC et al. v. González López et al., 179 DPR 793, 799 (2010). 57 19 LPRA sec. 401. 58 202 DPR 950 (2019). 59 Mediante el contrato de cesión, un tercero, el cesionario, sustituye al acreedor
cedente y se convierte en el titular activo de la obligación existente a partir de la transmisión del crédito. IBEC v. Banco Comercial, 117 DPR 371, 376 (1986). Pese a la transmisión, la obligación o relación jurídica ya existente permanece inalterada. KLAN202200639 17
disposiciones del Código Civil pudieran aplicar a una controversia
particular que también esté regulada por la Ley de Transacciones
Comerciales, el Código Civil solo aplicará de manera supletoria.60
III.
De acuerdo con la doctrina discutida, como primer paso en
nuestro análisis, nos corresponde evaluar si la moción de sentencia
sumaria de Luna Commercial y la oposición de Absolute cumplieron
con los requisitos de forma establecidos en la Regla 36 de
Procedimiento Civil.
Luna Commercial cumplió con la exposición de hechos
esenciales e incontrovertidos, debidamente enumerados, así como
con los documentos que unió a su petición en apoyo a su propuesta.
Anejó la declaración jurada de una gestora de la Unidad de
Recuperaciones del Banco Santander que estableció el balance
adeudado, las resoluciones corporativas de cada una de las
demandadas que autorizan la línea de crédito y las garantías
prendarias hipotecarias cuyo pago se reclama, los contratos de
préstamo y prenda, escrituras y pagarés correspondientes.
En cambio, Absolute no cumplió con su parte. Aunque en su
oposición negó la mayoría de los hechos propuestos por Luna
Commercial, no presentó documentos para controvertir los hechos
propuestos en la moción de sentencia sumaria. Solamente alegó que
la sentencia sumaria era prematura porque existía controversia
sobre la suma reclamada y el descubrimiento de prueba estaba
comenzando. En apoyo, anejó la declaración jurada suscrita por
Carlos Quiñones Alfonso, presidente de las tres corporaciones
demandadas y signatario del contrato de préstamo y todas las
garantías, en la que éste señaló la necesidad de que se descubriera
la prueba especificada en el documento para poder defenderse de
las alegaciones. Con lo anterior, Absolute no refutó ninguno de los
60 Íd., pág. 967; 19 LPRA sec. 402. KLAN202200639 18
hechos debidamente sustentados en la moción de sentencia
sumaria. Por tanto, conforme con la Regla 36.3 de Procedimiento
Civil, dichos hechos deben darse por admitidos.
A tenor con lo anterior, y como segundo paso en nuestro
análisis, corresponde revisar si existen hechos materiales en
controversia y, de haberlos, exponer concretamente cuáles están en
controversia y cuáles se encuentran incontrovertidos.
Según la evidencia sometida por Luna Commercial, la cual no
fue controvertida por Absolute, se desprende la existencia de la
deuda contraída por ésta y las garantías prendarias hipotecarias
suscritas por las demandadas. Tampoco existe controversia en
cuanto a quién es el tenedor y dueño de los pagarés. Luna
Commercial presentó prueba documental para sustentar todos los
hechos esenciales del caso. Así, probó que no existía controversia
sobre el incumplimiento de Absolute y la existencia de una deuda
líquida, vencida y exigible por las sumas reclamadas.
Así pues, en atención a que Absolute no demostró que
existiera una controversia en cuanto a los hechos del presente caso,
y a que los hechos incontrovertidos esbozados por el TPI están
apoyados en la prueba que obra en el expediente, corresponde
entonces revisar de novo si el TPI aplicó correctamente el derecho en
este caso.
En su oposición a la solicitud de sentencia sumaria, Absolute
admitió haber suscrito el contrato de préstamo, su incumplimiento
y la existencia de la deuda. Sin embargo, alegó que existía
controversia respecto al monto o importe de la deuda reclamada,
pero no presentó evidencia para controvertir los documentos y
garantías que evidencian la cuantía adeudada. Solamente adujo que
la moción de sentencia sumaria se presentó en una etapa temprana
del descubrimiento de prueba y todavía no habían podido descubrir
evidencia sobre la cantidad adeudada. KLAN202200639 19
Una vez establecido y admitido el incumplimiento de Absolute,
le correspondía a ésta controvertir la cuantía o importe adeudado en
su oposición a la moción de sentencia sumaria, pero no lo hizo.
Tampoco suplementó dicha oposición una vez entendió que surgió
su derecho a ejercer el retracto del crédito litigioso. Lo anterior, a
pesar de que, conforme surge del trámite procesal del recurso, tuvo
la oportunidad de así hacerlo.
En su lugar, en su solicitud de reconsideración a la
denegatoria a ejercer el derecho al retracto de crédito litigioso,
cuestionó la constitucionalidad de la Ley de Transacciones
Comerciales y solicitó que se incluyera al Estado como parte
indispensable del pleito.
Conforme al citado caso de DLJ Mortgage, el TPI no incidió al
declarar no ha lugar la moción de Absolute para ejercer el derecho a
retracto de crédito litigioso. En DLJ Mortgage, el Tribunal Supremo
claramente resolvió que la figura de retracto de crédito litigioso no
aplica sobre cesiones de instrumentos negociables al amparo de la
Ley de Transacciones Comerciales.
Absolute aduce como defecto constitucional de la Ley de
Transacciones Comerciales que ésta crea una distinción entre
deudores ordinarios y deudores hipotecarios, al hacer inaplicable el
derecho a ejercer el retracto de un crédito litigioso sobre la venta o
cesión de pagarés en cuanto a los segundos versus los deudores de
otro tipo de deudas. Tal planteamiento no es suficiente para desafiar
la validez del estatuto y mucho menos para derrotar la presunción
de constitucionalidad que favorece toda legislación. Mas aun cuando
en materia de interpretación constitucional rige una clara y política
de autolimitación judicial.61 Recuérdese que la Ley de Transacciones
Comerciales se aprobó para simplificar, clarificar y modernizar el
derecho que rige las transacciones comerciales, uniformar el
61 Brau, Linares v. ELA et als., 190 DPR 315, 338 (2014). KLAN202200639 20
derecho entre las diversas jurisdicciones existentes y permitir la
continua expansión de las prácticas comerciales.62 Además, en DLJ
Mortgage el Tribunal Supremo armonizó y validó las disposiciones
de la Ley de Transacciones Comerciales, del Código Civil y la Ley del
Registro Inmobiliario, al interpretar y adjudicar la misma
controversia que hoy Absolute trae ante nuestra consideración.
Estamos obligados a acatar dicha norma al amparo de la doctrina
del precedente, mientras tal sea el estado de derecho. Por
consiguiente, carece de méritos el señalamiento sobre la
inconstitucionalidad de la Ley de Transacciones Comerciales, por lo
que, a su vez, resulta innecesario discutir si el Estado era o no parte
indispensable para atender el referido reclamo.
Además, en cuanto Absolute hace alusión al voto disidente
suscrito por la Jueza presidenta Oronoz Rodríguez a la Resolución
que denegó expedir el auto de certiorari en el caso Condado 3 v.
González López y otros, 204 DPR 86 (2020), puntualizamos que el
Tribunal Supremo reiteradamente ha expresado que se establece
una norma mediante un dictamen sostenido por una opinión
firmada o una opinión per curiam.63 Lo argumentado en un voto
disidente no forma parte de la doctrina establecida por dicho Foro.
Por otro lado, las resoluciones concurrentes - como lo es la R.
Con del S. 24, a la que también Absolute alude para sustentar su
postura - son parte del proceso legislativo diseñado para recoger la
voluntad de las cámaras legislativas. Éstas no tienen fuerza de ley y
tampoco crean normas de aplicación general. P.I.P. v. E.L.A., et al.,
186 DPR 1, 31 (2012), citando a C. I. Gorrín Peralta, Fuentes y
Proceso de Investigación Jurídica, Ed. Equity Publishing Co., New
Hampshire, 1991, págs. 296-297.64
62 Nota 57, supra. 63 Delgado, Ex parte, 165 DPR 170, 182 (2005). 64 Distinto es el caso de las resoluciones conjuntas, que siguen un trámite idéntico
al de un proyecto de ley, Sec. 18 del Art. III de la Constitución del Estado Libre Asociado de Puerto Rico, LPRA, Tomo I, tienen fuerza de ley y obligan tanto a la ciudadanía como al Estado en su cumplimiento. La única diferencia entre una KLAN202200639 21
En fin, Luna Commercial presentó una solicitud de sentencia
sumaria fundamentada en evidencia que demostró la inexistencia
de una controversia sustancial de hechos esenciales y pertinentes.
Igualmente, demostró que el derecho aplicable justificaba la
concesión del remedio solicitado. Si bien Absolute cuestiona la
resolución sumaria del caso, ésta no ofreció prueba que apoye su
oposición al dictamen emitido.
Por ende, luego de revisar detenidamente los escritos
presentados por las partes ante el TPI, así como los anejos que los
acompañan, en ausencia total de hechos materiales y esenciales en
controversia, y a tenor con el derecho aplicable, resultaba
procedente, como cuestión de derecho, que el TPI dictara la
Sentencia objeto de este recurso. Así pues, no erró el TPI al acoger
la Moción de Sentencia Sumaria instada por Luna Commercial,
declarar con lugar la demanda y condenar a la parte demandada al
pago de las sumas adeudadas.
IV.
Por los fundamentos expuestos, confirmamos la Sentencia
apelada.
Notifíquese.
Lo acordó y lo certifica la Secretaria del Tribunal de
Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones
ley y una resolución conjunta es que esta última es de carácter transitorio y pierde su fuerza al realizarse la obra o cumplirse la finalidad que persigue. Noriega v. Hernandez Colón, 135 DPR 406, 416 (nota 3).