Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES Panel VIII
NIDAL KHALIL EL SMAILI Apelación Apelante procedente del Tribunal de Primera Instancia v. Sala de San KLAN202400780 Sebastián
WILSON ACEVEDO SALAS Caso Núm. Apelado SS2022CV00483
Sobre: Cobro de Dinero
Panel integrado por su presidente, el Juez Rivera Colón, el Juez Adames Soto y la Jueza Santiago Calderón
Adames Soto, Juez Ponente SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de febrero de 2025.
Comparece ante nosotros mediante recurso de apelación el Sr. Nidal
Khalil El Smaili, (parte apelante o señor Khalil El Smaili), solicitando que
revoquemos una Sentencia dictada el 1 de julio de 2024 por el Tribunal de
Primera Instancia (TPI), Sala Superior de San Sebastián. Mediante el
referido dictamen, el foro primario declaró No Ha Lugar una acción de cobro
de dinero instada por el señor Khalil El Smaili en contra del Sr. Wilson
Acevedo Salas, (parte apelada o señor Acevedo Salas).
Veamos.
I. Resumen del tracto procesal
El 28 de julio de 2022, el señor Khalil El Smaili instó
una Demanda de cobro de dinero en contra del señor Acevedo Salas. En
síntesis, este alegó que el 10 de septiembre de 2021, le vendió al señor
Acevedo Salas la operación del garaje de gasolina bajo el nombre de
Prospecto Of Toledo Corp., con equipo e inventario. Además, adujo que el
precio de venta fue $25,000.00, de los cuales la parte apelada solo había
entregado $6,000.00. Entonces, ante la alegada falta de pago, declaró
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vencida la deuda, y por entender que la misma era líquida y exigible, le
solicitó al TPI que le ordenara al señor Acevedo Salas pagar la diferencia
debida, $19,000.00, más los intereses devengados, costas, gastos y
honorarios de abogados.
En respuesta, el 16 de noviembre de 2022, la parte apelada presentó
su Contestación a Demanda, en la cual, luego de aceptar algunas de las
alegaciones y negar otras de las contenidas en la Demanda, enumeró varias
defensas afirmativas.
Así las cosas, el 13 de marzo de 2024, el foro primario celebró la vista
en su fondo. De la Minuta donde se recogieron las incidencias de dicha vista
se desprende que a esta comparecieron las partes representadas por sus
respectivos abogados, teniendo oportunidad de presentar prueba
documental y testifical. Entonces, luego de las partes concluir sus
respectivos interrogatorios a los testigos presentados, y dado por sometido
el caso, la representación legal del aquí apelado argumentó que el apelante
carecía de standing para solicitar el pago de la presunta deuda que
pertenecía a Prospecto Of Toledo Corp. A esto respondió el abogado del
apelante que la evidencia presentada lo que demostraba era que había
acontecido un contrato privado entre dos personas.
A raíz del planteamiento sobre falta de legitimación activa del
apelante para representar los intereses de la corporación aludida, el TPI le
solicitó al señor Khalil El Smaili un memorando de derecho donde
expusiera: si la compraventa entre las partes era válida; si había una
resolución corporativa que le autorizara a realizar esa venta y le otorgara
“standing”; si la corporación era válida al momento de perfeccionarse el
contrato.
En cumplimiento, la parte apelante presentó Memorando de Derecho
el 2 de mayo de 2024. En este, esbozó que la resolución corporativa no
era un requisito esencial para la validez de la compraventa de los
activos de la corporación, ni para instar la acción de cobro. (Énfasis KLAN202400780 3
provisto). Asimismo, aseveró que la parte demandada no tenía legitimación
activa (standing) para solicitar remedios, puesto que no sufrió daños como
consecuencia de la falta de una resolución corporativa.
Por su parte, el 11 de junio de 2024, el señor Acevedo Salas presentó
su Memorando de Derecho. Sostuvo que en la Demanda presentada se
reclamó el pago de unas sumas adeudadas a la corporación Prospect of
Toledo Corp., por la venta del equipo e inventario pertenecientes a ésta.
Matizó que Nidal Khalili El Smaili y la corporación Prospect of Toledo Corp.
son dos personas jurídicas diferentes, y el demandante había alegado bajo
juramento que las cantidades adeudadas le pertenecían a dicha
corporación. En consonancia, arguyó que el señor Khalil El Smaili tenía el
peso de la prueba para demostrar que poseía autoridad para representar a
dicha corporación en la venta de sus activos. A pesar de esto, sostuvo que
la parte apelante no había presentado prueba alguna sobre ello, y quien
tenía que instar la causa de acción para reclamar la presunta deuda era la
corporación, a través de una persona que debidamente la representara,
pero no se hizo.
Es así como, el 1 de julio de 2024, el TPI emitió la Sentencia cuya
revocación nos solicita la parte apelante, declarando No Ha Lugar la
demanda de cobro de dinero. Determinó el foro apelado que el señor Khalil
El Smaili carecía de legitimación activa para presentar la demanda de
epígrafe, por las siguientes razones:
[…] el demandante reconoció que la venta de negocio en marcha efectuada con la parte demandada se refería al negocio propiedad de la corporación Prospecto of Toledo, Inc. aunque registrada en el Departamento de Estado de Puerto Rico como Prospecto of Toledo, Corp.
Esta corporación no es parte de la demanda del epígrafe ni se presentó, en evidencia, resolución corporativa que autorizara al demandante a comparecer, en la venta, ni en la demanda, a nombre de la misma.
Dispone la Regla 15 de Procedimiento Civil de 2009, en lo aquí pertinente, que "[t]odo pleito se tramitará a nombre de la persona que por ley tenga el derecho que se reclama...". Es harto conocido que en nuestro ordenamiento jurídico las Corporaciones, debidamente incorporadas tienen personalidad jurídica propia para demandar y ser demandadas. KLAN202400780 4
Igualmente conocido es el hecho que a admisión de parte, relevo de prueba.
Conforme arriba expresado, el demandante del epígrafe, Sr. Nidal Khalil El Samaili admitió, bajo juramento, que la venta efectuada por las partes era el negocio en marcha propiedad de la corporación. Por lo tanto, el demandante carece de legitimación activa para presentar la demanda del epígrafe […] 1
(Énfasis provisto).
Ante ello, el 18 de julio de 2024, la parte apelante presentó una
Moción de Reconsideración, reproduciendo los mismos fundamentos
expuestos en su Memorando de derecho.
Al día siguiente el tribunal a quo declaró No Ha Lugar la petición de
reconsideración. Razonó dicho foro que la estipulación alcanzada por las
partes, en cuanto a que la parte apelada pagaría a la apelante la cantidad
de $25,000.00 por la corporación, el inventario y la operación del garaje,
era evidencia prima facie de que esta última carecía de legitimación activa.
Añadió que “[s]olo la corporación, de ser válido el contrato, tendría
legitimación activa para haber reclamado el incumplimiento. Durante todo
el procedimiento del caso del epígrafe, incluyendo el juicio en su fondo, el
demandante compareció en carácter personal”.
Inconforme, el señor Khalil El Smaili presentó el recurso de apelación
que nos ocupa, en el cual señaló los siguientes errores:
ERRÓ EL HONORABLE TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL DESESTIMAR LA DEMANDA BAJO LA DOCTRINA DE FALTA LEGITIMACIÓN ACTIVA.
ERRÓ EL HONORABLE TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL DESESTIMAR LA DEMANDA AÚN CUANDO LA PARTE DEMANDADA ACEPTÓ EN SU TESTIMONIO QUE SE COMPROMETIÓ CON EL PAGO DE LA CANTIDAD ADEUDA [sic] CON EL DEMANDANTE.
ERRÓ EL HONORABLE TRIBUNAL DE PRIMERA INSTANCIA AL ESTABLECER COMO REQUISITO PARA EL COBRO DE LA DEUDA QUE SE PRESENTARA UNA RESOLUCIÓN CORPORATIVA AUTORIZANDO AL DEMANDANTE A REALIZAR LA COMPRAVENTA, CUANDO LA PARTE DEMANDADA ADMITIÓ NO HABERLE REQUERIDO
1 Anejo XI del recurso de apelación, págs. 68-69. KLAN202400780 5
DOCUEMENTO [sic] ALGUNO A LA PARTE DEAMANDANTE [sic] DURANTE EL PROCESO DE NEGOCIACIÓN.
Junto al recurso de apelación, la parte apelante presentó una Moción
anunciando reproducción de la prueba oral. Adujo como causa para ello,
que de los señalamientos de errores se desprendían temas que mostraban
apreciación errónea de la prueba testifical desfilada.
Mediante Resolución de 20 de agosto de 2024, declaramos Ha Lugar
la solicitud para reproducir la prueba oral, además de disponer los
términos para que la parte apelada instara escrito en oposición, y la
apelante un alegato suplementario.
Luego de que este foro intermedio resolviera varios asuntos
procesales, atinentes a la presentación de la transcripción de la prueba
oral, la parte apelada presentó ante nosotros una Moción Solicitando
Desestimación. Adujo como fundamento para su petitorio que la causa de
acción de cobro de dinero que dio lugar a la presentación de la Demanda
pertenecía a una corporación, Prospecto of Toledo Corp, quien era la que
ostentaba la legitimación activa para instar dicho reclamo. Sin embargo,
tal corporación no había sido incluida como parte demandante, y el
apelante compareció como demandante, en su carácter personal, sin
autorización para representar a la corporación. También, arguyó que,
conforme a la Regla 15.1 de Procedimiento Civil, infra, la parte apelante no
podía presentar la ratificación del negocio jurídico por la corporación,
debido a su inexistencia legalmente. En consecuencia, sostuvo que este
Tribunal de Apelaciones carecía de jurisdicción para atender el recurso
presentado, por la falta de legitimación activa del apelante para representar
a la corporación cuya deuda se reclamaba.
Finalmente, la parte apelante presentó un Alegato. Tal moción
resultó reiterativa de la teoría legal ya esbozada en el recurso de apelación,
sin precisar las partes de la Transcripción de la prueba testifical que
sirvieran para sostener lo que alegaba. En este sentido, el apelante se limitó
a repetir que: 1) aunque la Ley Núm. 164 de 2009, infra, requiere la KLAN202400780 6
existencia de una resolución de la junta de directores para la venta de los
activos de la corporación, no exige que la resolución corporativa sea parte
del contrato de compraventa, por lo cual la parte apelada no quedó eximida
de su obligación de pago; 2) que la parte apelada carecía de legitimación
activa para levantar la referida defensa, ni requirió durante el proceso de
negociación una resolución corporativa para poder negociar.
II. Exposición de Derecho
A. La legitimación activa
Los pleitos se deben tramitar por la persona que por ley tenga el
derecho que se reclama, es decir, la parte legítima. Hernández Colón,
Derecho Procesal Civil, 6ta ed., LexisNexis, San Juan, 2017, pág. 118.
Quiere decir que como parte demandante debe figurar aquélla a favor de
quién el derecho material o sustantivo establezca el derecho objeto de la
demanda. Íd. En específico, la Regla 15.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA
Ap. V, R. 15.1, establece lo que sigue sobre la legitimación activa:
Todo pleito se tramitará a nombre de la persona que por ley tenga el derecho que se reclama, pero una persona autorizada por ley podrá demandar sin el concurso de aquella para cuyo beneficio se hace la reclamación; y cuando por ley así se disponga, podrá presentarse una reclamación a nombre del Estado Libre Asociado de Puerto Rico para beneficio de otra persona. No se desestimará un pleito por razón de no haberse tramitado a nombre de la persona que por ley tiene el derecho que se reclama hasta que, luego de levantarse la objeción, se haya concedido un tiempo razonable para que la persona con derecho ratifique la presentación del pleito, o se una al mismo, o se sustituya en lugar de la parte promovente y tal ratificación, unión o sustitución tendrá el mismo efecto que si el pleito se hubiese incoado por la persona con derecho.
En consonancia, la doctrina de la legitimación activa o standing
limita quiénes pueden acudir a los tribunales a vindicar sus derechos. Se
trata de una de las vertientes del principio de justiciabilidad mediante la
cual se determina quién puede ser parte en una controversia ante nuestros
tribunales. Lozada Tirado et al., v. Testigos de Jehová, 177 DPR 893 (2010);
Hernández Torres v. Gobernador, 129 DPR 824, 835 (1992). Además, dicha
doctrina ha sido definida como la capacidad que se le requiere a la parte
promovente de una acción para comparecer como litigante ante el tribunal,
realizar con eficiencia actos procesales y, de esta forma, obtener una KLAN202400780 7
sentencia vinculante. Ramos Rivera v. García, 203 DPR 379, 394 (2019);
Bathia Gautier v. Gobernador, 199 DPR 59 (2017).
A su vez, el principio de justiciabilidad surge atendiendo
consideraciones de índole constitucional y de autolimitación adjudicativa,
que exige tener ante sí un caso y controversias real antes de ejercer el poder
judicial. Ortiz v. Panel F.E.I., 155 DPR 219, 251 (2001); ELA v. Aguayo, 80
DPR 552, 559 (1958). De este modo, nuestro ordenamiento exige que las
partes tengan legitimación activa para iniciar un pleito. Ramos Rivera v.
García García, supra, p. 394. Una parte cuenta con legitimación activa para
instar una acción, cuando concurren los siguientes requisitos: (1) haber
sufrido un daño claro y palpable; (2) que el referido daño sea real, inmediato
y preciso, y no abstracto o hipotético; (3) una conexión entre el daño sufrido
y la causa de acción ejercitada, y (4) que la causa de acción surja bajo el
palio de la Constitución o de una ley. Ramos Rivera v. García García, supra,
págs. 394-395; Fotoperiodistas v. Rivera Schatz, 180 DPR 920, 943 (2011).
En definitiva, no será justiciable aquella controversia en la que, entre
otras razones, una de las partes no tenga legitimación activa. Ramos Rivera
v. García García, supra; Torres Montalvo v. Gobernador, 194 DPR 760
(2016).
Por otra parte, como quedó visto, la Regla 15.1 de Procedimiento
Civil, supra, también dispone que si el demandante no es la persona que
por ley tiene la capacidad para exigir el derecho que se reclama, ello no
conlleva automáticamente la desestimación del pleito. Sobre lo cual, la
misma regla exige que, luego de levantarse la objeción, el tribunal le
conceda un término razonable a la persona con derecho para que
comparezca al pleito, es decir, que se acumule al pleito o se sustituya en
lugar del demandante que originalmente radicó.
B. La personalidad jurídica de las corporaciones
El Art. 217(b) del Código Civil de Puerto Rico de 2020, 31 LPRA sec.
5862, dispone que la corporación es una persona jurídica. Se entiende que
la corporación es la entidad que surge cuando una o más personas KLAN202400780 8
obtienen autorización del Estado para operar una empresa a la que se le
reconoce una personalidad jurídica distinta y separada de la de sus
dueños. Sus características principales son: (1) personalidad jurídica
propia; (2) responsabilidad limitada; (3) gerencia centralizada;
(4) existencia perpetua, y la (5) libre transferibilidad de intereses. (Énfasis
provisto). C.E. Díaz Olivo, Corporaciones: Tratado sobre Derecho
Corporativo, Hato Rey, Ed. Publicaciones Puertorriqueñas, 2016, pág. 45.
Según resulta patente, una de las características principales de la
corporación es que cuenta con una personalidad jurídica distinta y
separada de la de sus dueños. Miramar Marine v. Citi Walk, 198 DPR 684,
691 (2017); Santiago et al v. Rodríguez et al, 181 DPR 204 (2011). En
consecuencia, la corporación tiene su propio patrimonio, distinto al
patrimonio de sus accionistas, sean estos últimos personas naturales o
jurídicas. D.A.C.o v. Alturas Fl. Dev. Corp. y otro, 132 DPR 905, 924 (1993);
Sucn. Santaella v. Srio. de Hacienda, 96 DPR 442, 451 (1968).
La figura de la corporación facilita el desarrollo de empresas porque
se le reconoce una personalidad jurídica distinta a la de sus dueños o
miembros, quienes por lo general no responderán con sus bienes
personales por los actos de la corporación, sino hasta el monto de su
inversión. (Énfasis provisto). Santiago et al. v. Rodriguez et al., 181 DPR
204, 214 (2011). Para poder operar como corporación, la empresa deberá
satisfacer las exigencias que dispone la Ley Núm. 164-2009, según
enmendada, conocida como la Ley General de Corporaciones de 2009 (Ley
de Corporaciones), 14 LPRA sec. 3501 et seq. Es decir, la posibilidad de
llevar a cabo una actividad o transacción mediante la forma corporativa
—con la protección de responsabilidad limitada— es un privilegio que el
Estado otorga a todo aquel que satisfaga los requisitos de la Ley de
Corporaciones. Díaz Olivo, a la pág. 108. Así, por ejemplo, el Art. 1.05 de
la Ley de Corporaciones, 14 LPRA sec. 3505(a), establece lo siguiente:
(a) Otorgado y radicado el certificado de incorporación, según lo dispuesto en la sec. 3503(d) de este título y pagados los derechos KLAN202400780 9
requeridos por ley, la persona o las personas que de tal modo se asociaren, sus sucesores y sus cesionarios, constituirán, a partir de la fecha de dicha radicación, o de haberse establecido en el certificado de incorporación, desde una fecha posterior que no exceda de noventa (90) días, una entidad corporativa con el nombre que aparezca en el certificado, sujeta a disolución según se dispone en este subtítulo. […]
De la disposición citada se desprende que, a partir de la expedición
del certificado de incorporación nace la entidad corporativa. Por tanto,
constituida la personalidad jurídica de la corporación, su existencia
como ente jurídico es independiente de sus accionistas, directores y
oficiales. (Énfasis provisto). Peguero y otros v. Hernández Pellot, 139 DPR
487, 502 (1995). De esto se desprende que existan distinciones legales
entre la corporación y las personas naturales que forman parte de ella. Íd.
Las corporaciones pueden adquirir y poseer bienes de todas clases,
así como contraer obligaciones y ejercitar acciones civiles y criminales, con
las limitaciones que impongan las leyes y los documentos de su
constitución. Art. 227 del Código Civil, 31 LPRA sec. 5881. Asimismo, una
vez reconocida la personalidad jurídica de una corporación, esta puede
demandar y ser demandada bajo su nombre corporativo en cualquier
tribunal y participar en cualquier procedimiento judicial, administrativo,
de arbitraje o de cualquier otro género. Art. 2.02 de la Ley de
Corporaciones, 14 LPRA sec. 3522 (b). Ahora bien, esa personalidad
jurídica es duradera hasta tanto la corporación se disuelva o se extinga.
Miramar Marine et al. v. Citi Walk et al., 198 DPR 684,691 (2017).
C. La revisión apelativa de las determinaciones de hechos
Los tribunales apelativos aceptamos como correctas las
determinaciones de hechos de los tribunales de instancia, al igual que su
apreciación sobre la credibilidad de los testigos y el valor probatorio de la
prueba presentada en sala. Después de todo, la tarea de adjudicar
credibilidad y determinar lo que realmente ocurrió depende en gran medida
de la exposición del juez o la jueza a la prueba presentada, lo cual incluye,
entre otros factores, ver el comportamiento del testigo mientras ofrece su KLAN202400780 10
testimonio y escuchar su voz. Por definición, un tribunal de instancia está
en mejor posición que un tribunal apelativo para llevar a cabo esta
importante tarea judicial. Dávila Nieves v. Meléndez Marín, 187 DPR 750,
771 (2013).
Sobre lo mismo, un tribunal revisor tiene vedado intervenir con la
adjudicación de credibilidad de los testigos, ni puede sustituir las
determinaciones de hechos que, a su amparo, haya efectuado el foro primario
basado en sus propias apreciaciones. Pueblo v. Toro Martínez, 200 DPR 834,
858 (2016). Por ello, ante la ausencia de error manifiesto, prejuicio,
parcialidad o pasión, no se favorece la intervención de los tribunales
apelativos para revisar la apreciación de la prueba, la adjudicación de
credibilidad o las determinaciones de hechos formuladas por el Tribunal de
Primera Instancia. (Énfasis provisto). Ortiz Ortiz v. Medtronic P.R.
Operations, Co., 209 DPR 759, 778 (2022).
III. Aplicación a los hechos
a.
Como surge del recuento procesal, en la Sentencia apelada el TPI
determinó como hechos, los siguientes: que la venta del negocio en marcha
se refería al negocio propiedad de la corporación Prospect Of Toledo,
Inc., (Prospect Of Toledo Corp., según registrada en el Departamento de
Estado); que, a pesar de ello, dicha corporación no se hizo formar parte en
este pleito; que tampoco se presentó en evidencia una resolución
corporativa donde se autorizara al apelante a comparecer en la
Demanda, en representación de Prospect Of Toledo Corp. A partir de
estas determinaciones fácticas el foro primario concluyó que el apelante
carecía de legitimación activa para instar la causa de acción sobre el
recobro de una alegada deuda que pertenecía a la corporación Prospect Of
Toledo, Inc., y por ello declaró No Ha Lugar la Demanda presentada por el
aquí apelante. KLAN202400780 11
A tal curso decisorio opone la parte apelante a través de su recurso
de apelación, que no era requisito esencial legal el presentar una resolución
corporativa autorizándole a vender los activos de la referida corporación. Al
contrario, el señor Khalili El Smali promueve el argumento de que las
partes en este caso pactaron unas obligaciones, que constituyeron un
contrato válido, a cuyo reclamo estaba autorizado ante el incumplimiento
por la parte apelada. Además, le imputó falta de diligencia al apelado, al no
haber requerido una resolución corporativa en el proceso de negociación.
En consonancia con dicha teoría legal, el apelante nunca ha
presentado como prueba una resolución corporativa que lo autorizara para
realizar el negocio jurídico, o comparecer a presentar la Demanda en
representación de la corporación.
b.
Resulta necesario iniciar señalando que, aunque la parte apelante
presentó ante nosotros una transcripción de la prueba oral desfilada en el
juicio, en su Alegato no se detuvo a señalar en qué páginas de dicho
documento se encontraba la prueba testifical que sirviera para impugnar
las determinaciones de hechos efectuadas por el foro apelado. Dicho
Alegato más bien es una reiteración de la teoría legal que el apelante ya
había impulsado en el recurso de apelación, carente de elementos que nos
pusieran en posición para llevar a cabo la limitada labor revisora que nos
corresponde ante las determinaciones de hecho alcanzadas por el foro
apelado a través de la prueba oral.
Según subrayamos en la exposición de derecho, la tarea de adjudicar
credibilidad y determinar lo que realmente ocurrió depende en gran medida
de la exposición del juez o la jueza a la prueba presentada, lo cual incluye,
entre otros factores, ver el comportamiento del testigo mientras ofrece su
testimonio y escuchar su voz. Por definición, un tribunal de instancia está en
mejor posición que un tribunal apelativo para llevar a cabo esta importante
tarea judicial. Dávila Nieves v. Meléndez Marín, 187 DPR 750, 771 (2013).
Por tanto, ante la ausencia de error manifiesto, prejuicio, parcialidad o KLAN202400780 12
pasión, no se favorece la intervención de los tribunales apelativos para
revisar la apreciación de la prueba, la adjudicación de credibilidad o las
determinaciones de hechos formuladas por el Tribunal de Primera
Instancia. (Énfasis provisto). Ortiz Ortiz v. Medtronic P.R. Operations, Co.,
supra.
En consecuencia, por cuanto la parte apelante falló en impugnar de
modo alguno las determinaciones de hechos efectuadas por el TPI al valorar
la prueba testifical, nuestro análisis de derecho se ceñirá a estas.
c.
Según expusimos al considerar el derecho aplicable, el principio de
justiciabilidad exige a los tribunales, entre otros, determinar si las partes
tienen legitimación activa para iniciar un pleito. Ramos Rivera v. García
García, supra. A su vez, la Regla 15.1 de Procedimiento Civil, supra,
expresamente requiere que todo pleito se tramite a nombre de la persona
que por ley tenga el derecho que se reclama.
Atado a lo anterior, también resaltamos que, en el caso particular de
las corporaciones, es harto conocido que estas tienen su propia
personalidad jurídica y patrimonio, distinto al de sus accionistas, sean
estos últimos personas naturales o jurídicas. (Énfasis provisto). DACO v.
Alturas Fl. Dev. Corp. y otro, 132 DPR 905, 924 (1993). Por lo tanto, una
vez queda constituida debidamente, la corporación puede ejercer los
derechos y poderes conferidos por el Art. 2.02 de la Ley de Corporaciones,
supra. Eagle Sec. Police, Inc. v. Dorado, 211 DPR 70, 87 (2023). Entonces,
tan pronto ostenta personalidad jurídica y, por ende, legitimación activa,
puede otorgar contratos y comparecer a una acción civil como demandante
o demandado bajo su nombre corporativo o participar en cualquier
procedimiento civil, administrativo, de arbitraje, etc. Íd.
Entonces, partiendo de las determinaciones de hechos alcanzadas
por el TPI, relativas a que Prospect of Toledo Corp. era la dueña del negocio
en marcha vendido, nos resulta evidente que quien debía comparecer al KLAN202400780 13
foro judicial para vindicar sus derechos era dicha corporación, no el
apelante en su carácter personal. Sin embargo, la parte apelante nunca ha
logrado articular fundamentos válidos por los cuales dejó de incluir como
parte demandante a Prospecto of Toledo Corp., titular del negocio objeto de
la compraventa, ni mucho menos si contaba con alguna autorización para
instar la Demanda en representación de dicha corporación.
Es de notar que, aun habiendo quedado sometido el caso, el TPI le
permitió al apelante presentar prueba sobre su capacidad para representar
los intereses de Prospecto of Toledo Corp., pero este no proveyó prueba
documental alguna al respecto, ni tampoco solicitó que se le sustituyera
por la corporación como parte demandante, sino que se limitó a reiterar
que no era necesaria tal documentación para perfeccionar el negocio
jurídico. Por tanto, nos resulta evidente que, a pesar del clarísimo estado
de derecho referente a la distinción entre la personalidad jurídica y
patrimonial de las corporaciones frente a la de sus accionistas, el apelante
ha confundido la personalidad jurídica de la corporación con la suya. Es
decir, el apelante no ha reconocido que la corporación tiene personalidad y
patrimonio propios y, según lo determinó el TPI, fue quien presuntamente
vendió el negocio en marcha a la parte apelada, por lo cual la causa de
acción por alegado incumplimiento del pago de lo debido le corresponde a
esta, y no al señor Khalil El Smaili en su carácter personal.
En definitiva, juzgamos que no se cometieron los errores que la parte
apelante le imputó haber cometido al foro apelado.
IV. Parte dispositiva
Por los fundamentos expuestos, los cuales hacemos formar parte de
esta Sentencia, confirmamos.
Lo pronunció y manda el Tribunal y lo certifica su Secretaria.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones