Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL I
ALTERNATIVE ENERGY Apelación procedente STORE INC. del Tribunal de Primera Instancia, Apelados Sala Superior de San Juan v. KLAN202300871 ALEJANDRO URIARTE Caso Núm. OTHEGUY SJ2019CV11645
Apelante Sobre: v. Cobro de Dinero, Incumplimiento de MSI ENERGY LLC; NEW Contrato, Daños y ENERGY CONSULTANTS Perjuicios AND CONTACTORS;
TERCEROS DEMANDADOS
Panel integrado por su presidente, el Juez Sánchez Ramos, el Juez Pagán Ocasio y el Juez Marrero Guerrero.
Pagán Ocasio, juez ponente
S EN T EN C I A
En San Juan, Puerto Rico, a 16 de noviembre de 2023.
I.
El 29 de septiembre de 2023, el señor Alejandro Uriarte
Otheguy (señor Uriarte Otheguy o el apelante) presentó una
Apelación en la que solicitó que revoquemos una Sentencia Parcial
emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San
Juan (TPI) el 22 de junio de 2023, notificada y archivada en autos el
23 de junio de 2023.1 En el dictamen, el TPI condenó al apelante a
pagar a Alternative Energy Store, Inc. (Alternative Energy o la parte
apelada) la cantidad de cincuenta y un mil ochocientos treinta y
cinco dólares ($51,835) más intereses. De esta forma, el foro
primario dictó sentencia en cuanto a la causa de acción por
incumplimiento de contrato y cobro de dinero promovidas por
1 Apéndice de la Apelación, págs. 294-307.
Número Identificador SEN2023________________ KLAN202300871 2
Alternative Energy en contra del apelante y dejó pendiente de
adjudicación la reclamación de daños y perjuicios contractuales.
Ese mismo día, el apelante radicó una Moción solicitando
término para entregar apéndice en la que notificó a esta Curia que
tuvo problemas para digitalizar los documentos que conformarían el
apéndice del caso y que podría entregarlo en o antes del 4 de octubre
de 2023. En consecuencia, solicitó un término adicional para
someterlo.
El 3 de octubre de 2023, emitimos una Resolución en la que
le concedimos al apelante hasta el 4 de octubre de 2023 para
presentar el apéndice correspondiente del recurso. Asimismo, le
concedimos a la parte apelada hasta el 30 de octubre de 2023 para
presentar su alegato en oposición.
El 4 de octubre de 2023, el señor Uriarte Otheguy presentó
una Moción en cumplimiento en la que anejó el apéndice
correspondiente a la Apelación.
Ese mismo día, el apelante radicó una Moción informativa en
la que notificó a esta Curia sobre dos errores de fácil corrección
respecto a la enumeración de los anejos en el escrito.
El 5 de octubre de 2023, emitimos una Resolución en la que
dimos por cumplida nuestra orden al apelante, según fue dictada el
3 de octubre de 2023.
El 30 de octubre de 2023, Alternative Energy presentó su
Oposición a apelación civil en la que solicitó que confirmemos la
Sentencia Parcial emitida por el TPI.
Con el beneficio de la comparecencia de las partes,
pormenorizaremos los hechos atinentes a la Apelación.
II.
El caso de marras tiene su génesis el 6 de noviembre de 2019
cuando Alternative Energy presentó una Demanda sobre cobro de
dinero, incumplimiento de contrato y daños y perjuicios en contra KLAN202300871 3
del señor Uriarte Otheguy, su esposa y la sociedad legal de
gananciales compuesta por ambos.2 En la reclamación, la parte
apelada alegó que el apelante era el garantizador personal o fiador
solidario de un contrato entre New Energy Consultants and
Contractors LLC (NECC) y Alternative Energy, en el que este último
le proveyó una variedad de bienes muebles. Según la parte apelada,
el señor Uriarte Otheguy se obligó en su carácter personal al
cumplimiento del contrato, lo cual también reconoció en
comunicaciones posteriores. Producto de ello, planteó que el señor
Uriarte Otheguy debía el pago por los materiales brindados y los
gastos incurridos por Alternative Energy, los cuales ascendían a
cincuenta y nueve mil ochocientos ochenta y siete dólares con
dieciocho centavos ($59,887.18) y que acumulaban intereses a
razón de veinticinco dólares con cincuenta y seis centavos ($25.56)
diarios. En adición a la cuantía, solicitó la concesión de costas,
gastos y honorarios de abogado no menores de doce mil quinientos
dólares ($12,500) y daños por la cantidad de diez mil dólares
($10,000). Asimismo, informó que NECC se acogió a una quiebra
voluntaria, pero, al ser una deuda personal del apelante, la
obligación subsistía respecto a él.
El 26 de diciembre de 2019, el señor Uriarte Otheguy radicó
su Contestación a demanda en la que planteó que no era el
garantizador personal o fiador solidario del contrato suscrito entre
NECC y Alternative Energy.3 Al contrario, adujo que firmó el
contrato como Chief Executive Officer de NECC, no en su carácter
personal. Asimismo, alegó que cualquier comunicación posterior no
constituyó un reconocimiento de la deuda porque ocurrieron en
calidad de empleado de dicha compañía. Igualmente, negó que
estuviese casado y aclaró su dirección física.
2 Íd., págs. 1-4. 3 Íd., págs. 5-8. KLAN202300871 4
Luego de múltiples trámites procesales, relacionados a la
consolidación del pleito con uno promovido por la parte apelada en
contra de NECC, el 25 de marzo de 2021, el apelante presentó una
Demanda contra tercero contra NECC y su principal accionista, MSI
Energy LLC.4
El 11 de agosto de 2021, NECC radicó una moción titulada
Comparecencia especial y moción solicitando se ponga en vigor la
paralización automática de los procedimientos en la que informó que
se había acogido a la quiebra y sometió una orden de paralización
de los procedimientos emitida por el Tribunal de Quiebras de
Estados Unidos para el Distrito de Puerto Rico (Tribunal de
Quiebras).5
El 12 de agosto de 2021, el TPI dictó Sentencia Parcial en la
que ordenó el archivo de la causa en contra de NECC.6
El 23 de septiembre de 2021, MSI Energy presentó una
Contestación a demanda contra tercero en la que alegó no ser
responsable por las acciones de NECC.7
El 7 de febrero de 2022, MSI Energy sometió una Moción
informativa y solicitando paralización en cuanto al tercero
demandado MSI Energy LLC por haberse acogido a la Ley de
Quiebras en la que solicitó al TPI que ordenara la paralización de los
procesos y el archivo de la causa en su contra tras haberse acogido
a la quiebra.8
El 8 de febrero de 2022, el TPI emitió una Sentencia Parcial en
la que ordenó el archivo de la causa en contra de MSI Energy.9
Posteriormente, continuado el procedimiento y luego de
celebrada la Conferencia con Antelación a Juicio, el 17 de enero de
4 Íd., págs. 186-189. 5 Íd., págs. 193-196. 6 Íd., pág. 197. 7 Íd., págs. 198-199. 8 Íd., págs. 204-206. 9 Íd., pág. 208. KLAN202300871 5
2023, el señor Uriarte Otheguy radicó una Moción solicitando
sentencia sumaria en la que, en síntesis, solicitó la desestimación
del pleito, debido a que la garantía personal que firmó no era válida
en derecho, según alegó.10 En la moción, planteó que únicamente
estaba en controversia si la solicitud de crédito: (1) era válida, dado
que ni NECC ni el señor Uriarte Otheguy fueron notificados sobre la
cantidad aprobada en crédito ni la cuantía garantizada por el
apelante; (2) era válida, porque no se revisó el crédito del señor
Uriarte Otheguy ni se evaluó su nivel económico para corroborar su
capacidad de garantizar el crédito; (3) tuvo el efecto de formalizar un
acuerdo contractual que obligara al señor Uriarte Otheguy a
garantizar el contrato entre las dos compañías.
Respecto a ello, en lo pertinente, aseguró que no estaba en
controversia que: (1) el 21 de noviembre de 2018, Alternative Energy
y NECC comenzaron relaciones comerciales; (2) antes de iniciar la
relación, Alternative Energy le exigió una solicitud de crédito de
NECC, la cual incluía una garantía personal; (3) el 19 de noviembre
de 2018, el señor Uriarte Otheguy firmó la garantía personal
contenida en la solicitud de crédito; (4) Alternative Energy no entregó
documentos aprobando el crédito ni notificó la cantidad o límites
aprobados al NECC o al apelante; (5) no se indagó el crédito del señor
Uriarte Otheguy para verificar su capacidad como garantizador; (6)
el 14 de junio de 2019, el apelante fue despedido; (7) el 10 de octubre
de 2019, los nuevos dueños de NECC radicaron quiebra y dejaron
de pagar la deuda de la corporación.
Según esos hechos, adujo que se obtuvo la firma del señor
Uriarte Otheguy para cumplir con la exigencia de Alternative
Energy, lo cual siguió un proceso informal y pro forma sin que se
tuviese la intención de hacer valer las exigencias que imponía el
10 Íd., págs. 241-263. KLAN202300871 6
documento. Es decir, que NECC y sus socios nunca llevaron a cabo
los tramites internos conducentes a formalizar la garantía personal.
Además, planteó que el vínculo contractual no respetó las
disposiciones del entonces vigente Art. 1727 del Código Civil de 1930
(Código Civil de 1930), 31 LPRA ant. sec. 5141, puesto que la
persona a obligarse como fiador debía poseer tanto capacidad para
obligarse como bienes suficientes para responder por la obligación
garantizada. A su entender, Alternative Energy no tuvo la intención
de indagar el crédito de NECC ni el apelante y tampoco le notificó a
este último sobre qué era lo que estaba garantizando. Por último,
arguyó que el alegado contrato de crédito no fue oficialmente
cumplimentado por el departamento de crédito de Alternative
Energy, ni fue firmado por representante alguno de la empresa.
El 16 de febrero de 2023, Alternative Energy presentó una
Moción en oposición a solicitud de sentencia sumaria de la parte
demandada y solicitud para que se dicte sentencia sumaria a favor
de la parte demandante en la que solicitó al TPI que dictara
sentencia a su favor, condenando al señor Uriarte Otheguy al pago
de la deuda reclamada en su totalidad.11 En suma, planteó que el
apelante asumió la responsabilidad personal del pago de cualquier
deuda que tuviera NECC con Alternative Energy, lo cual se
desprendía del acuerdo suscrito entre las partes el 19 de noviembre
de 2018. Según esbozó, en dicho acuerdo, Alternative Energy le
vendió mercancía a crédito a NECC, mientras que, entre otras cosas,
el señor Uriarte Otheguy se comprometió a lo siguiente:
Personal Guarantee In consideration for AltE extending credit to the business identified below (NECC) for materials and/or services after this date at the request of applicants or its agents, the undersigned individual hereby personally guarantees unconditionally and irrevocably the prompt payment of any sums now or hereafter owed to AltE by the business identified below whether said sums are due under open account, contract or otherwise.12 (Subrayado nuestro).
11 Íd., págs. 265-292. 12 Íd., pág. 275. KLAN202300871 7
A su vez, sostuvo que, luego de que NECC incumpliera los términos
de pago, la parte apelada comenzó trámites con el señor Uriarte
Otheguy para que este satisficiera la deuda. Según adujo, en las
comunicaciones subsiguientes como parte del trámite, el apelante
reconoció la deuda y propuso un plan de pago. En adición, como
cuestión de hecho, planteó que no estaba en controversia que: (1)
las partes suscribieron un contrato el 19 de noviembre de 2018, el
cual demuestra que el señor Uriarte Otheguy se comprometió
solidariamente al pago de toda deuda incurrida por NECC, así como
los intereses que devengara la misma; (2) la deuda estaba vencida,
era líquida y exigible; (3) una cadena de comunicaciones por correo
electrónico demostraba que el apelante reconoció la deuda y se
comprometió a su saldo; y (4) el apelante continuaba teniendo un
interés sobre la mercancía que Alternative Energy proveyó en
crédito, por su carácter de accionista de NECC.
El 23 de junio de 2023, el TPI emitió la Sentencia Parcial
recurrida en la que declaró No Ha Lugar la Moción solicitando
sentencia sumaria promovida por el señor Uriarte Otheguy y, en
cambio, declaró Ha Lugar la solicitud de sentencia sumaria
presentada por Alternative Energy.13 Consecuentemente, condenó al
apelante al pago de cincuenta y un mil ochocientos treinta y cinco
dólares ($51,835), más intereses. A su vez, declaró que continuaba
vigente la reclamación por daños instada por Alternative Energy en
contra del señor Uriarte Otheguy.
En su dictamen, el foro primario llegó a las siguientes
determinaciones de hechos:
1. Alternative comenzó relaciones comerciales con New Energy el 21 de noviembre de 2018. 2. Para dar comienzo a dicha relación comercial, Alternative exigió una aplicación de solicitud de crédito a New Energy, con una garantía personal de uno de sus socios, la cual se firmó el 19 de noviembre de 2018 por Alejandro Uriarte Otheguy.
13 Íd., págs. 294-307. KLAN202300871 8
3. No existe controversia de que Alejandro Uriarte suscribió un documento titulado Credit Application, el cual contenía una sección llamada Personal Guarantee. 4. La sección llamada Personal Guarantee establece lo siguiente: "the undersigned individual hereby personally guarantees unconditionally and irrevocably the prompt payment of any sums now or hereafter owed to altE® by the business identified below whether said sums are due open account, contract or otherwise". 5. Una vez presentada la solicitud de crédito, las partes comenzaron una relación de negocios mediante la cual Alternative proveía equipo a New Energy, cumpliendo así con sus respectivas prestaciones. 6. Uriarte, mediante una comunicación escrita que sostuvo por correo electrónico con los representantes de Alternative, reconoció la deuda y se comprometió a presentar un plan de pago. 7. Alejandro Uriarte Otheguy, Fidencio Aldamuy Colón, Luis Acosta Benítez y Giovanni Cordero Bonini, fueron miembros de New Energy hasta el 11 de febrero de 2019, cuando vendieron su participación e intereses propietarios de dicha compañía a MSI. 8. Al presente, Alternative reclama una deuda ascendiente a cincuenta y nueve mil ochocientos ochenta y siete dólares con dieciocho centavos ($59,887.18) más intereses. 9. Previo a la radicación de la presente demanda, Alternative llevó a cabo gestiones de cobro con Uriarte por la totalidad de la deuda.14
A partir de estas, concluyó que el señor Uriarte Otheguy era el fiador
solidario de cualquier deuda que tuviese NECC con Alternative
Energy. Resolvió el foro primario que la obligación nació del
documento titulado Credit Application, firmado por el apelante, el
cual contenía una sección nominada Personal Guarantee que
estableció, inequívocamente, la intención de este de obligarse
personal y solidariamente al pago de cualquier cantidad de dinero
que se le adeudara a Alternative Energy. En adición, coligió que: (1)
el acuerdo cumplió con todos los requisitos necesarios de un
contrato de fianza; (2) la responsabilidad de corroborar el crédito del
señor Uriarte Otheguy o NECC no le correspondía a Alternative
Energy, sino a la persona obligada a presentar al fiador; (3) el Credit
Application, junto a la garantía personal, eran requisitos
indispensables para establecer la relación de negocio entre las dos
compañías; (4) después de la entrega del documento, se perfeccionó
14 Íd., págs. 296-297. KLAN202300871 9
el contrato y las partes comenzaron a cumplir sus respectivas
prestaciones; (5) NECC recibió el crédito y realizó las adquisiciones
correspondientes, contrario a lo alegado por el apelante de que
desconocía si el crédito se había aprobado; (6) el señor Uriarte
Otheguy reconoció la deuda y se comprometió a un plan de pago, lo
cual quedó demostrado por comunicaciones entre las partes
mediante correo electrónico; y (7) no se encontraba en la mejor
posición para resolver sumariamente el asunto de los daños
reclamados por Alternative Energy y, por lo tanto, se reservó la
adjudicación de esa controversia para una etapa posterior.
El 8 de julio de 2023, el apelante sometió una Moción
solicitando reconsideración a sentencia parcial por la vía sumaria en
la que solicitó al TPI que dejara sin efecto su dictamen.15 En su
escrito, cuestionó la declaración jurada en la que Alternative Energy
basó su solicitud de sentencia sumaria, así como la autenticidad del
documento presentado para establecer la existencia de la deuda. A
su entender, no existía documentación oficial alguna de la deuda,
salvo por una secuencia de correos electrónicos que no fueron
autenticados conforme a derecho.
El 28 de julio de 2023, Alternative Energy se opuso a la
petición de reconsideración, argumentando que no procedía la
petición y, aún más, solicitó la imposición de sanciones por
temeridad en contra del apelante.16
El 30 de agosto de 2023, el TPI emitió una Resolución en la
que declaró No Ha Lugar la reconsideración.17
Inconforme, 29 de septiembre de 2023, el señor Uriarte
Otheguy acudió ante nos y le imputó al TPI la comisión del siguiente
error, además de cuestionar sus determinaciones de derecho:
Erró el tribunal al declarar Ha Lugar la solicitud de Sentencia Sumaria presentada por la parte demandante cuando la
15 Íd., págs. 308-327. 16 Íd., págs. 329-332. 17 Íd., pág. 333. KLAN202300871 10
misma no cumplió con ninguno de los requisitos de la Regla 36.3 de Procedimiento Civil, además de que la prueba presentada en evidencia como apoyo a la solicitud de Sentencia Sumaria de la parte no era admisible en derecho.
En suma, argumentó que la moción de Alternative Energy en
respuesta a la petición de sentencia sumaria apenas cumplió con
las Reglas de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, en cuanto a la
contestación y, más aún, no debió ser considerada como una
solicitud de sentencia sumaria propiamente. A su entender, la parte
apelada no presentó prueba que le permitiera al TPI tomar una
decisión conforme a derecho.
Para sustentar su señalamiento de error, planteó que, en dos
ocasiones anteriores, Alternative Energy había presentado mociones
de sentencia sumaria que incumplían con las Reglas de
Procedimiento Civil, supra. Aún más, sostuvo que el escrito fue
acompañado únicamente por tres documentos, los cuales eran
inadmisibles. Según arguyó, en el expediente judicial no obró un
documento oficial de Alternative Energy que certificara la deuda con
una factura ni se presentó la declaración de un empleado o custodio
que evidenciara la veracidad de la solicitud de crédito y garantía
personal.
Sobre esto último, expresó que la declaración jurada que
acompañó la solicitud fue prestada por el licenciado Jaime Aponte
Parsi (Lcdo. Aponte Parsi), quien, según alegó, era el agente
residente de Alternative Energy y no un empleado de la corporación
ni estaba autorizado para ejercer como el custodio o la persona
autorizada con conocimiento del documento. En adición, esbozó que
las comunicaciones de correo electrónico entre el señor Uriarte
Otheguy y Alternative Energy sucedieron en su carácter de
empleado de la compañía y no en su carácter personal. En ese
sentido, cualquier reconocimiento de deuda contenido en esos
mensajes era un reconocimiento por NECC como deudora y no del KLAN202300871 11
apelante como garantizador de la deuda. Además, alegó que los
propios mensajes del Lcdo. Aponte Parsi demostraron que no tenía
autoridad para hacer negocios en nombre de Alternative Energy o
aceptar cualquier plan de pago propuesto por el apelante.
El 30 de octubre de 2023, Alternative Energy presentó una
Oposición a apelación civil en la que solicitó que confirmemos la
Sentencia Parcial emitida por el TPI. En apoyo de su petición,
argumentó que la determinación se fundamentó correctamente
tanto en los hechos como en el derecho. Según planteó, este caso se
trata sobre un cobro de dinero, debidamente demostrado por la
parte apelada y reconocido por el propio apelante. Respecto al error
señalado, adujo que sometió la evidencia correspondiente según lo
establecido en la Regla 36.3 de Procedimiento Civil, supra, R. 36.3.
Por ello, sostuvo que, mediante el Credit Application suscrito por el
apelante, quedó evidenciado que el señor Uriarte Otheguy aceptó la
obligación de pagar la deuda como fiador solidario del contrato entre
NECC y Alternative Energy. De igual manera, esbozó que, mediante
las comunicaciones por correo electrónico, se probó que el apelante
reconoció la deuda y se comprometió al cumplimiento de un plan de
pago. Más allá, alegó que, además de los correos electrónicos,
sometió evidencia de recibos enviados al apelante para intentar
cobrar la acreencia. En otro extremo, sobre la capacidad del Lcdo.
Aponte Parsi, arguyó que este tenía conocimiento personal de la
deuda, toda vez que gestionó los esfuerzos de cobro y la negociación
de los planes de pago. En ese mismo sentido, aseveró que la
declaración jurada suscrita por el letrado cumplió con los requisitos
de la Regla 902(K) de las Reglas de Evidencia, 32 LPRA Ap. VI, R.
902 (K) para su admisibilidad. KLAN202300871 12
III.
A.
El mecanismo procesal de la sentencia sumaria surge de la
Regla 36.1 de Procedimiento Civil, supra, R. 36.1. El propósito de
esta regla es facilitar la solución justa, rápida y económica de litigios
civiles en los cuales no existe controversia real y sustancial de
hechos materiales que no requieren ventilarse en un juicio plenario.
Rodríguez García v. UCA, 200 DPR 929, 940 (2018); Bobé et al. v.
UBS Financial Services, 198 DPR 6, 20 (2017); SLG Zapata-
Rivera v. JF Montalvo, 189 DPR 414, 430 (2013).
Mediante este mecanismo, una parte puede solicitar que el
tribunal dicte sentencia sumaria de la totalidad de la reclamación o
de parte de esta. De esta forma se promueve la descongestión de
calendarios, así como la pronta adjudicación de controversias
cuando una audiencia formal resulta en una dilación innecesaria.
Vera v. Dr. Bravo, 161 DPR 308, 331-332 (2004).
Sin embargo, el mecanismo de sentencia sumaria solo está
disponible para la disposición de aquellos casos que sean claros;
cuando el tribunal tenga ante sí la verdad de todos los hechos
esenciales alegados en la demanda; y que solo reste por disponer las
controversias de derecho existentes. PFZ Props., Inc. v. Gen. Acc.
Ins. Co., 136 DPR 881, 911-912 (1994).
El promovente de este recurso deberá demostrar que: (1) no
es necesario celebrar una vista; (2) el demandante no cuenta con
evidencia para probar algún hecho sustancial; y (3) procede como
cuestión de derecho. R. Hernández Colón, Práctica Jurídica de Puerto
Rico: Derecho Procesal Civil, 2017, pág. 317.
De acuerdo con las Reglas 36.1 y 36.2 de Procedimiento Civil,
supra, R. 36.1 & 36.2, el promovente de la moción de sentencia
sumaria deberá establecer, mediante declaraciones juradas o con
prueba admisible en evidencia, que no existe controversia real KLAN202300871 13
respecto a hechos materiales de la controversia. Además, según la
Regla 36.3(a) de Procedimiento Civil, supra, R. 36.3(a), tendrá que
desglosar lo siguiente:
1) una exposición breve de las alegaciones de las partes; (2) los asuntos litigiosos o en controversia; (3) la causa de acción, reclamación o parte respecto a la cual es solicitada la sentencia sumaria; (4) una relación concisa, organizada y en párrafos enumerados de todos los hechos esenciales y pertinentes sobre los cuales no hay controversia sustancial, con indicación de los párrafos o las páginas de las declaraciones juradas u otra prueba admisible en evidencia donde se establecen estos hechos, así como de cualquier otro documento admisible en evidencia que se encuentre en el expediente del tribunal; (5) las razones por las cuales debe ser dictada la sentencia, argumentando el derecho aplicable, y (6) el remedio que debe ser concedido.
En cambio, la Regla 36.3(b) de Procedimiento Civil, supra, R.
36.3(b) dispone que la contestación a la moción de sentencia
sumaria debe contener, además de los sub incisos (1), (2) y (3) de la
inciso (a): una relación de los hechos esenciales y pertinentes que
están en controversia, con referencia a los párrafos enumerados por
la parte promovente y con indicación de la prueba en la que se
establecen esos hechos; una enumeración de los hechos que no
están en controversia; y las razones por las cuales no se debe dictar
la sentencia, argumentando el derecho aplicable.
En este sentido, el promovido tiene el deber de controvertir la
prueba presentada por la parte promovente de la moción de
sentencia sumaria. Este no puede descansar en meras
aseveraciones o negaciones de sus alegaciones, sino que debe
proveer contradeclaraciones juradas y documentos que sustenten
los hechos materiales en disputa. Regla 36.3 (c) de Procedimiento
Civil, supra, R. 36.3; SLG Zapata-Rivera v. JF Montalvo, supra;
Ramos Pérez v. Univisión, 178 DPR 200, 215 (2010); Cruz
Marcano v. Sánchez Tarazona, 172 DPR 526, 550 (2007). En
otras palabras, “la parte opositora tiene el peso de presentar KLAN202300871 14
evidencia sustancial que apoye los hechos materiales que están en
disputa”. León Torres v. Rivera Lebrón, 204 DPR 20, 44 (2020).
Ahora bien, la moción de sentencia sumaria debe resolverse
conforme al derecho sustantivo aplicable, y si de las propias
alegaciones, admisiones o declaraciones juradas surge alguna
controversia, no procede disponer del asunto sumariamente. Ortiz
v. Holsum, 190 DPR 511, 525 (2014). En este sentido, al evaluar los
documentos presentados por las partes, el tribunal deberá utilizar
el principio de liberalidad a favor del opositor de la moción. Ramos
Pérez v. Univisión, supra, págs. 216-217. De haber dudas sobre la
existencia de controversias de hechos materiales, deberán resolverse
a favor de la parte que se opone a la moción de sentencia sumaria.
Meléndez González et al. v. M. Cuebas, 193 DPR 100, 138 (2015).
Esto, con el propósito de evitar que una de las partes se vea
impedida de ejercer su día en corte. Íd.
De otra parte, en Meléndez González et al. v. M. Cuebas,
supra, el Tribunal Supremo estableció el estándar que el Tribunal
de Apelaciones debe utilizar para revisar una denegatoria o
concesión de una moción de sentencia sumaria. Dictaminó que: “[e]l
Tribunal de Apelaciones se encuentra en la misma posición del
Tribunal de Primera Instancia al momento de revisar solicitudes de
Sentencia Sumaria”. Íd., págs. 21-22. La revisión que realice el foro
apelativo deberá ser de novo y estará limitado a solamente adjudicar
los documentos presentados en el foro apelado. Vera v. Dr. Bravo,
supra, págs. 334-335. Todas las inferencias permitidas deberán ser
a favor de la parte oponente a la moción de sentencia sumaria, de
forma que se evalúe el expediente de la manera más favorable hacia
dicha parte. Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra, pág.
118. Además, deberá constatar que las partes cumplan con los
requisitos de forma que dispone la Regla 36, supra, tanto en la
moción de sentencia sumaria, como en la oposición, y deberá revisar KLAN202300871 15
si existen hechos materiales en controversia. Íd. Si existiesen, el foro
apelativo tendrá que exponer los hechos en controversia y los que
no, como dispone la Regla 36.4, supra. Si el Tribunal Apelativo no
encuentra hechos controvertidos, deberá revisar de novo si el foro
inferior aplicó correctamente el derecho. Íd., pág. 119.
B.
En nuestra jurisdicción impera una regla general de exclusión
de prueba de referencia, la cual se define como aquella declaración
que no sea la que la persona declarante hace en el juicio o vista, que
se ofrece en evidencia para probar la verdad de lo aseverado. Regla
801 de las Reglas de Evidencia, supra, R. 801. Ahora bien, dentro
de ese mismo marco, se reconocen diversas excepciones, las cuales
se recogen en la Regla 805 de las Reglas de Evidencia, supra, R. 805,
aun cuando la persona declarante está disponible como testigo, y la
Regla 806 (B) de las Reglas de Evidencia, supra, R. 806 (B) cuando
el declarante no esta disponible para declarar. En lo pertinente, el
inciso (F) de la Regla 805, supra, permite que, aunque una persona
declarante esté disponible como testigo, una declaración no será
excluida en la siguiente circunstancia:
(F) Récords de actividades que se realizan con regularidad: Un escrito, informe, récord, memorando o compilación de datos -en cualquier forma- relativo a actos, sucesos, condiciones, opiniones o diagnósticos que se hayan preparado en o cerca del momento en que éstos surgieron, por una persona que tiene conocimiento de dichos asuntos, o mediante información transmitida por ésta, si dichos récords se efectuaron en el curso de una actividad de negocios realizada con regularidad, y si la preparación de dicho escrito, informe, récord, memorando o compilación de datos se hizo en el curso regular de dicha actividad de negocio, según lo demuestre el testimonio de su custodio o de alguna otra persona testigo cualificada, o según se demuestre mediante una certificación que cumpla con las disposiciones de la Regla 902(K) o con algún estatuto que permita dicha certificación, a menos que la fuente de información, el método o las circunstancias de su preparación inspiren falta de confiabilidad. El término negocio, según se utiliza en este inciso, incluye, además de negocio propiamente, una actividad gubernamental y todo tipo de institución, asociación, profesión, ocupación y vocación, con o sin fines de lucro. KLAN202300871 16
Ahora bien, la Regla 902 (K) de las Reglas de Evidencia, supra,
R. 902 (K) dispone que no se requerirá evidencia extrínseca de
autenticación como condición previa para la admisibilidad de
récords certificados de actividades que se realizan con regularidad.
En específico, el inciso establece lo siguiente:
El original o un duplicado de un récord de actividades que se realizan con regularidad dentro de la jurisdicción del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y los Estados Unidos de América, el cual sería admisible conforme a la Regla 805(F), si se acompaña de una declaración jurada de la persona a cargo de su custodia o de alguna otra persona cualificada, que certifique que dicho récord: (1) se preparó en o cerca del momento en que ocurrieron los sucesos o las actividades mencionadas por una persona que tiene conocimiento de dichos asuntos, o mediante información transmitida por ésta; (2) se llevó a cabo en el curso de la actividad realizada con regularidad, y (3) se preparó como una práctica regular de dicha actividad. La parte que se proponga someter un récord como evidencia, conforme a lo dispuesto en este inciso, tendrá que notificar por escrito su intención a todas las partes contrarias. Además, tendrá que tener el récord y la declaración jurada disponibles para inspección con suficiente antelación a su presentación como evidencia a fin de brindar a la parte contraria una oportunidad justa para refutarlos.
C.
Es norma reiterada en nuestro ordenamiento jurídico que
existe un principio de la autonomía contractual entre las partes, las
cuales se encuentran obligadas a cumplir con lo pactado de acuerdo
con el principio de pacta sunt servanda. Oriental Bank v. Perapi
et al., 192 DPR 7, 15 (2014). Lo anterior permite a las partes
establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por
convenientes, siempre que no sean contrarios a las leyes, la moral y
el orden público. Véase el Artículo 1207 del Código Civil de 1930, 31
LPRA ant. sec. 3372.18
Entre los contratos que las partes pueden suscribir, se
encuentran los contratos de garantía. Este tipo de contratos tiene
18 En este caso, el Código Civil de 1930 es el estatuto aplicable a la controversia,
puesto que era el vigente al momento de los hechos. KLAN202300871 17
por finalidad asegurar la satisfacción de un crédito contra los
peligros de la insolvencia total o parcial del deudor. Pro.
Underwriters v. Dis. Automotriz, 121 DPR 536, 542 (1988). Un
tipo de contrato de garantía es el contrato de fianza. Según
establecía el Art. 1721 del Código Civil de 1930, 31 LPRAA sec. 4871,
mediante la fianza, se obliga uno a pagar o cumplir por un tercero,
en caso de que este último no lo hiciera. Es decir, una tercera
persona, conocida como el fiador, se obliga con un acreedor a
responder por un deudor en caso de que no cumpla según
convenido. J. R. Vélez Torres, Curso de Derecho Civil: Derecho de
contratos, 1era. ed., San Juan, Universidad Interamericana de
Puerto Rico, 1990, T. IV, Vol. II, pág. 528. En nuestra jurisdicción,
la fianza: (1) es una garantía personal, dado que compromete el
patrimonio del fiador; (2) es accesoria, puesto que depende de la
vida de una obligación principal; (3) es subsidiaria, porque el fiador
únicamente se obliga a responder en caso de que el deudor
incumpla; (4) puede ser gratuita u onerosa, toda vez que, si bien se
concibe como sin costo, el fiador puede solicitar retribución por sus
servicios; (5) suele ser unilateral, debido a que si es gratuita, solo
una parte se obliga, mientras que de intercambiarse una
retribución, son al menos dos partes las que se comprometen. Íd.,
págs. 529-531. (Énfasis nuestro).
Entre las clases de fianza reconocidas por el Art. 1722 del
Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 4872, se destaca por su
pertinencia la convencional. En esta, tres partes intervienen en el
contrato: el deudor, que es el fiado; el acreedor, quien se beneficia
de la fianza, y el fiador, el tercero. Vélez Torres, op. cit., pág. 532.
Asimismo, existen dos contratos en esta relación jurídica: el
contrato preexistente sobre el cual se establece la fianza y el contrato
de fianza. Íd. KLAN202300871 18
En otro extremo, el entonces vigente Art. 1729 del Código Civil
de 1930, 31 LPRA ant. sec. 4891, establecía que el fiador no podría
ser compelido a pagar al acreedor sin antes realizarse excusión de
todos los bienes del deudor. Sin embargo, el Art. 1730 del Código
Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 4892, proveía varias excepciones a
esta regla, a saber: la renuncia por el fiador; que este se haya
obligado solidariamente con el deudor; en caso de quiebra o
concurso del deudor; o cuando el deudor no pudiese ser demandado
dentro de Puerto Rico. Aplicada esta excepción, el acreedor tiene dos
personas contra las que reclamar entera y directamente el pago: el
deudor y el fiador. Vélez Torres, op. cit., pág. 542.
En otro extremo, el Art. 1727 del Código Civil de 1930, 31
LPRA ant. sec. 4877, disponía que: “[e]l obligado a dar fiador debe
presentar persona que tenga capacidad para obligarse y bienes
suficientes para responder de la obligación que garantiza. El fiador
se entenderá sometido a la jurisdicción del tribunal o juez del lugar
donde esta obligación deba cumplirse”. (Énfasis nuestro).
Además, es harto conocido que, en las obligaciones solidarias,
cada deudor está obligado a responder por la totalidad de la deuda.
Art. 1090 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3101. Por ello,
el acreedor puede dirigirse contra cualquiera de los deudores
solidarios o contra todos simultáneamente. Art. 1097 del Código
Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3108.
D.
De ordinario, en la reclamación sobre cobro de dinero, el
demandante solo tiene que probar que: (1) existe una deuda válida,
(2) la deuda no se ha pagado; (3) el demandante es el acreedor; y (4)
la parte demandada es la deudora. Gen. Elec. v. Concessionaries,
Inc., 118 DPR 32, 43 (1986).
En cuanto a la deuda, es necesario demostrar que la misma
es líquida, vencida y exigible. Ramos y otros v. Colón y otros, 153 KLAN202300871 19
DPR 534, 546 (2001). Dentro de este marco, una deuda es líquida
cuando la cantidad debida es cierta y determinada. Íd. Es decir,
cuando se conoce la cuantía que se debe. Asimismo, es exigible y
vencida cuando debe ser satisfecha por la naturaleza de la
obligación o por requerimiento del acreedor. Véase Guadalupe v.
Rodríguez, 70 DPR 958, 966 (1950).
E.
Según ha reiterado nuestro Tribunal Supremo, el Art. 7 del
Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 7, les permitía a los
tribunales acudir a principios generales del derecho basados en
equidad para atender las controversias que tengan ante su
consideración, cuando no hubiese ley aplicable al caso. OCS v.
Universal, 187 DPR 164, 171-172 (2012). A partir de ello, incorporó
a nuestra jurisprudencia la regla de que nadie puede ir en contra de
sus propios actos. Íd. Esta regla se conoce también como la doctrina
de actos propios. Su fundamento se encuentra en el entendimiento
de que la buena fe se exige en el desenvolvimiento de las relaciones
jurídicas, el ejercicio de los derechos y el cumplimiento de las
obligaciones. Íd., pág. 172 (citando a Vivoni Farage v. Ortiz Carro,
179 DPR 990, 1010 (2010). De esta manera se busca conseguir una
interacción efectiva a todos los niveles de la vida diaria y se les
permite a todas las personas descansar en la veracidad de las
manifestaciones o las actuaciones de otro según lo manifiestan o
actúan. Íd. Asimismo, se protege la confianza que deposita una parte
que ha confiado razonablemente en una apariencia creada por otra.
Íd.
Ahora bien, la doctrina de actos propios depende de la
concurrencia de los siguientes factores: (1) una conducta
determinada de un sujeto; (2) que haya engendrado una situación
contraria a la realidad aparente, la cual sea susceptible de influir en
la conducta de los demás; (3) que la apariencia sea base de la KLAN202300871 20
confianza de otra parte que haya procedido de buena fe y que, por
ello, haya obrado de una manera que le causaría un perjuicio si su
confianza quedara defraudada. Íd., págs. 173-174 (citando a Vivoni
Farage v. Ortiz Carro, supra, págs. 1010-1011).
IV.
En el caso de marras, el TPI condenó al señor Uriarte Otheguy
al cumplimiento de una garantía personal suscrita por este, en la
que se constituyó como fiador de un contrato entre Alternative
Energy y NECC. Por ello, determinó que el apelante debía satisfacer
la suma de $51,835, más intereses, y mantuvo vigente la
reclamación en su contra por daños contractuales. A juicio del foro
primario, el apelante suscribió un contrato de fianza al firmar la
sección denominada Personal Guarantee de un Credit Application de
NECC con Alternative Energy, lo cual consideró probado por el
propio documento. Según razonó, este acuerdo cumplió con los
requisitos del contrato de fianza y, mediante este, se estableció la
obligación personal y solidaria del señor Uriarte Otheguy del pago
de cualquier cantidad de dinero que NECC adeudara a la parte
apelada, según razonó. A su vez, resolvió que el apelante reconoció
la deuda y se comprometió a un plan de pago, lo cual consideró
demostrado por una cadena de correos electrónicos entre las partes.
En oposición, el señor Uriarte Otheguy señaló que el TPI
incidió al declarar Ha Lugar la solicitud de sentencia sumaria de la
parte apelada cuando no cumplía con la Regla 36.3 de
Procedimiento Civil, supra, R. 36.3, y al considerar prueba
presentada en apoyo a la solicitud que no era admisible en derecho.
Según su posición, no debió admitirse el Credit Application ni la
cadena de correos electrónicos, dado que la declaración jurada del
Lcdo. Aponte Parsi presentada a los efectos de certificar su
autenticidad era insuficiente. Para sustentar esa alegación,
cuestionó la autoridad del licenciado porque, según alegó, era el KLAN202300871 21
agente residente de la corporación y no un testigo con conocimiento
o custodio autorizado. De este modo, argumentó que, ante la
inadmisibilidad de los documentos, el TPI estaba impedido de
condenar al señor Uriarte Otheguy, puesto que no existía un
documento oficial de Alternative Energy que certificara la deuda. En
todo caso, arguyó que, en los correos electrónicos, el apelante se
comunicaba en su carácter de empleado de NECC, no en su carácter
personal, y, que, según surge de ellos, el Lcdo. Aponte Parsi no tenía
autoridad para negociar ni acordar un plan de pago.
En apoyo de la determinación recurrida, Alternative Energy
planteó que la causa de acción de cobro de dinero se fundamentó
correctamente. Es su posición que la evidencia no solo era
admisible, sino que probó tanto que el señor Uriarte Otheguy se
obligó como fiador solidario al pago de la deuda producto del
contrato entre NECC y Alternative Energy, como que luego reconoció
la deuda y se comprometió a satisfacerla en un plan de pago. A su
entender, el Lcdo. Aponte Parsi tenía conocimiento personal de la
deuda y su declaración jurada cumplió con los requisitos de las
Reglas de Evidencia, supra.
Tras un análisis objetivo, sereno y cuidadoso del expediente
del caso, en correcta práctica adjudicativa apelativa, resulta forzoso
concluir que el TPI no incidió en el error señalado. La determinación
sumaria apelada fue correcta tanto procesalmente como en derecho.
Veamos.
En primer lugar, en este caso, ambas partes presentaron
sendas solicitudes de sentencia sumaria tras entender que no
existían controversias de hechos sustanciales y que, por
consiguiente, únicamente correspondía aplicar el derecho y
adjudicar el caso. Por un lado, el TPI tuvo ante su consideración la
petición del señor Uriarte Otheguy en la que, como cuestión de
hecho, aceptó la firma de la garantía personal y, a la misma vez, KLAN202300871 22
planteó que Alternative Energy no entregó documentos aprobando
el crédito, ni notificó la cantidad aprobada, ni indagó el crédito del
apelante. Aún más, alegó que el contrato de crédito no fue
cumplimentado por la parte apelada, ni firmado por su
representante. Según esos hechos, arguyó que firmó la garantía
como proceso informal y pro forma sin la intención de hacer valer
sus exigencias y sin que la parte apelada cumpliera su alegado deber
de cerciorarse de la capacidad del apelante de responder por la
obligación garantizada. Entretanto, el foro primario también
consideró la solicitud de Alternative Energy en la que, basándose en
el Credit Application suscrito por NECC y el señor Uriarte Otheguy,
así como los correos electrónicos entre este y el Lcdo. Aponte Parsi,
sostuvo que el apelante se comprometió de forma solidaria al pago
de toda deuda producto del contrato y que la deuda estaba vencida,
líquida y exigible. A estos efectos, la parte apelada acompañó su
petición con copia del Credit Application, los correos electrónicos y
una declaración jurada suscrita por el licenciado. Examinada la
moción de Alternative Energy, la cual el TPI declaró Con Lugar,
resulta forzoso concluir que el foro primario decidió correctamente
al así hacerlo. La petición cumplió con las exigencias de la Regla
36.3 de Procedimiento Civil, supra, R. 36.3 y, más aún, demostró
fehacientemente la procedencia de la causa de acción de la parte
apelada. Esto último, surge claramente del Credit Application y la
garantía personal suscrita por el apelante, la cual estableció
palmariamente que se compromete a garantizar personalmente, sin
condiciones e irrevocablemente el pago de cualquier suma debida
por NECC a Alternative Energy.
En segundo lugar, según el apelante, el TPI no debió
considerar el Credit Application ni la cadena de correos electrónicos
entre el señor Uriarte Otheguy y representantes de Alternative
Energy porque la declaración jurada suscrita por el licenciado era KLAN202300871 23
insuficiente para su admisión como prueba. No le asiste la razón.
Por un lado, en cuanto al Credit Application, el propio apelante
reconoció en su moción de sentencia sumaria que firmó la garantía
personal el 19 de noviembre de 2018, lo cual consta en el documento
sometido en evidencia por Alternative Energy. Por el otro, en cuanto
a la cadena de correos electrónicos, se presenta una situación
similar, dado que el apelante también reconoce el intercambio y no
aduce razón por la cual no deba admitirse en evidencia los mismos.
Además, según se desprende de la declaración jurada del Lcdo.
Aponte Parsi, este tenía conocimiento del intercambio de correos
electrónicos, en el cual participó, y más aún que realizó gestiones de
cobro de la deuda al apelante. Como cuestión de hecho, el propio
apelante reconoció en su Apelación que el licenciado posee
conocimiento de la factura, de la deuda y del contenido de las
conversaciones por correo electrónico.19 En este sentido, se cumplió
con los requisitos de las Reglas de Evidencia, supra, para la
admisión de las comunicaciones electrónicas. En todo caso, incluso
si no se consideraran los correos electrónicos en los que el señor
Uriarte Otheguy reconoció la deuda, el Credit Application es prueba
suficiente del carácter del apelante como fiador de la deuda.
Sería un contrasentido permitir al apelante beneficiarse de los
créditos que se concedieron y resolver contrario a la letra clara del
documento de garantía personal suscrito por él.
Por todo lo anterior, resulta imperativo concluir que el TPI no
cometió el error señalado por el apelante, que el dictamen es correcto
en derecho y, por lo tanto, corresponde la confirmación de la
Sentencia Parcial apelada.
19 Véase Apelación, pág. 19, párrafo número 30. KLAN202300871 24
V.
Por los fundamentos expuestos, se confirma la Sentencia
Parcial apelada.
Lo acordó y manda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del
Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones