Scotiabank v. TCG (The Cornerstone Group), Inc.

198 P.R. Dec. 158
CourtSupreme Court of Puerto Rico
DecidedMay 24, 2017
DocketNúmero: CC-2016-457
StatusPublished
Cited by1 cases

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Bluebook
Scotiabank v. TCG (The Cornerstone Group), Inc., 198 P.R. Dec. 158 (prsupreme 2017).

Opinion

El Juez Asociado Señor Kolthoef Caraballo

emitió la opinión del Tribunal.

Nos corresponde determinar la forma en que un man-dante puede autorizar a un mandatario para realizar actos de enajenación en su representación sobre los bienes inmue-bles de la Sociedad Legal de Bienes Gananciales a la que pertenece.

Resolvemos que un mandato para enajenar un bien in-mueble de la Sociedad Legal de Bienes Gananciales debe constar por escrito mediante escritura pública, y debe ser “expreso”, lo que implica disponer en términos específicos que se delega al mandatario la facultad de realizar algún acto de enajenación concretamente sobre el bien inmueble ganancial. De esta forma reiteramos que la concesión de un poder cuyo lenguaje autoriza la enajenación de “bienes in-muebles del mandante” no incluye autorización para enaje-nar los bienes inmuebles de la Sociedad Legal de Bienes Gananciales a la que este pertenece.

HH

El 17 de mayo de 1961 don Nicholás John Connor Fit-zsimons (don Nicholás) y doña Irma Judith Cerezo Muñoz (doña Irma) contrajeron matrimonio bajo el régimen de So-ciedad Legal de Bienes Gananciales. Durante su matrimo-nio adquirieron una residencia localizada en la Calle 1 de la Urbanización Marbella en Aguadilla.

El 11 de junio de 1998, don Nicholás otorgó la Escritura de “Poder General” número ochenta y cuatro (84), firmada en Aguadilla, Puerto Rico, en la cual instituyó a su hija, la Sra. Lillian Marie Connor Cerezo (Lillian), como su “man-[162]*162dataria o Apoderada General”. En lo pertinente, el poder disponía lo siguiente:

PRIMERO: Que el compareciente, o sea, don Nicholás John Connor Fitzsimons, por la presente designa e instituye como su mandataria o Apoderada General a su hija doña Lillian Marie Connor Cerezo [...] y le confiere poder general para que en su nombre y representación, en relación a todos sus bienes muebles o inmuebles, y derechos reales o personales cuando fuere aplicable, realice las siguientes facultades:
A) Vender, ceder, segregar, agrupar, traspasar, hipotecar [...] los bienes o derechos antes indicados.
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D) [...] dar garantías de cualquier clase mediante prenda, hi-poteca, fianza o personales de conformidad con las facultades antes indicadas.
E) [...] otorgar escrituras de cualquier clase, expedir recibos, tomar dinero a préstamo, dar dinero a préstamo, con o sin garantía de cualquier clase.
[[Image here]]
G) Otorgar y suscribir toda clase de documentos, públicos o privados necesarios o convenientes en relación con el ejercicio de todas las facultades aquí conferidas. [...] (Enfasis suplido).

Posteriormente, el 19 de junio de 2000, doña Irma y Lillian (en representación de don Nicholás) otorgaron una Escritura de Constitución de Hipoteca sobre la residencia ganancial localizada en la Calle 1 de la Urbanización Mar-bella en Aguadilla. La hipoteca se constituyó a favor de Scotiabank de Puerto Rico (Scotiabank) en garantía de una obligación contraída por TCG The Cornerstone Group, Inc. (TCG), cuya presidenta era Lillian. En la escritura de hi-poteca se hizo constar que en esa misma fecha doña Irma y Lillian (en representación de don Nicholás) firmaron un pagaré hipotecario a favor de Scotiabank por la cantidad de $89,000. De la escritura de hipoteca surge que a dicho acto comparecieron:

DE LA PRIMERA PARTE: DON NICHOLÁS [...] representado [163]*163en este acto por DOÑA LILLIAN [...], según PODER GENERAL número ochenta y cuatro (84), otorgado en Aguadilla, Puerto Rico el once (11) de junio de mil novecientos noventa y ocho (1998) y DOÑA IRMA CEREZO MUÑOZ [...] casada con el compareciente, Don Nicholás John Fitzsimons, propietaria y vecina de Aguadilla [...] Comparece de esta misma parte TCG The Co[r]nerstone Group, Inc. [...] La comparecencia de TCG The Co[r]nerstone Group, Inc. es a los efectos de estable-cer que el dinero de esta hipoteca será utilizado para propósi-tos de dicha corporación.
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LA SEGUNDA PARTE: SCOTIABANK DE PUERTO RICO [...] (Énfasis suplido).(2)

Posterior a dicho otorgamiento, Lillian, el Sr. Manuel Martínez González (esposo de Lillian) y la corporación TCG realizaron otros acuerdos de préstamo y líneas de cré-dito con Scotiabank y dejaron como garantía el pagaré hi-potecario en controversia. En el último de los acuerdos, Scotiabank realizó una reestructuración de la deuda.

Debido a un alegado incumplimiento contractual, el 8 de julio de 2014 Scotiabank presentó una demanda en cobro de dinero y ejecución de hipoteca en contra de la corpora-ción TCG, Lillian, el esposo de Lillian, doña Irma, don Ni-cholás y las Sociedades Legales de Bienes Gananciales compuestas por estos.(3) La reclamación en contra de don Nicholás, doña Irma y la Sociedad Legal de Bienes Ganan-ciales compuesta por ambos fue por estos ser dueños del inmueble dado en garantía.

Cabe señalar que don Nicholás había fallecido antes de la demanda, por lo que sus herederos le sustituyeron. Luego de contestar la demanda, el 15 de junio de 2015, los otros hijos de don Nicholás (Nicholás, María, James, Robert, Irma y Cristina Connor Cerezo) y su viuda doña Irma (en conjunto, peticionarios) presentaron una solicitud de sentencia sumaria. Ala petición anejaron varios documen-tos, entre estos: el poder otorgado por don Nicholás a Li-[164]*164Ilian, la escritura de hipoteca sobre el inmueble ganancial, el pagaré hipotecario y los acuerdos firmados por Scotia-bank, Lillian, su esposo y la corporación TCG.(4)

En síntesis, los argumentos de los peticionarios fueron los siguientes: (1) del poder otorgado por Nicholás se des-prende que este solo confirió a Lillian la facultad para re-presentarlo en cuanto a sus bienes privativos y, por tal ra-zón, Lillian no estaba autorizada para hipotecar el inmueble perteneciente a la Sociedad Legal de Bienes Gananciales compuesta por don Nicholás y doña Irma; con-secuentemente, ante la falta de capacidad representativa de Lillian, la hipoteca sobre el inmueble ganancial es nula y no exigible; (2) aun suponiendo que Lillian tenía facultad para hipotecar ese inmueble ganancial, ella se extralimitó en sus facultades al garantizar con el inmueble ganancial una obligación de la corporación de la cual era presidenta, a pesar de que dicha gestión no beneficiaría a don Nicholás ni fue autorizada expresamente por este; (3) en la alterna-tiva, la garantía hipotecaria se extinguió como consecuen-cia de una novación extintiva de la obligación principal ocurrida al reestructurar la deuda; (4) los peticionarios se-ñalaron que la única reclamación que Scotiabank tenía en su contra era por ellos ser dueños del inmueble dado en garantía. En consideración a lo anterior, y a que adujeron que la hipoteca sobre el inmueble ganancial es nula o que esta se había extinguido, los peticionarios solicitaron que se desestimara la demanda presentada en su contra.

Posteriormente, Scotiabank presentó su oposición a la moción de sentencia sumaria.(5)

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