Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL IV
DAVID J. PÉREZ Apelación ARRITOLA procedente del Tribunal de Primera Apelante Instancia, Sala Superior de San v. TA2026AP00095 Juan
CARLOS L. GARCÍA MUÑIZ Caso Núm.: Y OTROS SJ2020CV05757
Apelado Sobre: Daños
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Ortiz Flores, el Juez Bonilla Ortiz y la Jueza Martínez Cordero.
Martínez Cordero, jueza ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 25 de febrero de 2026.
Comparece David J. Pérez Arritola (en adelante, señor Pérez
Arritola o apelante) mediante un recurso de apelación para
solicitarnos la revisión de la Sentencia enmendada emitida el 5 de
diciembre de 2025, notificada el 8 de diciembre de 2025, por el
Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan.1
Mediante la Sentencia enmendada apelada, el foro de instancia la (i)
declaró Con Lugar la solicitud de desestimación interpuesta por la
parte apelada, por lo que dictó sentencia desestimando la Demanda
Enmendada interpuesta por el apelante, al amparo de la Regla 10.2
de las de Procedimiento Civil;2 (ii) aceptó el desistimiento sin
perjuicio presentado en escritos separados, una por el Matrimonio
Ramos Hernández, en el SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 637, y otra
presentada por el Matrimonio García Solá y la Cuenta Individual de
García Muñiz, en el SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 635.
1 Sistema Unificado de Manejo y Administración de Casos del Tribunal de Primera
Instancia (SUMAC TPI), a la Entrada Núm. 638. 2 32 LPRA Ap. V, R. 10.2. TA2026AP00095 2
Por los fundamentos que expondremos, se confirma la
Sentencia enmendada apelada.
I
La controversia de marras inició cuando, el 26 de octubre de
2020, el señor Pérez Arritola, por sí y en representación de la
sociedad especial Plaza de Diego, S.E. (PDD),3 presentó una
Demanda sobre nulidad de sociedad civil, nulidad de compraventa
y daños y perjuicios contra: (i) Carlos L. García Muñiz (señor García
Muñiz), su esposa y la sociedad legal de bienes gananciales
compuesta por ambos (Matrimonio García Solá); (ii) la cuenta
individual de Carlos García Muñiz en el Fideicomiso Plan de Retiro
de Horizontes Development S.E. (Cuenta Individual); (iii) Miguel A.
Ramos Lozada (señor Ramos Lozada), su esposa y la sociedad legal
de bienes gananciales compuesta por ambos (Matrimonio Ramos
Hernández); (iv) PDD;4 (v) MAC Development, Corp. (MAC); (vi) De
Diego Village, LLC (DDV) (en conjunto, parte apelada); (vii) la
Autoridad para el Financiamiento de la Vivienda de Puerto Rico
(AFV), y (viii) otras partes codemandadas desconocidas.5
En el referido pliego, alegó que, allá para el 1993, convino con
los señores García Muñiz, Ramos Lozada y Guillermo E. Llavona
Cartagena (señor Llavona Cartagena), así como con las entidades
Target Retirement Plan (Target) y MAC para constituir una sociedad
especial nombrada Plaza de Diego, por un término de treinta y cinco
(35) años. Según acotó el apelante, pasado un tiempo, el señor
Llavona Cartagena cedió sus intereses, aumentando sus intereses
en la sociedad, así como del señor Ramos Lozada. Indicó que,
conforme dispone la Escritura número 11 sobre Constitución de
3 Véase, SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 1, pág. 12, párr. 92. 4 Pese a que el señor Pérez Arritola presentó ciertas causas de acción en representación de PDD, a su vez, incluyó la sociedad especial como parte codemandada por ser sus actuales socios los siguientes codemandados: el señor García Muñiz, señor Ramos Lozada, MAC Development, Corp., y Target Retirement Plan. 5 SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 1. TA2026AP00095 3
Sociedad Civil Especial (Escritura Núm. 11), la referida sociedad se
constituyó para los fines siguientes:
manejar, operar, poseer y desarrollar, construir, rehabilitar, comprar, vender y/o arrendar rehabilitar, edificaciones, poseer y desarrollar, comprar, vender y/o casas, estructuras y terrenos; proyectos de construcciones generales en todas sus facetas; poseer, hipotecar o arrendar cualquiera de ellos con sus derechos y privilegios dentro de los límites permitidos por ley; y actividades agrícolas de cualquier naturaleza y la administración de éstas; y cualquier otra permitida por ley relacionada o incidental directa o indirectamente con estos objetivos y actividades.6
Explicó que, luego de constituida la sociedad, se adquirió la
Finca Número 34979 (Propiedad), la cual era el resultado de una
agrupación de tres (3) lotes independientes, no contiguos,
localizados en el municipio de San Juan, en las calles Paseo de Diego
número 61 y Nuestra Señora del Pilar números 59 y 65. Conforme
manifestó el apelante, en esta propiedad, se comenzó a operar un
centro comercial bajo el nombre de Plaza de Diego Mall. Manifestó
que, tras mermar los visitantes que asistían al Centro Comercial, el
señor García Muñiz, a los fines de comprar la propiedad de PDD y
desarrollar en esta un complejo de residencias de alquiler bajo el
programa de la Low Income Housing Tax Credit (Proyecto) incorporó
la entidad DDV. Esto, según alegó, sin su participación y fuera de la
sociedad especial antes reseñada. Planteó que, con el objetivo de
lograr la venta de la propiedad, MAC, quien para entonces era el
administrador de la aludida sociedad especial, suscribió unos cinco
(5) contratos de opción, siendo el último firmado por el señor García
Muñiz en representación de MAC y el señor Ramos Lozada en
representación de DDV.
Dicho lo anterior, subrayó que, allá para el año 2020, recibió
dos (2) correos electrónicos. En el primero se le citó a una reunión
para discutir una deuda de PDD con el Centro de Recaudaciones
Municipales (CRIM), la venta de la Propiedad y la liquidación de
6 SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 1, pág. 4, párr. 19, citando la Escritura Núm.
11. TA2026AP00095 4
PDD. Mientras que, en el segundo, recibió un documento en el que
se incluyó el cómputo de la liquidación de la sociedad especial. Así,
pues, conforme alegó el apelante, este hizo gestiones para
comunicarse con el resto de los socios y oponerse, tanto a la venta
de la propiedad como a la propuesta de liquidación de la sociedad.
No obstante, lo anterior, luego de un tiempo, recibió un tercer correo
electrónico con un documento intitulado Deed of Purchase and Sale
en el cual se le informó que la propiedad en cuestión había sido
vendida. Puntualizó que de la escritura de compraventa surgía de
que la propiedad fue vendida a DDV. Esta fue firmada por el señor
Ramos Lozada en representación de MAC y García Muñiz, en
El apelante razonó que el señor García, Ramos, MAC y Target
actuaron de mala fe y en violación a sus deberes de fiducia para con
Plaza de Diego y sus socios, al crear una entidad paralela sin su
participación y la intención de apropiarse para sí de lo que debía ser
común. Asimismo, planteó que estos actuaron contrario a sus
deberes de fiducia al, entre otras cosas, promover la disolución de
la sociedad antes de que expirara su término y sin que existiera
motivo alguno, de modo que esta disolución era ultra vires e ilegal y
debía paralizarse de inmediato.
En mérito de lo anterior, el apelante peticionó que se decretara
la nulidad de la compraventa en cuestión, así como se ordenara la
devolución de las contraprestaciones. En la alternativa, solicitó que
se le compensara por la pérdida que la venta causó a la sociedad
especial, la cual estimó en no menos de $2,480,000.00 dólares. Por
otra parte, solicitó que tanto los señores García Muñiz y Ramos
Lozada, así como MAC y Target fueran excluidos como socios de
PDD. Por último, peticionó que además de los remedios solicitaron
se condenara a los demandados de forma solidaria a las costas y
honorarios de abogado, con cualquier otro remedio que proceda. TA2026AP00095 5
Tras varias instancias procesales innecesarias de
pormenorizar, el 16 de mayo de 2022, el apelante presentó una
Demanda enmendada para incluir al Department of Housing and
Urban Development (HUD) y a De Diego Village Holding, Inc.
(DDVH), por ser ambas, a su juicio, partes indispensables.7 Sobre
esta última, indicó que era una corporación creada por los señores
García Muñiz y Ramos Lozada para explotar la Propiedad en
controversia, así como que era la acreedora hipotecaria de DDV.
En reacción, mediante escritos independientes, AFV,8 DVH,9
y DDV,10 solicitaron que se desestimara la Demanda enmendada
presentada en su contra bajo la Regla 10.2 de Procedimiento Civil,11
en vista de que ninguno de los remedios solicitados iba dirigido a
sus personas, ni tampoco se les imputó alguna conducta
antijurídica.
En el interín, se archivó el caso por falta de jurisdicción, dado
a que HUD presentó una acción de removal federal en el Tribunal
Federal de Distrito de Puerto Rico.12 No obstante, lo anterior, se
devolvió el caso a la primera instancia judicial, luego de que el
apelante desistiera de reclamación contra HUD.
Continuados los procedimientos, el 29 de junio de 2023, el
foro de instancia, mediante Sentencia Parcial, desestimó con
perjuicio la Demanda enmendada en cuanto a DDV, DDH, y la
AFV.13 Sobre este particular, el tribunal dispuso que las
reclamaciones que el señor Pérez Arritola tuviese en contra de sus
socios eran distintas y separadas al negocio de compraventa.
Razonó que las entidades antes mencionadas estaban situadas en
7 SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 247. 8 Íd., a la Entrada Núm. 278. 9 Íd., a la Entrada Núm. 279. 10 Íd., a la Entrada Núm. 283. 11 32 LPRA Ap. V, R. 10.2. 12 SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 327. Véase, además, SUMAC TPI, a la Entrada
330. 13 Íd., a la Entrada Núm. 383. TA2026AP00095 6
la periferia de los problemas internos de la sociedad especial en
controversia, así como que estaban ajenas a las disputas entre sus
socios, y que nada en la Demanda enmendada expresaba lo
contrario. En mérito de lo anterior, concluyó que la demanda
subsistía entre los socios de PDD exclusivamente.
Inconforme con el curso decisorio, el apelante acudió ante este
Tribunal de Apelaciones.14 Mediante Sentencia del 30 de enero de
2025, el referido foro concluyó que el tribunal a quo actuó
correctamente y que la única acción viable en este caso era contra
los socios de la entidad vendedora.
Aun inconforme, el apelante acudió al Tribunal Supremo,15
donde, mediante Resolución del 25 de abril de 2025, se declaró no
ha lugar la petición de certiorari.
Luego de varios trámites procesales, los que incluyeron, pero
no se limitaron, a la presentación de una reconvención por parte del
Matrimonio Ramos Hernández,16 y otra por el Matrimonio García
Solá y la Cuenta Individual del señor García Muñiz,17 el 4 agosto de
2025, PDD presentó una Solicitud para que se tome conocimiento
judicial de hechos adjudicativos y se desestime la demanda
enmendada como acción derivativa.18 En esta alegó que, dado a que
PDD no era una corporación, la relación que existía entre el señor
Pérez Arritola y los aquí apelados era una contractual, que no se
regía por la Ley de Corporaciones, si no por la Escritura Núm. 11.
De modo que el apelante no tenía legitimación para presentar una
acción en representación de la PDD. Por otra parte, acotó que, dado
a que el tribunal en su Sentencia Parcial del 29 de junio de 2023,
concluyó que la venta de la propiedad en cuestión era válida y
14 SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 554. Véase, además, Sentencia del alfanumérico
KLAN202400885. 15 Íd., a la Entrada Núm. 555. Véase, además, Resolución del alfanumérico CC-
2025-176. 16 Íd., a la Entrada Núm. 474. 17 Íd., a la Entrada Núm. 487. 18 Íd., a la Entrada Núm. 559. TA2026AP00095 7
beneficiosa para PDD, puesto a que se trataba de un negocio que
estaba dejando pérdidas, solicitó al tribunal que, conforme a las
Reglas 201 (C) y 202 (A) (1) de Evidencia de 2009, tomara
conocimiento de los hechos que fueron determinados en la referida
sentencia y dictara sentencia parcial desestimando la Demanda
Enmendada en su totalidad.
En reacción, el 3 de septiembre de 2025, el señor Pérez
Arritola presentó oposición a la desestimación solicitada por PDD.19
Planteó que esta era una moción de reconsideración presentada
fuera de término. Esto, en vista de que, a su juicio, PDD estaba
solicitando que el tribunal revisara las determinaciones de una
sentencia parcial dictada hacía más de dos (2) años. Así, pues,
arguyó que, si la referida entidad entendía que la aludida sentencia
tenía el efecto de desestimar la Demanda enmendada en su contra,
debió haberlo solicitado al tribunal dentro del término de
reconsideración. Por otro lado, acotó que, de considerarse dicha
moción de desestimación en sus méritos, sus argumentos serían
contrarios a derecho puesto a que la referida sentencia parcial no
adjudicó hechos algunos.
Evaluado lo antedichos escritos, así como una réplica
presentada por PDD,20 el 24 de septiembre de 2025, el foro primario
emitió una Orden, a través de la cual declaró Sin Lugar la solicitud
de desestimación.21 Concluyó que esta solicitud trataba de una
petición tardía para enmendar una Sentencia parcial que ya era final
y firme. Razonó que PDD solicitó que, a base de hechos adjudicativos
en la aludida Sentencia parcial, el tribunal concediera remedios que
no encontró a bien conceder cuando emitió este dictamen.
19 SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 576. 20 Íd., a la Entrada Núm. 577. 21 Íd., a la Entrada Núm. 593. TA2026AP00095 8
Inconforme, el 8 de octubre de 2025, PDD presentó una
solicitud de reconsideración.22 En la misma, acotó que nunca
pretendió que se emendara la Sentencia parcial en cuestión. Menos
aún que esta era favorable para las partes codemandadas. Planteó
que lo único que pretendió fue solicitar un remedio como
consecuencia de los hechos adjudicados en la referida Sentencia
parcial. Específicamente solicitó que se reconsiderara la orden
emitida, abriera la discusión y determinara los efectos del referido
dictamen. Coetáneamente, el mismo día, la parte apelada presentó
una Moción de desestimación.23 En esta planteó que la Demanda
enmendada se tramitó como una acción derivativa en vindicación de
los derechos de la sociedad especial, de modo que cualquier
indemnización en daños que procediera correspondía a la sociedad,
y no a los socios. Establecido lo anterior, plantearon que la ley del
caso establecía que PDD no experimentó daños como resultado de
la venta impugnada, al contrario, el tribunal determinó que se
benefició de la venta, pues se puso fin a más de una década de
pérdidas. En consideración a lo anterior, arguyó que, luego de
emitida la Sentencia parcial del 29 de junio de 2023, el reclamo
derivativo dejó de existir. A tenor, solicitó la desestimación de la
Demanda enmendada al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento
Civil.24
En reacción a la solicitud de desestimación, y luego de que la
parte apelada reiterara en dos (2) ocasiones que se dispusiera sobre
este petitorio,25 el 7 de noviembre de 2025, el apelante interpuso un
escrito intitulado Oposición a la tercera moción de desestimación.26
Alegó que, una vez más, lo que pretendía la moción de desestimación
de la parte apelada era que el foro primario reconsiderara su
22 SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 597. 23 Íd., a la Entrada Núm. 598. 24 32 LPRA Ap. V, R. 10.2. 25 SUMAC TPI, a las Entradas Núm. 616 y 618. 26 Íd., a la Entrada Núm. 624. TA2026AP00095 9
Sentencia parcial del 29 de junio de 2023. Manifestó que del propio
dictamen se desprendía que el tribunal preservó la reclamación de
daños entre socios y distinguió entre la validez de la venta y la
posible responsabilidad por actos de deslealtad y despilfarro.
Asimismo, arguyó que el referido dictamen de ninguna manera
adjudicó que no existieran daños o que la venta hubiese sido válida
o libre de responsabilidad. Así, pues, planteó que el señor Pérez
Arritola presentó en su solicitud una versión distorsionada del
referido dictamen, así como de la Sentencia del Tribunal de
Apelaciones y de la Demanda enmendada, alterando su verdadero
alcance y con el propósito de sostener conclusiones que de ellos no
se deprende. Asimismo, sostuvo que siendo el dictamen uno dictado
al amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil,27 el tribunal, en
ese momento, no contaba con el cause procesal para realizar
determinaciones de hecho, ni para valorar prueba o inferir
conclusiones fácticas distintas a las alegadas en la demanda. Por
otro lado, alegó que lo determinante en la demanda no era el rótulo
procesal ni la denominación del remedio, sino los hechos alegados y
el derecho aplicable. De modo que no importaba el hecho de que se
hubiese presentada demanda como una acción derivativa. A tenor,
solicitó que se declarara sin lugar la moción de desestimación.
En respuesta, el 9 de noviembre de 2025, MAC presentó una
Réplica y reiteración de solicitud de desestimación.28 En esta, reiteró
los argumentos presentados por la parte apelada en su petitorio
desestimatorio, así como reaccionó a los planteamientos esgrimidos
por el apelante. En lo pertinente, acotó que el daño alegado por el
señor Pérez Arritola se basó en que se le excluyó de una oportunidad
de negocio, sin embargo, resaltó que, mediante la Escritura Núm.
11, las partes pactaron libremente que cada uno podía hacer
27 32 LPRA Ap. V, R. 10.2. 28 SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 625. TA2026AP00095 10
negocios por su cuenta y de forma separada a PDD. De otra parte,
arguyó que, aun tomando por cierto que hubo un conflicto de interés
respecto a la compraventa de la Propiedad, no se podía pasar por
alto que el voto mayoritario de los socios sanó y validó jurídicamente
la transacción impugnada por el apelante.
En reacción, el 19 de noviembre de 2025, el apelante presentó
una dúplica en la cual respondió a los planteamientos de MAC.29
Particularmente, arguyó que la cláusula relativa a las operaciones
por cuenta propia no autorizaba a que los socios se apropiaran de
oportunidades de la sociedad para su propio beneficio. Por otra
parte, alegó por primera vez que la parte apelada utilizó fondos de
la sociedad para sufragar gastos propios de DDV, entidad quien
compró la propiedad que pertenecía a PDD.
Pasados cinco (5) años desde que se presentó el caso del título
y luego de un extenso descubrimiento de prueba, finalmente, el 26
de noviembre de 2025, el tribunal de instancia emitió y notificó
Sentencia.30 Notificado el referido dictamen, tanto el Matrimonio
Ramos Hernández como el Matrimonio García Solá y otros,
solicitaron, mediante escritos independientes, el desistimiento sin
perjuicio de las reconvenciones incoadas.31 Así, pues, el 5 de
diciembre de 2025, notificada el día 8, del mismo mes y año, el foro
a quo emitió una Sentencia enmendada, la cual constituye el
dictamen objeto de este recurso.32
Mediante este dictamen, la primera instancia judicial dispuso
sobre dos (2) asuntos los cuales podemos resumir de la siguiente
forma: Primero, declaró Con Lugar la solicitud de desestimación
interpuesta por la parte apelada, por lo que dictó sentencia
desestimando la Demanda enmendada interpuesta por el apelante,
29 SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 631. 30 Íd., a la Entrada Núm. 634. 31 Íd., a las Entradas Núm. 635 y 637. 32 Íd., a la Entrada Núm. 638. TA2026AP00095 11
al amparo de la Regla 10.2 de las de Procedimiento Civil. Segundo,
aceptó el desistimiento sin perjuicio presentado en escritos
separados por: (i) el Matrimonio Ramos Hernández, según
presentada en el SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 637, y (ii) el
Matrimonio García Solá y la Cuenta Individual de García Muñiz,
según presentada en el SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 635.
Conviene mencionar que este dictamen atendió tanto la moción de
desestimación presentada por la parte apelada, así como la
reconsideración presentada por PDD.33
El tribunal de instancia razonó que las alegaciones respecto a
los socios de PDD, esgrimidas en Demanda enmendada, se
limitaban a que estos faltaron a su deber con la sociedad especial al
usurparle una oportunidad de negocio para desarrollar cierto
complejo mixto con noventa y cuatro (94) apartamentos de vivienda.
De modo que lo que correspondía examinar era si la Demanda
enmendada contenía hechos demostrativos que permitan inferir que
el Proyecto era una oportunidad de negocios de PDD y si esa
oportunidad fue usurpada. Sobre este particular, concluyó que de
los hechos demostrativos se deprende que el Proyecto nunca fue
presentado a PDD como una oportunidad de negocios, si no que, los
señores García Muñiz y Ramos Lozada, siendo socios de PDD,
idearon, tramitaron y ejecutaron el proyecto por su cuenta y en
secreto. En consecuencia, el referido foro coligió que la Demanda
enmendada no contenía alegaciones de hechos demostrativos que
pudieran permitir inferir que el Proyecto era un negocio de PDD.
Asimismo, el Tribunal destacó en la aludida sentencia que la
Escritura Núm. 11 era clara en que “[l]os Socios podrán hacer
operaciones por cuenta propia. Las negociaciones hechas por los
Socios en nombre propio y con sus fondos particulares, no se
33 SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 634, volante de notificación. TA2026AP00095 12
comunicarán a la Sociedad ni la constituirán en responsabilidad”.34
Sobre este particular, hizo hincapié que, aunque en su dúplica el
señor Pérez Arritola acotó que los socios utilizaron fondos de la
sociedad especial para sufragar gastos del Proyecto, no se pudo
identificar una alegación a esos efetos en la Demanda enmendada.
De otra parte, indicó que de los hechos demostrativos en la demanda
se deprendía que el único vínculo entre el Proyecto y la sociedad
especial era que el mismo se ubicaría en terrenos que pertenecieron
a PDD. A tenor, el Tribunal concluyó que lo anterior no fue suficiente
para inferir que el Proyecto era de PDD ni tampoco que hubo
usurpación por parte de los socios.
Tras haber quedado inconforme con lo resuelto, el 23 de
diciembre de 2025,35 el apelante interpuso una Moción de
reconsideración, la cual fue declarada No Ha Lugar.36
En desacuerdo aun, el 28 de enero de 2026, el apelante
presentó un recurso de apelación en el cual esgrimió la comisión de
los siguientes dos (2) errores:
Primer Error:
Erró el Tribunal de Primera Instancia al apartarse de la ley del caso y desestimar, sobre un fundamento no planteado por las partes, sin notificación previa ni oportunidad de ser oído o de enmendar, en violación al debido proceso de ley.
Segundo Error:
Erró el Tribunal de Primera Instancia al concluir que la Demanda Enmendada no alegó hechos suficientes para sostener una reclamación por usurpación de oportunidad de negocio y al ignorar reclamaciones autónomas por violación a los deberes fiduciarios entre socios, adecuadamente alegadas.
Mediante Resolución emitida el 29 de enero de 2026,
concedimos a la parte apelada hasta el 27 de febrero de 2026, para
presentar el alegato en oposición. El 25 de febrero de 2026,
compareció la parte apelada mediante Alegado en oposición a
34 SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 638, citado el Anejo C.1 de la Entrada 487 del
SUMAC, pág. 7. 35 Íd., a la Entrada Núm. 644. 36 Íd., a la Entrada Núm. 646. TA2026AP00095 13
apelación. Con el beneficio de la comparecencia de las partes,
procederemos a disponer del recurso instado.
II
A. La Regla 10.2 de Procedimiento Civil
La Regla 10.2 de Procedimiento Civil regula la presentación de
defensas y objeciones a una reclamación judicial.37 La moción de
desestimación al amparo de esta regla es una defensa especial que
formula el demandado para solicitar que se desestime la demanda
presentada en su contra, incluso sin necesidad de formular una
alegación previa.38 En específico, la regla establece que:
Toda defensa de hechos o de derecho contra una reclamación se expondrá en la alegación responsiva excepto que, a opción de la parte que alega, las siguientes defensas pueden hacerse mediante una moción debidamente fundamentada:
(1) falta de jurisdicción sobre la materia;
(2) falta de jurisdicción sobre la persona;
(3) insuficiencia del emplazamiento;
(4) insuficiencia del diligenciamiento del emplazamiento;
(5) dejar de exponer una reclamación que justifique la concesión de un remedio;
(6) dejar de acumular una parte indispensable.39
Al atender a una moción de desestimación fundamentada en
que la reclamación no justifica la concesión de un remedio, el
juzgador de instancia deberá tomar por cierto todos los hechos bien
alegados en la demanda, así como aquellos que hayan sido
aseverados de manera clara, concluyente y que de su faz no den
margen a dudas.40 A su vez, deberá interpretar las alegaciones de la
demanda conjuntamente, de forma liberal y de la manera más
favorable posible para la parte demandante, para así determinar si
37 32 LPRA Ap. V, R. 10.2. 38 Aut. Tierras v. Moreno & Ruiz Dev. Corp., 174 DPR 409, 428 (2008); Colón v.
Lotería, 167 DPR 625, 649 (2006). 39 Regla 10. 2 de Procedimiento Civil, supra. 40 González Méndez v. Acción Social et al, 196 DPR 213, 234 (2016); Accurate Sols.
v. Heritage Enviroment, 193 DPR 423, 433 (2015); Colón v. Lotería, 167 DPR 625, 649 (2006). TA2026AP00095 14
la misma es suficiente para constituir una reclamación válida.41
Ello, puesto a que, en nuestro ordenamiento jurídico, se ha
desarrollado una política pública a favor de que los casos se ventilen
en los méritos.42 A esos efectos, la desestimación únicamente
procederá cuando existan circunstancias que permitan a los
tribunales determinar, sin ambigüedades, que la demanda carece
de todo mérito, o que la parte demandante no tiene derecho a
obtener algún remedio.43 Además, nuestro Tribunal Supremo ha
sido enfático en que la desestimación no procede si la reclamación
es susceptible de ser enmendada.44
B. Las Alegaciones de la Demanda
Nuestro ordenamiento procesal no establece requisitos
complicados o complejos para la redacción de una demanda.45 La
Regla 6.1(1) de Procedimiento Civil simplemente exige que las
alegaciones expongan “una relación sucinta y sencilla de los hechos
demostrativos de que la parte peticionaria tiene derecho a un
remedio”.46 Asimismo, la Regla 6.5(a) de Procedimiento Civil insiste
en que “[n]o se exigirán formulas técnicas para la redacción de las
alegaciones o mociones”.47 En virtud de lo anterior, el demandante
no está obligado a detallar todos los hechos que dan base a su
reclamación.48
Es preciso aclarar que, dado a el propósito principal de las
alegaciones es notificar a la parte contraria de las reclamaciones en
su contra, el pliego debe al menos informarle sobre los actos que
41 Torres, Torres v. Torres et al., 179 DPR 481, 501 (2010); Pressure Vessels PR v.
Empire Gas PR, 137 DPR 497, 505 (1994). 42 González Méndez v. Acción Social et al., supra, a la pág. 235. 43 Íd. 44 Accurate Sols. v. Heritage Enviroment, supra, a la pág. 433; Aut. Tierras v.
Moreno & Ruiz Dev. Corp., 174 DPR 409, 429 (2008); Colón v. Lotería, supra, a la pág. 649; Clemente v. Depto. de la Vivienda, 114 DPR 763, 771 (1993). 45 Eagle Security v. Efrón Dorado et al., 211 DPR 70, 84 (2023); León Torres v.
Rivera Lebrón, 204 DPR 20, 40 (2020). 46 32 LPRA Ap. V, R. 6.1. 47 32 LPRA Ap. V, R. 6.5. 48 Eagle Security v. Efrón Dorado et al, supra, a las págs. 84-85. TA2026AP00095 15
causaron el presunto perjuicio.49 Ello, para que la parte demandada
pueda entender la sustancia de lo que debe defenderse. Igualmente,
debe evitarse que la parte defensiva tenga que adivinar las causas a
ser litigadas en su contra.50
C. La Sociedad Especial
Según definida por el hoy derogado Código Civil de Puerto Rico
de 1930 (Código Civil de 1930), una sociedad “es un contrato por el
cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes
o industria con ánimo de partir entre sí las ganancias”.51 Esta
entidad, “debe tener objeto lícito, y establecerse en interés común
de los socios”.52 Aunque se puede constituir de cualquier forma, si
se aportan para ella bienes muebles o derechos reales será necesaria
la escritura pública.53 Particularmente, se distingue por la affectio
societatis, es decir, la cooperación de todos sus miembros para un
mismo fin.54 Siendo así, en una sociedad se propicia la unión de
individuos con intereses diversos para fines de lucro.
Se conoce como sociedad especial aquella, en la cual sus
miembros “gozan de responsabilidad limitada y, en el aspecto fiscal,
no tributan como un ente separado, solamente tributan en su
carácter individual”.55 En consecuencia, “los socios tributarán las
ganancias y las pérdidas de la sociedad especial en su planilla
personal, de acuerdo con su participación distribuible en el ingreso
o en la pérdida de la sociedad”.56 Esto, distinto a una sociedad civil
49 León Torres v. Rivera Lebrón, supra, a las págs. 40-41; Tenorio v. Hospital Dr.
Pila, 159 DPR 777, 784 (2003). 50 León Torres v. Rivera Lebrón, supra, a la pág. 41; Véase, además, J.A.
Echevarría Vargas, Procedimiento Civil Puertorriqueño, 1ra ed. rev., San Juan, [Ed. del autor], 2012, a la pág. 80. 51 Artículo 1556 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 4311 (derogado). El
referido código fue derogado por el Código Civil de Puerto Rico de 2020, aprobado mediante la Ley Núm. 55-2020. Para fines de la presente, se hace referencia únicamente al Código Civil derogado por ser la ley vigente y aplicable a la controversia que nos ocupa. 52 Íd., Articulo 1557, 31 LPRA sec. 4312. 53 Íd., Articulo 1558, 31 LPRA sec. 4313. 54 Quiñones Reyes v. Registrador, 175 DPR 86, 874 (2009). 55 Íd., a la pág. 875. 56 Íd. TA2026AP00095 16
ordinaria en la cual sus miembros responden con su patrimonio
personal, subsidiaria y mancomunadamente, de las obligaciones de
la sociedad, en el caso de que el patrimonio de la entidad sea
insuficiente para sufragarlas.57
Precisa destacar que, aunque en el aspecto contributivo la
sociedad especial está reglamentada por el Código de Rentas
Internas, en realidad, esta se rige en primera instancia por lo
pactado entre los socios.58 Así, pues, la sociedad especial
únicamente se rige por el ordenamiento civil de manera supletoria.59
Sobre este particular, se ha dicho que “la sociedad es el producto de
la convención, por lo que, para existir, requiere la existencia de un
contrato”.60 Respecto al contrato de sociedad, huelga acentuar que
este se distingue por ser: (i) preparatorio, porque crea una entidad
destinada a celebrar otros contratos; (ii) consensual, porque se
perfecciona por el mero consentimiento; (iii) bilateral o plurilateral,
porque da nacimiento a derechos y obligaciones recíprocas; (iv)
oneroso, porque entre las prestaciones de los socios y las ganancias
que esperan hay equivalencia, y (v) de confianza, por contraerse en
atención a las cualidades personales de los socios.61
Por último, es menester subrayar que se ha entendido que,
una vez la sociedad detiene sus actividades sociales, comienza su
extinción.62 Esto es, que se produce la liquidación de la sociedad.63
III
En el presente recurso, el apelante, mediante sus dos (2)
señalamientos de error, arguye que el tribunal de instancia incidió
al apartarse de la ley del caso y al desestimar la controversia del
título basado en un fundamento no planteado por las partes, sin
57 Quiñones Reyes v. Registrador, supra, a la pág. 874. 58 Íd., a la pág. 876. 59 Marcial v. Tome, 144 DPR 522, 545-546 (1997). 60 Daubón Belaval v. Srio. de Hacienda, 106 DPR 400, 412 (1977). 61 Marcial v. Tome, supra, a la pág. 546. 62 Íd., a la pág. 547. 63 Íd. TA2026AP00095 17
concederle oportunidad de ser oído o enmendar la demanda, lo cual
constituyó una violación al debido proceso de la ley. De otra parte,
plantea que el referido foro erró al razonar que la demanda
enmendada no alegó hechos suficientes para sostener una
reclamación por usurpación de oportunidad de negocios y al ignorar
reclamaciones autónomas por violación a los deberes fiduciarios de
los socios. Por estar íntimamente relacionados, atenderemos los dos
(2) errores esgrimidos por el apelante de manera conjunta.
Según relatamos previamente, la controversia de marras
inició cuando el aquí apelante incoó una demanda en contra de la
parte apelada del título. Esencialmente, planteó que, en el año 1993,
convino con señores García Muñiz y Ramos Lozada, así como con
las entidades Target, MAC, y otros, para constituir una sociedad
especial nombrada Plaza de Diego (PDD). Acotó que, luego de un
tiempo, esta sociedad adquirió la Finca Número 34979, en la cual
se comenzó a operar un centro comercial bajo el nombre de Plaza de
Diego Mall. Dicho lo anterior, expuso que, allá para el año 2020, el
resto de los socios de PDD convinieron en secreto para comprar el
inmueble que pertenecía a la sociedad y desarrollar en esta un
complejo de residencias de alquiler a bajo costo. A tenor, entre otras
cosas, alegó que, lo anterior, constituyó una violación por parte de
los socios a sus deberes de fiducia, ya que crearon una entidad
paralela sin su participación y se apropiaron de lo que debía ser
común.
Posteriormente, el apelante enmendó la demanda para incluir
al HUD y a DDVH, por ser ambas partes indispensables. Sin
embargo, luego de varios trámites procesales los cuales incluyeron,
pero no se limitaron, a tres (3) solicitudes de desestimación
presentadas por HUD, DDH, y DDV, el foro primario emitió una
Sentencia parcial mediante la cual desestimó la demanda respecto a
estas tres (3) entidades, así como que dispuso que la demanda TA2026AP00095 18
subsistía entre los socios de PDD exclusivamente. Este dictamen
fue confirmado por este Tribunal de Apelaciones mediante
Sentencia.
Tras un sinnúmero de trámites procesales y un amplio
descubrimiento de prueba, la parte apelada del título presentó una
solicitud de desestimación en la cual acotó que las alegaciones de la
Demanda enmendada no justificaban la concesión de un remedio a
favor del apelante. En reacción, el apelante presentó oposición y,
luego, se presentaron escritos para replicar y duplicar.
Examinados todos los escritos, el tribunal emitió una
Sentencia final, mediante la cual desestimó la Demanda enmendada
en su totalidad. Posteriormente, este dictamen fue enmendado para,
a su vez, declarar con lugar dos (2) solicitudes de desistimiento sin
perjuicio presentadas por los Matrimonios Ramos Hernández y
García Solá, a los fines de renunciar a las reconvenciones incoadas
por estos. A través de este dictamen, el tribunal, fundamentalmente,
concluyó que la Demanda enmendada no contenía alegaciones de
hechos demostrativos que pudieran permitir inferir que el Proyecto
era una oportunidad de negocios de PDD y que esa oportunidad fue
usurpada. Así, pues, razonó que dado a que las alegaciones respecto
a los socios se limitaron a lo anterior, no se justificaba un remedio
a favor del apelante.
Inconforme, y luego de denegada una solicitud de
reconsideración, el apelante acudió antes esta Curia mediante un
recurso apelativo en el cual esgrimió la comisión de los errores antes
reseñados.
Es norma harta conocida que la moción de desestimación al
amparo de la Regla 10.2 de Procedimiento Civil es una defensa
especial que se puede presentar cuando la demanda deja de exponer TA2026AP00095 19
una reclamación que justifique la concesión de un remedio.64
Presentada esta moción, el juzgador debe tomar por cierto todos los
hechos bien alegados en la demanda, así como los que han sido
planteados de manera clara y que no den margen a dudas.65
Igualmente, este deberá interpretar las alegaciones de la demanda
de manera conjunta y de la forma más liberal posible para la parte
demandante.66
Es importante reseñar que la desestimación de la demanda
solo debe proceder cuando, sin ambigüedad, el Tribunal determine
que la demanda carece de todo mérito y que el demandante no tiene
derecho a ningún remedio.67 Por otra parte, se ha entendido que la
desestimación no procede si la reclamación es susceptible de ser
enmendada.68 Respecto a las enmiendas a la demanda, la Regla 13.1
es clara en que, una vez se notifican las alegaciones responsivas, las
partes únicamente podrán enmendar su pliego con el permiso del
tribunal o mediante el consentimiento por escrito de la parte
contraria, cosa que en este caso no ocurrió.69
En cuanto a las alegaciones de la demanda, la Regla 6.1 (1) de
Procedimiento Civil solo exige que estas expongan “una relación
sucinta y sencilla de los hechos demostrativos de que la parte
peticionaria tiene derecho a un remedio”.70 Es decir, el demandante
no está obligado a detallar todos los hechos que dan base a su
reclamación.71 Ahora bien, es importante que, de las alegaciones, la
parte demandante pueda entender la sustancia de lo que debe
64 32 LPRA Ap. V, R. 10.2. 65 González Méndez v. Acción Social et al, supra, a la pág. 234; Accurate Sols. v.
Heritage Enviroment, supra, a la pág. 433; Colón v. Lotería, supra, a la pág. 649. 66 Torres, Torres v. Torres et al., supra, a la pág. 501; Pressure Vessels PR v. Empire
Gas PR, supra, a la pág. 505. 67 González Méndez v. Acción Social et al., supra, a la pág. 235. 68 Accurate Sols. v. Heritage Enviroment, supra, a la pág. 433; Aut. Tierras v.
Moreno & Ruiz Dev. Corp., 174 DPR 409, 429 (2008); Colón v. Lotería, supra, a la pág. 649; Clemente v. Depto. de la Vivienda, supra, a la pág. 771. 69 Regla 13.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, R. 13.1. 70 32 LPRA Ap. V, R. 6.1. 71 Eagle Security v. Efrón Dorado et al, supra, a las págs. 84-85. TA2026AP00095 20
defenderse, así como que se debe evitar que la parte defensiva tenga
que adivinar las causas a ser litigadas en su contra.72
Con todo lo anterior en mente, y tras revisar los autos ante
nuestra consideración, con especial atención a alegaciones
esgrimidas en la Demanda enmendada, la cual data del año 2022,
aun interpretando las alegaciones de la forma más liberal y favorable
para el demandante nos es forzoso coincidir con el razonamiento del
tribunal de instancia, respecto a que la Demanda enmendada no
justifica un remedio a favor del aquí apelante. Nos explicamos.
Al evaluar detenidamente las alegaciones de la demanda, nos
percatamos que, tal como dispuso la primera instancia judicial,
todos los remedios solicitados en la Demanda enmendada,
incluyendo los daños a favor del apelante y de PDD, se circunscriben
a la alegación de que el Proyecto era una oportunidad de negocios
de PDD y que esa oportunidad fue usurpada.
Establecido lo anterior, acentuamos de entrada que, de
ninguna manera, se desprende de las alegaciones de la demanda
que el proyecto de residencias para alquiler a bajo costo, fue una
oportunidad de negocios para PDD antes de que los socios en
controversia convinieron para comprar la Propiedad de la sociedad
y desarrollar en ella el referido Proyecto. Solo se plantea por parte
del apelante, como cuestión especulativa, que el Proyecto pudo
haber sido una oportunidad de negocios para PDD. Tampoco, se
desprende que los socios estaban impedidos de hacer negocios por
su cuenta, como tampoco que el socio administrador estuviera
impedido de vender la propiedad inmueble de la sociedad. Al
contrario, la Cláusula Séptima de la Escritura Núm. 11 es clara en
que el socio administrador estaba autorizado a:
hacer en nombre de la Sociedad toda clase de gestiones y/o operaciones de negocio y transacciones comerciales; y además, se le faculta para operar, manejar, desarrollar los
72 León Torres v. Rivera Lebrón, supra, a la pág. 41. TA2026AP00095 21
negocios, comprar, vender, transferir, arrendar, gravar, hipotecar, permutar, pignorar, adjudicar en pago o recibir en pago de deuda toda clase de bienes muebles e inmuebles cualquier interés en los mismos; realizar toda clase de operaciones bancarias y/o financieras, obtener toda clase de cuentas, obtener todo tipo de préstamos a crédito para el beneficio de y a nombre de la Sociedad bajo los acuerdos y condiciones que estime apropiados y garantizar los mismos con propiedad mueble y/o inmueble de la Sociedad y a otorgar toda clase de documentos que fueran menester en el desarrollo de los negocios y de las operaciones bancarias y/o financieras que realice la Sociedad.73
Por otra parte, esa misma cláusula en su inciso dos (2) les
confiere a los socios facultad para hacer operaciones por cuenta
propia. Sobre esta facultad, se enfatiza en la Escritura que “[l]as
negociaciones hechas por los Socios en nombre propio y con sus
fondos particulares, no se comunicarán a la Sociedad ni la
constituirán en responsabilidad alguna”.74
Según reseñamos en nuestra exposición doctrinal previa,
nuestro ordenamiento jurídico ha sido enfático en que la sociedad
especial, para existir, requiere la existencia de un contrato.75 A
tenor, la sociedad se regirá en primera instancia por lo pactado entre
los socios y, de manera supletoria, por el ordenamiento civil.76
Sabido es, que en cuanto al contrato se refiere, desde el
momento en que las partes perfeccionan con el mero consentimiento
un contrato, cada una viene obligada no solo a cumplir con lo
expresamente pactado, sino también con las consecuencias que,
según su naturaleza, sean conformes a la buena fe, al uso y a la
ley.77 Por consiguiente, la validez y el cumplimiento de los contratos
no puede dejarse al arbitrio de una de las partes.78 Como corolario
de lo antes expuesto, el Código Civil de 1930, dispone en su Artículo
1233 que “[s]i los términos de un contrato son claros y no dejan
73 SUMAC TPI, a la Entrada Núm. 487, Anejo C.1, pág. 4. (Énfasis nuestro). 74 Íd., pág. 7. (Énfasis nuestro). 75 Daubón Belaval v. Srio. de Hacienda, 106 DPR 400, 412 (1977). 76 Quiñones Reyes v. Registrador, supra, a la pág. 876. 77 Artículo 1210 del Código Civil de 1930, supra, 31 LPRA sec. 3375 (derogado);
Unysis v. Ramallo Brothers, 128 DPR 842, 852 (1991). 78 Artículo 1208 del Código Civil de 1930, supra, 31 LPRA sec. 3373 (derogado);
Unysis v. Ramallo Brothers, supra, a la pág. 852. TA2026AP00095 22
duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido
literal de sus cláusulas”.79 Así, pues, los tribunales se deben limitar
a interpretar los contratos en los casos en los que esto sea
estrictamente necesario.80
Por último, es menester subrayar que mediante una acción ex
contractu, se podrá solicitar el resarcimiento de los daños que
emanen del quebrantamiento de los deberes convenidos.81 Ahora
bien, para que proceda esta acción, debe existir un pacto el cual
haya generado tanto una obligación, así como una expectativa en
virtud de la cual actuaron las partes.82 Además, será necesario que
la parte afectada demuestre la existencia de un nexo causal entre el
incumplimiento contractual y el daño reclamado.83
De la Escritura Núm. 11 se desprende con claridad que el
socio administrador estaba autorizado a vender todo tipo de bienes
a nombre de la sociedad, así como que los socios estaban
autorizados a hacer operaciones por cuenta propia, las cuales no
tenía que comunicar a la sociedad y por las cuales no responderían
por daños. Siendo así, los socios demandados no infringieron
ningún deber generado a través de Escritura Núm. 11, por el cual
tuviesen que responder por los daños infringidos, al comprar lo que
era propiedad de PDD para desarrollar un negocio para su propio
beneficio. Incluso, se deprende de las propias alegaciones de la
Demanda enmendada que la Propiedad estaba generando pérdidas,
de modo que no era beneficiosa para sociedad.
Por otro lado, cabe reseñar que se ha entendido que una
sociedad únicamente puede existir cuando hay entre los socios
affectio societatis, es decir, la cooperación de todos sus miembros
79 Artículo 1233 del Código Civil de 1930, supra, 31 LPRA sec. 3471 (derogado). 80 Macial Burgos v. Tomé, 144 DPR 522, 537 (1997). 81 Soc. de Gananciales v. Vélez & Asoc, 145 DPR 508, 521 (1998). 82 Álvarez v. Rivera, 165 DPR 1, 18 (2005). 83 Cruz Cruz v. Casa Bella Corp., 213 DPR 980, 999 (2024). TA2026AP00095 23
para un mismo fin.84 Cuando lo anterior deja de existir, comienza la
extinción de la sociedad.85 Ciertamente, del negocio realizado por
parte de los socios se denota que estos ya no albergaban un mismo
propósito, de manera que no hacía sentido seguir unidos en
sociedad.
En fin, no podemos coincidir con el pedimento del señor Pérez
Arritola y mucho menos, permitir en esta etapa de los
procedimientos, una enmienda adicional a la demanda. Más aún
cuando el litigio había comenzado hacía unos cinco (5) años y se
había realizado un extenso descubrimiento de prueba. Aunque es
cierto que una demanda no debe ser desestimada si es susceptible
de ser enmendada, precisa reiterar que, en la avanzada etapa en la
cual se encontraba el caso de marras, el apelante tenía que solicitar
autorización al tribunal para enmendar su demanda o contar con el
permiso por escrito de la parte apelada, cosa que, según
adelantamos, no ocurrió. No fue hasta que el apelante solicitó la
reconsideración de la Sentencia enmendada que planteó por primera
vez que el tribunal incidió al desestimar la demanda, sin antes
concederle oportunidad de enmendar sus alegaciones. A nuestro
juicio, el apelante, durante varios años tuvo amplia oportunidad
para solicitar enmendar sus alegaciones y no lo hizo. Así, pues,
colegimos, que el tribunal no incidió al desestimar la demanda sin
antes concederle oportunidad para enmendar.
En consecuencia, de todo lo antes expuesto, coincidimos en
que ninguno de los errores esgrimidos se cometió, por lo que procede
confirmar el dictamen apelado.
IV
Por los fundamentos que anteceden, se confirma la Sentencia
enmendada apelada.
84 Quiñones Reyes v. Registrador, supra, a la pág. 874. 85 Íd., a la pág. 875. TA2026AP00095 24
Lo acordó el Tribunal y manda, y lo certifica la Secretaria del
Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones