AC-2000-49 1
EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Banco Bilbao Vizcaya de P.R. Demandante-Peticionario Certiorari
v. 2001 TSPR 60
Municipio de Vega Baja Demandado-Recurrido
Número del Caso: AC-2000-49
Fecha: 27/abril/2001
Tribunal de Circuito de Apelaciones: Circuito Regional II
Juez Ponente: Hon. Hiram A. Sánchez Martínez
Abogado de la parte peticionaria: Lcdo. Carlos R. Sosa Padró
Abogado de la parte recurrida: Lcdo. Juan González Santiago
Materia: Cobro de Dinero
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Banco Bilbao Vizcaya de Puerto Rico
Demandante-Peticionario
vs. AC-2000-49 Certiorari
Municipio de Vega Baja
Demandado-Recurrido
SENTENCIA
San Juan, Puerto Rico, a 27 de abril de 2001.
I.
El Municipio de Vega Baja (en adelante "Municipio") y la
Corporación Nortek Services, Inc. (en adelante "Nortek"), otorgaron
un contrato de ejecución de obra el 17 de febrero de 1995. Dicho
contrato establecía que el Municipio pagaría a Nortek $337,352.55 por
la ejecución del proyecto. Como parte de los requisitos exigidos por
el Municipio a Nortek, ésta sometió fianza por el costo total del
proyecto. El contrato contenía una cláusula que prohibía la cesión
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todo o parte de dicho contrato a otra persona sin el consentimiento escrito del Municipio.
Por otra parte, Nortek y el Banco Bilbao Vizcaya (en adelante "BBV") otorgaron un
contrato de préstamo el 28 de abril de 1995, mediante el cual, el banco le extendió a Nortek
una línea de crédito de $650,000.00. Para garantizar el pago del préstamo, Nortek cedió
al BBV el crédito proveniente del contrato de obra que había otorgado con el Municipio de
Vega Baja.
Nortek y el BBV otorgaron el Acuerdo de Cesión sin obtener el previo consentimiento
del Municipio. El mismo día en que se otorgaron el contrato de préstamo y el Acuerdo de
Cesión, el BBV notificó el acuerdo al Municipio. Por su parte, el Municipio le contestó
al BBV que entendía que el acuerdo era un grave error del banco, y que no había seguido
el trámite requerido por el Municipio para poder reconocerlo. Por ende, el Municipio
continuó pagando a Nortek y le hizo la totalidad de los pagos del contrato de obra
directamente a dicha corporación, y no al BBV.
Eventualmente, Nortek se acogió a los beneficios de la Ley Federal de Quiebras. El
BBV, entonces, le envió una carta de cobro al Municipio por concepto de los pagos hechos
por el Municipio a Nortek luego de que el BBV le había notificado el contrato de cesión
al Municipio. El Municipio hizo caso omiso de la mencionada carta.
El BBV demandó al Municipio por violación de contrato y para el cobro de $337,951.93,
más intereses. El Municipio solicitó la desestimación de la demanda ya que el contrato de
cesión mencionado estaba exceptuado de la aplicación de la Ley de Cesión de Cuentas por
Cobrar, 10 L.P.R.A. sec. 581 et seq., al tratarse de un contrato público de construcción
pagado con fondos federales y municipales, y cuyo cumplimiento estaba garantizado mediante
fianza. Igualmente, el Municipio hizo referencia a la prohibición de cesión del contrato
que expresamente se había incluido en el acuerdo de ejecución de obra.
El BBV se opuso a la moción y adujo que, aunque el contrato no estaba cubierto bajo
la Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar, la cesión podía realizarse bajo las disposiciones
del Código Civil sobre transmisión de crédito. Señaló el BBV que la cesión obligaba al
Municipio ya que se puede ceder válidamente sin consentimiento previo del deudor, y aún
en contra de su voluntad, siempre que se cumpla con el requisito de notificación. Añadió
el BBV, que el Municipio había actuado de mala fe al continuar haciendo los pagos a Nortek.
El BBV expresó además que lo que quedaba prohibido en el contrato de ejecución de obra era
ceder el contrato, pero no el crédito.
El Tribunal de Primera Instancia denegó la moción de desestimación. El Municipio
acudió al Tribunal de Circuito de Apelaciones, y dicho foro confirmó la decisión del foro
de instancia por entender que, en los casos no cubiertos por la Ley de Cesión de Cuentas
por Cobrar, aplicaba el Código Civil. El foro apelativo acogió el razonamiento del BBV en
cuanto a la validez de la cesión sin consentimiento siempre que se notifique al deudor.
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También concluyó que el contrato de obra sólo prohibía el traspaso del contrato de
construcción, pero que nada disponía en cuanto al traspaso del crédito.
El Tribunal de Primera Instancia procedió entonces a dictar sentencia sumaria a favor
del BBV y ordenó que el Municipio pagara de nuevo la cantidad pagada a Nortek y ahora
reclamada por el BBV. El Municipio entonces acudió al Tribunal de Circuito de Apelaciones
señalando que la sentencia atentaba contra la política pública de proteger las finanzas
municipales y la sana administración pública.
El foro apelativo revocó la sentencia apelada por entender que la norma de derecho
aplicada por el panel apelativo en la sentencia anterior era errónea y podía causar una
injusticia. Por tanto, concluyó el segundo panel, procedía dictar una norma de derecho
distinta, haciendo una excepción a la doctrina de la Ley del Caso. El Tribunal de Circuito
de Apelaciones señaló que era imperativo que en el presente caso el Municipio diera su
consentimiento a la cesión de los créditos del contrato, puesto que al ceder Nortek el
crédito a favor de BBV, el Municipio corría el riesgo de que después Nortek abandonara la
ejecución de la obra por carecer de fondos propios.
Oportunamente, el BBV presentó moción de reconsideración que fue denegada.
Inconforme, el BBV acude ante nos alegando que el Tribunal de Circuito de Apelaciones erró:
1) al negarse a aplicar la doctrina de la Ley del Caso y revocar lo resuelto en contrario
por otro panel de igual jerarquía, 2) al determinar que el contrato de obra prohibía la
cesión del crédito, y 3) al concluir que estuvo justificado el Municipio al no cumplir con
el Acuerdo de Cesión.
II.
Este caso llega a nosotros mediante recurso de apelación de una sentencia del Tribunal
de Circuito de Apelaciones. Sin embargo, acogimos el recurso como una petición de
certiorari, por ser éste el recurso adecuado, y emitimos una orden de mostrar causa por
la cual no se debía revocar la sentencia recurrida por carecer el Tribunal de Circuito de
Apelaciones de jurisdicción al haberla dictado. Del expediente se desprendía que la
apelación del Municipio a dicho foro apelativo fue radicada el 11 de marzo de 1999, 63 días
después del archivo en autos de la notificación de la resolución denegando la
reconsideración, 3 días pasado el plazo jurisdiccional para la presentación del recurso.
El Municipio compareció e incluyó una Certificación del Tribunal de Circuito de Apelaciones
de la cual se desprende que el recurso fue presentado sesenta (60) días después del archivo
en autos de la notificación de la resolución denegando la reconsideración. Aclarada esta
interrogante procesal, y teniendo el beneficio de la comparecencia de ambas partes, se
expide el auto de certiorari y se dicta sentencia en la que se confirma la decisión del
Tribunal de Circuito de Apelaciones ordenando la desestimación de la demanda.
Así lo pronunció, manda el Tribunal y certifica la Secretaria del Tribunal Supremo.
El Juez Asociado señor Hernández Denton emitió Opinión de Conformidad a la cual se une el
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Juez Asociado señor Corrada del Río. El Juez Presidente señor Andréu García y el Juez
Asociado señor Rebollo López no intervienen.
Isabel Llompart Zeno Secretaria del Tribunal Supremo
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Opinión de Conformidad emitida por el Juez Asociado señor Hernández Denton a la cual se une el Juez Asociado señor Corrada del Río
En este caso se nos plantea la interrogante de si un panel de
Tribunal de Circuito de Apelaciones puede cambiar la decisión de un primer pane
del mismo foro en el mismo caso como una excepción a la doctrina de la Ley de
Caso. Además, requiere que resolvamos si un acuerdo de cesión de crédito e
válido cuando ha sido notificado al deudor pero se ha hecho sin e
consentimiento del mismo, a pesar de que en el contrato original se requerí
dicho consentimiento.
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I
Antes de entrar de lleno a discutir los méritos del caso, debemos discutir un asunto
de índole jurisdiccional sobre el término para presentar un recurso de apelación ante
el Tribunal de Circuito de Apelaciones cuando un municipio es parte del pleito.1 Las
Reglas de Procedimiento Civil disponen que el recurso de apelación deberá ser presentado
dentro del término jurisdiccional de 30 días contados desde la fecha del archivo en autos
de copia de la sentencia recurrida. 32 L.P.R.A. Ap. III R. 53.1(c). Sin embargo, esta
misma Regla también explica que:
"En aquellos casos en que el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sus funcionarios o una de sus instrumentalidades que no fuere una corporación pública, o los municipios de Puerto Rico sean parte en un pleito, el recurso de apelación se formalizará, por cualquier parte en el pleito perjudicada por la sentencia, presentando un escrito de apelación en la forma antes dispuesta y dentro del término jurisdiccional de sesenta (60) días contados desde el archivo en autos de una copia de la notificación de la sentencia dictada por el tribunal apelado." Id.
Iguales términos se proveen para interponer un recurso de certiorari ante el Tribunal
Supremo para revisar sentencias emitidas por el Tribunal de Circuito de Apelaciones en
recursos de apelación. 32 L.P.R.A. Ap. III R. 53.1(d)(1).
Estas disposiciones han sido enmendadas en varias ocasiones recientemente. Este
Tribunal aún no ha pautado si, bajo las Reglas vigentes al día de hoy, la extensión a
60 días del plazo jurisdiccional aplica en casos en los que los municipios de Puerto
Rico sean parte. Entendemos que el plazo de 60 días aplica cuando un municipio es parte.
Hagamos un recuento histórico de las enmiendas a la Regla 53.1. El 18 de julio
de 1986 la Asamblea Legislativa aprobó la Ley Núm. 143. Para ese entonces (antes de la
enmienda del 1986), la Regla 53.1(b) leía de la siguiente manera:
"El recurso de revisión se formalizará presentando una solicitud en la secretaría del Tribunal Supremo dentro de los treinta (30) días siguientes al archivo en autos de una copia de la notificación de la sentencia dictada por el Tribunal Superior." 32 L.P.R.A. Ap. III R. 53.1(b), antes de enmendada por la Ley Núm. 143 de 18 de julio de 1986.
La Ley 143, por su parte, le añadió a la Regla 53.1(b) una segunda oración:
"En aquellos casos en que el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sus funcionarios o una de sus instrumentalidades que no fuere una corporación pública sean parte en un pleito, el recurso de revisión se formalizará, por cualquier parte, presentando una solicitud en la Secretaría del Tribunal Supremo dentro de los sesenta (60) días siguientes al archivo en autos de una copia de la notificación de la sentencia dictada por el Tribunal Superior." Ley Núm. 143 de 18 de julio de 1986.
Como podemos ver, es en el 1986 que se establece la excepción al plazo de 30 días. Sin
embargo, la palabra "municipio" no aparece en el texto de la Regla.
En Acevedo v. Asamblea Municipal del Municipio de San Juan, resolvimos que los
municipios no se beneficiaban de los 60 días que proveía la Regla 53.1, según enmendada
1 En 3/0 Construction, S.E. v. Municipio de Río Grande, res. el 31 de diciembre de 1998, 98 JTS 160, nos enfrentamos a un asunto análogo al de autos. En esa ocasión, mediante Resolución explicada, resolvimos que es de aplicación el plazo de 60 días para presentar un recurso de certiorari en pleitos en los cuales un municipio es parte. La Juez Asociada
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por la Ley 143. Acevedo v. Asamblea Municipal del Municipio de San Juan, 132 D.P.R. 820
(1993). Llegamos a esta conclusión basándonos en tres razones principales: 1) los
municipios tienen personalidad jurídica independiente del Estado Libre Asociado; 2) la
Exposición de Motivos de la Ley 143 establecía que la enmienda tenía el propósito de
beneficiar a las agencias de Gobierno que eran representadas, de ordinario, por la Oficina
del Procurador General; y 3) cuando el legislador ha querido incluir a los municipios
en los términos de una ley, la práctica general ha sido el hacerlo en forma expresa.
Id.
Tan sólo diez meses después de nuestra decisión en Acevedo, la legislatura enmendó
la Regla 53.1 de nuevo. En esta ocasión, la legislatura sólo incluyó en la Regla la frase
"y los Municipios de Puerto Rico." Después de esta enmienda del 7 de diciembre de 1993,
la Regla leía: "En aquellos casos en que el Estado Libre Asociado de Puerto Rico, sus
funcionarios o una de sus instrumentalidades que no fuere una corporación pública y los
Municipios de Puerto Rico sean parte..." Ley Núm. 108 del 7 de diciembre de 1993. Esta
enmienda tenía el único propósito de incluir expresamente a los municipios bajo la
excepción al plazo de 30 días. Esta intención surge claramente de la Exposición de Motivos
de la Ley: "[E]s menester enmendar la Regla 53.1(b) de Procedimiento Civil de 1979 a
los efectos de aumentar a sesenta (60) días el término para formalizar el recurso de
revisión en aquellos casos en que los municipios sean parte." 1993 Leyes de Puerto Rico
514, 515.
La legislatura también explicó que esta enmienda se hacía necesaria ya que el
Secretario de Justicia había reiterado "que cuando el legislador ha querido incluir de
la aplicación de alguna disposición legal a los municipios lo ha hecho de forma expresa."
Id. a la pág. 514. La Asamblea Legislativa entendió que "la organización gubernamental
a nivel [sic] municipal está integrada por diferentes divisiones o programas y, por tal
razón, cuando una reclamación judicial culmina en sentencia adversa al municipio la
preparación del recurso de revisión exige, en muchos casos, la coordinación entre
dependencias municipales, lo que consume tiempo adicional a sus abogados." Id. Es decir
que, aunque los municipios no son representados por el Procurador General, la legislatura
concluyó que debían beneficiarse de los 60 días de todas maneras. A estos efectos, los
incluyó expresamente.
En ese momento, pues, quedaba claro que el plazo extendido le aplicaba a los
municipios. Pero la Regla fue enmendada una vez más por la Ley Núm. 249 de 25 de diciembre
de 1995. Esta enmienda fue parte de una ley que enmendaba numerosas disposiciones de
las Reglas de Procedimiento Civil para atemperarlas a la nueva Ley de la Judicatura de
Puerto Rico de 1994. 1995 Leyes de Puerto Rico 1476, 1476-1477. Así pues, se crearon
diferentes disposiciones para los recursos de apelación al Tribunal de Circuito de
Naveira de Rodón emitió un Voto Particular Disidente, al cual nos unimos. Id. La
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Apelaciones y al Tribunal Supremo, y los distintos recursos de certiorari a dichos
tribunales. 32 L.P.R.A. Ap. III R. 53.1. Como mencionamos anteriormente, la excepción
de los 60 días quedó incluida en las Reglas que establecen los plazos para presentar
los recursos de apelación a ambos tribunales, y los recursos de certiorari al Tribunal
Supremo para revisar las sentencias emitidas por el Tribunal de Circuito de Apelaciones
en recursos de apelación. 32 L.P.R.A. Ap. III R. 53.1(c) y 32 L.P.R.A. Ap. III R.
53.1(d)(1).
Esta enmienda hizo cambios sustanciales en la Regla 53.1(c) para ajustarla a la
nueva estructura judicial, a la creación del Tribunal de Circuito de Apelaciones y a
la consolidación de los tribunales inferiores en el Tribunal de Primera Instancia. Sin
embargo, con respecto al plazo de 60 días, el único cambio que hubo fue de una "y" por
una coma y una "o". Donde antes leía "una de sus instrumentalidades que no fuere una
corporación pública y los Municipios de Puerto Rico sean parte," ahora lee "una de sus
instrumentalidades que no fuere una corporación pública, o los municipios de Puerto Rico
sean parte." Ley Núm. 108 de 7 de diciembre de 1993 y 32 L.P.R.A. Ap. III R. 53.1(c).
Este cambio, aunque minúsculo, puede haber creado un poco de confusión. El problema
central surge de la sintaxis confusa que escogió la legislatura. No queda completamente
claro del texto si los municipios se incluyen en la lista de entidades a las cuales le
aplica el plazo (el Estado Libre Asociado, sus funcionarios y sus instrumentalidades
que no son corporaciones públicas), o si los municipios forman parte de la frase "que
no fueren corporaciones públicas," en cuyo caso no les aplicaría el plazo de 60 días
por ser una de las dos clases de instrumentalidades excluidas (las corporaciones públicas
y los municipios).
Concluimos que esta confusión sintáctica no es de mayor importancia dada la clara
intención legislativa que se expresó en la Exposición de Motivos de la enmienda del 1993,
en la que se incluyó expresamente a los municipios. Si la legislatura hubiese tenido
la intención de eliminarlos, lo hubiese hecho de forma definitiva. Con regresar al
lenguaje de la Regla en el 1986 hubiese bastado. Sin embargo, en el historial legislativo
de la Ley 249 del 1995 no aparece ninguna referencia que demuestre la intención de la
legislatura de cambiar ningún aspecto de los plazos para presentar los recursos de
apelación. Si bien es cierto que no debemos "imputarle [al legislador] actuaciones
inútiles, estériles o sin fin alguno," también es cierto que en esta ocasión no debemos
leer en cambios tan minúsculos una intención legislativa que no surge de ningún otro
lugar. Pueblo v. Pizarro Solís, 129 D.P.R. 911 (1992).
De hecho, en el Proyecto de la Cámara 1715, el lenguaje utilizado en la Regla 53.1(c)
era similar al de la Ley 143 del 1986, en la cual no aparecía la referencia a los
municipios. P. de la C. 1715 de 14 de febrero de 1995. Pero, en el Sustitutivo al Proyecto
controversia de autos nos permite examinar nuevamente este asunto.
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de la Cámara 1715 de 24 de octubre de 1995 se vuelve a incluir la referencia a los
municipios. Sustitutivo al Proyecto de la Cámara 1715 de 24 de octubre de 1995. Fue este
segundo Proyecto el que se aprobó y se convirtió en la Ley 249. Esto nos indica que la
legislatura tenía toda la intención de incluir a los municipios igual que lo habían hecho
en el 1993. De no ser así, la Asamblea Legislativa hubiese aprobado el primer Proyecto.
Las numerosas enmiendas de la Ley 249 sólo tenían la intención de atemperar las
Reglas a la nueva estructura judicial. Esta es la única intención legislativa que se
desprende de la Exposición de Motivos. 1995 Leyes de Puerto Rico 1476, 1476-1477.
Claramente, la enmienda de 1995 no tuvo ni el propósito ni el efecto de reducir el plazo
de 60 días que tiene un municipio para presentar un recurso de apelación.
En el caso de autos surgía del “Escrito de Apelación o Solicitud de
Certiorari” que presentaron los peticionarios, que el recurso de apelación
del Municipio de Vega Baja ante el Tribunal de Circuito de Apelaciones
se había presentado el 11 de marzo de 1999. El Tribunal de Primera Instancia
había dictado sentencia el 23 de diciembre de 1998. Dicha sentencia fue
notificada y archivada en autos el 7 de enero de 1999. Ni el Tribunal de
Circuito de Apelaciones, ni los peticionarios se percataron de que, de
ser éstas las fechas correctas, la apelación hubiese sido presentada 63
días después de la notificación, 3 días tarde.
Por esto el 6 de octubre de 2000 emitimos una orden de mostrar causa por la cual
no se debía revocar la sentencia recurrida por carecer el Tribunal de Circuito de
Apelaciones de jurisdicción al haberla dictado. El 20 de octubre de 2000 el Municipio
incluyó en su comparecencia ante nos una Certificación del Tribunal de Circuito de
Apelaciones de la cual se desprende que el recurso fue presentado 60 días después del
archivo en autos de la notificación de la sentencia. Convencidos de que la apelación
ante el Tribunal de Circuito de Apelaciones se presentó a los 60 días, concluimos que
dicho foro tenía jurisdicción al emitir la sentencia recurrida.
Dicha sentencia fue notificada y archivada en autos el 6 de abril de 2000. La
resolución del Tribunal de Circuito de Apelaciones denegando la moción de reconsideración
de dicha sentencia fue notificada y archivada en autos el 11 de mayo de 2000. Los
peticionarios presentaron su recurso de certiorari ante nos el 10 de julio de 2000, 60
días después. La discusión previa sobre el plazo de 60 días es igualmente aplicable a
la Regla 53.1(d)(1) que establece el plazo jurisdiccional para presentar un recurso de
certiorari ante este Tribunal Supremo para revisar las sentencias en recursos de
apelación emitidas por el Tribunal de Circuito de Apelaciones. Por lo tanto, como el
plazo jurisdiccional aplicable es el de 60 días, este Tribunal tiene jurisdicción.
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Corresponde entrar a examinar la controversia principal del caso de autos.
II
Los peticionarios alegan que el Tribunal de Circuito de Apelaciones erró al llegar
a una conclusión de derecho contraria a una primera decisión de otro panel del mismo
tribunal, ya que el dictamen anterior, al ser final y firme, constituye la Ley del Caso.
Dicha doctrina establece que:
"las determinaciones de un tribunal apelativo constituyen 'la ley del caso' en todas aquellas cuestiones consideradas y decididas y generalmente obligan tanto al tribunal de instancia como al que las dictó si el caso vuelve a su consideración." Secretario del Trabajo v. Tribunal Superior, 95 D.P.R. 136 (1967).
Sin embargo, esta doctrina "no es férrea ni de aplicación absoluta." Noriega v.
Gobernador, 130 D.P.R. 919, 931 (1992). En Puerto Rico rige el Código Civil y, por lo
tanto, no existe fundamento válido para la aplicación al modo angloamericano de la ley
del caso. Núñez Borges v. Pauneto Rivera, 130 D.P.R. 749, 754-755 (1992). "También se
reconoce que si el Tribunal entiende que la ley del caso antes establecida es errónea
y que puede causar una grave injusticia, el Tribunal puede aplicar una norma de derecho
diferente a fin de resolver en forma justa." Don Quixote Hotel v. Tribunal Superior,
100 D.P.R. 19, 29-30 (1971). Por lo tanto, si concluimos que en este caso el primer panel
del Tribunal de Circuito de Apelaciones hizo una determinación errónea que puede causar
gran injusticia, entonces debemos resolver que el segundo panel actuó correctamente al
hacer una excepción a la doctrina de la Ley del Caso y aplicar la regla correcta.
Los peticionarios alegan que esta excepción a la doctrina de la Ley del Caso es
de aplicación solamente cuando un juez, o un panel de jueces, reconsidera y cambia su
propia decisión. En este caso, sin embargo, un panel del Tribunal de Circuito de
Apelaciones llegó a una conclusión distinta a la de otro panel apelativo, en el mismo
caso. Los peticionarios alegan que, al ser paneles distintos, el segundo panel no podía
invocar esta excepción. Se equivocan los peticionarios.
En Torres Cruz v. Municipio de San Juan, resolvimos que un segundo juez de primera
instancia puede cambiar la decisión errónea de un primer juez en el mismo caso. Torres
Cruz v. Municipio de San Juan, 103 D.P.R. 217 (1975). Entendemos que, de la misma manera,
un segundo panel apelativo puede cambiar una decisión errónea de un primer panel bajo
esta excepción a la doctrina de la Ley del Caso. Ahora debemos, pues, analizar si la
decisión original del primer panel del Tribunal de Circuito de Apelaciones fue errónea
y hubiese causada gran injusticia.
III
En primer lugar debemos reiterar que la cesión de crédito envuelta en este caso
no está cubierta por la Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar. Dicha Ley excluye de su
definición de "cuenta":
"los fondos provenientes de contratos públicos o privados de construcción o de suministro en relación con los cuales el cedente ha prestado fianza para garantizar
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el cumplimiento del contrato o el pago de las reclamaciones por trabajo o por materiales que surjan del mismo." 10 L.P.R.A. sec. 581.
En este caso, la cesión involucraba fondos públicos en un contrato de construcción
garantizado con fianza. Por lo tanto, la Ley de Cesión de Cuentas por Cobrar no es de
aplicación. Ambas partes en el pleito así lo reconocen.
Ausente una ley especial que regule esta cesión, debemos utilizar las disposiciones
del Código Civil para dilucidar este asunto. El Código Civil contiene disposiciones
específicas sobre la transmisión de créditos. De éstas surge que el deudor que paga al
acreedor original, antes de tener conocimiento de la cesión, queda libre de la obligación.
31 L.P.R.A. sec. 3942. En Cámara Insular v. Anadón, resolvimos, además, que no se exige
el consentimiento del deudor para la transferencia o cesión de crédito, bastando
solamente que tenga conocimiento de la transferencia para que quede obligado con el
cesionario, y libre mediante pago a éste. Cámara Insular v. Anadón, 83 D.P.R. 374 (1961).
Sin embargo, también es cierto que el Código Civil reconoce el principio de
autonomía contractual al establecer que "los contratantes pueden establecer los pactos,
cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a
las leyes, a la moral, ni al orden público." 31 L.P.R.A. sec. 3372. Además, el Código
dispone que todos estos pactos y "obligaciones que nacen de los contratos tienen fuerza
de ley entre las partes contratantes, y deben cumplirse al tenor de los mismos." 31
L.P.R.A. sec. 2994. Los tribunales tienen el deber de velar que los contratos se cumplan
y no pueden relevar a una parte del cumplimiento de sus obligaciones, cuando el contrato
sea legal y válido. Mercado Rivera v. U.C.P.R., res. 27 de junio de 1997, 97 JTS 106.
El Código Civil establece que "todos los derechos adquiridos en virtud de una
obligación son transmisibles con sujeción a las leyes, si no se hubiese pactado lo
contrario. 31 L.P.R.A. sec. 3029 (énfasis nuestro). Por lo tanto, la cesión es válida
sin consentimiento, como discutimos anteriormente, siempre y cuando no se hubiese hecho
pacto en contrario. A estos efectos hemos resuelto que se dividen los casos de
incedibilidad en tres categorías: por razón de haberse concertado pacto de incedibilidad,
por prohibición legal, y por la propia naturaleza del crédito. Consejo de Titulares v.
C.R.U.V., 132 D.P.R. 707 (1993). Cuando el contrato original del cual surgen los créditos
contiene una cláusula que condiciona la facultad de la cesión de dichos créditos a la
exigencia de informarle al deudor antes del cedente poder realizar la cesión, dicha
cláusula es perfectamente válida y exigible. Id. a las págs. 719-720. Además, hemos
resuelto en el pasado que una cláusula pactada en un contrato de construcción prevalece
sobre un contrato de cesión otorgado posteriormente. The Commonwealth Insurance. Co.
v. Compañía de Fomento Industrial, 123 D.P.R. 150 (1989).
En el caso de autos, el Municipio incluyó en el contrato de ejecución de obra una
cláusula en la cual se prohibía la cesión del contrato "en todo o en parte" sin el
consentimiento del Municipio. Como este contrato es válido, se convierte en ley entre
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las partes. Esta cláusula constituye un pacto de incedibilidad que hace inválido el
Acuerdo de Cesión entre Nortek y el BBV.
Los peticionarios alegan que esta cláusula contractual prohibía sólo la cesión
del contrato y no del crédito. Sin embargo, surge del texto literal de dicha cláusula
que se prohibe la cesión tanto de una parte del contrato, como de su totalidad. En este
caso, lo que se está cediendo es una de las partes esenciales del contrato. En este
contrato Nortek se obligó a construir una obra a cambio de que el Municipio le pagara
cierta cantidad. Estas son las dos partes principales del contrato, el objeto y la causa.
El crédito que Nortek cedió es el corazón del contrato. Sin crédito no hay contrato.
No hace ningún sentido, por lo tanto, decir que la cláusula no se refería a la cesión
del crédito. El crédito es una parte esencial del contrato, y la cláusula prohibe la
cesión de cualquier parte del contrato; por lo tanto, estaba prohibida la cesión del
crédito sin consentimiento del Municipio.
Concluimos, pues, que actuó correctamente el segundo panel del Tribunal de Circuito
de Apelaciones al resolver que la determinación del primer panel fue errónea. La regla
correcta en este caso es la enunciada por el segundo panel. La cesión de crédito no
fue válida. Por lo tanto, el Municipio nunca estuvo obligado al BBV. El Municipio pagó
toda su deuda a Nortek y extinguió su obligación. 31 L.P.R.A. sec. 3151. No se puede
exigir que el Municipio le pague de nuevo al BBV.
En este caso se cometería una gran injusticia si aplicáramos la doctrina de la
Ley del Caso. El Municipio hizo un pacto válido, le advirtió al BBV de dicho pacto, y
le explicó los procedimientos que debía seguir para validar el Acuerdo de Cesión. El
BBV se negó a seguir dichos procedimientos. Ahora el BBV pretende que ordenemos el
desembolso de fondos públicos para pagar por segunda vez una deuda que ya se pagó, porque
este asunto se decidió incorrectamente en un procedimiento previo. No debemos dejar
que tal injusticia ocurra. Concluimos, por lo tanto, que el Tribunal de Circuito de
Apelaciones actuó correctamente al hacer una excepción a la doctrina de la Ley del Caso.
Estamos conformes, pues, con la Sentencia confirmando su decisión.
Federico Hernández Denton Juez Asociado