ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL VI
Apelación, ANA LYDIA ORTIZ ORTIZ, procedente del Tribunal MANUEL ELÍAS BLANCO de Primera Instancia, ORTIZ, JOSÉ FRANCISCO Sala Superior de BLANCO ORTIZ, ANA TA2025AP00588 San Juan MARÍA BLANCO ORTIZ Caso Núm.: Parte Apelante SJ2023CV07259
v. Sala: 1003
BLANCO & RIERA, INC. Sobre: Cumplimiento Especifico Parte Apelada y Sentencia Declaratoria
Panel integrado por su presidente, el Juez Rivera Colón, el Juez Monge Gómez y la Jueza Prats Palerm.
Monge Gómez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 15 de diciembre de 2025.
Compareció ante este Tribunal la parte apelante, la Sra. Ana Lydia
Ortiz, el Sr. Manuel Elías Blanco Ortiz, el Sr. José Francisco Blanco Ortiz y
la Sra. Ana María Blanco Ortiz (en adelante y en conjunto, “Sucesión
Blanco Ortiz” o “Apelantes”), mediante recurso de apelación presentado el
24 de noviembre de 2025. Nos solicitó la revocación de la Sentencia
emitida y notificada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de
San Juan (en adelante, el “TPI”), el 24 de octubre de 2025. A través del
referido dictamen, el TPI declaró “Ha Lugar” la “Moción de Sentencia
Sumaria” presentada por Blanco & Riera, Inc. (en adelante, Blanco & Riera
o “Apelada”) y desestimó el caso.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, confirmamos
la Sentencia apelada.
I.
El caso de epígrafe se originó el 31 de julio de 2023, con la
presentación de una “Demanda” por parte de los Apelantes en contra de la
Sra. Luscinda Blanco Olalla, el Sr. Elías Luis Blanco Olalla, el Sr. Iván
Suárez Olalla, el Sr. Elías D. Blanco Chinni, el Sr. Cristian Blanco Chinni, TA2025AP00588 2
el Sr. Emmanuel Blanco Chinni y la corporación Blanco & Riera sobre
cumplimiento de contrato y sentencia declaratoria. Mediante la misma,
alegaron que, el 18 de noviembre de 2018, suscribieron con Blanco & Riera
un acuerdo de compraventa de acciones mediante el cual se
comprometieron a venderle todas sus acciones comunes en la corporación
por un precio de $170.00 cada una, para un total de $389,640.00.
Explicaron que a esa cantidad debía descontarse una deuda de
$130,049.00, quedando un balance final de $259,591.00. Resaltaron que
dicho acuerdo fue firmado por las partes hacía casi cinco (5) años y que el
primer pago debía efectuarse el 15 de diciembre de 2018. Sostuvieron que,
pese a los esfuerzos realizados, no habían recibido pago alguno. En vista
de lo anterior, le solicitaron al Tribunal que declarara “Ha Lugar” la
“Demanda”, ordenando así el cumplimiento específico de la obligación
asumida.
Tras varios trámites procesales, incluyendo la presentación de una
“Moción de Desestimación” y su correspondiente Oposición, el foro de
instancia emitió una Sentencia Parcial a través de la cual ordenó el archivo,
sin perjuicio, del caso en cuanto al Sr. Elías L. Blanco Olalla, la Sra.
Luscinda Blanco Olalla, el Sr. Iván Suárez Blanco, el Sr. Elías D. Blanco
Chinni, el Sr. Cristian Blanco Chinni y el Sr. Emmanuel Blanco Chinni. Así
las cosas, el 1 de mayo de 2024, Blanco & Riera presentó su
“Contestación a Demanda” en la cual negó la mayoría de las alegaciones
expuestas en su contra y resaltó que no había efectuado pago alguno
porque, según afirmó, éstos eran improcedentes. También sostuvo que la
“Demanda” estaba total o parcialmente prescrita, debido a que habían
transcurrido más de cuatro (4) años desde el 8 de noviembre de 2018,
fecha en que los Apelantes alegan haber firmado el contrato de
compraventa de acciones y condonación de deudas. Añadieron que, entre
el 9 de marzo de 2019 y el 21 de septiembre de 2021, los propios Apelantes
admitieron que aún no habían llegado a un acuerdo ni concretado los
términos de sus negociaciones. Por todo lo anterior, le solicitaron al
Tribunal que declarara “No Ha Lugar” la “Demanda” radicada en su contra. TA2025AP00588 3
Posteriormente, el 27 de noviembre de 2024, Blanco & Riera
presentó una “Moción de Sentencia Sumaria” mediante la cual argumentó
que procedía resolver el caso sumariamente, ya que no existían hechos
medulares en controversia que lo impedían. En particular, alegó que el
contrato en cuestión no era válido ni exigible porque no prestó su
consentimiento para el mismo. Señaló que no se llevó a cabo una reunión
de su Junta de Directores para aprobar el contrato, ni se emitió resolución
corporativa alguna al respecto. En consonancia con dichos planteamientos,
le solicitó al TPI que dictara sentencia sumaria declarando nulo dicho
contrato y que impusiera el pago de costas, gastos y honorarios de
abogado.
En respuesta a lo anterior, los Apelantes presentaron su “Oposición
a Moción de Sentencia Sumaria y Solicitud de Sentencia Sumaria” (en
adelante, “Oposición”) en la que alegaron que existían controversias
medulares de hechos que impedían la disposición sumaria del caso.
Específicamente, sostuvieron que aún existían controversias respecto a los
siguientes hechos: (1) si realmente se celebró un acuerdo para la
compraventa de las acciones de Blanco & Riera a favor de la Sucesión
Blanco Ortiz, (2) si hubo o no una promesa bilateral de compraventa por
parte de Blanco & Riera hacia la Sucesión Blanco Ortiz, (3) si el acuerdo
suscrito por todos los miembros de la Junta de Directores en su carácter
representativo es válido, (4) si Blanco & Riera incumplió con el pago
acordado a la Sucesión Blanco Ortiz y (5) si las admisiones hechas por las
personas que firmaron el acuerdo en representación de Blanco & Riera
obligaban a la corporación a cumplir con lo pactado. A tono con lo anterior,
le peticionaron al Tribunal que declarara “No Ha Lugar” la “Moción de
Sentencia Sumaria” presentada en su contra.
Más adelante, el 28 de marzo de 2025, Blanco & Riera presentó su
“Réplica a Oposición a Moción de Sentencia Sumaria” (en adelante, la
“Réplica”) en la que reiteró su postura y expresó que no existía resolución
corporativa alguna, ni de la corporación ni de su Junta de Directores,
firmada por el secretario o el presidente que evidenciara que la corporación TA2025AP00588 4
otorgó su consentimiento al presunto contrato. Argumentó también que no
constaba que se hubiera celebrado una reunión de directores para discutir
el referido contrato, votar sobre él, aceptar o rechazar sus términos, ni
emitir una resolución corporativa que reflejara un consentimiento expreso
para obligarse conforme al acuerdo propuesto, el cual implicaría pagar a
los Apelantes $389,640.00 por las acciones y condonarles $130,049.00 en
deudas.
Añadió que la Sucesión Blanco Ortiz admitió que dicho contrato de
compraventa de acciones y condonación de deudas no formaba parte del
curso ordinario de los negocios de la corporación. Además, señaló que las
comunicaciones entre las partes, esto es, mensajes de texto
intercambiados entre el 9 de marzo y el 9 de abril de 2019, demostraban
que la corporación aún estaba evaluando el contrato y no había otorgado
su consentimiento. En vista de lo antes expuesto, le solicitó nuevamente al
TPI que dispusiera del caso por la vía sumaria.
En reacción a lo anterior, los Apelantes presentaron su “Dúplica a
Réplica Oposición a Moción de Sentencia Sumaria” (en adelante,
“Dúplica”) mediante la cual argumentaron que Blanco & Riera no rebatió
los hechos adicionales que expusieron en su Oposición. También
plantearon que los hechos no disputados evidenciaban que Blanco & Riera
consintió la compraventa de las acciones pertenecientes a la Sucesión
Blanco Ortiz, lo cual impedía que se dictara sentencia sumaria. Indicaron
que, tras diversas negociaciones entre el Sr. Manuel Elías Blanco Ortiz y
los representantes de la corporación, ambas partes llegaron a un acuerdo
que quedó recogido por escrito y que acordaron incorporar al contrato final.
Por ello, le solicitaron al foro de instancia que declare “Sin Lugar” la
“Moción de Sentencia Sumaria”.
En este contexto, el 7 de julio de 2025, el TPI emitió una Resolución
en la cual declaró “No Ha Lugar” la “Moción de Sentencia Sumaria”
presentada por Blanco & Riera. En su determinación, el foro apelado
concluyó que aún existían controversias genuinas sobre lo siguiente: (1) si
se cumplió o no con el requisito de unanimidad exigido por la Ley Núm. TA2025AP00588 5
164-2009, según enmendada, mejor conocida como la “Ley General de
Corporaciones”, al firmarse el acuerdo de compraventa de acciones, (2) si
Blanco & Riera otorgó o no su consentimiento al firmar dicho acuerdo y (3)
en caso de haberse perfeccionado el contrato, si Blanco & Riera incumplió
o no con el pago pactado.
Inconforme con esta decisión, el 22 de julio de 2025, Blanco & Riera
presentó una moción intitulada “Moción de Reconsideración y
Enmiendas y Determinaciones Adicionales, (Reglas 42 y 43), y
Determinaciones de Hechos Incontrovertidos y de Aquellos que están
Realmente y de Buena Fe en Controversia Bajo la Regla 36.4 de
Procedimiento Civil”. Mediante la misma, alegó que en el presente caso
no aplicaba la excepción de consentimiento corporativo derivada de la firma
de todos los directores. Añadió que los documentos relevantes fueron
producidos en formato legible y transmitidos por correo electrónico o
mensajes de texto sin necesidad de encriptación. También sostuvo que no
se obtuvo el consentimiento corporativo requerido ni se perfeccionó causa
o pago alguno. Destacó, además, que el intercambio de documentos,
borradores y firmas en diciembre de 2018 reflejaba negociaciones activas,
con términos y condiciones que nunca fueron finalizados ni concluidos. Así
pues, le solicitó al foro apelado que reconsiderara su Resolución, emitiera
las enmiendas y determinaciones pertinentes y declarara “Ha Lugar” la
Ese mismo día, los Apelantes también presentaron una “Moción de
Reconsideración”, a través de la cual afirmaron que sí se cumplió con el
requisito de unanimidad establecido en el Artículo 4.01(E) de la Ley
General de Corporaciones, supra, pues el acuerdo contenía la firma de
todos los miembros de la Junta de Directores. También arguyeron que el
precitado estatuto exige el consentimiento escrito o electrónico de todos los
directores, requisito que, según ellos, quedó acreditado. Alegaron que la
firma del acuerdo por todos los directores equivalía al consentimiento
unánime de la corporación. Finalmente, sostuvieron que, perfeccionado el TA2025AP00588 6
consentimiento corporativo, la falta del primer pago conforme al acuerdo
constituía un incumplimiento contractual.
Así las cosas, y tras la solicitud de la misma, el 22 de septiembre de
2025 se llevó a cabo una vista argumentativa. Luego de considerar los
planteamientos de ambas partes, el 24 de octubre de 2025, el TPI emitió
una Sentencia en la que declaró “Ha Lugar” la “Moción de Sentencia
Sumaria” presentada por Blanco & Riera.
Inconforme con lo anteriormente resuelto, los Apelantes acudieron
ante este Tribunal mediante el recurso de epígrafe, en el que señalaron los
siguientes errores:
PRIMER ERROR: Erró el TPI al desestimar sumariamente la Demanda, a pesar de que existen controversias sustanciales de hecho que requieren la celebración de un juicio plenario.
SEGUNDO ERROR: Erró el TPI al privar los Apelantes de su derecho a un juicio plenario, al desestimar sumariamente por hechos que no fueron incluidos en la Solicitud de Sentencia Sumaria, carentes de prueba y del cual los Apelantes no pudieron presentar prueba para controvertir.
TERCER ERROR: Erró el TPI al desestimar sumariamente la Demanda y concluir que los Apelantes habían hecho una contraoferta que no fue aceptada por B&R, sin haber tenido ante sí tal prueba y sin contar con la prueba testifical para sustentar dicha determinación.
El 12 de diciembre de 2025, Blanco & Riera presentó su “Oposición
a Escrito de Apelación”.
Con el beneficio de la comparecencia de ambas partes, procedemos
a resolver.
II.
A.
El propósito de las Reglas de Procedimiento Civil es proveerles a las
partes que acuden a un tribunal una “solución justa, rápida y económica de
todo procedimiento”. Batista Valentín v. Sucn. Batista Valentín, 216 DPR
___; 2025 TSPR 93. Así, la Regla 36 del mencionado cuerpo procesal
atiende lo referente al mecanismo de sentencia sumaria. A la luz de sus
disposiciones, se dictará sentencia si de “las alegaciones, deposiciones,
contestaciones a interrogatorios y admisiones ofrecidas, en unión a las
declaraciones juradas si las hay, u otra evidencia demuestran que no hay TA2025AP00588 7
controversia real sustancial en cuanto a algún hecho esencial y pertinente,
y que como cuestión de derecho el tribunal debe dictar la sentencia sumaria
a favor de la parte promovente”. Regla 36.3 de Procedimiento Civil, 32
LPRA, Ap. V, R. 36.3; Negrón Castro y otros v. Soler Bernardini y otros,
216 DPR ____ (2025); 2025 TSPR 96.
En ese sentido, se considera un hecho material o esencial, “aquel
que pueda afectar el resultado de la reclamación de acuerdo con el derecho
sustantivo aplicable”. Oriental Bank v. Caballero García, 212 DPR 671, 679
(2023). Cabe señalar que el juzgador no está limitado a los hechos o
documentos que se produzcan en la solicitud, sino que puede tomar en
consideración todos los documentos que obren en el expediente del
tribunal. S.L.G. Szendrey-Ramos v. Consejo Titulares, 184 DPR 133, 167
(2011).
Solamente se dictará sentencia sumaria en casos en los cuales el
tribunal cuente con la verdad de todos los hechos necesarios para resolver
la controversia y surja claramente que la parte promovida por el recurso no
prevalecerá. Oriental Bank v. Caballero García, supra, pág. 678. Sin
embargo, el tribunal no podrá dictar sentencia sumaria cuando: (1) existan
hechos materiales y esenciales controvertidos; (2) haya alegaciones
afirmativas en la Demanda que no han sido refutadas; (3) surja de los
propios documentos que acompañan la moción una controversia real sobre
algún hecho material; o (4) la moción no procede como cuestión de
derecho. S.L.G. Szendrey-Ramos v. Consejo de Titulares, supra, pág.
168. Para prevalecer, el promovente de este recurso debe presentar una
moción fundamentada en declaraciones juradas o en cualquier evidencia
que demuestre la inexistencia de una controversia sustancial de hechos
materiales sobre la totalidad o parte de la reclamación. Oriental Bank v.
Caballero García, supra, pág. 678.
Por su parte, la parte promovida por una moción de sentencia
sumaria debe señalar y refutar los hechos materiales que entiende están
en controversia y que son constitutivos de la causa de acción del
demandante. Rosado Reyes v. Global Healthcare, 205 DPR 796, 808 TA2025AP00588 8
(2020); Oriental Bank v. Perapi et al., 192 DPR 7, 25-26 (2014). Así, la parte
que se opone a que se dicte sentencia sumaria en su contra debe
controvertir la prueba presentada y no cruzarse de brazos. ELA v. Cole,
164 DPR 608, 626 (2005). No puede descansar en meras afirmaciones
contenidas en sus alegaciones ni tomar una actitud pasiva, sino que está
obligada a presentar contradeclaraciones juradas y/o contradocumentos
que pongan en controversia los hechos presentados por el promovente.
Oriental Bank v. Caballero García, supra, pág. 8; Roldán Flores v. M.
Cuebas et al., 199 DPR 664, 677 (2018).
Adicionalmente, en León Torres v. Rivera Lebrón, 204 DPR 20, 47
(2020), el Tribunal Supremo resolvió que ninguna de las partes en un pleito
puede enmendar sus alegaciones a través de la presentación de una
solicitud de sentencia sumaria o su oposición. Así que, según lo expresa el
propio tribunal, “la parte que se opone a una solicitud de sentencia sumaria
no puede traer en su oposición, de manera colateral, defensas o
reclamaciones nuevas ajenas a los hechos consignados en sus
alegaciones, según consten en el expediente del tribunal al momento en
que se sometió la moción dispositiva en cuestión”. Íd., pág. 54.
Según las directrices pautadas por nuestro más alto foro, una vez se
presenta la solicitud de sentencia sumaria y su oposición, el tribunal
deberá: (1) analizar todos los documentos incluidos en ambas mociones y
aquellos que obren en el expediente del tribunal; y (2) determinar si la parte
opositora controvirtió algún hecho material o si hay alegaciones en la
demanda que no han sido refutadas en forma alguna por los documentos.
Abrams Rivera v. ELA, DTOP y otros, 178 DPR 914, 932 (2010).
Al examinar la procedencia de una moción que solicita disponer de
un caso sumariamente, el tribunal no tiene que sopesar la evidencia y
determinar la veracidad de la materia, sino que su función estriba en
determinar la existencia o no de una controversia genuina, la cual amerite
ser dilucidada en un juicio plenario. JADM v. Centro Comercial Plaza
Carolina, 132 DPR 785, 802-803 (1983). Además de que “[t]oda inferencia
razonable que se realice a base de los hechos y documentos presentados, TA2025AP00588 9
en apoyo y en oposición a la solicitud de que se dicte sentencia
sumariamente, debe tomarse desde el punto de vista más favorable al que
se opone a ésta”. ELA v. Cole, 164 DPR 608, 626 (2005).
En el caso de revisar la determinación del TPI respecto a una
sentencia sumaria, este foro apelativo se encuentra en la misma posición
que el foro de instancia para evaluar su procedencia. Rivera Matos et al. v.
Triple-S et al., 204 DPR 1010, 1025 (2020); Meléndez González et al. v. M.
Cuebas, 193 DPR 100, 118 (2015). La revisión que realice el foro apelativo
deberá ser de novo y estará limitada a solamente adjudicar los documentos
presentados en el foro apelado. Vera v. Dr. Bravo, 161 DPR 308, 335
(2004). De modo que las partes que recurren a un foro apelativo no pueden
litigar asuntos que no fueron traídos a la atención del foro de instancia. Íd.
En adición a esta limitación, se ha aclarado que al foro apelativo le está
vedado adjudicar los hechos materiales esenciales en disputa, porque
dicha tarea le corresponde al foro de primera instancia. Íd. págs. 334-335.
En Meléndez González et al. v. M. Cuebas, supra, nuestro más Alto
Foro delimitó los pasos del proceso a seguir para la revisión de la sentencia
sumaria por parte de este foro revisor, el cual consiste de: (1) examinar de
novo el expediente y aplicar los criterios que la Regla 36 de Procedimiento
Civil, supra, y la jurisprudencia le exigen al foro primario; (2) revisar que
tanto la moción de sentencia sumaria como su oposición cumplan con los
requisitos de forma codificados en la referida Regla 36, supra; (3) revisar si
en realidad existen hechos materiales en controversia y, de haberlos,
cumplir con la exigencia de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil, 32 LPRA
Ap. V, R. 36.4, de exponer concretamente cuáles hechos materiales
encontró que están en controversia y cuáles son incontrovertibles; (4) y, de
encontrar que los hechos materiales realmente son incontrovertidos, debe
proceder a revisar de novo si el Tribunal de Primera Instancia aplicó
correctamente el derecho a la controversia. Íd., págs. 118-119.
Conviene desde ahora destacar que el Tribunal Supremo también
ha expresado que es desaconsejable utilizar la moción de sentencia
sumaria en casos en donde existe controversia sobre elementos subjetivos, TA2025AP00588 10
de intención, propósitos mentales o negligencia. Ramos Pérez v. Univisión
de P.R, 178 DPR 200, 2019 (2010); Carpets & Rugs v. Tropical Reps, 175
DPR 615, 638 (2009). No obstante, “cuando de los documentos a ser
considerados en la solicitud de sentencia sumaria surge que no existe
controversia en cuanto a los hechos materiales” nada impide que se utilice
la sentencia sumaria en casos donde existen elementos subjetivos o de
intención. Ramos Pérez v. Univisión de P.R, supra, pág. 219.
B.1
Es pilar fundamental de nuestro acervo contractual puertorriqueño
el principio de la libertad de contratación. Arthur Young & Co. v. Vega III,
136 DPR 157, 169 (1994). A base de éste, las partes contratantes pueden
establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente,
siempre que éstas no sean contrarias a la ley, a la moral o al orden público.
Art. 1207 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3372. Así, se posibilita
que las partes puedan contratar cuando quieran, como quieran y con quien
quieran. J. Puig Brutau, Fundamentos de Derecho Civil: Doctrina General
del Contrato, 3ra ed., Barcelona, Ed. Bosch, 1988, T. II, Vol. I, pág. 5.
Es norma sólidamente establecida en nuestra jurisdicción que el
contrato tiene fuerza de ley entre las partes, por lo que desde el momento
de su perfeccionamiento cada contratante se obliga, “no sólo al
cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a todas las
consecuencias que según su naturaleza sean conformes a la buena fe, al
uso y a la ley”. Art. 1210 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3375. Es
por ello que existe un contrato desde que una o varias personas consienten
en obligarse a dar alguna cosa o a prestar algún servicio. Art. 1206 del
Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3371.
En ese sentido, un contrato es vinculante desde que concurren los
siguientes requisitos: (a) consentimiento de los contratantes; (b) objeto
1 Somos conscientes de que mediante la Ley Núm. 55-2020, según enmendada, se adoptó
el “Código Civil de 2020” y se derogó el Código Civil de 1930. Sin embargo, el Artículo 1812 del Código Civil de 2020 dispone que: “Los actos y contratos celebrados bajo el régimen de la legislación anterior y que son válidos con arreglo a ella, surten todos sus efectos según la misma, con las limitaciones establecidas en este Código”. 31 LPRA sec. 11717. Por tanto, para propósitos de la adjudicación de la controversia que nos ocupa, utilizaremos las disposiciones del Código Civil derogado y su jurisprudencia interpretativa. TA2025AP00588 11
cierto que sea materia del contrato y (c) causa de la obligación que se
establezca. Art. 1213 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3391; Díaz
Ayala et al. v. E.L.A., 153 DPR 675, 690-691 (2001). Consecuentemente,
“[l]os contratos serán obligatorios, cualquiera que sea la forma en que se
hayan celebrado, siempre que en ellos concurran las condiciones
esenciales para su validez”. Art. 1230 del Código Civil de 1930, 31 LPRA
sec. 3451.
Ahora bien, cuando el contrato es válido, pero uno de los
contratantes que se obligó recíprocamente incumple con su parte del pacto,
el perjudicado podrá reclamar el cumplimiento del contrato o la resolución
de la obligación, con el resarcimiento de daños y abono de intereses en
ambos casos. Art. 1077 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 3052. El
incumplimiento de una obligación recíproca conlleva un efecto resolutorio,
siempre que la obligación incumplida sea una esencial o que su
cumplimento constituya el motivo del contrato para la otra parte. NECA
Mortg. Corp. v. A&W Dev. S.E., 137 DPR 860, 875 (1995).
La exigencia de que la obligación incumplida sea la principal responde a un interés superior, acorde con el principio de la buena fe, de evitar el abuso en el ejercicio de las acciones resolutorias, promover el cumplimiento de los contratos e impedir que, a través de una infracción menor, una de las partes trate de liberarse del vínculo porque ya no le conviene o no le interesa. Los tribunales deberán tener bien presente que el Art. 1077 del Código Civil, supra, dispone que el tribunal decretará la resolución si no existen causas justificadas que le autoricen para señalar un plazo. Íd., págs. 875-876 (cita omitida).
III.
En el presente caso, los Apelantes nos solicitaron la revocación de
la Sentencia del TPI en la que se declaró “Ha Lugar” la “Moción de
Sentencia Sumaria” presentada por Blanco & Riera.
Los tres señalamientos de error esgrimidos están íntimamente
relacionados, por lo que se tratarán de forma conjunta en la discusión. En
síntesis, la Sucesión Blanco Ortiz sostiene que el TPI erró al: (1) desestimar
sumariamente la “Demanda”, a pesar de que existen controversias
sustanciales de hechos que requieren la celebración de un juicio plenario;
(2) utilizar hechos que no fueron incluidos en la “Moción de Sentencia TA2025AP00588 12
Sumaria” y (3) al concluir que los Apelantes habían hecho una contraoferta
que no fue aceptada por Blanco & Riera, sin haber tenido ante sí tal prueba.
Veamos.
Según adelantáramos, al momento de revisar una determinación del
foro de instancia respecto a una solicitud de sentencia sumaria, estamos
llamados a realizar una revisión de novo y limitarnos únicamente a
adjudicar las controversias con los documentos que obran en el expediente
ante el foro a quo. Del análisis de la prueba que se presentó ante el TPI y
de la que se desprende de los autos de instancia, determinamos que sobre
los siguientes hechos esenciales y pertinentes no existe controversia:
1. Blanco & Riera es una corporación autorizada a hacer negocios en Puerto Rico que goza de personalidad jurídica. 2. Las negociaciones entre la Sucesión Blanco Ortiz y la corporación Blanco & Riera relativas a la adquisición de las acciones pertenecientes a la referida sucesión se iniciaron en el año 2018. 3. El Sr. Manuel Elías Blanco Ortiz elaboró un documento relacionado con la compraventa de dichas acciones, el cual habría de incorporarse al contrato final. 4. Este documento fue suscrito por los miembros de la corporación Blanco & Riera y por los integrantes de la Sucesión Blanco Ortiz. 5. El 11 de diciembre de 2018, el Sr. Manuel Elías Blanco Ortiz remitió a la corporación el documento firmado por los miembros de la sucesión e indicó que se encontraba en espera del borrador del contrato para proceder con su revisión. 6. Las comunicaciones intercambiadas entre marzo y abril de 2019 evidencian que, para esas fechas, el contrato de compraventa aún no había sido suscrito. 7. Las partes nunca formalizaron ni ejecutaron un contrato de compraventa respecto a las acciones objeto de negociación.
Establecido lo anterior, nos dirigimos a analizar los señalamientos
de error esgrimidos. En resumidas cuentas, los Apelantes alegan que no
existe controversia respecto a que Blanco & Riera remitió por correo
electrónico un acuerdo firmado por todos los miembros de su Junta de
Directores, que dicho acuerdo fue devuelto firmado por la Sucesión Blanco
Ortiz el 11 de diciembre de 2018 y que el consentimiento de Blanco & Riera
no ha sido cuestionado. Sostienen, además, que persisten asuntos de
credibilidad que requieren adjudicación en un juicio plenario.
Conforme reseñáramos en los acápites anteriores, en nuestro
ordenamiento jurídico procede dictar sentencia sumaria si conforme a la TA2025AP00588 13
evidencia presentada, no existe controversia real y sustancial en cuanto a
hechos esenciales y pertinentes del caso. 32 LPRA, Ap. V, R. 36.3. Un
hecho material es aquel que tiene el potencial de impactar el resultado de
la reclamación. Oriental Bank v. Caballero García, supra, pág. 679. Para
ello, el Tribunal debe tener a su disposición todos los hechos necesarios
para resolver la controversia. Íd., pág. 678. Esto es, un tribunal no puede
disponer de un caso por la vía sumaria cuando existan hechos
fundamentales controvertidos. SLG Szendrey-Ramos v. Consejo de
Titulares, supra, pág. 168.
Tras analizar detenida y comprensivamente los documentos que
obran en el expediente, incluyendo la “Demanda”, la “Moción de
Sentencia Sumaria”, su correspondiente Oposición, la Réplica y la
Dúplica, hemos arribado a la conclusión de que el TPI actuó correctamente
al disponer del caso por la vía sumaria. Nos explicamos.
De entrada, es indispensable destacar que las partes nunca llegaron
a suscribir un contrato de compraventa de acciones de la corporación
Blanco & Riera. Lo único que fue firmado el 8 de noviembre de 2018
consistió en un documento preliminar, el cual, según admitido por el Sr.
Manuel Elías Blanco Ortiz en la declaración jurada presentada por los
propios Apelantes, fue redactado como un documento preparatorio que
habría de incorporarse posteriormente como un anejo del contrato final.
Esta admisión es especialmente significativa, ya que proviene de uno de
los miembros de la Sucesión Blanco Ortiz, quien es la parte promovente de
pleito que no ocupa, y confirma que el documento al amparo del cual se
solicitó el cumplimiento contractual por parte de Blanco & Riera no
constituía el acuerdo final. Esto, sin duda, conduce a la inequívoca
conclusión de que entre las partes nunca se perfeccionó el presunto
contrato que se alega en la “Demanda” en el cual se perfeccionó la venta
de acciones y condonación de deuda entre las partes.
Para propósitos de claridad, al examinar las expresiones
consignadas por el Sr. Manuel Elías Blanco Ortiz en la declaración jurada
que presentaron como anejo a la Oposición se desprende lo siguiente: TA2025AP00588 14
[…]
5. A solicitud de Iván [Suárez Blanco], preparé un documento en donde comprometía tanto a los demandantes y a la Demandada, a la compraventa de las acciones de la Scn. Blanco. Según lo acordaron las partes, dicho documento, se incluiría en el contrato final de compraventa.
6. Como resultado de tales negociaciones, el 8 de noviembre de 2018, los codemandantes y la Demanda otorgaron un Acuerdo de Compraventa de Acciones de Blanco & Riera Inc.
7. Mediante dicho Acuerdo los Demandados prometieron vender a la Demandada todas sus acciones comunes en la Corporación, a precio de $170.00 por acción, por la cantidad total de $o389,640.00. Anejo 2. Acuerdo de Compraventa.
8. A la cantidad total de $389,640.00, se le restaría una deuda de $130,049.00, para un balance total de $259,591.00. O sea que, el acuerdo consistía en una venta de acciones de la parte Demandante a la parte Demandada luego de descontar la deuda para un balance total de $259,591.00. Anejo 2. Acuerdo de Compraventa.
9. El viernes, 7 de diciembre de 2018, Elías me envió un correo electrónico indicando que adjuntaba el acuerdo firmado por las partes representando a B&R, y solicitaron devolvieran el documento debidamente firmado por los miembros de la sucesión. Anejo 3. Correo electrónico de Elías Blanco a Manuel Blanco.
10. Para el 13 de diciembre de 2018, Elías me remitió otro correo electrónico solicitando la información faltante para incorporarla a lo que sería el contrato de compraventa. Anejo 4. Correo electrónico de Elías Blanco a Manuel Blanco.2
Una lectura comprensiva de dicha declaración jurada conduce a la
conclusión de que el presunto acuerdo que las partes suscribieron el 8 de
noviembre de 2018 no era un contrato de venta de acciones como lo alegó
la Sucesión Blanco Ortiz en la “Demanda”. Es norma conocida en nuestra
jurisdicción que “el nombre no hace la cosa”. PR Fast Ferries, LLC v. APP,
213 DPR 103, 114 (2023). Así que, por más que la Sucesión Blanco Ortiz
quiera argumentar que el referido Anejo 2 de la Declaración Jurada era un
“contrato”, la realidad es que las expresiones que se consignaron en la
misma apuntan a todo lo contrario. Dicho documento no era más que un
documento preparativo que serviría para la redacción de un acuerdo que
2 Véase, SUMAC TPI, Entrada Núm. 72, Anejo A de la “Oposición a Moción de Sentencia Sumaria y Solicitud de Sentencia Sumaria”, págs. 1 y 2 (énfasis en el original y suplido). TA2025AP00588 15
nunca se concretó y/o que formaría parte del mismo. Tan es así que el
propio Sr. Manuel Elías Blanco Ortiz, integrante de la Sucesión Blanco
Ortiz, expresó más de un (1) mes después de que se firmara dicho
documento preliminar, que el Sr. Elías Blanco le solicitó información
adicional para proceder a redactar lo que sería el contrato de
compraventa de acciones.
Entonces, ante unas admisiones tan contundentes como las
expuestas en la Declaración Jurada que se presentó junto con la Oposición,
no nos cabe duda de que el documento que los Apelantes quieren utilizar
para hacer cumplir la presunta obligación contractual no fue un contrato de
compraventa de acciones y que más bien, según las eventos anteriores y
concomitantes al contrato, lo que constituyó el mismo fue un documento
complementario de lo que en su día sería el contrato de compraventa de
acciones.
A lo anterior se le abona el hecho de que constan en autos
comunicaciones intercambiadas entre marzo y abril de 2019 entre las
partes que demuestran que el contrato de compraventa aún no había sido
redactado, remitido ni suscrito, y que las negociaciones permanecían
abiertas. La autenticidad de dichas comunicaciones fue admitida mediante
la “Contestación al Requerimiento de Admisiones” de la Sucesión
Blanco Ortiz presentado por Blanco & Riera, lo que les otorga validez
probatoria y demuestra que, para ese periodo, no existía un contrato
perfeccionado.
Así pues, cuando se analizan de manera integrada los siguientes
aspectos: (1) la admisión de la propia Sucesión Blanco Ortiz de que el
documento firmado sería anejado al contrato final y (2) las comunicaciones
habidas entre las partes que evidencian que nunca se redactó ni suscribió
el contrato definitivo, la conclusión es clara e inequívoca: el contrato objeto
de la presente controversia nunca llegó a existir. Al no haberse
perfeccionado un contrato, no existe obligación exigible y, en
consecuencia, no puede sostenerse causa de acción alguna. Por tanto, TA2025AP00588 16
somos del criterio que, bajo estas circunstancias particulares, disponer del
caso por la vía sumaria fue la determinación jurídicamente correcta.
IV.
Por los fundamentos que anteceden, los cuales hacemos formar
parte integral del presente dictamen, confirmamos la Sentencia apelada.
Lo acordó y manda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del Tribunal
de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones