EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Puerto Rico Oil Company, Inc.
Demandante Peticionario Certiorari v. 2005 TSPR 41 Dayco Products, Inc. 163 DPR ____ Demandado Recurrido
Número del Caso: CC-2002-427
Fecha: 6 de abril de 2005
Tribunal de Apelaciones:
Circuito Regional I, San Juan
Juez Ponente:
Hon. Héctor Urgell Cuebas
Abogados del Recurrido:
Lcdo. Salvador Antonetti Zequeira Lcda. Luz Nereida Carrero Muñiz
Abogado del Peticionario:
Lcdo. Rafael Mayoral Morales
Abogado del Centro Unido de Detallista
Lcdo. Luis A. Meléndez Albizu Lcdo. Moisés Rodríguez Rodríguez
Materia: Acción Civil
Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Demandante Peticionario
v. CC-2002-427 Dayco Products, Inc.
Demandado Recurrido
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor Rivera Pérez.
San Juan, Puerto Rico, a 6 de abril de 2005.
Mediante el recurso presentado ante nos,
la parte peticionaria solicita de este Tribunal
se modifique la Sentencia dictada por el
Tribunal de Apelaciones el 16 de agosto de
2001, mediante la cual se eliminó cierta
partida de daños, relativa al menoscabo y
terminación de un contrato de distribución,
incluida en la compensación concedida por el
Tribunal de Primera Instancia y se le imponga a
la parte recurrida el pago de honorarios de
abogado. CC-2002-427 2
I
Puerto Rico Oil Company, Inc., en adelante Proico,
es una corporación local, establecida en 1949 y dedicada
a la distribución y venta de productos automotrices e
industriales. En el año 1980, esta corporación fue
adquirida por Ready Mix Concrete, Inc., la cual en el
año 1995 fue adquirida por Puerto Rican Cement Co., y
sus acciones pasaron a manos de Capital Assets, Inc.
Proico todavía consta registrada como corporación en
Puerto Rico, pero no opera como tal desde mediados de
1995.1
Dayco Products, Inc., en adelante Dayco, es una
corporación foránea, organizada bajo las leyes del
estado de Ohio, cuyas oficinas principales están en esa
jurisdicción. Se dedica a la manufactura de correas y
mangas para motores, tanto de automóviles, como para
usos industriales.2
En el año 1980, comenzaron las relaciones
comerciales entre Proico y Dayco. Pactaron verbalmente
la distribución de productos Dayco en Puerto Rico. El 27
de marzo de 1981 firmaron un documento contractual, una
“carta contrato”, en la cual “Dayco ratificó a Proico
como distribuidor exclusivo para Puerto Rico e Islas
Vírgenes de sus productos automotrices e industriales”3.
1 Apéndice del recurso de Certiorari, pág. 4. 2 Íd., pág. 5. 3 Íd., págs. 5 y 500. CC-2002-427 3
El 23 de abril de 1982, las partes suscribieron dos
acuerdos, uno que mantenía a Proico como distribuidor
exclusivo de los productos automotrices, y otro con
términos similares al primero pero con la salvedad de
que no se le concedía a Proico la distribución exclusiva 4 de los productos industriales. El contrato de
distribución exclusiva de los productos automotrices
tendría una duración de tres (3) años. Entre otras
cosas, las partes acordaron en dicho contrato lo
siguiente:
2.EXCLUSIVE APPOINTMENT (...) DAYCO appoints DISTRIBUTOR 5 as a DAYCO exclusive distributor in Puerto Rico and the U.S Virgin Islands for the sale of DAYCO AUTOMOTIVE PRODUCTS.
(…)
8.DAYCO´S OBLIGATIONS. DAYCO agrees not to appoint any other person or entity in the TERRITORY for the distribution of the PRODUCTS without the prior written consent of DISTRIBUTOR. Further, DAYCO will provide DISTRIBUTOR with:
(a) Reasonable supplies of literature and necessary data in order to assist DISTRIBUTOR in the promotion and sale of DAYCO PRODUCTS. (b) Prompt service on all request and orders subject to the terms and conditions contained herein. (c) All information and inquiries received from the TERRITORY for the
4 Íd., págs. 5, 503, 3116. Moción Informativa, Estipulaciones de las Partes, presentada el 29 de mayo de 1996, página 2. 5 Entiéndase que cuando se hace referencia a “DISTRIBUTOR”, se refiere a Proico. CC-2002-427 4
PRODUCTS for sales actions and follow-up.
9. DISTRIBUTOR´S OBLIGATIONS. DISTRIBUTOR shall actively promote and sell the PRODUCTS in accordance with the prices, terms and conditions set forth herein. Further, in order to promote sales of DAYCO PRODUCTS DISTRIBUTOR agrees to:
(a) Provide an aggressive merchandising effort to meet competition and keep pace with the growth of the market. (…) (f) Maintain sufficient inventory to meet customer requirements.6
La relación existente entre las partes continuó
hasta el momento en que venció el plazo de tres años. No
obstante, se mantuvieron observando generalmente los
mismos términos y condiciones que habían dispuesto en
los contratos escritos y que habían observado hasta
entonces. 7 A partir del año 1986, Dayco disminuyó
sustancialmente el número de catálogos provistos a
Proico, los cuales se había comprometido a suplir. Esta
disminución sustancial provocó que no hubiese los
suficientes catálogos para satisfacer las necesidades de
los clientes de Proico, por lo que sus ventas se vieron
adversamente afectadas. 8 Este mismo año comenzaron a
surgir otros problemas que también afectaron la relación
contractual entre Proico y Dayco. Tales problemas
6 Íd., págs. 503-505. 7 Íd., págs. 6 y 3117. 8 Íd., págs. 6, 7 y 3117. CC-2002-427 5
fueron: demoras en el despacho de la mercancía ordenada
por Proico (en ocasiones por periodos de varios meses),
órdenes incompletas, y problemas de “back orders”. 9 Las
repercusiones de estos problemas se comenzaron a
reflejar para el año 1989, provocando discrepancias
entre las partes.
...el problema de despacho de órdenes incompletas trajo consigo discrepancias entre Proico y Dayco respecto al monto de ciertas facturas, las cuales eran facturadas cual si hubiesen sido despachadas en su totalidad. Al Proico protestar el pago de ciertas facturas que incluían mercancía aún no despachada, Dayco procedió a retener el despacho de órdenes de compra posteriores sin antes verificar la corrección de las facturas protestadas. Ello exacerbó la situación e incrementó los problemas existentes de inventario.10
Tras estos problemas, a mediados del año 1990, Dayco
decidió buscar otro distribuidor en Puerto Rico para sus
productos automotrices. El 31 de octubre de 1990, le
informó a Proico que tenía interés en darle fin al contrato
de exclusividad y nombrar un nuevo distribuidor. Además, en
la misma comunicación, le incluyó un relevo de
responsabilidad y renuncia de derechos para que éste lo
suscribiera. Proico se negó a firmar tal relevo y a
renunciar a sus derechos de exclusividad.
Sin embargo, a pesar de la negativa de Proico de
renunciar a sus derechos de exclusividad, Dayco comenzó a
9 Íd., págs. 7 y 3118. 10 Íd. CC-2002-427 6
hacer gestiones, a través de John Prior, Inc., con la firma
Auto Parts International, en adelante API, para ofrecer a
éstos la distribución no exclusiva de sus productos en
Puerto Rico. Antes de estas gestiones y aparte de su
relación contractual con Proico, Dayco tenía ciertas
relaciones de distribución con John Prior Inc., compañía
localizada en el estado de Nueva York. Mientras Proico
distribuía productos automotrices marca Dayco, Dayco
manufacturaba y mercadeaba algunos de sus productos
mediante el sistema de marcas privadas (“private labels”),
los cuales eran distribuidos por John Prior, Inc.
Dicho sistema consiste en mercadear con precios más bajos productos equivalentes a aquellos que llevan la etiqueta Dayco, pero utilizando etiquetas que los identifican con nombres distintos.11
Dayco estableció una relación con API, la cual recibió
trato preferencial frente a la relación con Proico. Esta
nueva relación recibió tratos preferenciales tales como:
los costos de flete de los productos eran divididos entre
Dayco y API; se establecieron mecanismos para asegurar una
entrega más rápida y completa de los productos a API; y se
le brindaron mejores precios que los ofrecidos a Proico. 12
Sin embargo, Proico tenía que pagar los costos de flete en
su totalidad y los mecanismos de entrega de productos no
habían resultado del todo efectivos.
11 Íd., pág. 6. 12 Íd., pág. 9. CC-2002-427 7
Contribuyó a la disminución del despacho de mercancía,
la situación de que en varias ocasiones Dayco le impuso a
Proico condiciones que restringían la entrega de las
órdenes. El 30 de noviembre de 1992, Dayco se negó a
despachar una orden a menos que Proico renunciase a sus
derechos de exclusividad.13 Luego, ya presentada la demanda,
Dayco nuevamente se negó a despachar otra orden aduciendo
que Proico le adeudaba la suma de $28,917.94.14 Este tipo de
situación fue empeorando la entrega de productos a Proico y
culminó en la suspensión del despacho de piezas en 1992.
El 1ero de octubre de 1992 Proico radicó una demanda
contra Dayco al amparo de la Ley de Contratos de
Distribución 15 . El Tribunal de Primera Instancia, en la
sentencia emitida, describió la reclamación de la
demandante de la siguiente forma:
En primer lugar la parte demandante alegó la existencia de un contrato para la distribución por parte de ésta de productos automotrices y de productos industriales de Dayco. Alegó además que Dayco había incurrido en un patrón de menoscabo de la relación contractual de distribución que culminó en la terminación del alegado contrato sin que mediare justa causa y el nombramiento de un nuevo distribuidor para dichos productos en Puerto Rico, todo ello en violación a los términos del contrato.16
13 Íd. 14 Íd., pág. 9 y 10. 15 Ley Número 75 de 24 de junio de 1964, 10 L.P.R.A. secs. 278-278e. 16 Apéndice del recurso de Certiorari, Pág. 3114. CC-2002-427 8
Además, incluyó a API como demandada y le reclamó una
compensación en daños y perjuicios por su alegada
interferencia torticera con la relación contractual
preexistente entre Proico y Dayco. La codemandada API
contestó la demanda y levantó como defensa afirmativa, la
prescripción de la acción de daños. Por su parte, Dayco,
al contestar la demanda, negó la existencia del alegado
contrato de distribución y alegó que de existir una
relación con Proico, la misma terminó por justa causa.
Además, arguyó que las ventas de Proico habían mermado y
que los daños reclamados por concepto de la alegada
terminación eran exagerados y especulativos.17
Dayco instó reconvención mediante la cual le reclamó a
Proico una supuesta deuda de $28,917.94. Proico reconoció
una deuda de $23,942.20, pero alegó que ya había expedido
un cheque por tal cantidad. Respecto a la codemandada API,
la demandante desistió con perjuicio de la demanda en su
contra, a cambio de que ésta se comprometiera a poner a su
disposición dos testigos para ser utilizados en el juicio.
Tras celebrado el juicio en su fondo, el Tribunal de
Primera Instancia dictó sentencia el 18 de septiembre de
1998 resolviendo a favor de la parte demandante. Concluyó
que Dayco violó el contrato de distribución que tenía con
Proico al utilizar en Puerto Rico otros agentes para
distribuir sus productos y darle trato preferencial a
éstos. En cuanto a la reconvención instada por Dayco y la
17 Íd., pág. 11. CC-2002-427 9
alegada falta de pago, determinó que ello no constituía
justa causa para terminar el contrato, pues Proico siempre
había pagado sus facturas y Dayco nunca había cuestionado
su solvencia económica ni su capacidad de pago, ni le
exigió colateral para respaldar su crédito. Además, Dayco
no recibió jamás de Proico un cheque de pago que no tuviese
fondos.18
Concluyó el Tribunal de Primera Instancia que las
actuaciones de Dayco, además de tener carácter doloso por
responder a su interés de castigar a Proico por negarse a 19 renunciar al contrato de exclusividad , afectaron
adversamente la relación de la demandante con sus clientes
y sus ventas. La conclusión de la sala sentenciadora fue la
En resumen, fue la conducta reiterada de menoscabo por parte de Dayco la causa directa del deterioro y merma en ventas y/o ganancias de Proico en lo relacionado con la distribución de los productos Dayco. Las demoras en el despacho, despacho incompleto, limitaciones en cuanto a los materiales de apoyo en ventas, tales como los catálogos, que eran imprescindibles para trabajar las ventas y finalmente el trato preferencial concedido a API como nuevo distribuidor no exclusivo tuvieron el efecto directo de causar en la operación de Proico mermas en la venta de los productos de Dayco hasta la eventual terminación de la relación. La prueba documental y las declaraciones de los testigos sustentan nuestra determinación y restan apoyo al argumento de Dayco para intentar
18 Íd., pág. 11, 12, 3120. 19 Íd., pág. 9. CC-2002-427 10
establecer que la merma en ventas constituyó causa justificada para terminar la relación. La prueba documental estipulada apoya la posición de Proico y demuestra la buena intención y disposición de Proico para lograr [un] aumento en las ventas así como los numerosos intentos y solicitudes de ésta a Dayco para que corrigiera los problemas que estaban afectando dichas ventas.20
En cuanto a la cuantía de los daños a compensar, el
Tribunal de Primera Instancia consideró el informe del
perito de Proico, el Contador Público Autorizado, señor
Fernando Rodríguez Amaro, por considerarlo más acertado que
el informe del perito de Dayco. Utilizó este informe para
computar los daños a conceder al amparo de la Ley 75,
supra. El cómputo para determinar la cuantía incluía: la
suma de $95,049, correspondiente al inventario en poder de
Proico; $719,445 como beneficio anual recibido por Proico
durante los últimos cinco años del contrato y como
consecuencia de la distribución de productos automotrices e
industriales; y $124,461 como compensación por concepto de
plusvalía. Concediendo un total de $938,955. De la
compensación concedida, no hizo ninguna deducción por
concepto de impuestos. A la parte perdidosa no se le impuso
el pago de costas u honorarios de abogado.
Ambas partes presentaron recurso de apelación ante el
Tribunal de Apelaciones. Proico alegó que el Tribunal de
Primera Instancia incidió al no ordenar a Dayco el pago de
20 Íd., pág. 12 y 3120-3121. CC-2002-427 11
costas y al no conceder honorarios de abogado. Por su
parte, Dayco arguyó que el foro sentenciador incidió en
varios asuntos: (1) al concluir que la propuesta comunicada
por Dayco el 31 de octubre de 1990 constituyó una
terminación de la relación contractual; (2) al no concluir
que había justa causa para terminar el contrato de
distribución exclusiva con Proico y nombrar un nuevo
distribuidor; (3) al estimar que la demora en el envío de
catálogos y órdenes a Proico anuló cualquier justa causa
que Dayco pudiese tener para nombrar otro distribuidor; y
(4) al computar y conceder a Proico daños excesivos.21
El Tribunal de Apelaciones consolidó ambos recursos y
emitió sentencia el 16 de agosto de 2001. Determinó que no
incidió el Tribunal de Primera Instancia al declarar con
lugar la demanda de autos presentada por Proico y que no
cometió los errores planteados por Dayco, excepto en
cuanto a la determinación de la cuantía concedida en
concepto de daños, la cual modificó para reducirla.
Respecto al señalamiento de error levantado por Proico,
relacionado a las costas y a los honorarios de abogado,
determinó que el foro de primera instancia incidió al no
ordenar el pago de costas a favor de Proico, mas concluyó
que no procedía la imposición de honorarios de abogado
debido a la ausencia de conducta temeraria de parte de
Dayco. Confirmó la sentencia apelada y ordenó al Tribunal
de Primera Instancia modificar la compensación otorgada a
21 Íd., pág. 13 y 20. CC-2002-427 12
Proico, en cuanto a la partida concedida en concepto de
daños y concesión de costas, en forma consistente con lo
allí pautado. La demandante Proico le solicitó al foro
intermedio apelativo la reconsideración de dicha
Sentencia, la cual fue declarada “sin lugar” el 29 de
abril de 2002, archivada en autos copia de su notificación
a las partes el 3 de mayo de 2002.
Inconformes, el 3 de junio de 2002, ambas partes
acuden ante nos mediante sendos recursos de Certiorari, de
los cuales expedimos únicamente el presentado por la parte
demandante de autos, Proico.
La parte peticionaria señaló como errores cometidos
por el foro intermedio apelativo los siguientes:
I. Erró el TCA al eliminar la partida de daños por concepto de menoscabo al contrato no exclusivo de productos industriales, así como por la terminación “DE FACTO” del mismo.
II. Erró el TCA al eliminar, bajo la premisa equivocada de que se trata de una doble compensación, la partida de daños concedida por el TPI por concepto de plusvalía.
III. Erró el TCA al negarse a determinar, ante los hechos probados ante el TPI y sostenidos por el TCA, que la conducta litigiosa de Dayco fue temeraria, al haber negado desde un principio, no solo una total ausencia de responsabilidad, sino también la existencia misma de la relación contractual.
El 6 de noviembre de 2002, Centro Unido de Detallistas
y la corporación Tech Medical Group, Inc. presentaron ante CC-2002-427 13
nos una moción, solicitando permiso para comparecer como
Amicus Curiae en el caso de marras. Centro Unido de
Detallistas es una asociación que agrupa un número
significativo de pequeños comerciantes puertorriqueños,
muchos de los cuales son distribuidores de productos y
servicios. 22 Tech Medical Group, Inc. es una corporación
local dedicada principalmente a la distribución de
productos médicos especializados en el área de cirugías de
espina dorsal.23
Los comparecientes arguyen tener un interés real en la
resolución de la controversia de derecho levantada mediante
el segundo error señalado en el recurso ante nos, por ser
ésta de gran envergadura e importancia para todos los
distribuidores puertorriqueños cobijados por la Ley 75,
supra. Sostienen que pueden ilustrar adecuadamente a este
foro en este asunto que alegan es de gran interés público.24
Nos plantean que su interés se circunscribe a resolver la
siguiente cuestión:
Esta es, a tenor con la fórmula de daños de la Sección 3 de la Ley 75 (10 L.P.R.A. § 278b), ¿puede un tribunal denegarle a un distribuidor terminado o menoscabado, daños por concepto de pérdida de plusvalía bajo la premisa de que ello constituye doble compensación por haberse concedido daños por concepto
22 Moción solicitando permiso para comparecer como Amicus Curiae y solicitando término, presentada el 6 de noviembre de 2002, página 1. 23 Íd. 24 Íd., pág. 3. CC-2002-427 14
de pérdida de ingreso, no obstante el hecho de que ambas partidas aparecen como partidas de daños separadas y diferentes en la Sección 3 de la Ley 75?25
El 7 de febrero de 2003, emitimos resolución,
notificada a las partes el 11 de febrero de 2003.
Declaramos con lugar la solicitud para comparecer como
Amicus Curiae en cuanto al Centro Unido de Detallistas y
denegamos la presentada por Tech Medical Group, Inc. El
Centro Unido de Detallistas presentó su escrito como amigo
de la corte el 26 de marzo del 2003.
Contando con la comparecencia de las partes nos
encontramos en posición de resolver.
II
Los primeros dos errores levantados por el
peticionario están relacionados con la interpretación y
aplicación de la Ley 75 de Contratos de Distribución,
supra. Esta ley tiene el propósito de proteger los derechos
legítimos de los distribuidores frente a los abusos de los
suplidores o principales, que sin justa causa dan por
terminadas o menoscaban sus relaciones contractuales con
éstos tan pronto han creado un mercado favorable para los
productos. 26 Además, persigue reconocer el valor creado por
los distribuidores al desarrollar el mercado de un
25 Íd., pág. 2. 26 Systema de Puerto Rico, Inc. v. Interface International, Inc., 123 D.P.R. 379 (1989); Medina & Medina v. Country Pride Foods, 122 D.P.R. 172 (1988). CC-2002-427 15
producto. 27 La creación de esta ley surge a raíz de los
abusos e incumplimientos de parte de los principales y para
evitar que éstos terminen su relación contractual de
distribución con los distribuidores sin reembolsarles los
gastos incurridos en el desarrollo del mercado y la
plusvalía del producto.28
La Ley 75, supra, define el contrato de distribución
de la siguiente forma:
(b)Contrato de Distribución- Relación establecida entre un distribuidor y un principal o concedente, mediante la cual, e irrespectivamente de la forma en que las partes denominen, caractericen o formalicen dicha relación, el primero se hace real y efectivamente cargo de la distribución de una mercancía, o de la prestación de un servicio mediante concesión o franquicia, en el mercado de Puerto Rico.29
Dicha ley crea una causa de acción a favor del distribuidor
cuando el principal menoscaba o da por terminado el
contrato de distribución sin justa. El Artículo 2 dispone:
No empece la existencia en un contrato de distribución de una cláusula reservándole[s] a las partes el derecho unilateral a poner fin a la relación existente, ningún principal o concedente podrá dar por terminada dicha relación, o directa o indirectamente realizar acto alguno en menoscabo de la relación
27 Ronald Martínez Cuevas, El Estimado del Valor Perdido por la Cancelación de Contratos de Distribución bajo la Ley 75 de Puerto Rico, 64 Rev. Jur. U.P.R. 149 (1995). 28 Yarimar González Carrasquillo, Vertical Maximum Price Fixing and Distribution Contracts Under Puerto Rican Law, 68 Rev. Jur. U.P.R. 677, 684. (1999). 29 10 L.P.R.A. sec. 278. CC-2002-427 16
establecida, o negarse a renovar dicho contrato a su vencimiento normal, excepto por justa causa.(Énfasis nuestro)30
De determinarse que no hubo justa causa para la
terminación o menoscabo del contrato, procede determinar la
indemnización correspondiente al distribuidor afectado.
Hemos resuelto que la acción que surge de este
estatuto es una torticera y como tal, es requisito esencial
de la misma, la prueba sobre los daños sufridos, cuyo peso
recae sobre quien los alega. 31 La parte demandante tiene la
obligación de poner al tribunal en condiciones de poder
hacer una determinación clara y específica, mediante la
presentación de prueba, de la reclamación invocada. Una vez
presentada la prueba y demostrados los daños, el principal
tendrá que indemnizar al distribuidor en la medida de los
daños causados.
La parte peticionaria levanta como primer error que
incidió el Tribunal de Apelaciones al eliminar la partida
de daños, atribuible al menoscabo y terminación “de facto”
del contrato no exclusivo de productos industriales.
El legislador, al definir un contrato de distribución
a los efectos de esta ley, no limitó la aplicación del
estatuto a los contratos de distribución exclusiva. La ley
en cuestión hace referencia a los contratos de distribución
en general. Por lo tanto, todo distribuidor que sea parte
30 Íd., sec. 278a. 31 Marina Industrial, Inc. v. Brown Boveri Corporation, 114 D.P.R. 64, 90 (1983); Cotto v. C.M. Ins. Co., 116 D.P.R. 644, 650-651 (1985). CC-2002-427 17
en un contrato de distribución, sea o no éste de carácter
exclusivo, tendrá una causa de acción en contra del
principal que menoscabe o termine el contrato sin justa
causa.
El foro apelativo intermedio, en su sentencia,
determinó que el Tribunal de Primera Instancia incidió al
conceder daños a Proico por las pérdidas sufridas por la
línea industrial, debido a que el contrato de distribución
exclusiva no incluía dicha línea, sino únicamente la
automotriz. Determinó que la cantidad de $719,445, estimada
y concedida por el Tribunal de Primera Instancia a Proico,
en concepto de pérdida de beneficios, debía ser ajustada
para incluir solamente aquellas ganancias atribuibles a la
línea automotriz, por ser ésta la única incluida en el
contrato de distribución exclusiva.
Posteriormente, en la resolución en la que declaró no
ha lugar la reconsideración sometida ante sí, aclaró,
contrario a lo dispuesto en la Sentencia, estar consciente
que la Ley 75, supra, también protege a los distribuidores
no exclusivos.32 Añadió como fundamento, para reafirmarse en
su determinación de disminuir la cantidad en concepto de
beneficios, que no surge de la determinación del foro de
primera instancia que Dayco hubiese menoscabado o terminado
sin justa causa el contrato de distribución no exclusiva de
los productos industriales. Determinó lo siguiente:
32 Apéndice del recurso de Certiorari, pág. 3108. CC-2002-427 18
La intención del tribunal a quo es clara, la cuantía de daños que la sentencia concede es la relacionada a la distribución de los productos automotrices. Ello refleja la pérdida de exclusividad que conllevó la designación de Auto Parts International of Puerto Rico, Inc. (API) como distribuidor, no exclusivo, de los productos automotrices. Dicha designación no afectó la distribución no exclusiva de los productos industriales, pues Proico no tenía derecho de exclusividad sobre los mismos y, además, API no vendía los productos industriales.33
La determinación del Tribunal de Apelaciones, de que
la intención del Tribunal de Primera Instancia es clara y
dirigida únicamente a indemnizar por los productos
automotrices, no nos parece correcto, como tampoco su
conclusión sobre la falta de prueba para sostener el
alegado menoscabo al contrato no exclusivo de distribución.
El foro primario determinó, como cuestión de hecho,
que la reiterada conducta de Dayco, la cual comenzó antes
de la designación de API como nuevo distribuidor,
consistente en demoras en el despacho, despacho incompleto,
y limitaciones en cuanto a los recursos para propiciar las
ventas, por ejemplo los catálogos, menoscabó directamente
las ventas y ganancias de Proico en lo relacionado con la
distribución de ambas líneas de productos Dayco, la
industrial y la automotriz, y por ende el contrato
exclusivo y el no exclusivo. Esta conducta obstinada de
Dayco afectó ambos contratos, pues la falta de catálogos
fue crucial al deterioro de las ventas, tanto de los
33 Íd., pág. 3109. CC-2002-427 19
productos industriales como de los automotrices. Además,
afectó el inventario disponible para la venta, perjudicando
así la relación de Proico con sus clientes.
La posterior designación de API como nuevo
distribuidor, menoscabó directamente el contrato de
distribución exclusiva de los productos automotrices, mas
no el contrato no exclusivo de los productos industriales.
La distribución no exclusiva de productos industriales no
se vio afectada directamente por la designación de API, por
estar ésta dirigida a la distribución de productos
automotrices. No obstante, independientemente de ésta
designación, el contrato no exclusivo ya había sido
menoscabado por las actuaciones de Dayco, sin mediar justa
causa para ello.
Según el informe pericial presentado por Proico, en el
cual se basó el Tribunal de Primera Instancia para calcular
y establecer la cuantía de daños, la suma de $719,445
corresponde a la pérdida de beneficios de ambas líneas, la
automotriz y la industrial. Por lo tanto, sí se presentó
prueba de cómo se perjudicaron los dos contratos de
distribución, el exclusivo y el no exclusivo y surge de la
sentencia la intención del foro primario de conceder daños
por el menoscabo causado a ambos.
Concluimos que sí erró el Tribunal de Apelaciones al
eliminar la partida por concepto de menoscabo y terminación
del contrato no exclusivo. CC-2002-427 20
El segundo señalamiento de error levantado plantea que
incidió el Tribunal de Apelaciones al eliminar la
compensación por concepto de plusvalía, bajo la premisa
equivocada de que se trata de una doble compensación, por
también haberse concedido daños por pérdida de ingresos y
haberse calculado ambas partidas según el monto de los
beneficios obtenidos de la distribución durante los últimos
cinco años.
El Artículo 3, de la Ley de Contratos de Distribución,
supra, provee una serie de factores para la determinación
de daños. Dispone:
De no existir justa causa para la terminación del contrato de distribución, para el menoscabo de la relación establecida, o para la negativa a renovar dicho contrato, el principal habrá ejecutado un acto torticero contra el distribuidor y deberá indemnizarle en la medida de los daños que le cause, cuya cuantía se fijará a base de los siguientes factores:
(a)El valor actual de lo invertido por el distribuidor para la adquisición y la adecuación de locales, equipo, instalaciones, mobiliario y útiles, en la medida en que éstos no fueren fácil y razonablemente aprovechables para alguna otra actividad a que el distribuidor estuviere normalmente dedicado.
(b)El costo de las mercaderías, partes, piezas, accesorios y útiles que el distribuidor tenga en existencia, y de cuya venta o explotación no pueda beneficiarse.
(c)La plusvalía del negocio, o aquella parte de ésta atribuible a la distribución de la mercancía o la prestación de los servicios de que se trate, a ser determinada dicha plusvalía CC-2002-427 21
tomando en consideración los siguientes factores: 1. Número de años que el distribuidor ha tenido a su cargo la distribución; 2. volumen actual de distribución de la mercancía o prestación de los servicios de que se trate y la proporción que representa en el negocio del distribuidor; 3. proporción del mercado de Puerto Rico que dicho volumen representa; 4. cualquier otro factor que ayude a establecer equitativamente el monto de dicha plusvalía.
(d)El monto de los beneficios que se hayan obtenido en la distribución de la mercancía o en la prestación de los servicios, según sea el caso, durante los últimos cinco años o si no llegaren a cinco, cinco veces el promedio de los beneficios anuales obtenidos durante los últimos años, cualesquiera que fuesen. 34 (Énfasis nuestro)
En Marina Industrial, Inc. v. Brown Boveri
Corporation, supra, expresamos sobre estos factores lo
Los factores enumerados son sólo guías para la determinación de la cuantía de los daños y no obligan al tribunal a conceder automáticamente indemnización aplicando todos y cada uno de los factores. El tribunal tiene discreción para aplicar los factores enumerados a la luz de las circunstancias específicas de cada caso conforme la prueba desfilada.35
Como en toda acción torticera, y como mencionamos al
discutir el primer señalamiento de error levantado, la
34 10 L.P.R.A. sec. 278b. 35 Marina Industrial, Inc. v. Brown Boveri Corporation, supra, pág. 90. CC-2002-427 22
parte que alega haber sufrido daños tendrá el peso de la
prueba. La determinación de la cuantía de los daños, que se
fijará a base de los factores del antes citado artículo,
queda bajo la discreción del tribunal a la luz de los
hechos específicos de cada caso y conforme con la prueba
desfilada. No se trata de una fórmula matemática,
definitiva o de aplicación mecánica, pues no existe una
cantidad específica asignada a cada factor. Serán los
tribunales los que aprecien la prueba documental,
testifical y pericial y así determinarán los daños que
correspondan según la prueba demostrada. No obstante, esta
determinación tiene como punto de partida los factores
guías de la Ley 75, supra. Si un distribuidor presenta una
acción bajo esta ley, somete prueba sobre los diversos
daños sufridos y éstos se encuentran recogidos en varios
factores de los enumerados en dicho estatuto, una vez el
tribunal sentenciador haya aquilatado la prueba y entendido
que éstos fueron sufridos, no vemos razón por la cual no
deba concederse la indemnización correspondiente. No surge
del estatuto, ni podemos interpretar del espíritu que lo
inspiró, que la concesión de ciertos daños, compensables
bajo alguno de los factores enumerados, excluyan otros,
resarcibles bajo otro criterio. Los daños reconocidos en
cada criterio a evaluar por el tribunal sentenciador, no
son excluyentes.
En el caso de marras están en discusión el inciso (c),
relacionado a la plusvalía y el inciso (d), relativo al CC-2002-427 23
monto de los beneficios que se hayan obtenido de la
distribución durante los últimos cinco años, cantidad que
corresponde a la pérdida de ingresos.
La plusvalía es uno de los factores a considerar para
fijar la cuantía de los daños en una acción bajo la Ley 75,
supra. Dicha ley no define el concepto de plusvalía, pero
éste ha sido definido por reconocidos tratadistas y por
este Tribunal en decisiones anteriores. La Real Academia
Española define la plusvalía como el “acrecentamiento del
valor de una cosa por causas extrínsecas a ella”36. En Calvo
Mangas v. Aragonés Jiménez37 definimos la plusvalía como “el
valor comercial desarrollado”. También, los tratadistas la
han definido como la capacidad de un negocio de obtener una
ganancia sobre sus activos netos en exceso del rendimiento
normal que obtienen otras firmas en la misma línea de
negocios.38
En el caso de autos, ante esta controversia sobre la
alegada duplicación de daños, el Tribunal de Apelaciones
decidió que otorgar la partida correspondiente a la pérdida
de ingresos, calculada a base de las ganancias de los
último cinco (5) años, más la correspondiente a la
plusvalía, constituye una duplicidad en la concesión de los
daños. Sostuvo que la plusvalía fue computada
36 Diccionario de la Lengua Española, Ed. 20 (1984). 37 115 D.P.R. 219, 229 (1984). 38 Salvador Antonetti Zequeira, La Medida de los Daños Bajo la Ley 75, 58:2 Rev. Jur. U.P.R. 227, 239 (1989). CC-2002-427 24
exclusivamente con las ganancias que en el pasado Proico
había obtenido de la venta de productos Dayco y que por lo
tanto se estaba concediendo dos veces la misma partida de
daños.39
Antes de dilucidar si existe o no una duplicación de
compensación por los mismos daños, en la situación
señalada, es necesario aclarar que para determinar la
cuantía de la plusvalía, existen varios métodos aceptados
en el campo de la valoración de negocios. Existe el método
de capitalización del exceso de ingresos y el de beneficios
futuros descontados al presente, ambos reconocidos y
frecuentemente utilizados en tal campo. 40 La ley no dispone
qué método específico utilizar para calcular la partida de
la plusvalía. El informe del perito de Proico incluye una
descripción de estos dos métodos, ya que fueron los
utilizados para calcular la cuantía de los daños en
concepto de plusvalía. El Tribunal de Primera Instancia le
dio entera credibilidad y peso a este informe pericial y
basándose en él, impuso la cuantía a conceder como
indemnización por la partida de daños por concepto de
plusvalía. El Tribunal de Apelaciones no entró a dilucidar
si el método utilizado por el perito de Proico es el más
preciso o el más adecuado para computar la partida en
discusión, sino que el utilizar la partida de las ganancias
de los últimos cinco años (5) años para computar la
39 Apéndice del recurso de Certiorari, pág. 35. 40 Salvador Antonetti Zequeira, supra. CC-2002-427 25
plusvalía condujo a que se otorgara una doble compensación.
Proico arguyó sobre este particular:
Es cierto que el perito de Proico consideró las ganancias históricas de Proico de los últimos cinco (5) años, pero ello fue solamente para determinar cuál era el margen de ganancia que tenía Proico comparado con el margen de ganancia normal reportado por la industria. En ningún momento, el perito consideró dichas ganancias históricas como parte de la plusvalía.41
Surge del informe del perito de Proico que sí se
utilizó la partida de ganancias de los últimos cinco (5)
años para computar la plusvalía. No obstante, no es
correcto el argumento del foro intermedio apelativo de que
éste fue el único criterio que se evaluó para el cómputo de
la partida sobre plusvalía. Entre los factores se
encuentran: ventas de productos Dayco, costo de ventas,
ganancia bruta, porciento de ganancia bruta de la
industria, ganancia bruta de la industria, gastos que no
continúan y exceso de ganancia bruta de productos Dayco
sobre la ganancia bruta de la industria. 42 El informe del
perito de Proico utiliza un método para computar la
plusvalía que es reconocido; concluimos que fue correcta la
apreciación que de este informe, como prueba, realizara el
Tribunal de Primera Instancia.
41 Alegato de Proico, presentado el 11 de diciembre de 2002. pág. 12. 42 Véase informe pericial de Proico, anejo 2, Apéndice del Alegato de Dayco, pág. 17. CC-2002-427 26
Nos persuaden y coincidimos con los argumentos de
Centro Unido de Detallistas, admitido como amigo de la
corte. Dicha entidad enfatiza el criterio que los daños se
prueben con certeza razonable y no con meras
especulaciones. Añade, en beneficio del distribuidor, que
si toda la prueba desfilada demuestra efectivamente el
menoscabo de la plusvalía y el cálculo de esta partida se
realiza mediante algún método aceptado en el campo de
valoración de negocios, la parte afectada debe ser
indemnizada según corresponda, por no haber razón para
denegar tales daños.
El hecho que la partida en concepto de ganancias de
los últimos cinco (5) años, compensable bajo el inciso (d)
del Artículo 3, supra, sea utilizada para computar la
plusvalía, no implica una duplicación de la compensación,
pues se trata de partidas distintas. La cantidad de
$719,445, concedida en concepto de las ganancias de los
últimos cinco (5) años, representa el ingreso futuro dejado
de percibir a causa de la terminación o menoscabo del
contrato, o sea la pérdida de ingresos. La cantidad de
$124,461, en concepto de plusvalía, representa el menoscabo
al valor creado a la operación del establecimiento
comercial con el desarrollo del mercado de un producto. Es
ese valor añadido de un negocio en operación o de un
producto que surge del patrocinio del distribuidor o de su
esfuerzo, de la lealtad de los clientes o de la mera CC-2002-427 27
localización. 43 Estamos de acuerdo con el planteamiento de
la parte peticionaria cuando señala lo siguiente:
Se trata pues, de un reconocimiento al aumento de valor y al rendimiento, en exceso del rendimiento promedio reportado por la industria para productos similares, que Proico logró crear para la línea de productos Dayco en Puerto Rico durante el período en que fue su distribuidor.44
Concluimos que procede la concesión de daños por
menoscabo a la plusvalía y por pérdida de ingresos, cuando
los hechos del caso lo ameriten y cuando se presente la
prueba que apoye el resarcimiento de ambos tipos de daños.
Erró el Tribunal de Apelaciones al eliminar la partida
concedida por el Tribunal de Primera Instancia por concepto
de plusvalía.
El último error levantado por la parte peticionaria
cuestiona la determinación del Tribunal de Apelaciones de
no conceder honorarios de abogado, por entender que el
recurrido no incurrió en conducta temeraria.
La Regla 44.1 de Procedimiento Civil 45 provee para la
concesión de costas y para la imposición de honorarios de
abogado. Respecto a los honorarios de abogado dispone lo
43 Rudolf Callmann, Unfair Competition, Trademarks & Monopolies, 4ta. ed, Massachusetts, Publicaciones West, 1981, Vol.1, págs. 1:57-1:68; Salvador Antonetti Zequeira, supra, pág. 239. 44 Alegato de Proico, supra, pág. 13. 45 32 L.P.R.A. Ap. III R. 44.1. CC-2002-427 28
En caso que cualquier parte o su abogado haya procedido con temeridad o frivolidad, el tribunal deberá imponerle en su sentencia al responsable el pago de una suma por concepto de honorarios de abogado que el tribunal entienda correspondan a tal conducta.
La regla no define lo que constituye conducta temeraria;
pero esta Curia ha expresado que “la temeridad es una
actitud que se proyecta sobre el procedimiento y que afecta
el buen funcionamiento y la administración de la
justicia”46. También hemos resuelto, que constituye conducta
temeraria el que una parte haga necesario un pleito que
pudo evitarse o interponga pleitos frívolos y así obligue a
la otra parte a incurrir en gastos innecesarios. 47 En
Fernández v. San Juan Cement Co., supra, señalamos, a
manera de ejemplo, situaciones que hemos considerado como
conducta temeraria. Sobre esos extremos expresamos lo
Hemos resuelto que existe temeridad si el demandado contesta una demanda y niega su responsabilidad total, aunque la acepte posteriormente; si se defiende injustificadamente de la acción; si la parte demandada en efecto cree que la cantidad reclamada es exagerada y esa es la única razón que tiene para oponerse a las peticiones del demandante y no admite francamente su responsabilidad limitando la controversia a la fijación
46 Jarra Corp. V. Axxis Corp.,155 D.P.R.___(2001), 2001 J.T.S. 167, 491; Oliveras, Inc. v. Universal Ins. Co., 141 D.P.R. 900, 935 (1996). 47 Domínguez v. GA Life, 157 D.P.R.___ (2002), 2002 J.T.S. 110; Rivera v. Tiendas Pitusa, Inc., 148 D.P.R. 695 (1999); Fernández v. San Juan Cement Co., 118 D.P.R. 713 (1987). CC-2002-427 29
de la cuantía a ser concedida; si se arriesga a litigar un caso del que se desprendía prima facie la negligencia. (...) Negar un hecho que le consta es cierto al que hace la alegación, también constituye temeridad.48
Una vez el tribunal sentenciador concluye que una
parte ha sido temeraria, es imperativo la imposición de
honorarios de abogado 49 . La determinación de si una parte
ha actuado o no con temeridad descansa en la discreción
del tribunal50 . Por lo cual, debido a que tal determinación
es un asunto discrecional del tribunal sentenciador, los
tribunales revisores intervendrán cuando surja de tal
actuación un claro abuso de discreción.51
El imponer honorarios de abogado persigue penalizar a
aquel litigante perdidoso que por su obstinación,
terquedad, contumacia e insistencia en una actitud
desprovista de fundamentos, obliga a la otra parte,
innecesariamente, a asumir las molestias, gastos, trabajo
e inconvenientes de un pleito.52
En el caso de marras, el Tribunal de Apelaciones
entendió que el aquí recurrido, Dayco, no actuó de forma
48 Fernández v. San Juan Cement Co., supra, pág. 719. 49 Rivera v. Tiendas Pitusa, Inc., supra, pág. 702; Montañez Cruz v. Metropolitan Cons. Corp., 87 D.P.R. 38, 39-40 (1962). 50 Ramirez Anglada v. Club Cala de Palmas, 123 D.P.R. 339, 349 (1989); Fernández v. San Juan Cement Co.,supra. 51 Jarra Corp. V. Axxis Corp.,supra. 52 Domínguez v. GA Life, supra; Rivera v. Tiendas Pitusa, Inc., supra. CC-2002-427 30
terca, frívola u obstinada, pues su litigación se limitó a
defender sus derechos e intereses.
Concluimos que no hubo abuso de discreción por parte
del Tribunal de Primera Instancia al decidir no imponer
honorarios de abogado y que por lo tanto fue correcta la
decisión del Tribunal de Apelaciones de no intervenir con
tal decisión. El tercer error levantado no fue cometido.
III
Por los fundamentos antes expuestos, se revoca la
sentencia recurrida, emitida por el Tribunal de
Apelaciones, a los fines de reinstalar las determinaciones
originales del Tribunal de Primera Instancia sobre la
concesión de compensación a Proico por concepto de
menoscabo al contrato no exclusivo de productos
automotrices, así como la partida concedida a esa parte por
concepto de plusvalía. Se confirma en cuanto a todos sus
demás extremos.
EFRAIN E. RIVERA PEREZ Juez Asociado EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
SENTENCIA
San Juan, Puerto Rico, a 19 de abril de 2005.
Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte íntegra de la presente, se revoca la sentencia recurrida, emitida por el Tribunal de Apelaciones, a los fines de reinstalar las determinaciones originales del Tribunal de Primera Instancia sobre la concesión de compensación a Proico por concepto de menoscabo al contrato no exclusivo de productos automotrices, así como la partida concedida a esa parte por concepto de plusvalía. Se confirma en cuanto a todos sus demás extremos.
Lo acordó el Tribunal y certifica la Secretaria del Tribunal Supremo. El Juez Asociado señor Rebollo López no intervino.
Aida Ileana Oquendo Graulau Secretaria del Tribunal Supremo