EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
Next Step Medical Co., Inc.; Jorge Iván Dávila Nieves, Madeline Rodríguez Muñoz y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos Certiorari
Recurridos 2016 TSPR 120 V. 195 DPR ____ Biomet, Inc.; Biomet International, LTD.; Biomet 3i, LLC; Biomet Orthopedics Puerto Rico, Inc.; Fulano de Tal
Peticionarios
Número del Caso: CC-2014-440
Fecha: 14 de junio de 2016
Tribunal de Apelaciones:
Región Judicial de San Juan y Guayama, Panel II
Abogados de la parte Peticionaria:
Lcdo. Jorge I. Pieras Lcdo. Jason R. Aguiló Suro
Abogado de la parte Recurrida:
Lcdo. Luis A. Meléndez Albizu
Materia: Ley de Contratos de Distribución (Ley Núm. 75 de 24 de junio de 1964). Efecto de renuncia a defensa de justa causa en trámite de solicitud de interdicto preliminar según provisto en el Art. 3-A de la Ley Núm. 75.
Este documento constituye un documento oficial del Tribunal Supremo que está sujeto a los cambios y correcciones del proceso de compilación y publicación oficial de las decisiones del Tribunal. Su distribución electrónica se hace como un servicio público a la comunidad. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
NEXT STEP MEDICAL CO., INC.; JORGE IVÁN DÁVILA NIEVES, MADELINE RODRÍGUEZ MUÑOZ Y LA SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES COMPUESTA POR AMBOS
Recurridos Núm. CC-2014-0440 v. Certiorari BIOMET, INC.; BIOMET INTERNATIONAL, LTD.; BIOMET 3i, LLC; BIOMET ORTHOPEDICS PUERTO RICO, INC.; FULANO DE TAL
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado SEÑOR FELIBERTI CINTRÓN
En San Juan, Puerto Rico, a 14 de junio de 2016.
En este recurso se nos presenta la siguiente
interrogante: ¿Qué efecto, si alguno, tiene la renuncia
de la defensa de justa causa en una acción en daños
iniciada al amparo de la Ley Núm. 75 de 24 de junio
de 1964, 10 LPRA sec. 278 et seq. (2013), conocida como
Ley de Contratos de Distribución (Ley Núm. 75 o Ley de
Contratos de Distribución), sobre una solicitud de
interdicto preliminar instada bajo las disposiciones de
dicho estatuto? CC-2014-0440 2
I. TRASFONDO FÁCTICO Y PROCESAL
Durante el 2002 la empresa Hand Innovations, Inc.
(Hand Innovations) designó a Next Step Medical Co., Inc.
(Next Step o recurridos) como distribuidor exclusivo en
Puerto Rico de su línea de productos de trauma ortopédicos
y de reparación de fracturas (Productos Ortopédicos).
En el 2006 Hand Innovations vendió su línea de
Productos Ortopédicos a DePuy Orthopedics, Inc. (DePuy),
subsidiaria de la empresa Johnson & Johnson International
(Johnson & Johnson). DePuy asumió entonces el acuerdo
verbal de distribución exclusiva existente entre Hand
Innovations y Next Step.
En el 2012, debido a su fusión con otra compañía,
Johnson & Johnson se vio forzada a desligarse de su línea
de Productos Ortopédicos y la vendió a Biomet, Inc.
(Biomet o peticionarios).1 Cónsono con lo anterior, el
6 de agosto de 2012 Johnson & Johnson le informó a Next
Step que se veía impedida de continuar supliéndole estos
productos, por lo que daba por terminada su relación de
distribución.
Mediante un comunicado fechado el 11 de septiembre
de 2012, Biomet notificó a los ortopedas en Puerto Rico
que, a partir del 16 de agosto de 2012, proveería los
productos anteriormente suministrados por DePuy. Indicó,
además, que Next Step continuaría como distribuidor
1 A pesar que en la Demanda se mencionan cuatro entidades diferentes que llevan el nombre “Biomet”, para efectos de este recurso, denominamos a los peticionarios colectivamente “Biomet” o “peticionarios”. CC-2014-0440 3
exclusivo de ciertos productos. A esos efectos señaló lo
siguiente:
También hemos decidido continuar la relación de negocios con “Next Step Medical” para los productos de “Hand Innovations” en el mercado local. Debido a que se le ha otorgado la exclusividad en Puerto Rico a “Next Step” para estos siguientes 5 productos: S3, F3, DVR, DNP y la SEFSTM por favor llame al 787-751-1631 para obtenerlos.
Durante los próximos meses Biomet y Next Step
intentaron infructuosamente de llegar a un acuerdo de
distribución por escrito.
Entre tanto, el 12 de abril de 2013, Next Step y sus
accionistas en su capacidad individual, presentaron una
Demanda en contra de los peticionarios aduciendo menoscabo
y/o terminación de su relación de distribución exclusiva
en violación a la Ley Núm. 75 (Primera Causa de Acción);
incumplimiento de contrato (Segunda Causa de Acción);
interferencia torticera (Tercera Causa de Acción), así
como conspiración y daños y perjuicios (Cuarta Causa de
Acción) (Acción Civil bajo la Ley Núm. 75, KAC2013-0275).2
Next Step solicitó, además, un injunction preliminar según
provisto en el Art. 3-A de la Ley Núm. 75, 10 LPRA sec.
278b-1 (2013) (Art. 3-A).3
2 Únicamente la Primera Causa de Acción promovida por Next Step Medical Co., Inc. (Next Step) en contra de los peticionarios es objeto de este recurso. El resto de las reclamaciones fueron desestimadas a nivel de instancia. El Tribunal de Apelaciones confirmó la desestimación y posteriormente denegamos la expedición del recurso instado por los recurridos. Next Step Medical Co., Inc., et al. v. Biomet Inc., et al., CC-2015-0455.
3 Next Step enmendó su Demanda en dos ocasiones posteriores, la última vez el 19 de junio de 2013. Los peticionarios fueron emplazados el 24 de junio de 2013. CC-2014-0440 4
El 20 de mayo de 2013, Biomet informó a Next Step que
daba por terminada la relación efectivo el
20 de junio de 2013. Explicó que le había permitido
vender sus productos provisionalmente sujeto a
negociaciones de buena fe para lograr un acuerdo de
distribución mutuamente satisfactorio, pero esto había
resultado imposible. Asimismo, aludió al supuesto pobre
desempeño de Next Step como distribuidor. En esa misma
fecha instituyó un proceso de sentencia declaratoria en
contra de Next Step mediante el cual solicitó al tribunal
determinar que no existía relación de distribución entre
ellos. En la alternativa, reclamó que tenía justa causa
para terminar la relación de distribución (Sentencia
Declaratoria o Acción Civil KAC2013-378).
En el caso instado bajo la Ley Núm. 75, Acción Civil
KAC2013-0275, el Tribunal de Primera Instancia
inicialmente señaló vista de injunction preliminar para el
29 de mayo de 2013. No obstante, posteriormente la dejó
sin efecto a solicitud de los recurridos para darles una
oportunidad a las partes a llegar a un acuerdo disponiendo
del pleito. A falta de una transacción, el 21 de mayo de
2013 los recurridos nuevamente instaron al foro primario a
señalar la vista de interdicto preliminar. La vista se
pautó nuevamente para el 3 de julio de 2013. Sin embargo,
el 2 de julio de 2013 los procedimientos quedaron
paralizados debido a una solicitud de traslado del caso al CC-2014-0440 5
Tribunal de Distrito Federal de Puerto Rico presentada por
Biomet dos días antes.4
El 22 de octubre de 2013 el foro federal devolvió
(“remand”) la Acción Civil KAC2013-0275 al tribunal
estatal por falta de jurisdicción, por no existir
diversidad de ciudadanía entre las partes. A base de
ello, el 1 de noviembre de 2013 los recurridos reactivaron
su solicitud de vista de injunction preliminar ante el
Tribunal de Primera Instancia.
Una vez devuelta la Acción bajo la Ley Núm. 75 al
tribunal local, el 5 de noviembre de 2013 el Tribunal de
Primera Instancia reabrió el proceso y señaló la vista de
injunction preliminar para el 15 de noviembre de 2013.
En la vista del 15 de noviembre de 2013 se
discutieron una serie de asuntos procesales. Dado que los
testigos de la parte peticionaria residían fuera de
Puerto Rico y que la CPA Doris Barroso, perito de Next
Step, no estaba disponible en esa fecha, se pospuso la
vista de injunction preliminar para los días 17, 21, 24 y
29 de enero de 2014.
El 7 de enero de 2014 los peticionarios sometieron
una Moción Renunciando a Defensa de Justa Causa y Tornando
Descubrimiento de Prueba Notificado Académico, Solicitud
4 En lo concerniente a la solicitud de sentencia declaratoria, Acción Civil KAC2013-378, el 3 de julio de 2013 Next Step contestó la Demanda; presentó Reconvención y Demanda contra Tercero, así como una Moción Urgente Solicitando Injunction Preliminar bajo el Art. 3-A de la Ley 75, y Solicitando Señalamiento Urgente de Vista.
No obstante, por considerar los dos procesos íntimamente relacionados, el 11 de julio de 2013 el Tribunal de Primera Instancia desestimó sin perjuicio la acción de Sentencia Declaratoria a base del traslado de la Acción Civil KAC2013-0275 al foro federal. CC-2014-0440 6
de Vista de Daños Expedita Tornando Vista de Injunction
Preliminar Provisional Académica También. Plantearon, en
esencia, que renunciaban a su defensa de justa causa para
evitar los costos asociados al descubrimiento de prueba
cursado por Next Step. A base de ello, entendieron que
correspondía calendarizar el juicio en su fondo de forma
expedita para adjudicar los daños conforme a la Ley Núm.
75. Igualmente argumentaron que no existía razón para
emitir un injunction pendente lite dado el corto lapso de
tiempo previo a la celebración del juicio en su fondo.
El 17 de enero de 2014, tras escuchar los argumentos
pertinentes, el Tribunal de Primera Instancia dejó sin
efecto la vista de injunction preliminar y fijó fecha
límite para que las partes sometieran sus posiciones
respecto al efecto en la petición de interdicto de la
renuncia de los peticionarios a la defensa de justa causa.
Posteriormente, mediante Resolución de 11 de febrero
de 2014, el Tribunal de Primera Instancia declaró No Ha
Lugar el remedio provisional solicitado por los
recurridos. Indicó que el mecanismo provisto en el Art.
3-A está disponible únicamente mientras se dilucida si
existe o no justa causa para terminar una relación de
distribución. Razonó que, una vez el principal renuncia a
la defensa de justa causa, sólo resta determinar la
cuantía de los daños ocasionados al distribuidor, si
alguno. “Dicho de otro modo, este Tribunal concluye que
el remedio interdictal solicitado por la parte demandante CC-2014-0440 7
se ha tornado académico, por lo que la celebración de una
vista de injunction preliminar resulta innecesaria”.
Resolución de 11 de febrero de 2014 del Tribunal de
Primera Instancia en la Acción Civil KAC2013-0275, a la
pág. 7 (Ap. 806).
El 3 de abril de 2014 la parte recurrida acudió ante
el Tribunal de Apelaciones donde cuestionó la denegatoria
de su solicitud de injunction preliminar.
El 30 de mayo de 2014 el Tribunal de Apelaciones
revocó la determinación del foro primario. Resolvió que,
a base de la política pública esbozada en la Ley Núm. 75 y
a la interpretación liberal a favor del distribuidor
consignada en el estatuto, una vez la parte peticionaria
renunció a la defensa de justa causa, el Tribunal de
Primera Instancia venía obligado a conceder el remedio
provisto en el Art. 3-A. Procedió entonces a emitir una
orden de interdicto pendente lite.
Inconforme, Biomet recurrió ante este Foro y planteó
los siguientes errores en apoyo a su recurso:5
1. Erró el Tribunal de Apelaciones al conferir un injunction preliminar sin la celebración de vista, sin fijar fianza, y sin el detalle que requiere la Regla 57.5 de Procedimiento Civil.
5 Por estar entrelazados, discutiremos ambos errores en conjunto. No obstante, dada nuestra determinación en el día de hoy, se torna innecesario atender los cuestionamientos relacionados a la fijación de fianza y, si eran o no adecuados los términos de la orden de interdicto preliminar, según contenidos en el primer error señalado. CC-2014-0440 8
2. Erró el Tribunal de Apelaciones al determinar que procede el remedio provisional bajo la Ley Núm. 75 cuando no existe controversia sobre si hubo justa causa para la terminación.
El 31 de octubre de 2014, expedimos el auto de
certiorari en reconsideración. Veamos.
II. LEY NÚM. 75
La Ley Núm. 75 persigue corregir la práctica
arbitraria utilizada por ciertas empresas de descontinuar
sin causa su relación de distribución con entidades en
Puerto Rico una vez éstas han desarrollado un mercado
propicio para los productos o servicios que son objeto de
distribución, y de esta manera aprovecharse injustamente
de la labor realizada por el distribuidor.6 Para ello se
estableció un mecanismo que le garantiza a los
distribuidores el pago de los gastos incurridos en
desarrollar un mercado para los productos o servicios en
cuestión, así como la plusvalía generada como parte de esa
gestión. P.R. Oil v. Dayco, 164 DPR 486 (2005); Cobos
Liccia v. DeJean Packing Co., Inc., 124 DPR 896 (1989);7
6 Dos años más tarde de promulgada, se modificaron ciertos términos de la Ley Núm. 75 mediante la Ley Núm. 105 de 23 de junio de 1966. En esta ocasión se flexibilizaron los conceptos de “distribuidor” y “contrato de distribución” comprendidos en el estatuto. Se prohibió, además, la reducción o el menoscabo de la relación de distribución sin causa justificada.
7 Véase Oliveras, Inc. v. Universal Ins. Co., 141 DPR 900, 915 esc. 14 (1996) (“[L]a Ley Núm. 21 de 5 de diciembre de 1990 (10 LPRA sec. 279 et seq.) revocó legislativamente los casos Roberco, Inc. y Colón v. Oxford Inds., Inc., […] [122 DPR 115 (1988)] y Cobos Liccia v. De Jean, Packing Co., Inc., [] [124 DPR 896 (1989)], en el sentido de que los representantes de ventas no son distribuidores protegidos por la Ley Núm. 75 […]. Dicha legislación amplió a los representantes de ventas las protecciones que la Ley Núm. 75, […] le reconoce a los distribuidores. Sin embargo, la definición de distribuidor discutida en ambos casos continúa vigente”.) (énfasis en el original). CC-2014-0440 9
Systema de P.R., Inc. v. Interface Int’l, 123 DPR 379
(1989).
Conforme el esquema estatutario, únicamente se le
permite al principal terminar la relación sin incurrir en
responsabilidad económica cuando tiene justa causa para
ello,8 según el término aparece consignado en la ley.9 El
retiro total del mercado de Puerto Rico también puede
considerarse justa causa siempre que: el principal no haya
intentado aprovecharse de los negocios del distribuidor;
la decisión sea resultado de una negociación fallida
respecto a términos esenciales del contrato, y se le
notifique oportunamente al distribuidor. Medina & Medina
v. Country Pride Foods, 122 DPR 172 (1988).
El estatuto igualmente fija una serie de limitaciones
contractuales para este tipo de negocio, así como
presunciones a favor del distribuidor con el fin de
impedirle al principal el uso de subterfugios para valerse
de la defensa de justa causa y de este modo obviar su
responsabilidad legal.10
8 Art. 2 de la Ley Núm. 75, 10 LPRA sec. 278a (2013).
9 El Art. 1(d) de la Ley Núm. 75, 10 LPRA sec. 278(d) (2013), define justa causa de la siguiente manera: . . . .
Incumplimiento de alguna de las obligaciones esenciales del contrato de distribución, por parte del distribuidor, o cualquier acción u omisión por parte de éste que afecte adversamente y en forma sustancial los intereses del principal o concedente en el desarrollo del mercado o distribución de la mercancía o servicios.
10 Art. 2-A de la Ley Núm. 75, 10 LPRA sec. 278a-1, adicionado mediante la Ley Núm. 81 de 13 de julio de 1988. CC-2014-0440 10
Esta disposición estatutaria encarna una importante
política pública en un renglón significativo de la
economía en Puerto Rico, al reducir la desventaja del
poder negociador de las empresas locales ante la
superioridad económica de los principales en la relación
de distribución.
La inclusión del aludido estatuto a nuestro ordenamiento tuvo el propósito de armonizar los intereses y nivelar las condiciones de contratación de dos partes económicamente dispares, que se encuentran vinculadas por una relación de índole comercial que involucra la distribución. Ello, con el fin de lograr una razonable estabilidad en las relaciones de distribución en Puerto Rico y erradicar ciertas prácticas que, más allá de contribuir con la estabilidad económica, inciden sobre las expectativas legítimas que las partes vinculadas respectivamente ostentan. Next Step Medical v. Bromedicon et al., 190 DPR 474, 488 (2014). Véase, además, Medina & Medina v. Country Pride Foods, supra.
Según reflejado en la Exposición de Motivos que
reproducimos a continuación, la Legislatura entendió que,
por su trascendencia en el bienestar económico del país,
era necesario actuar para detener estas prácticas
arbitrarias, contrarias a los convenios existentes entre
las partes, que operaban en detrimento de las empresas
locales:
El Estado Libre Asociado de Puerto Rico no puede permanecer indiferente al creciente número de casos en que empresas domésticas y del exterior, sin causa justificada, eliminan sus distribuidores, concesionarios, o agentes, tan pronto como éstos han creado un mercado favorable y sin tener en cuenta sus intereses legítimos. CC-2014-0440 11
La Asamblea Legislativa de Puerto Rico declara que la razonable estabilidad en las relaciones de distribución en Puerto Rico es vital a la economía general del país, al interés público y al bienestar general, y en el ejercicio del poder policial, considera necesario reglamentar, en lo pertinente, el campo de dichas relaciones, para evitar los abusos que ciertas prácticas ocasionan.
A. Remedio Interdictal de la Ley Núm. 75 (Art. 3-A)
La Ley Núm. 75 se enmendó en el 1971 para insertar el
Art. 3-A con el propósito de autorizar expresamente la
concesión de remedios provisionales en casos iniciados por
distribuidores al amparo de la Ley Núm. 75. La enmienda
surgió en respuesta al caso Félix A. Rodríguez, Inc. v.
Bristol-Myers Co., 281 F.Supp. 643 (DPR 1968), donde el
Tribunal de Distrito Federal se declaró sin autoridad para
obligar a las partes a continuar su relación de
distribución pendente lite. Véase, Next Step Medical v.
Bromedicon et al., supra; Systema de P.R., Inc. v.
Interface Int’l, supra.
El Art. 3-A dispone:
En cualquier pleito en que esté envuelta directa o indirectamente la terminación de un contrato de distribución o cualquier acto en menoscabo de la relación establecida entre el principal o concedente y el distribuidor, el tribunal podrá conceder durante la pendencia del pleito, cualquier remedio provisional o medida de naturaleza interdictal para hacer o desistir de hacer, ordenando a cualquiera de las partes o a ambas a continuar, en todos sus términos, la relación establecida mediante el contrato de distribución, y/o a abstenerse de realizar acto u omisión alguna en menoscabo de la misma. En todo caso en que se solicite el remedio provisional aquí provisto el tribunal considerará los intereses de todas las partes CC-2014-0440 12
envueltas y los propósitos de política pública que informa este capítulo. (Énfasis nuestro).
Entre otras alternativas, esta disposición permite a
los tribunales restablecer provisionalmente la relación de
distribución pendente lite en un litigio relacionado al
menoscabo o terminación del vínculo contractual. De esta
manera, los términos del acuerdo de distribución podrán
continuar vigentes mientras el tribunal tiene bajo su
consideración los méritos de la reclamación. Next Step
Medical v. Bromedicon et al., supra; Systema de P.R., Inc.
v. Interface Int’l, supra.
El historial del Art. 3-A arroja luz sobre el
propósito de esta enmienda. La Legislatura entendió que,
debido a la marcada diferencia económica entre el
principal y el distribuidor, la remuneración provista en
la Ley Núm. 75 podría resultar insuficiente para un
distribuidor enfrentar la terminación o el menoscabo a su
relación, durante el tiempo que se prolongara el caso.
Por lo tanto, resultaba necesario contar con alternativas
judiciales que, dependiendo de las circunstancias,
forzaran ya fuese la continuidad de la relación o
paralizaran aquellas interferencias indebidas durante el
curso del litigio. Next Step Medical v. Bromedicon et
al., supra; Systema de P.R., Inc. v. Interface Int’l,
supra.
A esos efectos, el Informe de la Comisión de
Industria y Comercio del Senado sobre el P. de la C. 1275 CC-2014-0440 13
y el P. del S. 943 (25 Diario de Sesiones de la Asamblea
Legislativa (Senado), 830-831 (1971)), destacó lo
El P. de la C. 1275 es, sin duda, otra de las medidas que contribuyen a evitar que se frustren los propósitos de la repetida Ley núm. 75 de 1964.
La experiencia demuestra que la concesión de remedios provisionales mientras se dilucidan los pleitos que se suscitan bajo la susodicha Ley núm. 75 de 1964, es esencial para evitar se torne académica la protección que dicho estatuto ofrece.
Con la aprobación de la medida en cuestión quedaría claramente establecida la discreción de los tribunales para otorgar remedios provisionales y así evitar se realicen actos que podrían producir daños irreparables mientras se dilucida si existe o no, justa causa para la terminación de la relación contractual. 25 Diario de Sesiones de la Asamblea Legislativa (Senado) 831 (1971).
Por su parte, el Informe Conjunto de las Comisiones
de Planificación, Comercio e Industria y de Gobierno de la
Cámara de Representantes sobre el P. de la C. 1275 (25
Diario de Sesiones de la Asamblea Legislativa (Cámara)
1207 (1971)), expuso lo siguiente en lo pertinente:
Considerados los propósitos de la política pública que persigue el estatuto, que son precisamente los de proteger al comerciante puertorriqueño, es evidente que urge aclarar el texto de la ley a fin de disipar cualquier duda sobre las facultades de nuestros tribunales para conceder remedios provisionales en pleitos sobre contratos de distribución. Consideramos que mediante una orden de remedio provisional se pueden evitar serios disloques en negocios establecidos, y el consiguiente desempleo de numerosos empleados. Además, con este recurso judicial, se permitirá al distribuidor puertorriqueño un tiempo razonable para gestionar otras representaciones. CC-2014-0440 14
A base de lo anterior, podemos colegir que, a través
del Art. 3-A se trata de evitar que el distribuidor,
abrumado por las pérdidas y el peso económico del litigio,
se vea obligado a ceder sus derechos estatutarios ante su
oponente, y de este modo el estatuto pierda su
efectividad. Se pretende asegurar que la reclamación
prosiga hasta su desenlace final y vindicar la política
pública que promueve la Ley Núm. 75.
Es menester distinguir entre los principios que
gobiernan el injunction tradicional de aquellos que
tutelan el interdicto provisto en el Art. 3-A. El
injunction clásico se rige por la Regla 57.3 de
Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V (2010), y las
disposiciones correspondientes del Código de
Enjuiciamiento Civil, 32 LPRA sec. 3521 et seq. (2004),
mientras que el interdicto estatutario proviene de un
mandato legislativo expreso.11 El primero tiene su origen
en la equidad y va dirigido esencialmente a atender
situaciones donde no existe otro remedio adecuado en ley
11 Jurisprudencialmente hemos identificado los siguientes criterios rectores para disponer de las solicitudes de injunction preliminar tradicional:
(1) La naturaleza de los daños que puedan ocasionársele a las partes de concederse o denegarse el recurso; (2) su irreparabilidad o la existencia de un remedio adecuado en ley; (3) la probabilidad de que eventualmente la parte promovente prevalezca al resolverse el litigio en su fondo; (4) la probabilidad de que la causa se torne académica de no concederse el injunction, y (5) el posible impacto sobre el interés público del remedio que se solicita. Next Step Medical v. Bromedicon et al., 190 DPR 474, 487 (2014). Véase, además, Asoc. Vec. V. Caparra v. Asoc. Fom. Educ., 173 DPR 304 (2008); Misión Ind. P.R. v. J.P. y A.A.A., 142 DPR 656 (1997).
La Regla 57.3 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V (2010), recoge estas directrices a la vez que adiciona los requisitos de diligencia y buena fe. CC-2014-0440 15
para atender los perjuicios que enfrenta una persona. Por
su parte, el remedio interdictal de la Ley Núm. 75
responde a circunstancias particulares que la Legislatura
ha entendido ameritan atención especial. Véase, Next Step
Medical v. Bromedicon et al., supra.
En el proceso de solicitar el remedio provisional
autorizado por el Art. 3-A, el reclamante inicialmente
viene obligado a presentar prueba que demuestre prima
facie su condición de distribuidor. Ello obedece a que no
pueden reclamarse los beneficios contemplados en la Ley
Núm. 75 de no existir una relación de principal-
distribuidor. Cobos Liccia v. DeJean Packing Co., Inc.,
El Art. 3-A cualifica su aplicación en función de dos
criterios esenciales que deben guiar el análisis del
tribunal en el proceso de resolver si debe conceder algún
remedio interdictal en un caso instado al amparo de la Ley
Núm. 75. Cónsono con tal mandato, el juzgador deberá
balancear: (1) los intereses de las partes en el litigio,
conjuntamente con (2) el cumplimiento con la política
pública que reviste la Ley Núm. 75.12
Acorde a los designios del Art. 3-A, el reclamante
deberá presentar suficiente prueba que demuestre la
12 Aunque el uso de los criterios tradicionales del injunction preliminar no está completamente vedado en el proceso de examinar solicitudes de remedios provisionales al amparo de la Ley Núm. 75, éstos podrán utilizarse, en la medida que resulten útiles y pertinentes, siempre condicionados, en primera instancia, por los principios rectores pautados en el Art. 3-A. Por su naturaleza estatutaria, estos dos postulados rigen eminentemente el análisis relativo al remedio interdictal. Next Step Medical v. Bromedicon et al., 190 DPR 474 (2014). CC-2014-0440 16
magnitud de los perjuicios que estará sujeto a padecer de
no concederse el injunction preliminar. En consonancia
con lo anterior, podrá establecer que su reclamación se
tornaría académica de no continuar vigente pendente lite
el vínculo comercial. Le corresponde igualmente probar
cómo se verían frustrados los intereses protegidos por la
Ley Núm. 75, si no se le permite permanecer como
distribuidor hasta tanto concluya el trámite judicial.
Por su parte, el principal tendrá oportunidad de
defender su posición, si es que se opone al remedio
interdictal solicitado. La obligación de tomar en
consideración los intereses de las partes según dispuesto
en el Art. 3-A, implica necesariamente contrastar los
daños reclamados por el distribuidor con aquellos que trae
a colación el principal. También podrá allegar prueba de
cómo, en su caso particular, conceder el injunction
preliminar estaría reñido con la política pública que
promueve el estatuto.
Los criterios anteriormente esbozados deben aplicarse
de manera flexible adaptándose a cada situación fáctica.
El tribunal, en su sana discreción, y guiado por la
liberalidad que rige la interpretación de las
disposiciones de la Ley Núm. 75, evaluará la evidencia
presentada para determinar si, en efecto, se justifica CC-2014-0440 17
distribución hasta tanto concluya el litigio.13
Por otro lado, el término justa causa es una defensa
expresamente establecida en la Ley Núm. 75. Por ser una
defensa afirmativa, es renunciable. El efecto práctico de
abandonar esta defensa es admitir que se terminó o
interfirió indebidamente con la relación de distribución
sin que mediara alguna de las justificaciones provistas en
la Ley de Contratos de Distribución. Como resultado, el
principal viene obligado a responder civilmente de
aquellos daños que el distribuidor pueda establecer en su
día.
Para propósitos de este recurso, a base de la
aceptación de Biomet, no existe controversia que el
vínculo comercial entre las partes se rompió sin que
mediaran razones legalmente válidas para ello. Surge
entonces la interrogante si, bajo estas circunstancias, el
tribunal podía dictar un interdicto preliminar
obligándoles a continuar su relación comercial hasta que
se adjudicasen los daños que le corresponden al
13 A tono con los propósitos que la inspiran, el Art. 4 de la Ley Núm. 75 dispone, específicamente, para que sus preceptos se interpreten liberalmente a favor del distribuidor.
Las disposiciones del presente capítulo son de orden público y por lo tanto los derechos que tales disposiciones determinan no pueden renunciarse. Este capítulo, por ser de carácter reparador, deberá interpretarse liberalmente para la más eficaz protección de tales derechos; en la adjudicación de las reclamaciones que surjan a su amparo, los tribunales de justicia reconocerán los referidos derechos a favor de quien efectivamente tenga a su cargo las actividades de distribución, no empece las estructuras o mecanismos corporativos o contractuales que el principal o concedente pueda haber creado o impuesto para encubrir la verdadera naturaleza de la relación establecida. (Énfasis nuestro). 10 LPRA sec. 278c (2013). CC-2014-0440 18
distribuidor en virtud de la Ley Núm. 75, sin antes
considerar los criterios postulados en el Art. 3-A.
B. Discusión
La reclamación por infracción a la Ley de Contratos
de Distribución constituye una acción reparadora en daños
que persigue la reivindicación económica por conducta
torticera. La propia Ley establece los factores a tomar
en consideración para garantizar una indemnización
apropiada que compense las gestiones del distribuidor en
abrir y desarrollar un mercado para los productos o
servicios de los que se trate.
De otra parte, el remedio interdictal responde a unos
criterios específicos insertados en la Ley Núm. 75 con el
propósito deliberado de resguardar los derechos del
distribuidor por un periodo de tiempo limitado. Son los
intereses de las partes y la protección de la política
pública que informa el estatuto los que rigen su uso.
Según se desprende de lo anterior, la justa causa y
el interdicto provisional representan dos esquemas
separados consignados en un mismo estatuto. A pesar que
ambos se complementan en aras de implementar la política
pública que persigue la Ley Núm. 75, cada uno sirve un
propósito diferente y cuenta con requisitos particulares.
La justa causa se establece como una defensa a la
acción en daños provista en la Ley de Contratos de
Distribución. El estatuto define la conducta o eventos
que cualifican como tal. Corresponde al principal en la CC-2014-0440 19
relación probar la existencia de alguno de ellos para
poder eludir la responsabilidad impuesta por la Ley Núm.
75.
Ahora bien, el interdicto provisional opera
estrictamente como mecanismo de transición hasta que el
litigio culmine. Tiene como propósito evitar que, al
retirarle o menoscabar el derecho a vender los productos o
servicios correspondientes, los negocios del distribuidor
se desangren y colapsen económicamente.
Sin embargo, este remedio no opera automáticamente.
Por el contrario, despuntan unos requisitos estatutarios
que exigen que cada parte pruebe cómo sus intereses se
verán perjudicados de concederse o negarse el remedio, a
la vez que se afectan las consideraciones de política
pública que impone la Ley Núm. 75. Así pues, corresponde
al distribuidor agraviado probar el impacto negativo en
sus operaciones comerciales a causa del menoscabo o la
terminación de la distribución, según sea el caso, para
poder obtener un injunction a su favor. Por su parte, el
principal que se oponga, debe hacer lo propio, ya sea
atacando la validez de los argumentos presentados por el
promovente o aportando prueba del detrimento que
sobrevendrá a sus negocios, productos, o servicios, de
obligarlo a mantener la relación pendente lite. Véase,
Systema de PR v. Interface Int’l, supra. Una vez las
partes expongan sus respectivas posiciones, el juzgador
deberá evaluarlas balanceando los intereses de cada una de CC-2014-0440 20
ellas a la luz de los propósitos que informan esta
legislación de índole socio-económica para poder tomar una
decisión informada.
Es preciso señalar que, el remedio interdictal no
adviene académico por el simple hecho que el principal
admita su responsabilidad al reconocer la inexistencia de
justa causa. A pesar que bajo este supuesto se limita el
caso a la determinación de daños, no hay certeza de cuándo
tendrá lugar esa adjudicación. En este sentido, previo a
celebrar la vista de daños, las partes habitualmente
necesitarán llevar a cabo descubrimiento de prueba, además
de preparar informes periciales, que validen sus
respectivas posiciones atinentes a las pérdidas económicas
resarcibles conforme a la Ley Núm. 75. De igual manera,
pueden surgir dilaciones en el trámite del caso por otras
razones. Entre tanto, las operaciones del distribuidor
pueden continuar deteriorándose irremediablemente.
De igual forma, el hecho de que eventualmente se
indemnice al distribuidor por sus gestiones en desarrollar
un mercado, no elimina la posibilidad que, entre tanto,
sufra daños irreparables. En algunos casos, las
compensaciones que puedan serle adjudicadas, no atienden
adecuadamente aquellos perjuicios intermedios de
naturaleza inmediata resultantes de la terminación o el
menoscabo de la relación. Inclusive, cabe la posibilidad
de que la acción indemnizatoria se torne académica debido
a que la empresa no tenga la capacidad económica para CC-2014-0440 21
enfrentar un litigio si no recibe pendente lite los
productos e ingresos provenientes de la distribución o que
se ponga en peligro la solvencia y estabilidad de la
entidad comercial. Véase, Systema de PR, Inc. v.
Por último, el remedio que contempla el Art. 3-A es
provisional. No se trata de una relación forzada a
perpetuidad. El mecanismo provisto por este articulado,
no implica obligar a un principal a mantenerse en una
relación de distribución indeseada ad perpetuam. El
propio estatuto limita su aplicación a un término de
tiempo definido. Así pues, expresamente dispone que el
tribunal podrá conceder cualquier medida interlocutoria
“durante la pendencia del pleito”. Más importante aún,
este remedio no se concede mecánicamente. Es necesario
cumplir con los criterios impuestos en el Art. 3-A para
poder justificar la continuidad temporera de la relación
comercial.
Advertimos, además, que no por ello se deja al
principal en estado de indefensión. Según explicamos
anteriormente, el régimen pautado exige que, previo a
tomar una decisión respecto al injunction temporero,
igualmente se tomen en consideración los intereses del
principal.
No vemos razón para descartar mecánicamente el uso
del remedio interdictal provisional meramente porque el
principal haya aceptado que no medió justa causa para CC-2014-0440 22
cesar la relación de distribución. Aunque pueden
coincidir en algunos aspectos, por su naturaleza
particular, los criterios establecidos en el Art. 3-A
funcionan independientes del resultado de una acción por
violación a la Ley Núm. 75. Cada una de estas
disposiciones estatutarias persigue objetivos propios
aunque sirvan una política pública común.
Concluimos pues, que el remedio interdictal provisto
en la Ley Núm. 75 no está atado a la determinación de
justa causa. Sancionar esta interpretación frustraría los
designios de la Ley de Distribución y tornaría inoperante
el Art. 3-A. Los remedios provisionales decretados
estatutariamente no están limitados a la etapa de
determinación de responsabilidad del litigio. Según
mencionamos anteriormente, los daños pendente lite pueden
extenderse igualmente mientras el tribunal tiene bajo su
consideración los méritos de las cuantías reclamadas.
En el caso que nos ocupa, nunca se le brindó a las
partes la oportunidad de presentar prueba para sostener
sus respectivas posiciones en torno al interdicto
preliminar solicitado. Consiguientemente, el tribunal no
tuvo ocasión de conciliar sus respectivos intereses a la
luz de la política pública que tutela el estatuto. El
foro primario entendió que, una vez admitida la ausencia
de justa causa, no existía fundamento legal para
considerar los méritos de la solicitud de interdicto
preliminar. Por su parte, el Tribunal de Apelaciones CC-2014-0440 23
llegó a la conclusión opuesta. Determinó que, a base de
la admisión del peticionario, procedía el interdicto
pendente lite sin trámite ulterior alguno y sin que Biomet
se allanara a su expedición.
Erró, por lo tanto, el Tribunal de Apelaciones al
conceder el remedio interdictal provisional en este caso,
sin que antes se celebrase una vista donde las partes
tuviesen la oportunidad de aportar prueba de cómo se
verían afectados sus respectivos intereses de no
concederse, a la luz de los propósitos que inspiran la Ley
Núm. 75 y en cumplimiento con el mandato expreso del Art.
3-A de dicho estatuto.14
III. CONCLUSIÓN
Conforme lo anterior, se revoca la Sentencia del
Tribunal de Apelaciones del 30 de mayo de 2014, mediante
la cual concedió el remedio interdictal provisional en
este caso. En la eventualidad que Next Step continúe
interesado en tramitar el injunction pendente lite, el
Tribunal de Primera Instancia deberá señalar vista a tales
efectos lo más pronto posible para evaluar los méritos de
su solicitud a la luz de los criterios provistos en el
Art. 3-A según anteriormente discutido.
14 La vista tiene como propósito permitir a las partes presentar evidencia sobre aquellos eventos relevantes al trámite en los que están en desacuerdo. Torres Ponce v. Jiménez, 113 DPR 58, 60 (1982). “Por eso, se ha resuelto que es innecesario celebrar una vista evidenciaria como requisito previo para emitir un injunction preliminar cuando no existen controversias de hechos materiales.” AMPR et als. v. Sist. Retiro Maestros II, 190 DPR 88, 90 (2014). CC-2014-0440 24
En lo concerniente a la Primera Causa de Acción de la
Segunda Demanda Enmendada,15 únicamente resta el trámite
judicial relacionado a los daños reclamados por Next Step
a tenor de la Ley Núm. 75. Ya que la parte peticionaria
renunció a su defensa de justa causa para terminar el
contrato de distribución en cuestión, procede que el
Tribunal de Primera Instancia señale la celebración de la
correspondiente vista de daños a la brevedad posible.
Se dictará Sentencia de conformidad.
Roberto Feliberti Cintrón Juez Asociado
15 Véase la página 3 de esta Opinión. EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO
NEXT STEP MEDICAL CO., INC.; JORGE IVÁN DÁVILA NIEVES, MADELINE RODRÍGUEZ MUÑOZ Y LA SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES COMPUESTA POR AMBOS
Recurridos Núm. CC-2014-0440 v. Certiorari BIOMET, INC.; BIOMET INTERNATIONAL, LTD.; BIOMET 3i, LLC; BIOMET ORTHOPEDICS PUERTO RICO, INC.; FULANO DE TAL
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 14 de junio de 2016. Por los fundamentos expuestos en la Opinión que antecede, la cual se hace formar parte íntegra de la presente Sentencia, se revoca la Sentencia del Tribunal de Apelaciones del 30 de mayo de 2014, mediante la cual concedió el remedio interdictal provisional en este caso. En la eventualidad que Next Step continúe interesado en tramitar el injunction pendente lite, el Tribunal de Primera Instancia deberá señalar vista a tales efectos lo más pronto posible para evaluar los méritos de su solicitud a la luz de los criterios provistos en el Art. 3-A según discutido en la Opinión. En lo concerniente a la Primera Causa de Acción de la Segunda Demanda Enmendada, únicamente resta el trámite judicial relacionado a los daños reclamados por Next Step a tenor de la Ley Núm. 75. Ya que la parte peticionaria renunció a su defensa de justa causa para terminar el contrato de distribución en cuestión, procede que el Tribunal de Primera Instancia señale la celebración de la correspondiente vista de daños a la brevedad posible.
Lo acordó el Tribunal y certifica el Secretario del Tribunal. La Juez Asociada señora Rodríguez Rodríguez no intervino.
Juan Ernesto Dávila Rivera Secretario del Tribunal Supremo