ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL I
ISAAC COLÓN VALLE, APELACIÓN ADELINE ZEIRIANNIE procedente del Tribunal MATÍAS GONZÁLEZ y la de Primera Instancia, sociedad legal de bienes Sala Superior de gananciales compuesta Mayagüez. por ambos, TA2026AP00138 Civil núm.: Apelante, MZ2022CV00718.
v. Sobre: cobro de dinero por la MARVIN ALAMEDA vía ordinaria; RAMÍREZ; ALAMEDA incumplimiento de HOLDINGS CORP., por contrato y disolución de conducto de su agente corporación, y residente MARVIN liquidación de activos. ALAMEDA RAMÍREZ; HOGAR DE ANCIANOS MIRADERO HILLS, LLC, por conducto de su agente residente MARVIN ALAMEDA RAMÍREZ; ASEGURADORA ABC como asegurado de MARVIN ALAMEDA RAMÍREZ; ASEGURADORA DEF como aseguradora de ALAMEDA HOLDINGS CORP.; ASEGURADORA GHI como aseguradora del HOGAR DE ANCIANOS MIRADERO HILLS, LLC.; DEMANDADO DESCONOCIDO XYZ; ASEGURADORA GHI; ASEGURADORA JKL,
Apelada.
Panel integrado por su presidente, el juez Sánchez Ramos, la jueza Romero García y el juez Pérez Ocasio.
Romero García, jueza ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 17 de marzo de 2026.
La parte apelante, compuesta por el señor Isaac Colón Valle, la
señora Adeline Zeiriannie Matías González, y la sociedad legal de bienes
gananciales compuesta por ambos (matrimonio Colón-Matías), presentó el
presente recurso de apelación el 9 de febrero de 2026. Mediante este, TA2026AP00138 2
solicita que revoquemos la Sentencia Parcial emitida y notificada el 18 de
diciembre de 2025, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de
Ponce, y que dejemos sin efecto las desestimaciones decretadas. En la
alternativa, que el caso sea devuelto al foro primario para la celebración de
una vista evidenciaria y el correspondiente desfile de prueba1.
Mediante el referido dictamen, el foro primario declaró sin lugar la
moción de sentencia sumaria parcial presentada por el matrimonio Colón-
Matías el 8 de agosto de 2025. Asimismo, declaró con lugar la moción en
oposición presentada por los apelados, Hogar de Ancianos Miradero Hills,
LLC, Alameda Holdings Corp. y el señor Marvin Alameda Ramírez, a los
fines de desestimar la demanda en cuanto a las causas de acción de
disolución corporativa y liquidación de activos, pues concluyó que el señor
Colón Valle carecía de legitimación para solicitar la disolución judicial de la
compañía. Como consecuencia de lo anterior, también desestimó la causa
de acción en daños y perjuicios por interferencia culposa con obligaciones
contractuales de tercero presentada contra Alameda Holdings Corp.,
quedando dicha parte liberada de la demanda instada en su contra.
Por los fundamentos que expondremos a continuación,
confirmamos la Sentencia Parcial apelada.
I
El 18 de mayo de 2022, el matrimonio Colón-Matías presentó una
demanda contra el doctor Marvin Alameda Ramírez (señor Alameda
Ramírez); Alameda Holdings Corp. (Alameda Holdings); Hogar de
Ancianos Miradero Hills, LLC (Miradero Hills); varias aseguradoras
designadas nominalmente y otros demandados desconocidos. En la
demanda sobre cobro de dinero, incumplimiento de contrato, y disolución y
liquidación de la compañía, alegaron que, en febrero de 2018, los señores
Colón Valle y Alameda Ramírez suscribieron un contrato verbal para
desarrollar un hogar de ancianos en Mayagüez y pactaron la creación de
1Tomamos en consideración los recursos sometidos y que constan en el Sistema Unificado de Manejo y Administración de Casos (SUMAC), tanto del Tribunal de Primera Instancia (TPI) como del Tribunal de Apelaciones (TA). TA2026AP00138 3
Miradero Hills, la distribución de funciones administrativas, el
financiamiento del proyecto y la eventual partición equitativa de los activos,
una vez el negocio entrara en operación2.
El matrimonio Colón-Matías sostuvo que, posteriormente, el señor
Alameda Ramírez presentó ante el Departamento de Estado una enmienda
a los artículos de la compañía mediante la cual eliminó al señor Colón Valle
del puesto de administrador, y utilizó una certificación y resolución
corporativa que este último negó haber firmado, acto que calificó como
fraudulento3. Además, alegó que el señor Alameda Ramírez adquirió
bienes inmuebles con activos corporativos y emitió resoluciones
presuntamente falsas, en perjuicio del señor Colón Valle4. A tenor con lo
anterior, reclamó las cantidades adeudadas, la disolución de Miradero Hills
y la distribución equitativa de sus activos, así como los intereses, costas y
honorarios de abogado.
El 22 de julio de 2022, Alameda Holdings presentó una moción de
desestimación parcial al amparo de la Regla 10.2(5) de Procedimiento Civil.
Alegó que la demanda no exponía hechos suficientes que constituyeran
una causa de acción en su contra, ni solicitaba remedio alguno específico
frente a dicha corporación. Sostuvo que las alegaciones dirigidas a
Alameda Holdings se limitaban a describir su personalidad jurídica y la
adquisición de un inmueble mediante escritura pública, sin imputarle
conducta ilícita concreta ni vínculo contractual u obligacional con el
matrimonio Colón-Matías5.
El 26 de julio de 2022, el matrimonio Colón-Matías presentó su
oposición a la desestimación. Sostuvo que las alegaciones de la demanda
debían interpretarse de forma liberal y favorable a la parte demandante y
que, evaluadas en conjunto, evidenciaban la participación de Alameda
2 Entrada 1 de SUMAC TPI, pág. 3.
3 Íd., pág. 6.
4 Íd., págs. 8-9.
5 Entrada 15 de SUMAC TPI. TA2026AP00138 4
Holdings en los acuerdos entre las partes, particularmente en relación con
la adquisición del solar colindante que, según alegó, había sido acordado
adquirir a nombre de Miradero Hills. Además, sostuvo que la desestimación
era prematura debido a que aún no se había llevado a cabo el
descubrimiento de prueba6.
El 27 de julio de 2022, Alameda Holdings presentó una réplica en la
cual reiteró que la demanda carecía de alegaciones fácticas suficientes que
establecieran responsabilidad en su contra y que la moción de
desestimación podía resolverse a base de las alegaciones, sin necesidad
de descubrimiento de prueba7.
Ese mismo 27 de julio de 2022, el matrimonio Colón-Matías presentó
una demanda enmendada mediante la cual incorporó por primera vez una
causa de acción por daños y perjuicios por interferencia culposa con
obligaciones contractuales de tercero en contra de Alameda Holdings y del
señor Alameda Ramírez. Alegó que Alameda Holdings intervino de forma
intencional en la relación contractual existente entre los miembros de
Miradero Hills al adquirir el solar que, según se alega, las partes habían
acordado comprar a nombre de dicha compañía, lo que privó a esta de un
activo necesario para completar el proyecto. A base de lo anterior, solicitó
que ambos codemandados respondieran solidariamente al amparo del Art.
1536 del Código Civil y reclamó daños que estimó en no menos de
$50,000.008.
El 30 de agosto de 2022, Miradero Hills presentó su contestación a
la demanda enmendada. En síntesis, negó la existencia de un contrato
verbal o de una sociedad entre el señor Colón Valle y el señor Alameda
Ramírez. Adujo que cualquier participación del primero en las ganancias
del proyecto estaba condicionada a que el hogar estuviera en operaciones
y a que se saldaran las obligaciones financieras contraídas para su
6 Entrada 17 de SUMAC TPI.
7 Entrada 18 de SUMAC TPI.
8 Entrada 19 de SUMAC TPI. TA2026AP00138 5
desarrollo. Asimismo, sostuvo que la terminación de la relación con el señor
Colón Valle obedeció a justa causa, luego de que este realizara gestiones
para establecer otro hogar de ancianos en competencia directa con
Miradero Hills, lo que calificó como un acto de deslealtad y competencia
desleal9.
Posteriormente, el 10 de noviembre de 2022, el Tribunal de Primera
Instancia emitió su resolución respecto a la moción de desestimación
parcial presentada por Alameda Holdings. Tras examinar las alegaciones
de la demanda enmendada y aplicar el estándar correspondiente a una
moción de desestimación, el tribunal concluyó que, tomadas como ciertas
y consideradas de la manera más favorable a la parte demandante, las
alegaciones podían satisfacer los elementos de una causa de acción por
interferencia torticera. En consecuencia, declaró no ha lugar la moción de
desestimación parcial y ordenó a Alameda Holdings presentar su
contestación a la demanda enmendada10.
Tras varias incidencias procesales, el 1 de mayo de 2023, Miradero
Hills presentó una demanda contra tercero contra Hogar de Ancianos Casa
Retiro, LLC (Casa de Retiro), y el matrimonio Colón-Matías. En síntesis,
alegó que el señor Colón Valle, mientras fungía como oficial de Miradero
Hills, constituyó Casa Retiro junto a su esposa, y sin conocimiento de la
empresa, y utilizó información, materiales y recursos obtenidos en su
posición. Según sostuvo, estas actuaciones violaron su deber de lealtad y
permitieron a Casa Retiro competir directamente con Miradero Hills y
trasladar a varios de sus huéspedes, lo que le ocasionó daños económicos
estimados en $21,350.00 mensuales. Como remedio, solicitó la
indemnización por los daños alegados, daños punitivos y la disolución de
Casa Retiro11.
9 Entrada 38 de SUMAC TPI.
10 Entrada 42 de SUMAC TPI.
11 Entrada 69 de SUMAC TPI. TA2026AP00138 6
El 2 de mayo de 2023, el señor Alameda Ramírez presentó su
contestación a la demanda enmendada, en la que negó la existencia de un
contrato verbal o de una sociedad con el señor Colón Valle. Alegó que
cualquier participación de este último en las ganancias del proyecto estaba
condicionada a que se saldaran las obligaciones financieras del negocio y
que el señor Colón Valle nunca realizó aportación de capital a la compañía.
Asimismo, sostuvo que la terminación de la relación contractual con el
señor Colón Valle fue una decisión legítima de la empresa, motivada por
las gestiones de este para establecer un hogar de ancianos competidor12.
El 5 de mayo de 2023, Alameda Holdings presentó su contestación
a la demanda enmendada, en la que admitió algunas alegaciones de
carácter formal, pero negó sustancialmente las imputaciones de los
demandantes. Entre otras defensas, sostuvo que no existía un contrato
verbal con el señor Colón Valle, que este prestaba servicios para Miradero
Hills y no para el señor Alameda Ramírez a título personal, y que la
terminación de su relación con la compañía obedeció a justa causa13.
El 16 de junio de 2023, el matrimonio Colón-Matías, en su carácter
de terceros demandados, presentaron su contestación a la demanda contra
tercero presentada por Miradero Hills. En su escrito, aceptaron algunas
alegaciones iniciales de carácter identificativo, pero negaron la mayoría de
las alegaciones sustantivas. Además, solicitaron al tribunal que declarara
sin lugar la demanda contra tercero presentada en su contra14.
Transcurrido el descubrimiento de prueba, el 8 de agosto de 2025,
el matrimonio Colón-Matías presentó una moción de sentencia sumaria
parcial, en la que solicitó que el tribunal decretase que el señor Colón Valle
era miembro de Miradero Hills, al sostener que la prueba documental y
12 Entrada 80 de SUMAC TPI.
13 Entrada 84 de SUMAC TPI, anejo 1.
14 Entrada 93 de SUMAC TPI. TA2026AP00138 7
testifical demostraba su participación como tal en la entidad15. Para reforzar
su solicitud, incluyó los siguientes documentos:
1. Juramento de Isaac Colón Valle del 31 de julio de 202516.
2. Transcripción de la deposición de Yadira Heidy Reyes Torres del 7 de marzo de 2024, identificada como Exhibit 117.
3. Transcripción de la deposición de Marvin Alameda Ramírez del 24 de febrero de 2025, identificada como Exhibit 318.
4. Copia de tres cheques del IRS (Internal Revenue Service), identificados como Exhibit 419.
5. Copia de documento del IRS sobre concesión de seguro social patronal, identificada como Exhibit 5.20
6. Contrato de Arrendamiento y Contrato de Opción a Compra, ambos del 23 de febrero de 2018, identificados como Exhibit 621.
7. Copia certificada del expediente del Registro de Corporaciones del Departamento de Estado, identificada como Exhibit 722.
8. Escritura de compraventa otorgada el 12 de febrero de 2022, ante la abogada-notaria Marisol Medina Velázquez, en Mayagüez, Puerto Rico, identificada como Exhibit 823.
9. Carta del 17 de marzo de 2022, dirigida a Isaac Colón Valle de parte del Lcdo. Luis E. Pérez Lebrón, identificada como Exhibit 924.
El 29 de agosto de 2025, los apelados presentaron su oposición a la
moción de sentencia sumaria parcial. En síntesis, negaron que el señor
Colón Valle fuese miembro de Miradero Hills, y sostuvieron que la prueba
presentada no demostraba tal condición. En apoyo a su postura, señalaron
15 Entrada 221 de SUMAC TPI.
16 Íd., anejo 1.
17 Entrada 221 de SUMAC TPI, anejo 2.
18 Íd., anejo 4.
19 Íd., anejo 5.
20 Íd., anejo 6.
21 Íd., anejo 7.
22 Íd., anejo 8.
23 Íd., anejo 10.
24 Íd., anejo 9. TA2026AP00138 8
que el certificado de organización presentado ante el Registro de
Corporaciones del Departamento de Estado únicamente identificaba al
señor Colón Valle como vicepresidente y secretario, cargos de naturaleza
funcional. Además, argumentaron que los pagos recibidos por el señor
Colón Valle correspondían a servicios profesionales como contratista
independiente, según reflejaban los comprobantes de retención
contributiva, una certificación de empleo y los estados financieros de la
entidad, los cuales evidenciaban que el negocio operaba con pérdidas y
que no se habían realizado distribuciones de ganancias.
Igualmente, los apelados indicaron que la designación del señor
Colón Valle como vicepresidente y secretario respondía a funciones
administrativas y no acreditaba membresía alguna en la compañía, y que,
en su toma de deposición, el propio señor Colón Valle no había podido
identificar documento alguno que acreditara su titularidad en la entidad 25.
En apoyo de sus alegaciones, presentaron los siguientes documentos:
1. Exhibit A – Resoluciones corporativas de Miradero Hills26.
2. Exhibit B - Deposición tomada a la señora Reyes el 7 de marzo de 202427.
3. Exhibit C - Primera deposición tomada al señor Alameda Ramírez el 26 de marzo de 202428.
4. Exhibit D - Comprobantes de Retención del señor Colón Valle29.
5. Exhibit E - Deposición tomada al señor Colón Valle el 18 de abril de 2024.30
6. Exhibit F - Certificado de Empleo del señor Colón Valle31.
7. Exhibit G - Estados Financieros 202232.
25 Entrada 225 de SUMAC TPI.
26 Íd., anejo 1.
27 Íd., anejo 2.
28 Íd., anejo 3.
29 Íd., anejo 4.
30 Íd., anejo 5.
31 Íd., anejo 6.
32 Íd., anejo 7. TA2026AP00138 9
8. Exhibit H – Mensaje de texto del señor Colón Valle al señor Alameda Ramírez33.
El 18 de diciembre de 2025 el Tribunal de Primera Instancia dictó su
Sentencia Parcial. En ella, declaró sin lugar la solicitud de sentencia
sumaria parcial presentada por el matrimonio Colón-Matías. A su vez,
declaró con lugar la oposición a moción de sentencia sumaria, con lo cual
desestimó las causas de acción de disolución y liquidación de la compañía
por falta de legitimación activa, así como la reclamación de interferencia
culposa con obligaciones contractuales presentada contra Alameda
Holdings. Finalmente, el tribunal dispuso que quedaban pendientes de
adjudicación las restantes causas de acción sobre cobro de dinero e
incumplimiento de contrato, por lo que ordenó la continuación de los
procedimientos34.
Inconformes con dicha determinación, el matrimonio Colón-Matías
presentó una moción de reconsideración35, la cual fue declarada sin lugar
mediante la Resolución notificada el 8 de enero de 202636.
Aún inconforme, el 9 de febrero de 2026, el matrimonio Colón-Matías
presentó este recurso y formuló los siguientes señalamientos de error:
Erró el Tribunal de Primera Instancia al imponer un requisito no contemplado en el Art. 19.18(a) de la Ley General de Corporaciones, al exigir que la condición de miembro constara "categóricamente" en el certificado de organización para negar la membresía del Sr. Colón Valle.
Erró el TPI al dar efecto concluyente, en etapa de sentencia sumaria, a documentos corporativos cuya validez, alcance y efectos jurídicos se encontraban controvertidos, sin celebrar vista evidenciaria y en violación a la Regla 36 de Procedimiento Civil
Erró el TPI ya que la sentencia convierte el tratamiento contributivo o pagos por "servicios" en un elemento determinante de no-membresía.
Erró el TPI al desestimar prematura [sic] por "falta de legitimación" pese a hechos medulares controvertidos.
33 Entrada 225 de SUMAC TPI, anejo 8.
34 Entrada 229 de SUMAC TPI.
35 Entrada 230 de SUMAC TPI.
36 Entrada 231 de SUMAC TPI. TA2026AP00138 10
Erró el TPI la desestimación [sic] de la interferencia culposa con obligaciones contractuales [sic] Alameda Holdings es improcedente en esta etapa.
(Mayúsculas y énfasis omitidos).
Por su parte, el 10 de marzo de 2026, la parte apelada presentó su
alegato en oposición al recurso. En su escrito, solicitó que se confirmara la
Sentencia Parcial dictada por el Tribunal de Primera Instancia. Argumentó,
además, que el foro primario había actuado correctamente al concluir que
el señor Colón Valle no había demostrado ser miembro de Hogar de
Ancianos Miradero Hills, LLC, ya que del certificado de organización de la
entidad solo surge su designación como vicepresidente y secretario, lo cual
constituye un cargo administrativo y no un reconocimiento de membresía
conforme al Art. 19.18 de la Ley General de Corporaciones. Además,
sostuvo que la prueba presentada por el apelante, incluidas las alegaciones
sobre participación en ganancias, designaciones ante el IRS y un supuesto
acuerdo con el señor Alameda Ramírez, no acreditaba su admisión como
miembro de la compañía ni cumplía con los requisitos legales para ello.
De igual forma, la parte apelada defendió la determinación del
Tribunal de Primera Instancia de desestimar las reclamaciones de
disolución y liquidación por falta de legitimación activa y la causa de acción
por interferencia culposa contra Alameda Holdings Corp., al sostener que
no se había demostrado la existencia de un contrato válido con el cual un
tercero pudiera haber interferido. En consecuencia, solicitó que
declaráramos sin lugar la apelación y confirmáramos la Sentencia Parcial
recurrida.
Con el beneficio de la comparecencia de las partes litigantes,
resolvemos.
II
A
La Regla 36.1 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, establece que
una moción de sentencia sumaria debe estar fundada en declaraciones
juradas, o por aquella evidencia que demuestre la inexistencia de una TA2026AP00138 11
controversia sustancial de hechos esenciales y pertinentes. En su
consecuencia, podrá dictarse sentencia sumaria cuando no exista ninguna
controversia real sobre los hechos materiales y esenciales del caso y,
además, si el derecho aplicable lo justifica. SLG Zapata-Rivera v. J.F.
Montalvo, 189 DPR 414, 430 (2013).
Un hecho material “es aquel que tiene un impacto sobre el resultado
de la reclamación según el derecho sustantivo aplicable”. Ramos Pérez v.
Univisión, 178 DPR 200, 213 (2010). A su vez, la controversia relacionada
a un hecho material debe ser real, “por lo que cualquier duda es insuficiente
para derrotar una Solicitud de Sentencia Sumaria”. Íd., a las págs. 213-214.
De otra parte, al evaluar la solicitud de sentencia sumaria, “se
tendrán como ciertos los hechos no controvertidos que consten en los
documentos y las declaraciones juradas ofrecidas por la parte
promovente”. Piñero v. A.A.A., 146 DPR 890, 904 (1998).
Con relación a los hechos relevantes sobre los cuales se plantea la
inexistencia de una controversia sustancial, la parte promovente “está
obligada a desglosarlos en párrafos debidamente enumerados y, para cada
uno de ellos, especificar la página o el párrafo de la declaración jurada u
otra prueba admisible en evidencia que lo apoya”. SLG Zapata-Rivera v.
J.F. Montalvo, 189 DPR, a la pág. 432. Por su lado, la parte promovida tiene
el deber de refutar los hechos alegados, con prueba que controvierta la
exposición de la parte que solicita la sentencia sumaria. López v. Miranda,
166 DPR 546, 563 (2005).
A esos efectos, procede que se dicte sentencia sumaria únicamente
cuando de las alegaciones, deposiciones, contestaciones a interrogatorios
y admisiones ofrecidas, en unión a las declaraciones juradas si las hay, u
otra evidencia, demuestran que no hay controversia real sustancial en
cuanto a algún hecho esencial y pertinente, y, además, si el derecho
aplicable así lo justifica. Oriental Bank v. Caballero García, 212 DPR 671,
678-679 (2023). Cumplidos estos requisitos, resulta innecesaria la
celebración de un juicio, pues únicamente resta aplicar el derecho a los TA2026AP00138 12
hechos no controvertidos. Oriental Bank v. Caballero García, 212 DPR, a
las págs. 678-679.
En sentido contrario, no procede resolver un caso por la vía sumaria
cuando: (1) existen hechos materiales y esenciales controvertidos; (2) hay
alegaciones alternativas en la demanda que no han sido refutadas; (3)
surge de los propios documentos que se acompañan con la moción una
controversia real sobre algún hecho material y esencial; o, (4) como
cuestión de derecho, no procede. Echandi v. Stewart Title Guaranty Co.,
174 DPR 355, 368 (2008).
B
La Ley Núm. 164-2009, según enmendada, intitulada Ley General
de Corporaciones, 14 LPRA sec. 3501-4084, constituye el estatuto especial
que rige la creación, organización y funcionamiento de las entidades
corporativas en Puerto Rico. Véase, Eagle Security Police, Inc. v. Dorado,
211 DPR 70, 85 (2023); Dorado del Mar v. Weber, 203 DPR 31, 45 (2019).
Al amparo de dicho estatuto se reconoce la existencia de distintas formas
organizativas, entre ellas la compañía de responsabilidad limitada, entidad
que posee personalidad jurídica propia y separada de las personas que la
constituyen, y que se organiza al amparo del Capítulo XIX de la Ley
General de Corporaciones. C. Díaz Olivo, Corporaciones: Tratado sobre
Derecho Corporativo, 2016, pág. 569. Como ha reconocido el Tribunal
Supremo de Puerto Rico, estas entidades jurídicas constituyen ficciones
legales creadas por el Estado, capaces de realizar aquellas transacciones
lícitas autorizadas por ley y de promover cualquier objeto o propósito
legítimo permitido por el ordenamiento jurídico. Peguero y otros v.
Hernández Pellot, 139 DPR 487, 502 (1995).
El Art. 19.01(e) de la Ley General de Corporaciones, 14 LPRA sec.
3951, define compañía de responsabilidad limitada como aquella creada
por una (1) o más personas conforme a las leyes de Puerto Rico, que
incluye, sin limitaciones, a una “Compañía de Responsabilidad Limitada TA2026AP00138 13
con Fin Social” o “CRLFS”, que satisfaga todos los requisitos expuestos en
la sec. 3956(c) del 14 LPRA.
En comparación con otros tipos de entidades, la CRL ofrece varias
características que la convierten en una alternativa atractiva para la
organización de empresas. En particular, algunos de sus elementos
distintivos son los siguientes: (1) responsabilidad limitada, característica de
la figura de la corporación; (2) posibilidad de tributación a un solo nivel,
característica de la figura de la sociedad; y, (3) flexibilidad en la
estructuración de su operación interna. C. Díaz Olivo, op. cit. Esa
flexibilidad permite que los miembros diseñen libremente la estructura
administrativa y económica de la entidad conforme a sus necesidades.
A esos fines, los asuntos internos y la administración de una CRL se
rigen principalmente por el contrato de compañía de responsabilidad
limitada, también conocido como contrato operacional u otro documento
similar. 14 LPRA sec. 3951(g). Este contrato constituye el acuerdo básico
entre los miembros, y regula los negocios y asuntos de la compañía, así
como su estructura administrativa y económica. C. Díaz Olivo, op cit., pág.
573.
La Ley General de Corporaciones distingue entre las distintas
figuras que pueden formar parte de una CRL. En particular, el Art. 19.01(a)
define administrador como la persona nombrada o designada como
administrador de una compañía de responsabilidad limitada conforme al
contrato de compañía de responsabilidad limitada u otro documento
organizativo similar. 14 LPRA sec. 3951(a).
Por su parte, el Art. 19.01(k) define miembro como la persona que
ha sido admitida como miembro de una compañía de responsabilidad
limitada conforme a lo dispuesto en el Artículo 19.18 del estatuto, o, en el
caso de compañías de responsabilidad limitada foráneas, conforme a las
leyes del estado, país o jurisdicción conforme a la cual dicha entidad se
organizó. 14 LPRA sec. 3951(k). TA2026AP00138 14
En ese contexto, el Artículo 19.18 de la Ley General de
Corporaciones regula el mecanismo mediante el cual una persona puede
ser admitida como miembro de una compañía de responsabilidad limitada.
Dicho artículo dispone que, en relación con la formación de una CRL, una
persona es admitida como miembro al ocurrir: (1) la formación de la
compañía, o (2) la fecha dispuesta en el contrato de compañía de
responsabilidad limitada; y, en ausencia de una disposición en dicho
contrato, cuando los récords de la compañía reflejen la admisión de la
persona. 14 LPRA sec. 3968.
La doctrina también reconoce que la condición de miembro en una
compañía de responsabilidad limitada no necesariamente coincide con la
existencia de un interés económico en la entidad. Una persona que no es
miembro puede poseer un interés económico en la compañía, y, a su vez,
una persona puede ser miembro sin haber realizado una aportación inicial
de capital, si así lo permite el contrato de compañía de responsabilidad
limitada. C. Díaz Olivo, op. cit., págs. 579-580.
En cuanto a los remedios disponibles, la Ley General de
Corporaciones dispone en su Art. 19.48 que el Tribunal de Primera
Instancia podrá ordenar la disolución judicial de una compañía de
responsabilidad limitada ante la petición de un miembro o administrador
cuando no sea razonablemente posible continuar los negocios de
conformidad con el contrato de compañía de responsabilidad limitada. 14
LPRA sec. 3998.
De otra parte, el Art. 19.12 de la Ley dispone que, para la formación
de una CRL, una o más personas autorizadas deberán otorgar un
certificado de organización, documento que se presenta en el Registro
de Corporaciones del Departamento de Estado, conforme a los requisitos
establecidos por la ley. 14 LPRA sec. 3962.
C
En materia de derecho civil extracontractual, la doctrina de la
interferencia torticera con relaciones contractuales supone la intervención TA2026AP00138 15
ilícita de un tercero ajeno con determinado vínculo contractual; ello, en
perjuicio de la parte demandante. La causa de acción pertinente es una al
amparo del concepto general de culpa y negligencia estatuido en el Art.
1536 del Código Civil de 2020, 31 LPRA sec. 10802, y propone la existencia
de una responsabilidad solidaria entre el tercero interviniente y el
contratante que, a sabiendas, incumple con los términos de la obligación
asumida con aquél que reclama. Véase, Dolphin Int’l of P.R. v. Ryder Truck
Lines, 127 DPR 869 (1991); Gen. Office Prods. v. A. M. Capen’s Sons, 115
DPR 553 (1984).
Conforme a lo dispuesto por Tribunal Supremo, los elementos
constitutivos de esta causa de acción son los siguientes: (1) la existencia
de un contrato con el cual interfiere un tercero. Si lo que se afecta es una
expectativa o una relación económica provechosa sin que medie
contrato, la acción no procede, aunque es posible que se incurra en
responsabilidad bajo otros supuestos jurídicos; (2) que haya mediado
culpa. Basta con que el perjudicado pruebe o presente hechos que
permitan inferir que el tercero actuó intencionalmente, con conocimiento de
la existencia del contrato; (3) que se ocasione un daño al actor; y, (4) que
el daño sea consecuencia de la actuación culposa del tercero. Jusino et
als. v. Walgreens,155 DPR 560, 576 (2001). Gen. Office Prods. v. A.M.
Capen’s Sons, 115 DPR, a las págs. 558-559.
Por otro lado, en Dolphin Int’l of P.R. v. Ryder Truck Lines, 127 DPR
869 (1991), el Tribunal Supremo reiteró que, en aquellos casos en que la
relación contractual con la que se interfiere es una terminable a voluntad
de las partes, el tercero que interfiere no será responsable en una acción
en daños y perjuicios por interferencia culposa. Íd., a la pág. 886. Bajo dicha
premisa, el Tribunal Supremo estableció que, para que pueda iniciarse la
acción por interferencia culposa contra el tercero, no solo debe existir un
contrato, sino que este sea a término fijo. Íd., a la pág. 883. TA2026AP00138 16
III
Luego de examinar de novo el trámite procesal, el expediente ante
nos, los escritos de las partes litigantes, así como la normativa aplicable,
concluimos que el foro primario no incidió en su determinación. Veamos.
Por la estrecha relación entre el primer y cuarto señalamiento de
error, procederemos a discutirlos conjuntamente. En su primer
señalamiento de error, el matrimonio Colón-Matías sostiene que el Tribunal
de Primera Instancia erró al imponer un requisito no contemplado en Art.
19.18(a) de la Ley General de Corporaciones al exigir que la condición de
miembro constara “categóricamente” en el certificado de organización para
negar la membresía del señor Colón Valle. Por su parte, en el cuarto
señalamiento de error, argumenta que el foro primario erró al desestimar
determinadas reclamaciones por falta de legitimación, a pesar de la
existencia de hechos controvertidos. No le asiste la razón.
Como se expuso anteriormente en los fundamentos de derecho, de
la lectura del Art. 19.18 de la Ley General de Corporaciones se desprende
que la condición de miembro de una compañía de responsabilidad limitada
surge únicamente cuando una persona ha sido admitida como tal conforme
al mecanismo dispuesto por la Ley y por el contrato de compañía de
responsabilidad limitada. En ausencia de una disposición contractual
específica, la propia ley dispone que la admisión puede determinarse a la
luz de lo que reflejen los récords de la entidad.
Tras examinar el expediente ante nuestra consideración,
coincidimos con la conclusión del foro de primera instancia. La prueba
documental que obra en autos demuestra que la compañía de
responsabilidad limitada Miradero Hills fue creada el 29 de enero de 2018,
según surge del Certificado de Organización presentado ante el
Departamento de Estado37.
Ahora bien, del expediente no surge la existencia de un contrato de
compañía de responsabilidad limitada que disponga la admisión de
37 Entrada 221 SUMAC TPI, anejo 7. TA2026AP00138 17
miembros ni documentación corporativa alguna que refleje formalmente
dicha admisión. Por el contrario, los documentos organizativos únicamente
identifican personas autorizadas y administradores de la entidad, entre
ellos, el señor Alameda Ramírez y el señor Colón Valle.
Cabe destacar que el hecho de que el señor Colón Valle aparezca
identificado en el certificado de organización como administrador o persona
autorizada de la entidad no equivale, por sí sola, a su admisión como
miembro de la compañía. Según surge del propio certificado, el señor Colón
Valle figuraba en calidad de vicepresidente y secretario, y como
administrador de la entidad, lo cual reflejaba una función administrativa
dentro de la estructura organizativa de la compañía, mas no evidencia su
admisión como miembro conforme al esquema estatutario aplicable; por
ello, no es posible reconocer la condición jurídica de miembro del señor
Colón Valle.
Así, de la revisión del expediente surge que no obra evidencia que
acredite que el señor Colón Valle hubiese sido admitido como miembro de
la entidad. En tales circunstancias, coincidimos con la conclusión del
Tribunal de Primera Instancia. Consecuentemente, tampoco podía
reconocerle al señor Colón Valle legitimación activa para instar aquellas
reclamaciones que dependen de dicha condición jurídica. Por consiguiente,
no se cometió el error señalado.
Resuelta la controversia sustantiva relativa a la presunta condición
de miembro del señor Colón Valle, procedemos a atender los
cuestionamientos dirigidos a la procedencia de la sentencia sumaria.
En vista de la relación entre el segundo y tercer señalamiento de
error, corresponde atenderlos conjuntamente. En el segundo error, el
matrimonio Colón-Matías sostiene que se dio efecto concluyente, en etapa
de sentencia sumaria, a documentos corporativos cuya validez, alcance y
efectos jurídicos se encontraban controvertidos, por lo que era necesaria la
celebración de una vista evidenciaria. En su tercer señalamiento de error,
argumenta que la determinación recurrida convirtió el tratamiento TA2026AP00138 18
contributivo o los pagos por “servicios” en un elemento determinante para
concluir que no era miembro de la entidad. No le asiste la razón.
Como promovente de la sentencia sumaria, correspondía al
matrimonio Colón-Matías demostrar, mediante evidencia admisible, la
inexistencia de controversias reales sobre hechos materiales que
justificaran la adjudicación de la controversia a su favor como cuestión de
derecho. Sin embargo, la prueba que presentó no colocó al tribunal en
posición de resolver la controversia a su favor. Por el contrario, la evidencia
sometida permitió a la parte apelada controvertir sus alegaciones y
evidenciar que la teoría del apelante no encontraba apoyo suficiente en el
expediente.
La alegación de que el tribunal otorgó efecto concluyente a ciertos
documentos corporativos tampoco nos persuade. El apelante se limita a
cuestionar, de forma general, la validez, alcance o efectos jurídicos de
dichos documentos, sin identificar con precisión cuáles de ellos estarían
afectados por tales cuestionamientos, ni presentó prueba que genere una
controversia real sobre su contenido o autenticidad. La mera inconformidad
con la interpretación que el tribunal haga de la evidencia documental no
constituye una controversia sustancial de hechos que requiera la
celebración de una vista evidenciaria.
A modo ilustrativo, el matrimonio Colón Valle alegó que una
enmienda al certificado de la CRL presentado ante el Departamento de
Estado era falso o fraudulento. Sin embargo, al presentar su solicitud de
sentencia sumaria no acompañó evidencia que sustentara tal alegación ni
identificó prueba que colocara ese hecho en controversia real.
Asimismo, del expediente no surge que la determinación recurrida
haya descansado exclusivamente en el tratamiento contributivo o en los
pagos por servicios recibidos por el señor Colón-Matías. Tales
circunstancias formaron parte de la prueba que obra en autos, mas no
constituyeron el fundamento determinante de la conclusión alcanzada. TA2026AP00138 19
En consecuencia, de la revisión del expediente no surge la
existencia de controversias reales sobre hechos materiales que impidieran
la disposición del caso por la vía sumaria. Así, coincidimos con la
conclusión del Tribunal de Primera Instancia de que resultaba innecesaria
la celebración de una vista evidenciaria. Por consiguiente, carecen de
mérito los errores señalados.
En su quinto señalamiento de error, el matrimonio Colón-Matías
sostiene que erró el Tribunal de Primera Instancia al desestimar la causa
de acción por interferencia culposa con obligaciones contractuales
presentada contra Alameda Holdings, por entender que dicha
determinación resultaba improcedente en esta etapa del procedimiento. No
le asiste la razón.
Según discutimos, para que prospere la causa de acción por
interferencia torticera con relaciones contractuales, es indispensable la
existencia de un contrato válido con el cual un tercero haya interferido de
forma intencional y culposa. En ausencia de dicho vínculo contractual, la
acción no procede, pues la mera afectación de expectativas o de una
relación económica potencial no es suficiente para sostener este tipo de
reclamación.
De la revisión del expediente que obra en autos no surge evidencia
que demuestre la existencia de un contrato válido entre el señor Colón Valle
y otra parte con el cual Alameda Holdings hubiese interferido. Por el
contrario, los planteamientos del matrimonio Colón-Matías descansan
principalmente en alegaciones relacionadas con sus expectativas de
participación en el negocio y con su presunta condición de miembro de la
entidad. Tales alegaciones, aun si se aceptaran como ciertas, no identifican
un contrato específico cuyo incumplimiento haya sido provocado o inducido
por Alameda Holdings.
Asimismo, la apelante tampoco señala un acuerdo contractual a
término fijo cuyo incumplimiento pueda atribuirse a la intervención de dicho
tercero. En tales circunstancias, la reclamación se fundamenta en TA2026AP00138 20
expectativas o relaciones económicas potenciales, lo cual resulta
insuficiente para sostener una causa de acción por interferencia torticera
con relaciones contractuales.
En consecuencia, del examen del expediente no surge base jurídica
que permita sostener la reclamación por interferencia culposa con
obligaciones contractuales contra Alameda Holdings. Por tanto,
coincidimos con la determinación del Tribunal de Primera Instancia.
A la luz de lo anterior, concluimos que el Tribunal de Primera
Instancia no cometió los errores imputados por el matrimonio Colón-Matías.
IV
Por los fundamentos antes expuestos, confirmamos la Sentencia
Parcial emitida el 18 de diciembre de 2025, por el Tribunal de Primera
Instancia, Sala Superior de Ponce.
Notifíquese.
Lo acordó y manda el Tribunal, y lo certifica la secretaria del Tribunal
de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones