Estado Libre Asociado de Puerto Rico TRIBUNAL DE APELACIONES PANEL X
EVOLUTION SERVICES Apelación GROUP, LLC procedente del Tribunal de Primera Apelado Instancia, Sala Superior de San Juan KLAN202400628 v. Caso Núm.: SJ2022CV09882 (504) CBL REALTY SE
Apelante Sobre: Daños y otros
Panel integrado por su presidenta, la Juez Lebrón Nieves, la Juez Barresi Ramos y la Jueza Santiago Calderón
Santiago Calderón, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 7 de octubre de 2024.
Comparece ante nos CBL Realty SE (CBL o parte apelante)
mediante recurso de Apelación y nos solicita la revisión de la
Sentencia Parcial1 emitida el 4 de marzo de 2024, notificada el 6 de
marzo del mismo año, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala
Superior de San Juan (TPI o foro primario). Mediante el aludido
dictamen, el foro primario declaró Ha Lugar la demanda y la
solicitud de sentencia sumaria presentada por Evolution Services
Group, LLC (ESG o parte apelada).
El 20 de marzo de 2024, CBL instó una Moción Solicitando
Determinaciones de Hecho[s] Adicionales y Moción de
Reconsideración y, el 21 de marzo de 2024, ESG presentó Moción en
Solicitud de Reconsideración. Ambas fueron declaradas No Ha Lugar.
Por los fundamentos que expondremos a continuación,
revocamos el dictamen apelado.
1 Apéndice del recurso, págs. 226-237.
Número Identificador SEN2024__________ KLAN202400628 2
I.
Surge del expediente apelativo que, el 1 de mayo de 2021, ESG
suscribió un acuerdo de servicios profesionales (el Acuerdo2) con
CBL, mediante el cual acordaron la prestación de servicios de
limpieza y mantenimiento a la propiedad de la parte apelante. Los
servicios serían facturados a razón de $830.00 mensuales,
equivalentes a $9,960.00 anuales. Además, el Acuerdo sería efectivo
por doce (12) meses, con una cláusula de renovación automática3
por el mismo periodo de tiempo. En síntesis, dicha cláusula4 dispone
lo siguiente:
4. Términos y Condiciones del Acuerdo 4.1 Este Acuerdo de servicio comenzará en la fecha antes acordada, y permanecerá en vigor por un periodo de doce (12) meses. Después de los doce (12) meses este acuerdo se renovará automáticamente anualmente por el mismo periodo de meses. El CLIENTE puede cancelar esta auto renovación de doce (12) meses, enviando una carta certificada que cancela la renovación automática treinta (30) días antes de cualquier aniversario.
Esta cláusula permitía que CBL cancelara la renovación
automática notificando a ESG por correo certificado, treinta (30)
días antes del 1 de mayo de 2022.
Por otro lado, la cláusula 5.15 del Acuerdo estipulaba que:
5. Cancelación 5.1 Si el CONTRATISTA no cumple con sus obligaciones, el CLIENTE puede objetar incumplimiento a través de una carta al CONTRATISTA por correo certificado, especificando el fallo. Ese aviso le dará quince (15) días hábiles al CONTRATISTA para remediar y corregir las fallas reportadas. Si las fallas notificadas no son corregidas en ese periodo, el Cliente tendrá derecho a cancelar este acuerdo mediante notificación por escrito y dando un plazo de treinta (30) días de calendario para la cancelación.
Esto es, si ESG incumplía con sus obligaciones, la parte
apelante podía objetar tal incumplimiento mediante una carta
remitida por correo certificado especificando el fallo. A partir de
dicho aviso, ESG contaría con quince (15) días para remediar y
2 Apéndice del recurso, págs. 98–103. 3 Cláusula 4.1 del Acuerdo. Véase apéndice del recurso, pág. 101. 4 Íd. 5 Apéndice del recurso, pág. 101. KLAN202400628 3
corregir las fallas reportadas. Si estas no eran subsanadas, CBL
tendría derecho a cancelar el Acuerdo a través de una notificación
por escrito, brindando un término de treinta (30) días para la
cancelación.
Además, la cláusula 5.2 del referido Acuerdo disponía lo
siguiente:
Si el CLIENTE cuenta con dos (2) meses de atraso, el CONTRATISTA suspenderá los servicios a prestarse y dará por cancelado este Acuerdo, pudiendo el CONTRATISTA reclamar el término restante del Acuerdo y cualquier otra cantidad debida, incluyendo, pero sin limitaciones, el pago [de] gastos, honorarios y costos del abogado incurridos en el proceso6.
Así las cosas, el 22 de abril de 2022, CBL, representado por
Vionette Benítez Quiñones, envió una comunicación por correo
electrónico7 dirigida a ESG para informar la cancelación del
Acuerdo, efectivo el 1 de mayo de 2022. El correo electrónico no
indicaba las razones por las cuales CBL exigía la cancelación.
Posteriormente, el 27 de abril de 2022, la parte apelante remitió una
segunda carta8 a ESG, a través de correo certificado. En esencia,
CBL expresó que la cancelación del Acuerdo surgía como resultado
de alegadas deficiencias, las cuales persistieron durante todo el
periodo de servicio. Además, la parte apelante llamó a la atención
un “evento serio”9 ocurrido con uno de los empleados de ESG.
Finalmente, hizo referencia a una conducta “irrespetuosa, poco
tolerante y desafiante”10 por parte del presidente de ESG, el señor
Jesús Fadul, la cual empeoraba la comunicación entre las partes.
En respuesta, el 2 de mayo de 2022, el señor Jesús Fadul, en
representación de ESG, contestó la comunicación recibida. A través
de su escrito11, este advirtió a la parte apelante que las
6 Apéndice del recurso, pág. 102. 7 Apéndice del recurso, pág. 107. 8 Apéndice del recurso, págs. 108-109. 9 Apéndice del recurso, pág. 109. 10 Íd. 11 Apéndice del recurso, págs. 110-113. KLAN202400628 4
comunicaciones enviadas para la cancelación del Acuerdo eran
deficientes e incumplían con lo dispuesto en la cláusula 5.1. Precisó,
que no había recibido una carta certificada notificando deficiencias
en el servicio, conforme establece la referida cláusula. Añadió que,
la primera carta del 22 de abril de 2022 no exponía nada sobre el
tema.
Sobre la situación con el empleado, esbozó que la compañía
aplicó sus protocolos internos y realizó una investigación, lo que
posteriormente culminó en que CBL permitiera que el empleado
proveyera los servicios nuevamente. Por otro lado, adujo que,
durante la llamada telefónica entre ambas partes, se le había
indicado que la razón de la cancelación respondía a que ahora CBL
deseaba los servicios únicamente en las áreas comunes, y con
menor frecuencia. Indicó, además, que ello demostraba que la parte
apelante pretendía enmendar el Acuerdo, por lo que canceló el
mismo inmediatamente y sometió a cobro el restante término. Por
último, adujo que, de no recibir el pago, estaría presentando una
reclamación judicial.
Al siguiente día, 3 de mayo de 2022, CBL respondió a la parte
apelada, reconociendo su inobservancia a las cláusulas reseñadas12.
No obstante, arguyó que ESG no podía cancelar el Acuerdo y
pretender cobrar un año completo sin brindar servicio alguno.
Debido a ello, presentó la alternativa de un Acuerdo a término fijo
de un (1) año, sin renovación automática, condicionado a una serie
de factores.
El 5 de mayo de 2022, ESG replicó13 rechazando la propuesta
realizada por CBL, puesto que “[l]as condiciones que exigen para
rectificar no van acorde a nuestras políticas o modo de operar de la
12 Apéndice del recurso, págs. 114-118. 13 Apéndice del recurso, págs. 119-121. KLAN202400628 5
compañía”14. Además, señaló lo siguiente: “el “acuerdo” entre las
partes, es la herramienta que tenemos para poder cancelar el
contrato y cobrar el t[é]rmino restante sin estar obligados a dar más
servicio siendo que el cliente es el que está en incumplimiento”15.
Así pues, el 9 de noviembre de 2022, ESG instó una
Demanda16 sobre incumplimiento de contrato contra CBL. Por
medio de esta, sostuvo que CBL canceló el Acuerdo unilateralmente,
contrario a lo que estipulan sus cláusulas. Adujo que la parte
apelante no le notificó mediante correo certificado la falla en alguno
de los servicios, ni le envió una notificación treinta (30) días antes
del 1 de mayo de 2022 para que el Acuerdo no se renovara
automáticamente. Por todo esto, ESG solicitó la suma de
$13,562.76, equivalente al año de servicio en curso.
El 15 de diciembre de 2022, CBL compareció mediante
Contestación a Demanda17. A través de esta, alegó afirmativamente
que aun cuando había intentado cancelar el Acuerdo durante el mes
de abril de 2022, luego aceptó continuar con el mismo. Manifestó
que nunca solicitó la enmienda al Acuerdo, sino que solicitó unos
servicios sustitutos para el nuevo año. De igual forma, expresó que
no venía obligada a pagar la cantidad exigida, puesto que se estaba
ante un caso de excepción de contrato no cumplido (exceptio non
adimpleti contractus), de conformidad al Artículo 1253 del Código
Civil de Puerto Rico, 31 LPRA sec. 9821. Asimismo, arguyó que no
incumplió con el Acuerdo, toda vez que aceptó no haber cumplido
con las disposiciones contractuales pactadas por lo que se extendía
el mismo hasta el 1 de mayo de 2023. Manifestó que únicamente
ejerció su derecho a notificar asuntos que debían ser atendidos por
ESG.
14 Apéndice del recurso, pág. 119. 15 Íd. 16 Apéndice del recurso, págs. 1-4. 17 Apéndice del recurso, págs. 5-11. KLAN202400628 6
Por otro lado, CBL explicó que el Acuerdo establecía un único
método de cancelación por parte del contratista, a saber, el atraso
de dos (2) meses de pagos por el cliente. En atención a ello, sostuvo
que la cancelación de ESG fue unilateral, por lo que no tenía derecho
a reclamar la cuantía correspondiente al término del 1 de mayo de
2022 al 30 de abril de 2023.
Tras varios trámites procesales, el 31 de marzo de 2023, ESG
presentó Moción en Solicitud de Sentencia Sumaria18. Adujo que
existían catorce (14) hechos sobre los cuales no había controversia
sustancial. Insistió en que el Acuerdo contenía cláusulas que
disponían expresamente la manera en que este podía cancelarse, y
que CBL no cumplió con ellas. De modo que, la parte apelante había
incurrido en un incumplimiento contractual.
El 5 de abril de 2023, CBL instó Moción en Contestación a
Moción de Sentencia Sumaria y Solicitud para que se dicte Sentencia
Sumaria a favor de CBL Realty S.E.19. La parte apelante hizo
referencia a los hechos esbozados por ESG, sobre los cuales
entendía que sí había controversia, y propuso diez (10) hechos
incontrovertidos. De otro lado, reprodujo los planteamientos
esbozados en su alegación responsiva, en torno a la doctrina de
exceptio non adimpleti contractus.
Evaluadas las mociones presentadas por las partes, el 4 de
marzo de 2024, notificada el 6 de marzo del 2024, el TPI emitió
Sentencia Parcial20, en la que declaró Ha Lugar tanto la Demanda
como la solicitud de sentencia sumaria presentada por ESG. El foro
primario estableció las siguientes determinaciones de hechos:
1. El 28 de abril de 2021, −con efectividad el 1 de mayo de 2021− Evolution Services y CBL Realty suscribieron el “Acuerdo de Servicios” mediante el cual pactaron que Evolution Services, −en función de contratista− prestaría servicios de limpieza y mantenimiento a la propiedad de
18 Apéndice del recurso, págs. 71-125. 19 Apéndice del recurso, págs. 126-225. 20 Apéndice del recurso, págs. 226-237. KLAN202400628 7
CBL Realty a cambio de honorarios mensuales de $830.00 y un monto total contractual de $9,960.00. a. La cláusula 4.1 dispone que el acuerdo permanecerá en vigor por un periodo de doce meses y que: “Después de los doce (12) meses este acuerdo se renovará automáticamente anualmente por el mismo periodo de meses. [CBL Realty] puede cancelar esta auto renovación de doce (12) meses, enviando una carta certificada que cancela la renovación automáticamente treinta (30) días antes de cualquier aniversario”. b. La cláusula 5.1 establece que: Si [Evolution Services] no cumple con sus obligaciones, [CBL Realty] puede objetar incumplimiento a través de una carta a ESG por correo certificado, especificando el fallo. Ese aviso le dará quince (15) días hábiles a Evolution Services para remediar y corregir las fallas reportadas. Si las fallas notificadas no son corregidas en ese periodo, [CBL Realty] tendrá derecho a cancelar ese Acuerdo mediante notificación por escrito y dando un plazo de treinta (30) días de calendario para la cancelación. c. Por otra parte, la cláusula 5.2 expone que: Si el CLIENTE cuenta con dos (2) meses de atraso, el CONTRATISTA suspenderá los servicios a prestarse y dará por cancelado este Acuerdo, pudiendo el CONTRATISTA reclamar el término restante del Acuerdo y cualquier otra cantidad debida, incluyendo, pero sin limitaciones, el pago de gastos, honorarios y costos del abogado incurridos en el proceso.
2. El 22 de abril de 2022, Vionette Benítez Quiñones, en representación de CBL Realty, (en adelante, “Sra. Benítez”) envió una carta a Jesús A. Fadul Castro, presidente de Evolution Services, (en adelante, “Sr. Fadul”), en la que le notificó la cancelación del acuerdo suscrito con Evolution Services, efectivo el 1 de mayo de 2022.
3. El 27 de abril de 2022, la Sra. Benítez le remitió otra carta al Sr. Fadul mediante la cual informó que la cancelación del contrato se debió a múltiples deficiencias en el servicio e hizo referencia a un evento que ocurrió el 10 de junio de 2021 en el que uno de los empleados de Evolution Services incumplió con su deber de respeto hacia los clientes.
4. El 2 de mayo de 2022, el Sr. Fadul envió una carta a CBL Realty mediante la cual le advirtió que el señalamiento de deficiencias informadas en la misiva del 27 de abril de 2022 debió haberse expuesto en virtud de la cláusula 5.1 del contrato. En cuanto al asunto del empleado que presuntamente incumplió con su deber de respeto, el Sr. Fadul explicó que Evolution Services aplicó un protocolo interno de investigación en el que se concluyó que el empleado padece de una condición reconocida por la Ley de Educación para Individuos con Discapacidades Federal y de la Ley de Servicios Educativos Integrales para Personas con Impedimentos, Ley Núm. 51-1996 (18 LPRA sec. 1351 et seq.). Además, aclaró que, respecto a esto último, lo pertinente era que CBL Realty se acogiera a la cláusula 3.3.6 del contrato, la cual establece que “A petición por escrito del CLIENTE, el CONTRATISTA retirará del servicio a cualquiera persona que viole alguna disposición del reglamento o que ocasione un detrimento al CLIENTE”. Al final de la misiva, Evolution Services informó lo siguiente: “Debido a que vemos interés de su KLAN202400628 8
parte en no hacer valer el contrato y que según cada conversación esto no [será] fructífero según lo acordado, hemos tomado la decisión de cancelarle el servicio inmediatamente y someter el restante término del contrato a cobro”.
5. El 3 de mayo de 2022, la Sra. Benítez respondió el comunicado descrito en el acápite anterior y aceptó que CBL Realty incumplió inicialmente con el procedimiento dispuesto en el contrato respecto a su cancelación. A su vez, propuso un contrato a término fijo de un año sin renovación automática con tres condiciones sugeridas por CBL Realty.
6. El 5 de mayo de 2022, el Sr. Fadul le respondió a la Sra. Benítez y le informó que las condiciones que exigió CBL Realty para rectificar no fueron acorde a las políticas o modo de operar de Evolution Services.
7. Entre el 1 de mayo de 2021 y el 1 de mayo de 2022, Evolution Services emitió doce facturas, respecto a los servicios de limpieza y mantenimiento efectuados cada mes.
8. CBL Realty expresó que el 19 de mayo de 2022 el Sr. González, en representación de Evolution Services, retiró unos equipos de limpieza de su localidad, y que el 20 de mayo de 2022, Evolution Services le entregó el key pad de la entrada al edificio Calaf 381.
A tenor con las referidas determinaciones de hechos, el TPI
determinó que CBL canceló el Acuerdo unilateralmente, por lo que
incumplió con las obligaciones contractuales. No obstante, el foro
primario razonó que no se le había colocado en posición para
conceder la cantidad de $13,562.76, por lo que resolvió que procedía
la celebración de una vista para llevar a cabo la valoración de los
daños e identificar la procedencia de la cuantía reclamada.
En desacuerdo con el dictamen, el 20 de marzo de 2024, CBL
instó una Moción Solicitando Determinaciones de Hechos Adicionales
y Moción de Reconsideración21. En cuanto a la solicitud de
determinaciones adicionales, CBL enumeró un total de quince (15)
determinaciones, las cuales, a su juicio, no fueron controvertidas
por la parte apelada, por lo que el TPI debía incluirlas en su
dictamen. Con respecto a la solicitud de reconsideración, insistió
nuevamente en que ESG no tenía potestad para cancelar el Acuerdo
21 Apéndice del recurso, págs. 238-249. KLAN202400628 9
unilateralmente, puesto que, según las cláusulas de este, la única
razón por la cual podía cancelar el mismo era el atraso de dos (2)
mensualidades por parte del cliente. De modo que, la parte apelada
no tenía derecho a cancelar el Acuerdo ni a cobrar el monto restante
del mismo.
Por otro lado, sostuvo que ESG pretendía cobrar los servicios
sin haber rendido los mismos, lo que constituiría un
enriquecimiento injusto por su parte. Finalmente, arguyó que no era
necesaria la celebración de la vista.
El 9 de abril de 2024, ESG se opuso a través de Oposición a
Moción Solicitando Determinaciones de Hecho Adicionales y Moción
de Reconsideración22. En resumidas cuentas, la parte apelada
sostuvo que CBL no cumplió con el requisito de particularidad y
especificidad que exige la Regla 47 de Procedimiento Civil23, al
presentar su solicitud de reconsideración.
Cabe señalar que, en el ínterin, específicamente el 21 de
marzo de 2024, ESG presentó Moción en Solicitud de
Reconsideración24. Luego, el 10 de abril de 2024, CBL instó Réplica
a “Moción en Solicitud de Reconsideración”25.
El 10 de junio de 2024, el TPI emitió dos dictámenes26,
declarando No Ha Lugar tanto la moción presentada por CBL, como
la solicitud de reconsideración instada por la parte apelada27.
Inconforme aun, el 1 de julio de 2024, CBL presentó el recurso
de epígrafe y señaló al TPI la comisión del siguiente error:
ERRÓ EL TPI AL CONCLUIR QUE EL INCUMPLIMIENTO DEL APELANTE CON LAS CLÁUSULAS CONTRACTUALES SOBRE LA CANCELACIÓN DEL CONTRATO LE OTORGABAN AL APELADO EL DERECHO DE CANCELAR POR SU PARTE EL CONTRATO UNILATERALMENTE Y SOLICITAR EL PAGO CORRESPONDIENTE A SERVICIOS FUTUROS DE LIMPIEZA NO PRESTADOS.
22 Apéndice del recurso, págs. 253-255. 23 32 LPRA Ap. V, R. 47. 24 Apéndice del recurso, págs. 250-252. 25 Apéndice del recurso, págs. 256-264. 26 Apéndice del recurso, págs. 265-266 y 267-268. 27 Ambas resoluciones fueron notificadas el 11 de junio de 2024. KLAN202400628 10
El 30 de julio de 2024, ESG compareció mediante Alegato en
Oposición a Apelación28.
Con el beneficio de la comparecencia de ambas partes,
procedemos a resolver.
II.
-A-
El Tribunal Supremo de Puerto Rico ha expresado en varias
ocasiones que la sentencia sumaria es un remedio extraordinario y
discrecional que sólo se debe conceder cuando no existe una
controversia genuina de hechos materiales y lo que resta es aplicar
el derecho29. En términos generales, al dictar sentencia sumaria, el
tribunal deberá hacer lo siguiente:
(1) analizar los documentos que acompañan la solicitud de sentencia sumaria y los que se incluyen con la moción en oposición, así como aquellos que obren en el expediente del tribunal;
(2) determinar si el oponente de la moción controvirtió algún hecho material y esencial, o si hay alegaciones de la demanda que no han sido controvertidas o refutadas en forma alguna por los documentos30.
Analizados estos criterios, el tribunal no dictará sentencia
sumaria cuando existan hechos materiales y esenciales
controvertidos; cuando haya alegaciones afirmativas en la demanda
que no han sido refutadas; cuando surja de los propios documentos
que acompañan la moción una controversia real sobre algún hecho
material y esencial, o cuando como cuestión de derecho, no
procede31. La sentencia sumaria se puede dictar a favor o en contra
de la parte que la solicita, según proceda en Derecho32.
28 Hacemos constar que, el 8 de agosto de 2024, la parte apelante instó ante este
foro apelativo una Moción Solicitando Orden y/o Resolución. En la misma fecha, ESG se opuso mediante Oposición a Moción Solicitando Orden y/o Resolución. Evaluados los escritos presentados, remitimos a las partes a lo resuelto en la presente Sentencia. 29 Maldonado v. Cruz, 161 DPR 1, 39 (2004). 30 Vera v. Dr. Bravo, 161 DPR 308, 334 (2004). 31 Íd., págs. 333-334. 32 Maldonado v. Cruz, supra, pág. 39. KLAN202400628 11
Por tratarse de un remedio discrecional, el uso del mecanismo
de sentencia sumaria tiene que ser mesurado y solo procederá
cuando el tribunal quede claramente convencido de que tiene ante
sí documentos no controvertidos33. Es importante mencionar que,
este Tribunal utilizará los mismos criterios que el TPI al determinar
si procede una moción de sentencia sumaria34.
Los criterios que este foro intermedio debe tener presentes al
atender la revisión de una sentencia sumaria son los siguientes:
1) examinar de novo el expediente y aplicar los criterios que la Regla 36 de Procedimiento Civil y la jurisprudencia le exigen al foro primario;
2) revisar que tanto la moción de sentencia sumaria como su oposición cumplan con los requisitos de forma codificados en la referida Regla 36;
3) revisar si en realidad existen hechos materiales en controversia y, de haberlos, cumplir con la exigencia de la Regla 36.4 de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V, de exponer concretamente cuáles hechos materiales encontró que están en controversia y cuáles están incontrovertidos;
4) y de encontrar que los hechos materiales realmente están incontrovertidos, debe proceder a revisar de novo si el Tribunal de Primera Instancia aplicó correctamente el Derecho a la controversia35.
-B-
En nuestra jurisdicción, los contratos son fuente de las
obligaciones36. Y, las obligaciones que nacen de los contratos tienen
fuerza de ley entre las partes, y deben cumplirse al tenor de los
mismos37.
El contrato existe desde que una o varias personas consienten
en obligarse respecto de otra u otras, para crear, regular, modificar
o extinguir alguna obligación38. Los contratos se perfeccionan por el
mero consentimiento de las partes sobre el objeto y la causa39. Para
33 Íd. 34 Roldán Flores v. M. Cuebas et al., 199 DPR 664, 679 (2018). 35 Íd. 36 Art. 1063 del Código Civil, 31 LPRA sec. 8984. 37 Art. 1233 del Código Civil, 31 LPRA sec. 9754. 38 Art. 1230 del Código Civil, 31 LPRA sec. 9751. 39 Art. 1237 del Código Civil, 31 LPRA sec. 9771. KLAN202400628 12
que un contrato sea válido deben concurrir los siguientes requisitos:
(1) consentimiento de los contratantes, (2) objeto cierto que sea
materia del contrato y (3) causa de la obligación que se establezca40.
Los tribunales de justicia no pueden relevar a una parte de
cumplir con lo que se obligó a hacer mediante contrato, cuando
dicho contrato es legal y válido y no contiene vicio alguno41.
-C-
En nuestro ordenamiento jurídico rige el principio general de
que, en las obligaciones bilaterales, ninguna de las partes
contratantes puede exigir el cumplimiento de la obligación contraria
sin antes cumplir u ofrecer el cumplimiento de la obligación
propia42. Esto es lo que se conoce como la doctrina de excepción de
contrato no cumplido (exceptio non adimpleti contractus)43. En
esencia, la excepción de contrato no cumplido puede levantarse
como defensa por una de las partes contratantes, cuando la otra
exige la satisfacción de la prestación debida, pero ha incumplido con
la suya propia44.
Por otro lado, se ha reconocido la modalidad de excepción de
contrato no cumplido adecuadamente o, excepción de falta de
cumplimiento regular (exceptio non rite adimpleti contractus)45. Este
principio, por su parte, aplica en instancias en las que una de las
partes “pretender exigir el cumplimiento de una obligación[,] a pesar
de que [esta] ha cumplido parcial o defectuosamente con su
prestación”46.
40 Master Concrete Corp. v. Fraya, S.E., 152 DPR 616, 625 (2000). 41 Mercado, Quilichini v. U.C.P.R., 143 DPR 610, 627 (1997). 42 Art. 1253 del Código Civil, supra; Álvarez v. Rivera, 165 DPR 1, 20 (2005); Mora
Dev. Corp. v. Sandín, 118 DPR 733, 742 (1987). 43 Álvarez v. Rivera, supra; Mora Dev. Corp. v. Sandín, supra. 44 Álvarez v. Rivera, supra; Mora Dev. Corp. v. Sandín, supra. 45 Álvarez v. Rivera, supra, págs. 20-21. 46 Álvarez v. Rivera, supra, págs. 21-22. KLAN202400628 13
III.
De entrada, nos corresponde revisar si las mociones
presentadas por las partes de epígrafe cumplieron con las
formalidades impuestas por nuestro ordenamiento civil procesal.
Tras una revisión ponderada del expediente ante nuestra
consideración, colegimos que, tanto la moción de sentencia sumaria,
como su respectiva oposición, cumplieron con los requisitos de
forma codificados en la Regla 36.3 de Procedimiento Civil47.
Asimismo, coincidimos con el razonamiento del foro primario
en cuanto a que en el presente caso no existen hechos materiales en
controversia, y lo único que subsiste es una controversia de derecho.
De modo que, nos corresponde revisar si el TPI aplicó correctamente
el derecho al asunto que nos ocupa.
En el presente caso, CBL señala que el foro primario incidió
al concluir que las cláusulas del Acuerdo facultaban a ESG a
cancelar el mismo unilateralmente, y a solicitar, además, el pago de
servicios futuros de limpieza. Aduce que, de conformidad a las
cláusulas pactadas, ESG podía cancelar el Acuerdo únicamente
cuando CBL adeudara dos (2) meses de pago, lo cual no ocurrió. Por
otro lado, la parte apelada insiste en que CBL incumplió con el
Acuerdo al cancelar el mismo unilateralmente, sin cumplir con las
referidas cláusulas.
Según se desprende, CBL contaba con dos (2) alternativas
para proceder con la cancelación del Acuerdo. En primer lugar, la
parte apelante podía notificar su intención de no renovar el Acuerdo,
enviando una comunicación por correo certificado, treinta (30) días
antes de que operara la renovación automática. Como segunda
opción, y en caso de alguna falla en los servicios ofrecidos por la
parte apelada, CBL podía objetar tal incumplimiento a través de una
47 32 LPRA Ap. V, R. 36.3. KLAN202400628 14
misiva, también remitida por correo certificado. Una vez enviada la
misma, ESG contaría con un periodo de quince (15) días para
remediar la deficiencia. Si ESG no corregía la falla en dicho periodo,
CBL podía proceder con la cancelación, concediendo un periodo de
treinta (30) días para su efectividad.
Sin embargo, CBL no cumplió con ninguna de estas dos (2)
opciones. En relación con la primera, y toda vez que el Acuerdo fue
pactado el 1 de mayo de 2021, por lo que se renovaría
automáticamente el 1 de mayo de 2022, CBL debía enviar su
notificación de cancelación el 1 de abril de 2022. No obstante, la
primera notificación, la cual no cumplía con los términos del
Acuerdo, fue enviada a ESG el 22 de abril de 2022.
En cuanto a la segunda opción, observamos que CBL tampoco
cumplió con la misma. Aun cuando en la carta enviada el 27 de abril
de 2022, CBL notificaba varias deficiencias en los servicios, esta
solicitó la cancelación del Acuerdo, “a partir de la carta enviada el
pasado 22 de abril de 2022”48. Esto, sin proveer a ESG la
oportunidad de rectificar las fallas en un periodo de quince (15) días,
conforme dispone la cláusula 5.1.
Ahora bien, contrario a lo resuelto por el foro primario, la
inobservancia del trámite pactado para llevar a cabo la cancelación
no constituye un incumplimiento contractual por parte de CBL. El
que la parte apelante no ejecutara la cancelación del Acuerdo de
conformidad a las cláusulas pactadas, tuvo como único resultado la
ineficacia de esta. Es decir, toda vez que CBL no informó la
cancelación del Acuerdo según lo pactado, la cancelación no tuvo
lugar. Valga señalar que así lo reconoció la parte apelante.
Así pues, el Acuerdo en cuestión no solo continuó en vigor,
sino que fue renovado automáticamente por un periodo de doce (12)
48 Apéndice del recurso, pág. 109. KLAN202400628 15
meses adicionales, de conformidad a la cláusula 4.1. Ante tal
circunstancia, las partes de epígrafe venían obligadas a continuar
cumpliendo con sus obligaciones. ESG debía continuar brindando
los servicios convenidos, mientras que CBL debía emitir los pagos
correspondientes. Sin embargo, la parte apelada optó por cancelar
el Acuerdo unilateralmente.
En su misiva del 2 de mayo de 2022, ESG explicó lo siguiente:
“[d]ebido a que vemos interés de su parte en no hacer valer el
contrato y que según cada conversación esto no sea fructífero según
lo acordado hemos tomado la decisión de cancelarle el servicio
inmediatamente y someter el restante término del contrato a
cobro”49.
Al revisar las disposiciones contractuales pactadas por las
partes, observamos que dicha motivación no está reconocida en el
Acuerdo como una razón por la cual ESG podía cancelar el mismo.
Según consignado por el TPI en su determinación de hecho número
1(c), la cláusula 5.2 del Acuerdo dispone expresamente que ESG
podía proceder con la cancelación, únicamente cuando el cliente
tuviese un atraso de pago de dos (2) meses. No surge evidencia del
expediente que demuestre que ello ocurrió en el presente caso. Por
el contrario, junto a su oposición a la moción de sentencia sumaria,
la parte apelante anejó evidencia de todos los pagos realizados a
ESG desde el mes de mayo de 2021, hasta abril de 202250.
De lo anterior, se desprende sin más que ESG procedió con la
cancelación del contrato en contravención a las disposiciones
pactadas. Esto es, la parte apelada canceló el contrato sin que CBL
estuviese incurriendo en un atraso de dos (2) meses. Ante ello,
49 Apéndice del recurso, pág. 61. 50 Apéndice del recurso, págs. 199, 201, 203, 205, 207, 209, 211, 213, 214, 216,
218 y 220. KLAN202400628 16
resulta forzoso concluir que ESG incumplió con los acuerdos
contractuales pactados.
Según expuesto, una vez el contrato queda perfeccionado, lo
pactado tiene fuerza de ley entre las partes51. En caso de que una
de las partes incumpla con su obligación, la otra puede exigir su
cumplimiento52. Ahora bien, de conformidad al principio de
excepción de contrato no cumplido, una parte contratante que
incumple con su propia obligación no puede exigir el cumplimiento
de la obligación contraria53.
En el presente caso, ESG instó la Demanda exigiendo la
cantidad de $13,562.76, equivalente al año de servicios corriente,
tras la alegada cancelación del Acuerdo. Esto, pues la misma
cláusula 5.2 que permite que el contratista cancele el Acuerdo
−únicamente cuando el cliente adeude dos (2) meses−, dispone,
además, que este podría “reclamar el término restante del Acuerdo
y cualquier otra cantidad debida”54.
Sin embargo, en vista de que ESG no cumplió con su
obligación de cancelar el Acuerdo de conformidad a las disposiciones
pactadas, este no puede exigir el cumplimiento de la obligación de
CBL, a saber, el pago de $13,562.76. Insistimos en que, nuestro
ordenamiento jurídico dispone que una parte contratante no puede
exigir el cumplimiento de la obligación contraria cuando no ha
cumplido con la suya propia55.
Por lo antes esbozado, determinamos que el error señalado fue
cometido. El Acuerdo pactado por las partes de epígrafe quedó
cancelado unilateralmente por ESG, más, su incumplimiento con
las cláusulas contractuales en cuanto a la manera de llevar a cabo
51 Art. 1233 del Código Civil, 31 LPRA sec. 9754. 52 Art. 1255 del Código Civil, 31 LPRA sec. 9823. 53 Art. 1253 del Código Civil, supra; Álvarez v. Rivera, supra, pág. 20; Mora Dev.
Corp. v. Sandín, supra. 54 Apéndice del recurso, pág. 102. 55 Álvarez v. Rivera, supra; Mora Dev. Corp. v. Sandín, supra. KLAN202400628 17
dicha cancelación tiene como resultado el que no pueda reclamar
cantidad alguna.
IV.
Por los fundamentos antes expuestos, revocamos la
Sentencia Parcial apelada y desestimamos, con perjuicio, la causa
de acción incoada por Evolution Services Group, LLC.
Notifíquese.
Lo acordó y manda el Tribunal, y lo certifica la Secretaria del
Tribunal de Apelaciones.
Lcda. Lilia M. Oquendo Solís Secretaria del Tribunal de Apelaciones